Agency and distribution agreements. Phrases to avoid when ending a business relationship without a written contract

11 Ottobre 2025

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Come si affronta la negoziazione di un accordo commerciale con la Cina?

Sulla base della mia esperienza, esaminiamo le questioni da affrontare e le principali domande da porre, prendendo come esempio pratico la negoziazione di un accordo di distribuzione commerciale.

Cominciamo con la prima questione che è importante chiarire.

Bel biglietto da visita – Ma chi è questo tizio?

Biglietti da visita, siti web, brochure stampate o digitali, presentazioni e qualsiasi altro materiale condiviso in inglese non hanno valore ufficiale in Cina.

La ragione sociale della controparte e il nome e cognome delle persone che la rappresentano o che agiscono per suo conto, scritti in inglese, sono solo nomi di fantasia, creati per rendere più agevoli le relazioni con controparti straniere.

Per avere la certezza dei dati societari e dell’identità delle persone, è necessario richiedere le informazioni in cinese, con particolare riferimento alla business license della società (equivalente all’estratto della Companies House o della Camera di Commercio), da cui si possono desumere la denominazione, l’oggetto sociale, il capitale sociale registrato e versato, i soci e il rappresentante legale.

I dati possono essere verificati accedendo al portale della State Administration of Industry and Commerce (SAIC) della provincia in cui ha sede la parte cinese.

Questa prima verifica è fondamentale per non perdere tempo o addirittura incorrere in truffe (qui un articolo di approfondimento).

Se non registrate il vostro marchio, lo farà qualcun altro

Prima il marchio, poi gli affari. In Cina vige il sistema del first-to-file, che significa che il primo che registra un marchio – non necessariamente il titolare del marchio originale registrato all’estero – ne acquisisce la proprietà. Questo pone un grave rischio: se non avete registrato il vostro marchio in Cina, qualcun altro potrebbe farlo prima di voi, impedendovi di utlizzarlo e spesso chiedendo un lauto compenso per cederlo. Anche personaggi di spicco come Elon Musk e Michael Jordan sono stati coinvolti in costose e lunghe controversie con soggetti che avevano registrato per primi il loro marchio in Cina. Se ciò accade, ottenere la restituzione del marchio è molto complicato, se non impossibile.

Per evitare di trovarsi in questa situazione, il consiglio è di registrare i vostri marchi per tempo, anche prima di entrare nel mercato cinese. Depositate direttamente presso l’Ufficio marchi cinese (CTMO) e non limitatevi alla versione in inglese, ma prendete in considerazione la possibilità di registrare anche una versione in caratteri cinesi.

Una volta coperta questa base, nel contratto è importante prevedere che il vostro partner cinese non è autorizzato a depositare la registrazione di alcuno dei vostri marchi in Cina, in caratteri latini o cinesi, e che utilizzerà i marchi e i diritti di proprietà intellettuale in stretta conformità al contratto e alle vostre istruzioni.

Per un approfondimento su come proteggere efficacemente i vostri diritti di proprietà intellettuale in Cina, consultate questo articolo dettagliato sul blog di Legalmondo.

Il contratto può attendere

Quando si negozia con un partner cinese, spesso si commette l’errore di iniziare il confronto con lo scambio di bozze di contratto. Concentratevi invece sulla sostanza, ovvero sui termini commerciali e tecnici dell’affare: a tal fine può essere utile predisporre una checklist dei punti chiave da discutere (come ad esempio prodotti, prezzi, termini di consegna, standard tecnici, assistenza post-vendita, esclusività, durata, termini di pagamento, ecc.

Prendete appunti dettagliati e verbalizzate le discussioni e una volta raggiunto un accordo sostanziale sui termini principali, questo documento può essere consegnato al vostro avvocato, che tradurrà l’intesa commerciale in un l contrattuale chiaro e coerente. Questo approccio consente di risparmiare molto tempo, in quanto evita inutili tira e molla sul contenuto legale prima che l’accordo sui punti principali sia stato raggiunto.

Il vostro NDA vi tutela in Cina?

Un accordo di riservatezza o non divulgazione (Non Disclosure Agreement – NDA) ben redatto è essenziale quando le parti intendono scambiarsi informazioni riservate, come ad esempio know-how tecnologico, strategie commerciali, dati sui fornitori o elenchi di clienti. Soprattutto nelle prime fasi della negoziazione o della collaborazione, prima della firma del contratto principale, un NDA è una protezione fondamentale.

Tuttavia, come per tutti i contratti in Cina, un modello generico di NDA, redatto sulla base di uno standard internazionale, è generalmente di utilità limitata. Per essere veramente efficace, anche l’NDA – come gli altri contratti – deve essere adattato alle specificità del mercato cinese. In particolare, è necessario assicurarsi che l’accordo sia applicabile in Cina, prevedendo un meccanismo di risoluzione delle controversie appropriato (si veda di seguito il motivo per cui dovreste prendere in considerazione l’applicazione della legge cinese e le controversie in Cina) e preveda penali in caso in caso di violazione delle obbligazioni di riservatezza.

Sebbene un buon NDA sia importante, spesso può non essere sufficiente, specie nei rapporti con fornitori o partner in accordi di trasferimento di tecnologia. In questi casi è preferibile negoziare un NNN – acronimo di Non-Disclosure, Non-Use e Non-Circumvention Agreement. A differenza degli accordi NDA standard, un accordo NNN si focalizza non solo sulla non divulgazione delle informazioni riservate, ma anche sul divieto al partner cinese di utilizzarle a proprio vantaggio o di lavorare direttamente con fornitori, clienti o partner del titolare delle informazioni. Scenario che, in Cina, è un rischio molto concreto.

Questo accordo rappresenta una garanzia imprescindibile quando si ha a che fare con produttori, fornitori, o intermediari cinesi, che altrimenti potrebbero essere tentati di replicare i prodotti o di contattare i clienti direttamente o tramite terzi.

Joint Venture? Piano con l’entusiasmo

La Joint Venture è spesso la prima proposta che arriva sul tavolo quando si negozia con un potenziale partner cinese. Sembra allettante: condividere rischi e investimenti, accedere al mercato locale con un alleato, sfruttare le sue conoscenze e la sua rete di contatti. Ma la realtà, molto spesso, è ben diversa da quello che appare.

Una Joint Venture è una struttura societaria complessa, costosa e rigida, che richiede investimenti di soldi, tempo e risorse umane significativi e la capacità di gestire in modo continuo interessi spesso divergenti tra i soci. La stragrande maggioranza delle JV sino-italiane è andata male, o andrà male. O malissimo. In primis, perché la JV è solitamente gestita dal socio cinese ed esercitare un effettivo controllo sull’operato della società è un’impresa molto impegnativa.

Prima di prendere questa strada, è fondamentale porsi alcune domande: la Joint Venture è davvero indispensabile per sviluppare il business in Cina? (Spoiler: in genere, no). Esistono alternative meno vincolanti e rischiose, come un accordo di distribuzione o un contratto di licenza? (Sì, quasi sempre). E soprattutto: quanto conosciamo davvero il nostro potenziale socio?

La Joint Venture può essere presa in considerazione solo se strettamente necessaria allo sviluppo del progetto e solo dopo aver verificato con attenzione la solidità commerciale dell’iniziativa e l’affidabilità del partner cinese, e di essere certi di riuscire a mantenere un controllo efficace sull’operato della JV.

Meglio iniziare con forme di collaborazione più semplici e flessibili, per testare il mercato e il rapporto con la controparte, prima di legarsi a una struttura così impegnativa. Altrimenti, il miraggio della Joint Venture rischia di trasformarsi in un incubo che può costare molto caro.

Memorandum of Understanding: A cosa serve?

Un memorandum d’intesa (MoU) è uno strumento utile nella fase iniziale di un negoziato di una

relazione commerciale. La sua funzione è quella di una sorta di road map per le trattative future, in cui le parti delineano gli obiettivi e i patti principali degli accordi che si vogliono negoziare. Se usato correttamente, un MoU può facilitare notevolmente le trattative, garantendo che entrambe le parti si impegnino a negoziare in buona fede e condividano dall’inizio i punti chiave del futuro accordo come il prezzo, il territorio, l’esclusiva, gli obiettivi di fatturato, il budget, etc.

Tuttavia, un MoU deve essere utilizzato per quello che è: un documento preparatorio per futuri negoziati, non un contratto vincolante. Bisogna fare attenzione ad evitare di scrivere un testo che contenta già patti definitivi. Il testo deve specificare chiaramente che le parti rimangono libere di concludere o meno gli accordi finali e quali clausole non sono vincolanti – come gli obiettivi o o le tempistiche – e quali disposizioni sono invece vincolanti, tipicamente l’obbligo di riservatezza, l’esclusività durante le negoziazioni (se concordata), la legge applicabile e la modalità di risoluzione delle controversie. Un memorandum d’intesa mal redatto, che includa termini troppo precisi e dettagliati, può essere interpretato come un accordo definitivo, creando incertezza sul reale status della trattativa e degli accordi. In conclusione, i MoU sono strumenti utili, ma solo se usati correttamente. Se volete saperne di più, rimando a questo articolo.

Pessime bozze, pessimi risultati

Le tipiche bozze di contratto proposte dalle controparti cinesi sono copiate-incollate da modelli riciclati, generalmente incompleti, superficiali, mal organizzati e scritti in un pessimo inglese, che per di più non sempre corrisponde alla versione cinese del contratto.

Correggere e integrare queste bozze è assai complicato e richiede molto più tempo che partire da un buon modello, portando a risultati comunque non perfetti. Meglio prendere l’iniziativa e proporre un testo costruito in modo professionale e coerente e chiedere alla controparte di proporre eventuali modifiche e integrazioni a questa bozza.

Il vostro modello di contratto occidentale non funzionerà qui

Anche se un contratto in lingua inglese nella maggior parte dei casi, è perfettamente valido in Cina, ci sono molte ragioni per cui è sconsigliabile utilizzare nel mercato cinese modelli di contratto costruiti per altri Paesi.

Il primo è il fatto che gli accordi di matrice anglosassone, come ad esempio quelli degli Stati Uniti, fanno riferimento a un sistema di common law (basato su decisioni giudiziarie e precedenti giurisprudenziali) molto diverso da quello dei Paesi di civil law (come Cina e Italia), che deriva dalla tradizione giuridica romana, basata su un insieme codificato di leggi scritte. Ne consegue che l’impianto di un contratto sul modello anglosassone è diverso, molto più dettagliato e strutturato rispetto a quello di un tipico contratto basato su un sistema di civil law.

Inoltre, il contratto presuppone l’applicazione della legge del paese in cui era stato originariamente creato; dunque, se il contesto di regole applicabili all’accordo è diverso (es. legge italiana o cinese) si creano possibili problematiche di interpretazione e applicazione pratica. In generale, è bene che il contratto sia costruito su un modello conforme alla legge che si applicherà al rapporto.

Poiché le trattative contrattuali in Cina sono generalmente lunghe e complesse, lavorare su testi ridondanti e complicati, che riflettono sistemi giuridici diversi, non aiuta e anzi complica molto le cose.

Il fattore campo non vi aiuterà in Cina. Anzi, il contrario

Questo è un tipico punto di disaccordo nella negoziazione di un contratto internazionale: entrambe le parti vogliono che si applichi la legge del proprio Paese e che eventuali controversie siano giudicate dai tribunali nazionali.

Nel nostro caso, insistere sull’applicazione della legge italiana e del tribunale italiano non è una buona idea: va considerato, infatti, che un accordo di distribuzione si svolge, per la stragrande maggioranza, nel Paese in cui opera il distributore e dove vengono venduti i prodotti (nel nostro caso, nella Cina continentale).

In caso di controversie, l’interesse delle parti (in particolare del produttore) è quello di ottenere una decisione rapida da parte dell’organo giudicante, soprattutto se sono in corso situazioni che richiedono una tutela immediata (come la condotta sleale o la contraffazione di marchi e brevetti da parte del distributore).

Nulla di tutto ciò è possibile se ci si rivolge a un giudice italiano (con tempi lunghi di contenzioso e la necessità poi di un processo complesso e costoso per il riconoscimento e l’esecuzione della decisione in Cina); al contrario, un arbitrato in Cina, applicando la legge cinese, permette di arrivare a una decisione in tempi rapidi (in media 6-9 mesi) e, se necessario, anche di ottenere misure urgenti per fermare eventuali comportamenti sleali.

Se ci atteniamo all’esempio di un contratto di distribuzione, è consigliabile prevedere come modalità di risoluzione delle controversie un arbitrato con sede in Cina (ad esempio, presso la CIETAC) o a Hong Kong o Singapore (Paesi terzi, dove però i costi della procedura aumentano notevolmente).

Per un approfondimento, rimando a questo articolo.

La legge cinese non è un tabù

L’avvocato che vi assiste dovrebbe saperlo. Non si tratta quindi di un salto nel buio e non bisogna temere sorprese. Inoltre, va ricordato che un accordo si basa principalmente sui patti che le parti hanno scritto nel contratto: se è stato ben redatto, le regole da applicare sono chiare.

Se consideriamo gli accordi di distribuzione, teniamo presente che si tratta di un contratto quadro, all’interno del quale vengono stipulati una serie di contratti di vendita di prodotti. Se entrambi i Paesi sono parti contraenti della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili (CISG), le regole uniformi, chiare ed equilibrate della convenzione si applicano automaticamente, basta non escluderla dal contratto.

Un contratto, due lingue

Come visto in precedenza, il contratto è valido anche solo in inglese; tuttavia, è senz’altro consigliabile redigere una versione in cinese con testo a fronte. Questo per diversi motivi: in primo luogo, evita che la parte cinese debba provvedere a una traduzione del testo durante le trattative per uso interno (i senior manager spesso non parlano inglese), rallentando così le varie fasi della negoziazione.

Inoltre, per garantire che la parte cinese comprenda appieno il contenuto dell’accordo e per evitare malintesi (reali o strumentali) sull’interpretazione di alcune clausole.

Infine, occorre tenere presente che se il contratto dovesse essere utilizzato davanti a un tribunale o a un’autorità amministrativa in Cina, l’unica lingua ammessa sarebbe il cinese; per questo motivo, è meglio avere già un testo concordato e firmato dalle parti anche in cinese, piuttosto che dover preparare una traduzione in un secondo momento.

Firma. E timbro

Il contratto deve recare il timbro ufficiale della società cinese? Sì, e questo punto è fondamentale. In Cina, il “chop” ufficiale di una società (il timbro a inchiostro rosso) equivale a una firma ed è la prova che la persona che firma il contratto ha l’autorità di rappresentare la società. La sola firma, anche quella di una persona con un titolo importante, può non essere sufficiente se non è accompagnata dal timbro ufficiale. Senza di esso, il contratto potrebbe essere contestato o addirittura considerato nullo. Prima di firmare, verificate sempre che il timbro utilizzato corrisponda a quello registrato nella business license e assicuratevi che il timbro sia applicato su ogni pagina o almeno sulla pagina della firma, in linea con la prassi locale.

Non lasciate il contratto nel cassetto

Le cose cambiano velocemente, soprattutto in Cina. Vengono aggiunti nuovi prodotti, le condizioni di mercato evolvono, le persone lasciano l’azienda, nuovi concorrenti si affacciano all’orizzonte e così via. Le aziende si adattano costantemente alle nuove condizioni e lo stesso deve fare il contratto.

Qualsiasi modifica del rapporto deve essere formalizzata correttamente. Per evitare incomprensioni e controversie, è consigliabile inserire nel contratto una clausola di integrazione, specificando che eventuali modifiche o aggiunte saranno valide solo se concordate per iscritto, firmate dai rappresentanti autorizzati delle parti e allegate come addendum all’accordo originale.

Non è sufficiente, però, inserire questa clausola: bisogna comportarsi di conseguenza e se le cose cambiano, registrare i nuovi accordi secondo quanto previsto nel contratto. Accordi presi a voce, tramite messaggi Wechat e scambi di e-mail possono essere difficili da ricostruire, magari a distanza di anni.

It is quite common for business relationships with agents or distributors to last for years without any signed documents. And be careful, because we know that a contract can exist even verbally.

The absence of a written contract will add difficulties in the event of a possible claim, so what you do between the decision to terminate, and the moment of the claim is very important. Remember: ‘anything you write will be used against you’.

The decision to terminate a business relationship is a very delicate moment to which, for some reason, solicitors are not invited. Here are some examples (all real) in which companies or employees with the best of intentions wrote to the agent/distributor. All of them were subsequently very damaging to the company:

Saying ‘We are terminating our business relationship’ when the strategy will be to argue that no such business relationship exists, but rather that there are separate and linked contracts (e.g., supply rather than ongoing distribution contract; very significant compensation consequences).

‘You no longer represent our company’, which may be evidence that you did so before.

‘As of day X, you may no longer act on behalf of our company,’ which would prove that you were previously able to act on its behalf.

‘You may not attend the X trade fair on our behalf.’ A way of confirming that the agent/distributor’s responsibilities included participating in trade fairs and probably accrediting the customers obtained.

‘The sales you promoted have been significantly reduced in year N.’ When there is no written contract or other form of documentation, imputing a breach of an obligation that is not clear can be counterproductive.

Saying ‘You are not actively promoting our products’ and then adding: ‘We urge you to stop promoting the sale of our products’.

‘You are no longer our exclusive representative’, which proves a type of relationship (representation/agent) and a tacit or express agreement (‘exclusivity’).

‘We have appointed another representative in your area’, which shows that the agent/distributor had an assigned area and was “representing”.

‘From this moment on, orders will be handled by X’, which also confirms a type of relationship.

 

In summary: from the moment the company considers terminating a commercial relationship, especially when it is not in writing and before sending any letter, it is advisable to think carefully about the strategy in case of a possible claim. This is the best time to seek advice and avoid surprises. Any communication that is not in line with this strategy designed from the outset can only lead to confusion and problems.

Ricordate l’accordo sui dazi al 15%?  Avevo scritto che con un negoziatore come Trump la partita non è mai finita (qui l’articolo) e – dopo il recente intermezzo della minaccia di dazi al 100% sui farmaci, ecco che il governo degli Stati Uniti ha annunciato l’imposizione di un dazio complessivo del 107% sulla pasta italiana, che potrebbe entrare in vigore dal 1° gennaio 2026.

Da dove nasce questo nuovo dazio

L’inchiesta antidumping è stata avviata dal Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti su richiesta di alcune aziende americane concorrenti e si basa su un ordine antidumping del 1996 che consente revisioni periodiche delle importazioni di pasta italiana. Il Dipartimento del Commercio conduce queste verifiche annualmente per valutare se i produttori italiani vendano pasta a prezzi inferiori rispetto al mercato interno americano, pratica nota come “dumping”.

Le Aziende Coinvolte nell’Indagine

Il Dipartimento del Commercio ha selezionato due aziende campione per condurre un’analisi approfondita, definite “mandatory respondents”: La Molisana e Pastificio Lucio Garofalo. Secondo il documento ufficiale pubblicato dall’amministrazione americana, per il periodo dal 1° luglio 2023 al 30 giugno 2024, entrambe le aziende avrebbero venduto i propri prodotti a prezzi inferiori a quelli di mercato, con conseguente sanzione di un dazio pari al 91,74%,

Le autorità americane hanno giustificato questa percentuale sostenendo che le due aziende non avrebbero fornito informazioni complete o conformi alle richieste del Dipartimento, risultando poco collaborative nell’indagine. Ciò che è molto importante è che, oltre alle due aziende direttamente esaminate, il dazio aggiuntivo del 91,74% viene applicato anche a numerosi altri produttori italiani non esaminati individualmente. Questa metodologia, pur formalmente consentita dalla normativa americana come eccezione, viene applicata senza aver condotto alcuna verifica diretta sulle altre aziende.

I Prossimi Passi della Procedura

Il Ministero degli Esteri italiano si è attivato immediatamente, intervenendo formalmente nel procedimento come “Parte Interessata” tramite l’Ambasciata italiana a Washington. La Farnesina sta lavorando in stretto raccordo con le aziende interessate e d’intesa con la Commissione Europea per convincere il Dipartimento americano a rivedere i dazi provvisori.

Le due aziende interessate (La Molisana e Garofalo) hanno la possibilità di presentare documentazione per contestare le accuse di dumping. Tuttavia, se il dumping dovesse essere confermato, il Dipartimento del Commercio darà istruzioni all’autorità per le dogane di applicare i dazi antidumping sulle merci vendute e immesse sul mercato americano.

La natura preliminare della determinazione indica che esiste ancora un margine di manovra per modificare la decisione prima dell’entrata in vigore definitiva.

Data di possibile Entrata in Vigore

Il nuovo super-dazio del 91,74%, che si sommerà alla tariffa esistente del 15% per un totale del 107%, è programmato per entrare in vigore il 1° gennaio 2026. Questa data rappresenta dunque una scadenza cruciale per tutte le azioni diplomatiche e legali in corso.

L’impatto economico, se i dazi fossero confermati, sarebbe significativo: nel 2024 l’export di pasta italiana negli Stati Uniti ha raggiunto un valore di 671 milioni di euro secondo Coldiretti, rappresentando quasi il 17% delle esportazioni totali del settore. Un dazio al 107% rischierebbe di compromettere gravemente la competitività in uno dei mercati più importanti per l’agroalimentare italiano.

Cosa fare da qui al 1 gennaio 2026?

L’entrata in vigore del nuovo dazio, allo stato, è condizionata dall’esito della procedura in corso: visto quanto accaduto nei mesi precedenti, e l’uso politico che l’amministrazione USA ha fatto dello strumento dei dazi, ben oltre la loro funzione tecnica, è legittimo essere pessimisti.

Dunque, che fare? Abbiamo visto nei mesi passati che le aziende hanno reagito all’incertezza sulla sorte dei dazi in tre modi:

  • C’è chi si è affrettato ad inviare più prodotti possibile prima della data di possibile entrata in vigore del dazio;
  • Chi ha concesso – ora per allora – sconti equivalenti al dazio minacciato, nel caso fosse entrato in vigore;
  • Chi ha sospeso gli ordini, in attesa di notizie definitive sull’impatto dei dazi;

Si tratta di opzioni valide, ma non vanno dimenticati altri validi strumenti per gestire l’incertezza causata dalla ridda di annunci, trattative e minacce dell’amministrazione USA: il rischio dell’entrata in vigore di nuovi dazi, o del loro aumento, può essere gestito nel contratto, concordando con l’importatore USA quale sarà l’impatto dell’eventuale cambiamento tariffario sul prodotto.

Le parti possono prevedere, ad esempio, che l’aumento venga ripartito per giusta metà, o che se lo accolli l’importatore oltre una certa soglia di aumento, o ancora che se il dazio superasse una certa soglia sia possibile sciogliere i contratti. Trovate un approfondimento in questo articolo

L’unica certezza è che i rapporti commerciali con gli USA rimarranno sulle montagne russe a lungo e che è importante sapere gestire in modo consapevole i fattori di rischio che caratterizzano le vendite di prodotti negli Stati Uniti. Oggi il faro è puntato sui dazi e sui prezzi e il mio invito è di cogliere l’occasione per analizzare a fondo gli accordi esistenti e valutare se e come sono gestiti altri punti importanti, fonte di possibili alte responsabilità: ne parliamo, in maniera molto pratica, in questo libro.

Il 29 giugno 2025, il governo vietnamita ha introdotto il Decreto n. 163/2025/ND-CP (Decreto 163). Questo decreto fornisce linee guida dettagliate su come la Pharma Law aggiornata sarà attuata nella pratica.

Analogamente alla Pharma Law emendata, il Decreto 163 è entrato in vigore il 1 luglio 2025, sostituendo il precedente Decreto n. 54/2017/ND-CP (Decreto 54). Il nuovo decreto stabilisce norme complete per aspetti chiave della gestione dei prodotti farmaceutici, tra cui:

  • Certificati di pratica farmaceutica
  • Certificati che autorizzano l’esercizio di attività farmaceutiche
  • Importazione ed esportazione di medicinali e ingredienti farmaceutici
  • Ispezioni delle Good Manufacturing Practice (GMP) per i produttori esteri
  • Richiamo di medicinali e ingredienti farmaceutici
  • Certificati per il contenuto della pubblicità dei medicinali
  • Gestione dei prezzi dei medicinali

Modifiche chiave introdotte dal Decreto 163

Di seguito sono riportate alcune importanti modifiche e aggiunte introdotte dal Decreto 163:

Distruzione di Medicinali a Controllo Speciale

Non è più necessario ottenere l’approvazione dall’autorità competente prima di distruggere farmaci stupefacenti, psicotropici e precursori, o ingredienti farmaceutici che sono sostanze stupefacenti o psicotrope o precursori utilizzati nei medicinali. È sufficiente fornire una notifica con almeno sette giorni lavorativi di anticipo. Questa notifica deve includere la data di distruzione prevista e un elenco dettagliato degli articoli da distruggere.

Commercio elettronico nel Settore Farmaceutico

Le aziende farmaceutiche che vendono prodotti online devono visualizzare apertamente le seguenti informazioni per garantire trasparenza e sicurezza del consumatore:

  • Il loro certificato che le autorizza a operare come attività farmaceutica.
  • Il certificato di pratica farmaceutica della persona responsabile della competenza farmaceutica.
  • Informazioni sui medicinali stessi.

Norme sulla Scadenza per i Prodotti Importati

Per i medicinali e gli ingredienti con una durata di conservazione totale di nove mesi o meno, almeno un terzo della loro durata di conservazione deve rimanere al momento dello sdoganamento. I medicinali con una durata di conservazione di 30 giorni o meno devono essere ancora entro la loro durata di conservazione al momento dello sdoganamento.

Controllo dei Prodotti Importati

Tutti i medicinali con autorizzazione all’immissione in commercio (AIC) sono soggetti a controllo all’importazione, ad eccezione di:

  • Medicinali necessari per la prevenzione e il trattamento delle malattie infettive di Gruppo A dichiarate epidemie, ai sensi della Legge sulla Prevenzione e il Controllo delle Malattie Infettive.
  • Medicinali con una durata di conservazione inferiore a 30 giorni.

Gli importatori devono informare il Comitato Popolare provinciale con almeno cinque giorni lavorativi di anticipo rispetto alla dichiarazione doganale. Il Comitato Popolare può quindi emettere una notifica scritta di non conformità all’autorità doganale entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento di tale notifica.

Pubblicità dei Medicinali

Il Decreto 163 aggiunge un processo che consente di modificare un certificato di pubblicità di medicinali approvato per determinate modifiche (come una modifica del titolare dell’AIC o delle informazioni sul produttore). Ciò significa che non è necessario ripetere l’intero processo di registrazione iniziale del contenuto della pubblicità dei medicinali, come richiesto dalle norme precedenti.

Gestione dei Prezzi dei Medicinali

Le aziende devono annunciare o riannunciare i prezzi all’ingrosso, in modo simile al processo di dichiarazione dei prezzi dei medicinali ai sensi del Decreto 54. Alcuni medicinali sono esenti da questo requisito, inclusi quelli forniti gratuitamente per risposte di emergenza, programmi sanitari nazionali, aiuti umanitari, studi clinici, ricerca scientifica o scopi espositivi, e i medicinali trasportati come bagaglio personale.

Il Ministero della Salute (MOH) può formulare raccomandazioni se il prezzo annunciato o riannunciato è significativamente superiore a medicinali simili già sul mercato. Ciò include situazioni in cui:

  • Il prezzo all’ingrosso annunciato o riannunciato del medicinale è superiore al prezzo più alto di medicinali simili.
  • La differenza di prezzo è superiore al 35% (per i medicinali con un prezzo inferiore a 1 milione di VND) o al 15% (per i medicinali con un prezzo pari o superiore a 1 milione di VND) rispetto ai prezzi di aggiudicazione nelle gare d’appalto.
  • Il prezzo annunciato o riannunciato è superiore ai prezzi nel paese d’origine o in altri mercati (se non esiste un prodotto simile in Vietnam).
  • Quando tali differenze vengono riscontrate, il MOH emette una raccomandazione formale all’azienda che effettua l’annuncio e la pubblica online per trasparenza e responsabilità.

Ulteriori indicazioni nella nuova Circolare

Il 1° luglio 2025, il MOH ha emesso la Circolare n. 31/2025/TT-BYT (Circolare 31), che dettaglia ulteriormente come la Pharma Law modificata e il Decreto 163 debbano essere attuati. La Circolare 31 sostituisce ufficialmente la Circolare n. 07/2018/TT-BYT e il Decreto 54 ed è entrata in vigore immediatamente.

Le disposizioni chiave della Circolare 31 includono:

Notifica dei Farmacisti Praticanti

Le aziende farmaceutiche che non fanno parte di una catena di farmacie devono informare l’autorità competente di un elenco di persone attualmente impiegate presso l’azienda che possiedono certificati di pratica farmaceutica. Questa notifica deve essere presentata entro 15 giorni dalla data di emissione del certificato che autorizza l’azienda farmaceutica a operare, o in caso di modifiche all’elenco. Questo è un termine più breve rispetto ai precedenti 30 giorni previsti dalle norme precedenti.

Le catene di farmacie hanno obblighi e scadenze di notifica simili. In particolare, l’operatore della catena deve informare l’autorità provinciale in cui si trova ciascuna farmacia della catena sull’elenco dei farmacisti praticanti presso tali sedi. Inoltre, le catene di farmacie devono notificare all’autorità se le farmacie vengono aggiunte o rimosse dalla catena, e se ci sono rotazioni delle persone responsabili della competenza farmaceutica tra le farmacie all’interno della catena.

Attività di Informazione sui Medicinali

Ai sensi della Circolare 31, le informazioni sui medicinali possono ancora essere fornite agli operatori sanitari tramite materiali informativi, seminari e rappresentanti medici.

Tuttavia, la Circolare 31 introduce un cambiamento significativo eliminando la necessità di ottenere un certificato per il contenuto delle informazioni sui medicinali prima di svolgere queste attività. Secondo le nuove norme, le aziende farmaceutiche, gli uffici di rappresentanza delle aziende farmaceutiche estere in Vietnam e i titolari dell’AIC sono ora responsabili della creazione e distribuzione dei materiali informativi sui medicinali. Questi materiali devono essere conformi ai foglietti illustrativi dei medicinali approvati dal MOH, al formulario nazionale vietnamita dei farmaci e a qualsiasi documento correlato e istruzioni professionali emesse o riconosciute dal MOH.

Donald Trump, never one to shy away from drama or diplomacy-via-caps-lock, has slapped a 50% tariff on all Brazilian exports to the United States. The justification? In his own delicate prose: “The treatment of former President Jair Bolsonaro is a disgrace… A witch hunt that must end IMMEDIATELY!”

And just in case anyone thought this was about trade imbalances or economic strategy, Trump made things crystal clear: “Due to Brazil’s insidious attacks on free elections…”.

In short, the 50% tariff isn’t about coffee, orange juice, or flip-flops. It’s about a Supreme Court judgment, applying Brazilian law, regarding Brazilian politicians accused of conspiring in a coup d’état. In other words, this is a brazen (and frankly absurd) attempt at judicial intervention via trade war.

Trump, with his characteristic subtlety, offered a solution: manufacture in the U.S., and he’ll look kindly upon Brazil, like a mafia don offering “protection” after smashing your shop window. But what he meant was: consider Bolsonaro innocent, and we’ll talk.

The Brazilian market took the bait

Although the fishy interference in Brazilian affairs was determined from a fish out of the water, the market took the bait: in the first 48 hours after the infamous letter, at least 1500 tons of fish were already held in Brazilian ports, as US buyers suspended their contracts due to uncertainty about the costs upon arrival. The fish market is on alert, as 80% of the exports head to the US, mainly coming from small family-owned industries that distribute the catch from artisanal fishing communities.

The same effect hit other sectors, from orange, honey, and coffee to aircraft.

Brazil’s response and sorcery: don’t mess with us (or our weather)

Naturally, Brazil will not sit quietly sipping caipirinhas while its sovereignty is trampled. Reciprocity is on the table: if Washington raises tariffs, Brasília can do the same. But above all, one thing is sure: Brazil will never tolerate foreign interference in its independent judiciary.

And then, a curious coincidence: right after Trump’s speech, a tornado accompanied by lightning struck the White House grounds. Pure chance? Maybe. Or could it have been the work of Brazilian indigenous shamans, a particularly well-organized group of umbanda practitioners, or simply the fact that, as every Brazilian child knows, God is Brazilian.

Trump might want to check the weather forecast next time before penning another angry letter.

The unpredictable becoming predictable

Trade wars are rarely tidy affairs, but one thing they consistently deliver is chaos (in legal terms, disruption). And when disruption meets contracts, force majeure disputes often end up in court.

At first glance, Trump’s decision to impose a 50% tariff overnight might feel like an unpredictable thunderbolt (quite literally, given the weather at the White House). But here’s the catch: by now, unpredictable tariffs are becoming predictable. When a government with a well-documented love for impulsive economic diplomacy imposes politically motivated tariffs, can anyone claim to be surprised?

In most jurisdictions, force majeure requires that the event be extraordinary, unforeseeable, and beyond the parties’ control. A sudden 50% tariff certainly ticks a few of those boxes, but following a repetition of erratic trade policy, one might argue that businesses should expect what in past times was considered unexpected, especially when dealing with certain jurisdictions or political figures. In other words, Trump’s tariffs might not excuse performance if parties didn’t prepare for exactly this kind of volatility.

This is where good contract drafting comes into play

Savvy businesses are learning that their contracts must go beyond a vague boilerplate clause about “acts of government” or “changes in law.” Instead, they should expressly address the risk of sudden tariff changes, including

  • hardship clauses that allow renegotiation when costs become commercially unreasonable;
  • price adjustment mechanisms linked to tariff thresholds;
  • termination rights triggered by specified levels of customs duties;
  • currency fluctuation provisions (because tariffs rarely travel alone, and currency swings often accompany them).

In short, while no contract can immunize a business from every shock, smart drafting can mean the difference between a commercial headache and a catastrophic breach.

Therefore, tariffs may no longer be an unpredictable storm; they are part of the new predictable landscape. Given that your contract might wake up tomorrow facing ‘IMMEDIATE’ punitive tariffs in all caps, your contract should be ready today.

The unwitting cupid: strengthening EU-Brazil relations

While the tariffs may ruffle trade flows between Brasília and Washington, there’s an unintended silver lining: Trump is proving to be the most efficient matchmaker between Brazil and other markets, such as China and the European Union.

The EU-Brazil relationship, already a flirtation with promising prospects, with relevant progress in the EU-Mercosur Agreement, now seems destined for deeper romance. If Mr. Trump insists on isolating the US from Brazil, the old continent stands ready, with flowers and wine in hand, to pick up where the US left off. After all, Brazilian fish can pair up nicely with champagne, cava and prosecco.

So thank you, Mr. Trump. In your quest to bully Brazil into submission, you may have done more to strengthen transatlantic ties than any EU Commissioner ever could. As they say in Brasília these days: Trump is not a trade warrior. He’s a cupid in disguise.

L’approccio di Trump: potere e dominanza

Nella sua autobiografia The Art of the Deal, Donald Trump descrive il negoziato come una sfida di forza, determinazione e dominanza. La sua visione è chiara: chi mostra incertezza o fa concessioni troppo presto viene subito percepito come perdente. Il suo stile negoziale si fonda su pressione costante, richieste massimaliste e minacce calcolate, con l’obiettivo di ottenere vantaggi unilaterali. In questo schema, il compromesso non è un punto d’arrivo, ma un segno di debolezza da evitare.

Trump è semopre stato un negoziatore competitivo, orientato al risultato immediato, poco interessato a soluzioni bilanciate se non strettamente funzionali ai propri interessi.

Gli altri stili negoziali: compromissorio e collaborativo

In contrasto con questo approccio competitivo, esistono altri due stili negoziali rilevanti:

  • Lo stile collaborativo mira a raggiungere un accordo “a metà strada”, in cui entrambe le parti cedono qualcosa per ottenere una soluzione accettabile. È un approccio pragmatico, utile in situazioni dove il tempo è limitato o le posizioni sono troppo distanti per una vera collaborazione.
  • Lo stile integrativo, invece, punta a creare soluzioni win‑win. Le parti cercano di comprendere a fondo i reciproci interessi e costruire insieme un esito che massimizzi il beneficio per entrambi. Richiede apertura, tempo e fiducia.

Nelle trattative commerciali, l’ approccio compromissorio o collaborativo può funzionare solo se anche la controparte condivide la stessa logica. Ma quando ci si confronta con un attore esplicitamente competitivo come Trump, adottare uno stile compromissorio rischia di penalizzare gravemente l’UE, per almeno tre motivi:

  • Trasmette debolezza

Un gesto accomodante viene visto non come segnale di apertura, ma come punto di pressione da sfruttare. Il negoziatore competitivo, orientato ad ottenere un vantaggio immediato, lo interpreta come disponibilità a cedere ancora di più.

  • Rinuncia al potere contrattuale

L’UE dispone di un mercato enorme e ha leve commerciali significative, soprattutto in un contesto nel quale gli USA stanno chiudendo la porta al mercato cinese. Offrire concessioni in partenza equivale a bruciarsi carte negoziali senza ottenere nulla in cambio. In un confronto competitivo, la prima mossa può orienta la dinamica la dinamica del negoziato: fatta una concessione, è molto difficile tornare indietro.

  • Legittima lo squilibrio negoziale

Un compromesso sbilanciato, se accettato senza resistenza, rischia di diventare la nuova base delle relazioni commerciali future, penalizzando sistematicamente l’UE nei round successivi.

Perché il 30%? La tecnica dell’àncora

Trump utilizza spesso una tecnica negoziale nota come a tecnica dell’ancora. Questa consiste nel fissare deliberatamente un obiettivo molto alto all’inizio del negoziato (nel nostro caso, la minaccia dei dazi al 30%).

L’obiettivo è creare un perimetro psicologico del negoziato e forzare la controparte a ragionare partendo da quel dato, pur nella consapevolezza che si tratta di un valore arbitrario. .Questa tecnica consente di condizionare l’orizzonte del confronto e di ottenere concessioni più ampie, proprio come fatto da Trump.

La risposta peggiore: concessioni unilaterali senza ritorno

Purtroppo, l’Unione Europea ha già dato segnali preoccupanti di atteggiamento compromissorio non negoziato con l’amministrazione Trump, ad esempio :

  • La rinuncia alla Web Tax sui colossi digitali americani, senza ottenere in cambio alcuna regolazione o contributo fiscale condiviso.
  • L’offerta di aumentare le importazioni di gas naturale liquefatto (GNL) dagli Stati Uniti, fatta per rassicurare Washington, senza ottenere nulla in cambio
  • L’accettazione dell’aumento delle spese NATO fino al 5% del PIL, rivendicato da Trump, anche in questo caso senza ottenere contropartite.

Tutte queste offerte senza chiedere nulla in cambio, rafforzando nell’interlocutore l’idea che l’UE sia disposta a concedere in partenza. Trump, fedele alla sua logica competitiva, considera queste concessioni come un punto di partenza, non come un compromesso: ciò lo spinge a rilanciare le richieste, non a moderarle.

Perseverare sarebbe un errore fatale

Continuare su questa linea compromissoria, nella speranza che l’accomodamento calmi le pressioni, sarebbe non solo inefficace ma controproducente. Con un negoziatore competitivo, le concessioni unilaterali non fermano l’escalation: la alimentano. Ogni segnale di debolezza viene interpretato come spazio di manovra in più.

Un esempio utile è la reazione della Cina durante la guerra commerciale avviata da Trump. A fronte di dazi monstre imposti dagli Stati Uniti, Pechino ha risposto con la stessa moneta, imponendo dazi equivalenti. Invece di cedere, ha parlato la stessa lingua del potere Il risultato è sotto gli occhi di tutti: dopo settimane di escalation, gli USA hanno dovuto moderare la loro posizione, aprendo a un’intesa più equilibrata.

Le contromisure possibili: parlare la sua lingua

Per evitare gli errori del passato, l’UE deve dunque invertire la logica negoziale. Non per alimentare lo scontro, ma per ristabilire un equilibrio credibile. Alcune contromisure utili potrebbero essere:

  • Mettere nel mirino gli interessi della base elettorale di Trump, in particolare i settori agricoli (soia, mais, carne bovina), con dazi selettivi o restrizioni mirate.
  • Rimettere sul tavolo la Web Tax europea anche con aliquota minima, vincolando eventuali deroghe a concessioni reali da parte statunitense.

Queste mosse, ben calibrate, rafforzerebbero la posizione dell’UE e dimostrerebbero che sa difendere i propri interessi parlando un linguaggio che Trump comprende: quello dell forza e del potere contrattuale.

Cercare gli interessi dietro le richieste

Un principio fondamentale in ogni negoziato è identificare gli interessi della controparte e trovare un modo per consentirgli di raggiungerli, senza sacrificare i propri.

Nel caso del negoziato tra UE e USA, occorre tenere presente che Trump gioca la partita guardando in primis alla sua base elettorale: un accordo deve offrirgli una narrazione di vittoria da comunicare al suo elettorato.

In conclusione

Nel negoziare con un attore competitivo occorre abbandonare l’approccio accomodante, evitare concessioni senza contropartite e adottare uno stile più assertivo, strategico e simmetrico. Vale nel negoziato dell’UE con Trump, come in ogni altra trattativa commerciale.

Tutto parte dal comprendere lo stile negoziale della controparte e impostare il negoziato in maniera consapevole: solo così potrà costruire un’intesa che sia solida, equa e rispettosa della propria forza economica e politica.

Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

Applicazione dei controlli sul transhipment

Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

  • Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
  • Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
  • Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

Divergenza politica

L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

Punti chiave

  • Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
  • Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
  • Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
  • Principali problematiche:

Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

  • Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
  • Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
  • Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

Nel corso di un webinar organizzato dalla Camera di Commercio di Treviso e Belluno, alla presenza di oltre 50 imprenditori e professionisti del nordest italiano, gli avvocati di Legalmondo, ho discusso insieme a Roberto Luzi Crivellini, Mattia dalla Costa e Ignacio Alonso una serie di tematiche legali centrali per chi lavora con l’estero.

Il focus è stato sui contratti: internazionali come redigerli, quando intervenire, quali rischi evitare.
Di seguito una sintesi dei principali temi emersi durante l’incontro.

È possibile (o consigliabile) lavorare senza un contratto scritto?

Molte PMI italiane ancora oggi scelgono di iniziare collaborazioni commerciali senza formalizzare accordi scritti, con l’idea di “restare liberi” o di “non irrigidire” i rapporti. Tuttavia, è emerso chiaramente che questa pratica è fortemente sconsigliata. Anche in assenza di un documento firmato, l’operazione commerciale è sempre un contratto dal punto di vista legale: lo si ricava  in modo implicito attraverso e-mail, appunti, comportamenti, messaggi e relazioni informali.

Questo “contratto diffuso” è molto più difficile da provare, e in caso di contenzioso può diventare una trappola. Non vi è certezza sulle condizioni pattuite, mancano riferimenti concreti sulla responsabilità, le garanzie, la qualità e le specifiche tecniche del prodotto o servizio. L’imprevedibilità è un nemico dell’impresa, soprattutto in ambito internazionale.

Ecco perché è sempre consigliabile regolare il rapporto commerciale con un buon contratto scritto.

Perché e quando coinvolgere un avvocato nella trattativa di un contratto internazionale?

Il coinvolgimento dell’avvocato è strategico, specialmente in due momenti fondamentali:

  • all’inizio della trattativa, per impostare correttamente la strategia contrattuale, assumere informazioni sulla controparte e individuare i rischi principali;
  • in seguito, per dare forma all’accordo commerciale, traducendo in linguaggio legale ciò che è stato discusso e concordato tra le parti.

Coinvolgere il legale solo alla fine, quando le trattative sono concluse, espone a errori difficilmente correggibili. Allo stesso tempo, anticiparne l’intervento troppo presto – quando le variabili sono ancora indefinite – può portare a una paralisi decisionale.

È fondamentale che l’avvocato sia specializzato sulla contrattualistica internazionale specifica e sia in grado di conoscere la normativa del paese straniero con cui si sta lavorando. Ad esempio, un contratto di distribuzione in Germania richiede competenze diverse da un contratto di fornitura in Cina o da una joint venture negli Stati Uniti.

Quali elementi non devono mancare in un contratto internazionale?

Il contratto internazionale non può essere un documento standard. Deve essere costruito su misura e contenere alcuni elementi imprescindibili, come ad esempio i seguenti:

  • Clausole di responsabilità: chi risponde di cosa, con quali limiti?
  • Gestione dei vizi e garanzie: quali sono le condizioni, le tempistiche e l’estensione della copertura?
  • Specifiche tecniche: i documenti tecnici scambiati sono vincolanti o solo indicativi?
  • Durata e risoluzione: come termina il contratto? Ci sono clausole di recesso? Spettano indennità (es. distributori integrati in Germania)?
  • Modifica degli accordi: da concordare per iscritto e sottoscrivere da parte di chi ha poteri di firma.

È importante prevedere anche l’obbligo di aggiornamento del contratto nel tempo. Le relazioni cambiano, le prassi evolvono e gli adattamenti informali devono essere riflessi nel testo contrattuale, pena la perdita di coerenza tra forma e sostanza ed il rischio di non poter far valere i propri diritti quando necessario.

Quando costituire una società per entrare in un mercato estero?

Non è sempre indispensabile né sempre opportuno. La costituzione di una società è un passo che va compiuto solo quando:

  • esiste un progetto imprenditoriale maturo;
  • sono stati testati i distributori o sviluppate le vendite dirette con successo;
  • c’è una visione strategica condivisa (es. con partner locali).
  • è stato definito un business plan sostenibile.

In molti casi, è preferibile iniziare con modelli più flessibili: agenti, distributori, procacciatori. Solo in seguito, quando si desidera istituire una presenza stabile e controllata, si può valutare la creazione di una subsidiary o di una joint venture.

Attenzione anche ai rapporti tra soci: questi vanno regolati fin dall’inizio, per evitare conflitti o squilibri nella governance. Non basta costituire la società, ma serve decidere come funzionerà internamente per evitare futuri contenziosi e danni economici.

Come tutelarsi nella fase delle trattative precontrattuali?

La fase delle trattative preliminari è delicata e spesso trascurata ingiustamente in quanto può implicare responsabilità legali.

In questa fase è essenziale:

  • utilizzare lettere di intenti (LOI) per cristallizzare principi guida e obiettivi comuni, senza creare obblighi contrattuali definitivi se non per aspetti limitati (esclusiva, legge, foro competente, riservatezza)
  • firmare accordi di riservatezza (NDA) ben costruiti, che non solo tutelino la confidenzialità, ma impediscano usi impropri delle informazioni.

Molti errori derivano da LOI troppo vaghe (inutili) o troppo dettagliate (che creano vincoli inconsapevoli).

È utile inserire anche clausole di:

  • non circonvenzione (non contattare clienti, fornitori, dipendenti dell’altra parte)
  • divieto di uso alternativo delle informazioni (es. per sviluppare prodotti in autonomia o bypassare l’interlocutore).

Come verificare l’affidabilità delle controparti estere?

Soprattutto nei rapporti con paesi extra-UE come la Cina, è fondamentale effettuare due diligence approfondite, ad esempio:

  • verificare l’esistenza e la registrazione della società (tramite registri ufficiali)
  • controllare l’oggetto sociale: può realmente operare nel settore di interesse?
  • identificare amministratori, soci e capitale sociale
  • capire chi ha poteri di firma (amministratore singolo o congiunto).
  • richiedere eventuali licenze (es. vendita di vino in Cina).
  • verificare che i nomi “occidentalizzati” corrispondano a dati reali
  • acquisire referenze commerciali.

Nei Paesi europei, seppure con alcune differenze, risulta più agevole acquisire informazioni tramite banche dati pubbliche.

È opportuno in ogni caso lavorare con agenti locali o consulenti esperti, per evitare di affidarsi a semplici apparenze o a informazioni ingannevoli (siti ben fatti, inglese fluente, ecc.).

Legge applicabile e risoluzione delle controversie

E’ sempre opportuno che il contratto internazionale contenga clausole di scelta della legge applicabile e dell’autorità competente a risolvere eventuali controversie.

Ad esempio, quando si lavora con agenti o distributori esteri, in mancanza di scelta diversa (o in mancanza di contratto) si applicheranno normalmente legge e foro del Paese della controparte, il che può comportare rischi e costi imprevisti.

La scelta più giusta non sempre e necessariamente coincide con legge e foro del proprio Paese ma dipende dalle circostanze del singolo caso. Normalmente non sono buone soluzioni la scelta di legge e foro di Paesi terzi rispetto alle parti, né la scelta dissociata (legge di un Paese e foro di un altro Paese).

L’arbitrato può essere consigliabile in alternativa al tribunale statale, soprattutto in alcune situazioni (v. ad es. contenzioso negli USA) e in casi dove non vi sono accordi sul riconoscimento reciproco delle sentenze.

I metodi di risoluzione alternativa delle controversie (come la mediazione) sono un utile strumento per risolvere le controversie in maniera veloce e poco costosa. Le parti mantengono il controllo della vertenza e possono raggiungere una definizione della disputa che consente loro di proseguire i loro rapporti commerciali.

Takeaways finali

  • Il contratto scritto è uno strumento di tutela, non un vincolo: aiuta a gestire i rischi, chiarire le aspettative e prevenire contenziosi.Il momento del coinvolgimento dell’avvocato è cruciale: né troppo presto, né troppo tardi, ma strategicamente inserito nel processo di negoziazione.
  • Ogni clausola ha un impatto reale: evitare modelli generici e scegliere soluzioni su misura, calibrate sul contesto.
  • Le trattative informali devono essere protette con strumenti ad hoc (LOI, NDA) che limitino i rischi e tutelino le informazioni critiche.
  • Costituire una società estera è una scelta strutturale, non un passo obbligato: va sostenuta da una reale visione di lungo termine.
  • La verifica della controparte è un passaggio obbligato, soprattutto in contesti regolatori complessi e culturalmente distanti.
  • Le scelte della legge applicabile al contratto e delle modalità di risoluzione delle controversie sono strategiche e vanno considerate in fase di trattativa con la dovuta attenzione e con l’assistenza di un legale esperto.

Ignacio Alonso

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    Dazi US al 107% sulla Pasta Italiana? Un’altra puntata della saga dell’export verso gli Stati Uniti

    8 Ottobre 2025

    • Italia
    • Contratti
    • Distribuzione
    • Fisco e tasse

    Come si affronta la negoziazione di un accordo commerciale con la Cina?

    Sulla base della mia esperienza, esaminiamo le questioni da affrontare e le principali domande da porre, prendendo come esempio pratico la negoziazione di un accordo di distribuzione commerciale.

    Cominciamo con la prima questione che è importante chiarire.

    Bel biglietto da visita – Ma chi è questo tizio?

    Biglietti da visita, siti web, brochure stampate o digitali, presentazioni e qualsiasi altro materiale condiviso in inglese non hanno valore ufficiale in Cina.

    La ragione sociale della controparte e il nome e cognome delle persone che la rappresentano o che agiscono per suo conto, scritti in inglese, sono solo nomi di fantasia, creati per rendere più agevoli le relazioni con controparti straniere.

    Per avere la certezza dei dati societari e dell’identità delle persone, è necessario richiedere le informazioni in cinese, con particolare riferimento alla business license della società (equivalente all’estratto della Companies House o della Camera di Commercio), da cui si possono desumere la denominazione, l’oggetto sociale, il capitale sociale registrato e versato, i soci e il rappresentante legale.

    I dati possono essere verificati accedendo al portale della State Administration of Industry and Commerce (SAIC) della provincia in cui ha sede la parte cinese.

    Questa prima verifica è fondamentale per non perdere tempo o addirittura incorrere in truffe (qui un articolo di approfondimento).

    Se non registrate il vostro marchio, lo farà qualcun altro

    Prima il marchio, poi gli affari. In Cina vige il sistema del first-to-file, che significa che il primo che registra un marchio – non necessariamente il titolare del marchio originale registrato all’estero – ne acquisisce la proprietà. Questo pone un grave rischio: se non avete registrato il vostro marchio in Cina, qualcun altro potrebbe farlo prima di voi, impedendovi di utlizzarlo e spesso chiedendo un lauto compenso per cederlo. Anche personaggi di spicco come Elon Musk e Michael Jordan sono stati coinvolti in costose e lunghe controversie con soggetti che avevano registrato per primi il loro marchio in Cina. Se ciò accade, ottenere la restituzione del marchio è molto complicato, se non impossibile.

    Per evitare di trovarsi in questa situazione, il consiglio è di registrare i vostri marchi per tempo, anche prima di entrare nel mercato cinese. Depositate direttamente presso l’Ufficio marchi cinese (CTMO) e non limitatevi alla versione in inglese, ma prendete in considerazione la possibilità di registrare anche una versione in caratteri cinesi.

    Una volta coperta questa base, nel contratto è importante prevedere che il vostro partner cinese non è autorizzato a depositare la registrazione di alcuno dei vostri marchi in Cina, in caratteri latini o cinesi, e che utilizzerà i marchi e i diritti di proprietà intellettuale in stretta conformità al contratto e alle vostre istruzioni.

    Per un approfondimento su come proteggere efficacemente i vostri diritti di proprietà intellettuale in Cina, consultate questo articolo dettagliato sul blog di Legalmondo.

    Il contratto può attendere

    Quando si negozia con un partner cinese, spesso si commette l’errore di iniziare il confronto con lo scambio di bozze di contratto. Concentratevi invece sulla sostanza, ovvero sui termini commerciali e tecnici dell’affare: a tal fine può essere utile predisporre una checklist dei punti chiave da discutere (come ad esempio prodotti, prezzi, termini di consegna, standard tecnici, assistenza post-vendita, esclusività, durata, termini di pagamento, ecc.

    Prendete appunti dettagliati e verbalizzate le discussioni e una volta raggiunto un accordo sostanziale sui termini principali, questo documento può essere consegnato al vostro avvocato, che tradurrà l’intesa commerciale in un l contrattuale chiaro e coerente. Questo approccio consente di risparmiare molto tempo, in quanto evita inutili tira e molla sul contenuto legale prima che l’accordo sui punti principali sia stato raggiunto.

    Il vostro NDA vi tutela in Cina?

    Un accordo di riservatezza o non divulgazione (Non Disclosure Agreement – NDA) ben redatto è essenziale quando le parti intendono scambiarsi informazioni riservate, come ad esempio know-how tecnologico, strategie commerciali, dati sui fornitori o elenchi di clienti. Soprattutto nelle prime fasi della negoziazione o della collaborazione, prima della firma del contratto principale, un NDA è una protezione fondamentale.

    Tuttavia, come per tutti i contratti in Cina, un modello generico di NDA, redatto sulla base di uno standard internazionale, è generalmente di utilità limitata. Per essere veramente efficace, anche l’NDA – come gli altri contratti – deve essere adattato alle specificità del mercato cinese. In particolare, è necessario assicurarsi che l’accordo sia applicabile in Cina, prevedendo un meccanismo di risoluzione delle controversie appropriato (si veda di seguito il motivo per cui dovreste prendere in considerazione l’applicazione della legge cinese e le controversie in Cina) e preveda penali in caso in caso di violazione delle obbligazioni di riservatezza.

    Sebbene un buon NDA sia importante, spesso può non essere sufficiente, specie nei rapporti con fornitori o partner in accordi di trasferimento di tecnologia. In questi casi è preferibile negoziare un NNN – acronimo di Non-Disclosure, Non-Use e Non-Circumvention Agreement. A differenza degli accordi NDA standard, un accordo NNN si focalizza non solo sulla non divulgazione delle informazioni riservate, ma anche sul divieto al partner cinese di utilizzarle a proprio vantaggio o di lavorare direttamente con fornitori, clienti o partner del titolare delle informazioni. Scenario che, in Cina, è un rischio molto concreto.

    Questo accordo rappresenta una garanzia imprescindibile quando si ha a che fare con produttori, fornitori, o intermediari cinesi, che altrimenti potrebbero essere tentati di replicare i prodotti o di contattare i clienti direttamente o tramite terzi.

    Joint Venture? Piano con l’entusiasmo

    La Joint Venture è spesso la prima proposta che arriva sul tavolo quando si negozia con un potenziale partner cinese. Sembra allettante: condividere rischi e investimenti, accedere al mercato locale con un alleato, sfruttare le sue conoscenze e la sua rete di contatti. Ma la realtà, molto spesso, è ben diversa da quello che appare.

    Una Joint Venture è una struttura societaria complessa, costosa e rigida, che richiede investimenti di soldi, tempo e risorse umane significativi e la capacità di gestire in modo continuo interessi spesso divergenti tra i soci. La stragrande maggioranza delle JV sino-italiane è andata male, o andrà male. O malissimo. In primis, perché la JV è solitamente gestita dal socio cinese ed esercitare un effettivo controllo sull’operato della società è un’impresa molto impegnativa.

    Prima di prendere questa strada, è fondamentale porsi alcune domande: la Joint Venture è davvero indispensabile per sviluppare il business in Cina? (Spoiler: in genere, no). Esistono alternative meno vincolanti e rischiose, come un accordo di distribuzione o un contratto di licenza? (Sì, quasi sempre). E soprattutto: quanto conosciamo davvero il nostro potenziale socio?

    La Joint Venture può essere presa in considerazione solo se strettamente necessaria allo sviluppo del progetto e solo dopo aver verificato con attenzione la solidità commerciale dell’iniziativa e l’affidabilità del partner cinese, e di essere certi di riuscire a mantenere un controllo efficace sull’operato della JV.

    Meglio iniziare con forme di collaborazione più semplici e flessibili, per testare il mercato e il rapporto con la controparte, prima di legarsi a una struttura così impegnativa. Altrimenti, il miraggio della Joint Venture rischia di trasformarsi in un incubo che può costare molto caro.

    Memorandum of Understanding: A cosa serve?

    Un memorandum d’intesa (MoU) è uno strumento utile nella fase iniziale di un negoziato di una

    relazione commerciale. La sua funzione è quella di una sorta di road map per le trattative future, in cui le parti delineano gli obiettivi e i patti principali degli accordi che si vogliono negoziare. Se usato correttamente, un MoU può facilitare notevolmente le trattative, garantendo che entrambe le parti si impegnino a negoziare in buona fede e condividano dall’inizio i punti chiave del futuro accordo come il prezzo, il territorio, l’esclusiva, gli obiettivi di fatturato, il budget, etc.

    Tuttavia, un MoU deve essere utilizzato per quello che è: un documento preparatorio per futuri negoziati, non un contratto vincolante. Bisogna fare attenzione ad evitare di scrivere un testo che contenta già patti definitivi. Il testo deve specificare chiaramente che le parti rimangono libere di concludere o meno gli accordi finali e quali clausole non sono vincolanti – come gli obiettivi o o le tempistiche – e quali disposizioni sono invece vincolanti, tipicamente l’obbligo di riservatezza, l’esclusività durante le negoziazioni (se concordata), la legge applicabile e la modalità di risoluzione delle controversie. Un memorandum d’intesa mal redatto, che includa termini troppo precisi e dettagliati, può essere interpretato come un accordo definitivo, creando incertezza sul reale status della trattativa e degli accordi. In conclusione, i MoU sono strumenti utili, ma solo se usati correttamente. Se volete saperne di più, rimando a questo articolo.

    Pessime bozze, pessimi risultati

    Le tipiche bozze di contratto proposte dalle controparti cinesi sono copiate-incollate da modelli riciclati, generalmente incompleti, superficiali, mal organizzati e scritti in un pessimo inglese, che per di più non sempre corrisponde alla versione cinese del contratto.

    Correggere e integrare queste bozze è assai complicato e richiede molto più tempo che partire da un buon modello, portando a risultati comunque non perfetti. Meglio prendere l’iniziativa e proporre un testo costruito in modo professionale e coerente e chiedere alla controparte di proporre eventuali modifiche e integrazioni a questa bozza.

    Il vostro modello di contratto occidentale non funzionerà qui

    Anche se un contratto in lingua inglese nella maggior parte dei casi, è perfettamente valido in Cina, ci sono molte ragioni per cui è sconsigliabile utilizzare nel mercato cinese modelli di contratto costruiti per altri Paesi.

    Il primo è il fatto che gli accordi di matrice anglosassone, come ad esempio quelli degli Stati Uniti, fanno riferimento a un sistema di common law (basato su decisioni giudiziarie e precedenti giurisprudenziali) molto diverso da quello dei Paesi di civil law (come Cina e Italia), che deriva dalla tradizione giuridica romana, basata su un insieme codificato di leggi scritte. Ne consegue che l’impianto di un contratto sul modello anglosassone è diverso, molto più dettagliato e strutturato rispetto a quello di un tipico contratto basato su un sistema di civil law.

    Inoltre, il contratto presuppone l’applicazione della legge del paese in cui era stato originariamente creato; dunque, se il contesto di regole applicabili all’accordo è diverso (es. legge italiana o cinese) si creano possibili problematiche di interpretazione e applicazione pratica. In generale, è bene che il contratto sia costruito su un modello conforme alla legge che si applicherà al rapporto.

    Poiché le trattative contrattuali in Cina sono generalmente lunghe e complesse, lavorare su testi ridondanti e complicati, che riflettono sistemi giuridici diversi, non aiuta e anzi complica molto le cose.

    Il fattore campo non vi aiuterà in Cina. Anzi, il contrario

    Questo è un tipico punto di disaccordo nella negoziazione di un contratto internazionale: entrambe le parti vogliono che si applichi la legge del proprio Paese e che eventuali controversie siano giudicate dai tribunali nazionali.

    Nel nostro caso, insistere sull’applicazione della legge italiana e del tribunale italiano non è una buona idea: va considerato, infatti, che un accordo di distribuzione si svolge, per la stragrande maggioranza, nel Paese in cui opera il distributore e dove vengono venduti i prodotti (nel nostro caso, nella Cina continentale).

    In caso di controversie, l’interesse delle parti (in particolare del produttore) è quello di ottenere una decisione rapida da parte dell’organo giudicante, soprattutto se sono in corso situazioni che richiedono una tutela immediata (come la condotta sleale o la contraffazione di marchi e brevetti da parte del distributore).

    Nulla di tutto ciò è possibile se ci si rivolge a un giudice italiano (con tempi lunghi di contenzioso e la necessità poi di un processo complesso e costoso per il riconoscimento e l’esecuzione della decisione in Cina); al contrario, un arbitrato in Cina, applicando la legge cinese, permette di arrivare a una decisione in tempi rapidi (in media 6-9 mesi) e, se necessario, anche di ottenere misure urgenti per fermare eventuali comportamenti sleali.

    Se ci atteniamo all’esempio di un contratto di distribuzione, è consigliabile prevedere come modalità di risoluzione delle controversie un arbitrato con sede in Cina (ad esempio, presso la CIETAC) o a Hong Kong o Singapore (Paesi terzi, dove però i costi della procedura aumentano notevolmente).

    Per un approfondimento, rimando a questo articolo.

    La legge cinese non è un tabù

    L’avvocato che vi assiste dovrebbe saperlo. Non si tratta quindi di un salto nel buio e non bisogna temere sorprese. Inoltre, va ricordato che un accordo si basa principalmente sui patti che le parti hanno scritto nel contratto: se è stato ben redatto, le regole da applicare sono chiare.

    Se consideriamo gli accordi di distribuzione, teniamo presente che si tratta di un contratto quadro, all’interno del quale vengono stipulati una serie di contratti di vendita di prodotti. Se entrambi i Paesi sono parti contraenti della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili (CISG), le regole uniformi, chiare ed equilibrate della convenzione si applicano automaticamente, basta non escluderla dal contratto.

    Un contratto, due lingue

    Come visto in precedenza, il contratto è valido anche solo in inglese; tuttavia, è senz’altro consigliabile redigere una versione in cinese con testo a fronte. Questo per diversi motivi: in primo luogo, evita che la parte cinese debba provvedere a una traduzione del testo durante le trattative per uso interno (i senior manager spesso non parlano inglese), rallentando così le varie fasi della negoziazione.

    Inoltre, per garantire che la parte cinese comprenda appieno il contenuto dell’accordo e per evitare malintesi (reali o strumentali) sull’interpretazione di alcune clausole.

    Infine, occorre tenere presente che se il contratto dovesse essere utilizzato davanti a un tribunale o a un’autorità amministrativa in Cina, l’unica lingua ammessa sarebbe il cinese; per questo motivo, è meglio avere già un testo concordato e firmato dalle parti anche in cinese, piuttosto che dover preparare una traduzione in un secondo momento.

    Firma. E timbro

    Il contratto deve recare il timbro ufficiale della società cinese? Sì, e questo punto è fondamentale. In Cina, il “chop” ufficiale di una società (il timbro a inchiostro rosso) equivale a una firma ed è la prova che la persona che firma il contratto ha l’autorità di rappresentare la società. La sola firma, anche quella di una persona con un titolo importante, può non essere sufficiente se non è accompagnata dal timbro ufficiale. Senza di esso, il contratto potrebbe essere contestato o addirittura considerato nullo. Prima di firmare, verificate sempre che il timbro utilizzato corrisponda a quello registrato nella business license e assicuratevi che il timbro sia applicato su ogni pagina o almeno sulla pagina della firma, in linea con la prassi locale.

    Non lasciate il contratto nel cassetto

    Le cose cambiano velocemente, soprattutto in Cina. Vengono aggiunti nuovi prodotti, le condizioni di mercato evolvono, le persone lasciano l’azienda, nuovi concorrenti si affacciano all’orizzonte e così via. Le aziende si adattano costantemente alle nuove condizioni e lo stesso deve fare il contratto.

    Qualsiasi modifica del rapporto deve essere formalizzata correttamente. Per evitare incomprensioni e controversie, è consigliabile inserire nel contratto una clausola di integrazione, specificando che eventuali modifiche o aggiunte saranno valide solo se concordate per iscritto, firmate dai rappresentanti autorizzati delle parti e allegate come addendum all’accordo originale.

    Non è sufficiente, però, inserire questa clausola: bisogna comportarsi di conseguenza e se le cose cambiano, registrare i nuovi accordi secondo quanto previsto nel contratto. Accordi presi a voce, tramite messaggi Wechat e scambi di e-mail possono essere difficili da ricostruire, magari a distanza di anni.

    It is quite common for business relationships with agents or distributors to last for years without any signed documents. And be careful, because we know that a contract can exist even verbally.

    The absence of a written contract will add difficulties in the event of a possible claim, so what you do between the decision to terminate, and the moment of the claim is very important. Remember: ‘anything you write will be used against you’.

    The decision to terminate a business relationship is a very delicate moment to which, for some reason, solicitors are not invited. Here are some examples (all real) in which companies or employees with the best of intentions wrote to the agent/distributor. All of them were subsequently very damaging to the company:

    Saying ‘We are terminating our business relationship’ when the strategy will be to argue that no such business relationship exists, but rather that there are separate and linked contracts (e.g., supply rather than ongoing distribution contract; very significant compensation consequences).

    ‘You no longer represent our company’, which may be evidence that you did so before.

    ‘As of day X, you may no longer act on behalf of our company,’ which would prove that you were previously able to act on its behalf.

    ‘You may not attend the X trade fair on our behalf.’ A way of confirming that the agent/distributor’s responsibilities included participating in trade fairs and probably accrediting the customers obtained.

    ‘The sales you promoted have been significantly reduced in year N.’ When there is no written contract or other form of documentation, imputing a breach of an obligation that is not clear can be counterproductive.

    Saying ‘You are not actively promoting our products’ and then adding: ‘We urge you to stop promoting the sale of our products’.

    ‘You are no longer our exclusive representative’, which proves a type of relationship (representation/agent) and a tacit or express agreement (‘exclusivity’).

    ‘We have appointed another representative in your area’, which shows that the agent/distributor had an assigned area and was “representing”.

    ‘From this moment on, orders will be handled by X’, which also confirms a type of relationship.

     

    In summary: from the moment the company considers terminating a commercial relationship, especially when it is not in writing and before sending any letter, it is advisable to think carefully about the strategy in case of a possible claim. This is the best time to seek advice and avoid surprises. Any communication that is not in line with this strategy designed from the outset can only lead to confusion and problems.

    Ricordate l’accordo sui dazi al 15%?  Avevo scritto che con un negoziatore come Trump la partita non è mai finita (qui l’articolo) e – dopo il recente intermezzo della minaccia di dazi al 100% sui farmaci, ecco che il governo degli Stati Uniti ha annunciato l’imposizione di un dazio complessivo del 107% sulla pasta italiana, che potrebbe entrare in vigore dal 1° gennaio 2026.

    Da dove nasce questo nuovo dazio

    L’inchiesta antidumping è stata avviata dal Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti su richiesta di alcune aziende americane concorrenti e si basa su un ordine antidumping del 1996 che consente revisioni periodiche delle importazioni di pasta italiana. Il Dipartimento del Commercio conduce queste verifiche annualmente per valutare se i produttori italiani vendano pasta a prezzi inferiori rispetto al mercato interno americano, pratica nota come “dumping”.

    Le Aziende Coinvolte nell’Indagine

    Il Dipartimento del Commercio ha selezionato due aziende campione per condurre un’analisi approfondita, definite “mandatory respondents”: La Molisana e Pastificio Lucio Garofalo. Secondo il documento ufficiale pubblicato dall’amministrazione americana, per il periodo dal 1° luglio 2023 al 30 giugno 2024, entrambe le aziende avrebbero venduto i propri prodotti a prezzi inferiori a quelli di mercato, con conseguente sanzione di un dazio pari al 91,74%,

    Le autorità americane hanno giustificato questa percentuale sostenendo che le due aziende non avrebbero fornito informazioni complete o conformi alle richieste del Dipartimento, risultando poco collaborative nell’indagine. Ciò che è molto importante è che, oltre alle due aziende direttamente esaminate, il dazio aggiuntivo del 91,74% viene applicato anche a numerosi altri produttori italiani non esaminati individualmente. Questa metodologia, pur formalmente consentita dalla normativa americana come eccezione, viene applicata senza aver condotto alcuna verifica diretta sulle altre aziende.

    I Prossimi Passi della Procedura

    Il Ministero degli Esteri italiano si è attivato immediatamente, intervenendo formalmente nel procedimento come “Parte Interessata” tramite l’Ambasciata italiana a Washington. La Farnesina sta lavorando in stretto raccordo con le aziende interessate e d’intesa con la Commissione Europea per convincere il Dipartimento americano a rivedere i dazi provvisori.

    Le due aziende interessate (La Molisana e Garofalo) hanno la possibilità di presentare documentazione per contestare le accuse di dumping. Tuttavia, se il dumping dovesse essere confermato, il Dipartimento del Commercio darà istruzioni all’autorità per le dogane di applicare i dazi antidumping sulle merci vendute e immesse sul mercato americano.

    La natura preliminare della determinazione indica che esiste ancora un margine di manovra per modificare la decisione prima dell’entrata in vigore definitiva.

    Data di possibile Entrata in Vigore

    Il nuovo super-dazio del 91,74%, che si sommerà alla tariffa esistente del 15% per un totale del 107%, è programmato per entrare in vigore il 1° gennaio 2026. Questa data rappresenta dunque una scadenza cruciale per tutte le azioni diplomatiche e legali in corso.

    L’impatto economico, se i dazi fossero confermati, sarebbe significativo: nel 2024 l’export di pasta italiana negli Stati Uniti ha raggiunto un valore di 671 milioni di euro secondo Coldiretti, rappresentando quasi il 17% delle esportazioni totali del settore. Un dazio al 107% rischierebbe di compromettere gravemente la competitività in uno dei mercati più importanti per l’agroalimentare italiano.

    Cosa fare da qui al 1 gennaio 2026?

    L’entrata in vigore del nuovo dazio, allo stato, è condizionata dall’esito della procedura in corso: visto quanto accaduto nei mesi precedenti, e l’uso politico che l’amministrazione USA ha fatto dello strumento dei dazi, ben oltre la loro funzione tecnica, è legittimo essere pessimisti.

    Dunque, che fare? Abbiamo visto nei mesi passati che le aziende hanno reagito all’incertezza sulla sorte dei dazi in tre modi:

    • C’è chi si è affrettato ad inviare più prodotti possibile prima della data di possibile entrata in vigore del dazio;
    • Chi ha concesso – ora per allora – sconti equivalenti al dazio minacciato, nel caso fosse entrato in vigore;
    • Chi ha sospeso gli ordini, in attesa di notizie definitive sull’impatto dei dazi;

    Si tratta di opzioni valide, ma non vanno dimenticati altri validi strumenti per gestire l’incertezza causata dalla ridda di annunci, trattative e minacce dell’amministrazione USA: il rischio dell’entrata in vigore di nuovi dazi, o del loro aumento, può essere gestito nel contratto, concordando con l’importatore USA quale sarà l’impatto dell’eventuale cambiamento tariffario sul prodotto.

    Le parti possono prevedere, ad esempio, che l’aumento venga ripartito per giusta metà, o che se lo accolli l’importatore oltre una certa soglia di aumento, o ancora che se il dazio superasse una certa soglia sia possibile sciogliere i contratti. Trovate un approfondimento in questo articolo

    L’unica certezza è che i rapporti commerciali con gli USA rimarranno sulle montagne russe a lungo e che è importante sapere gestire in modo consapevole i fattori di rischio che caratterizzano le vendite di prodotti negli Stati Uniti. Oggi il faro è puntato sui dazi e sui prezzi e il mio invito è di cogliere l’occasione per analizzare a fondo gli accordi esistenti e valutare se e come sono gestiti altri punti importanti, fonte di possibili alte responsabilità: ne parliamo, in maniera molto pratica, in questo libro.

    Il 29 giugno 2025, il governo vietnamita ha introdotto il Decreto n. 163/2025/ND-CP (Decreto 163). Questo decreto fornisce linee guida dettagliate su come la Pharma Law aggiornata sarà attuata nella pratica.

    Analogamente alla Pharma Law emendata, il Decreto 163 è entrato in vigore il 1 luglio 2025, sostituendo il precedente Decreto n. 54/2017/ND-CP (Decreto 54). Il nuovo decreto stabilisce norme complete per aspetti chiave della gestione dei prodotti farmaceutici, tra cui:

    • Certificati di pratica farmaceutica
    • Certificati che autorizzano l’esercizio di attività farmaceutiche
    • Importazione ed esportazione di medicinali e ingredienti farmaceutici
    • Ispezioni delle Good Manufacturing Practice (GMP) per i produttori esteri
    • Richiamo di medicinali e ingredienti farmaceutici
    • Certificati per il contenuto della pubblicità dei medicinali
    • Gestione dei prezzi dei medicinali

    Modifiche chiave introdotte dal Decreto 163

    Di seguito sono riportate alcune importanti modifiche e aggiunte introdotte dal Decreto 163:

    Distruzione di Medicinali a Controllo Speciale

    Non è più necessario ottenere l’approvazione dall’autorità competente prima di distruggere farmaci stupefacenti, psicotropici e precursori, o ingredienti farmaceutici che sono sostanze stupefacenti o psicotrope o precursori utilizzati nei medicinali. È sufficiente fornire una notifica con almeno sette giorni lavorativi di anticipo. Questa notifica deve includere la data di distruzione prevista e un elenco dettagliato degli articoli da distruggere.

    Commercio elettronico nel Settore Farmaceutico

    Le aziende farmaceutiche che vendono prodotti online devono visualizzare apertamente le seguenti informazioni per garantire trasparenza e sicurezza del consumatore:

    • Il loro certificato che le autorizza a operare come attività farmaceutica.
    • Il certificato di pratica farmaceutica della persona responsabile della competenza farmaceutica.
    • Informazioni sui medicinali stessi.

    Norme sulla Scadenza per i Prodotti Importati

    Per i medicinali e gli ingredienti con una durata di conservazione totale di nove mesi o meno, almeno un terzo della loro durata di conservazione deve rimanere al momento dello sdoganamento. I medicinali con una durata di conservazione di 30 giorni o meno devono essere ancora entro la loro durata di conservazione al momento dello sdoganamento.

    Controllo dei Prodotti Importati

    Tutti i medicinali con autorizzazione all’immissione in commercio (AIC) sono soggetti a controllo all’importazione, ad eccezione di:

    • Medicinali necessari per la prevenzione e il trattamento delle malattie infettive di Gruppo A dichiarate epidemie, ai sensi della Legge sulla Prevenzione e il Controllo delle Malattie Infettive.
    • Medicinali con una durata di conservazione inferiore a 30 giorni.

    Gli importatori devono informare il Comitato Popolare provinciale con almeno cinque giorni lavorativi di anticipo rispetto alla dichiarazione doganale. Il Comitato Popolare può quindi emettere una notifica scritta di non conformità all’autorità doganale entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento di tale notifica.

    Pubblicità dei Medicinali

    Il Decreto 163 aggiunge un processo che consente di modificare un certificato di pubblicità di medicinali approvato per determinate modifiche (come una modifica del titolare dell’AIC o delle informazioni sul produttore). Ciò significa che non è necessario ripetere l’intero processo di registrazione iniziale del contenuto della pubblicità dei medicinali, come richiesto dalle norme precedenti.

    Gestione dei Prezzi dei Medicinali

    Le aziende devono annunciare o riannunciare i prezzi all’ingrosso, in modo simile al processo di dichiarazione dei prezzi dei medicinali ai sensi del Decreto 54. Alcuni medicinali sono esenti da questo requisito, inclusi quelli forniti gratuitamente per risposte di emergenza, programmi sanitari nazionali, aiuti umanitari, studi clinici, ricerca scientifica o scopi espositivi, e i medicinali trasportati come bagaglio personale.

    Il Ministero della Salute (MOH) può formulare raccomandazioni se il prezzo annunciato o riannunciato è significativamente superiore a medicinali simili già sul mercato. Ciò include situazioni in cui:

    • Il prezzo all’ingrosso annunciato o riannunciato del medicinale è superiore al prezzo più alto di medicinali simili.
    • La differenza di prezzo è superiore al 35% (per i medicinali con un prezzo inferiore a 1 milione di VND) o al 15% (per i medicinali con un prezzo pari o superiore a 1 milione di VND) rispetto ai prezzi di aggiudicazione nelle gare d’appalto.
    • Il prezzo annunciato o riannunciato è superiore ai prezzi nel paese d’origine o in altri mercati (se non esiste un prodotto simile in Vietnam).
    • Quando tali differenze vengono riscontrate, il MOH emette una raccomandazione formale all’azienda che effettua l’annuncio e la pubblica online per trasparenza e responsabilità.

    Ulteriori indicazioni nella nuova Circolare

    Il 1° luglio 2025, il MOH ha emesso la Circolare n. 31/2025/TT-BYT (Circolare 31), che dettaglia ulteriormente come la Pharma Law modificata e il Decreto 163 debbano essere attuati. La Circolare 31 sostituisce ufficialmente la Circolare n. 07/2018/TT-BYT e il Decreto 54 ed è entrata in vigore immediatamente.

    Le disposizioni chiave della Circolare 31 includono:

    Notifica dei Farmacisti Praticanti

    Le aziende farmaceutiche che non fanno parte di una catena di farmacie devono informare l’autorità competente di un elenco di persone attualmente impiegate presso l’azienda che possiedono certificati di pratica farmaceutica. Questa notifica deve essere presentata entro 15 giorni dalla data di emissione del certificato che autorizza l’azienda farmaceutica a operare, o in caso di modifiche all’elenco. Questo è un termine più breve rispetto ai precedenti 30 giorni previsti dalle norme precedenti.

    Le catene di farmacie hanno obblighi e scadenze di notifica simili. In particolare, l’operatore della catena deve informare l’autorità provinciale in cui si trova ciascuna farmacia della catena sull’elenco dei farmacisti praticanti presso tali sedi. Inoltre, le catene di farmacie devono notificare all’autorità se le farmacie vengono aggiunte o rimosse dalla catena, e se ci sono rotazioni delle persone responsabili della competenza farmaceutica tra le farmacie all’interno della catena.

    Attività di Informazione sui Medicinali

    Ai sensi della Circolare 31, le informazioni sui medicinali possono ancora essere fornite agli operatori sanitari tramite materiali informativi, seminari e rappresentanti medici.

    Tuttavia, la Circolare 31 introduce un cambiamento significativo eliminando la necessità di ottenere un certificato per il contenuto delle informazioni sui medicinali prima di svolgere queste attività. Secondo le nuove norme, le aziende farmaceutiche, gli uffici di rappresentanza delle aziende farmaceutiche estere in Vietnam e i titolari dell’AIC sono ora responsabili della creazione e distribuzione dei materiali informativi sui medicinali. Questi materiali devono essere conformi ai foglietti illustrativi dei medicinali approvati dal MOH, al formulario nazionale vietnamita dei farmaci e a qualsiasi documento correlato e istruzioni professionali emesse o riconosciute dal MOH.

    Donald Trump, never one to shy away from drama or diplomacy-via-caps-lock, has slapped a 50% tariff on all Brazilian exports to the United States. The justification? In his own delicate prose: “The treatment of former President Jair Bolsonaro is a disgrace… A witch hunt that must end IMMEDIATELY!”

    And just in case anyone thought this was about trade imbalances or economic strategy, Trump made things crystal clear: “Due to Brazil’s insidious attacks on free elections…”.

    In short, the 50% tariff isn’t about coffee, orange juice, or flip-flops. It’s about a Supreme Court judgment, applying Brazilian law, regarding Brazilian politicians accused of conspiring in a coup d’état. In other words, this is a brazen (and frankly absurd) attempt at judicial intervention via trade war.

    Trump, with his characteristic subtlety, offered a solution: manufacture in the U.S., and he’ll look kindly upon Brazil, like a mafia don offering “protection” after smashing your shop window. But what he meant was: consider Bolsonaro innocent, and we’ll talk.

    The Brazilian market took the bait

    Although the fishy interference in Brazilian affairs was determined from a fish out of the water, the market took the bait: in the first 48 hours after the infamous letter, at least 1500 tons of fish were already held in Brazilian ports, as US buyers suspended their contracts due to uncertainty about the costs upon arrival. The fish market is on alert, as 80% of the exports head to the US, mainly coming from small family-owned industries that distribute the catch from artisanal fishing communities.

    The same effect hit other sectors, from orange, honey, and coffee to aircraft.

    Brazil’s response and sorcery: don’t mess with us (or our weather)

    Naturally, Brazil will not sit quietly sipping caipirinhas while its sovereignty is trampled. Reciprocity is on the table: if Washington raises tariffs, Brasília can do the same. But above all, one thing is sure: Brazil will never tolerate foreign interference in its independent judiciary.

    And then, a curious coincidence: right after Trump’s speech, a tornado accompanied by lightning struck the White House grounds. Pure chance? Maybe. Or could it have been the work of Brazilian indigenous shamans, a particularly well-organized group of umbanda practitioners, or simply the fact that, as every Brazilian child knows, God is Brazilian.

    Trump might want to check the weather forecast next time before penning another angry letter.

    The unpredictable becoming predictable

    Trade wars are rarely tidy affairs, but one thing they consistently deliver is chaos (in legal terms, disruption). And when disruption meets contracts, force majeure disputes often end up in court.

    At first glance, Trump’s decision to impose a 50% tariff overnight might feel like an unpredictable thunderbolt (quite literally, given the weather at the White House). But here’s the catch: by now, unpredictable tariffs are becoming predictable. When a government with a well-documented love for impulsive economic diplomacy imposes politically motivated tariffs, can anyone claim to be surprised?

    In most jurisdictions, force majeure requires that the event be extraordinary, unforeseeable, and beyond the parties’ control. A sudden 50% tariff certainly ticks a few of those boxes, but following a repetition of erratic trade policy, one might argue that businesses should expect what in past times was considered unexpected, especially when dealing with certain jurisdictions or political figures. In other words, Trump’s tariffs might not excuse performance if parties didn’t prepare for exactly this kind of volatility.

    This is where good contract drafting comes into play

    Savvy businesses are learning that their contracts must go beyond a vague boilerplate clause about “acts of government” or “changes in law.” Instead, they should expressly address the risk of sudden tariff changes, including

    • hardship clauses that allow renegotiation when costs become commercially unreasonable;
    • price adjustment mechanisms linked to tariff thresholds;
    • termination rights triggered by specified levels of customs duties;
    • currency fluctuation provisions (because tariffs rarely travel alone, and currency swings often accompany them).

    In short, while no contract can immunize a business from every shock, smart drafting can mean the difference between a commercial headache and a catastrophic breach.

    Therefore, tariffs may no longer be an unpredictable storm; they are part of the new predictable landscape. Given that your contract might wake up tomorrow facing ‘IMMEDIATE’ punitive tariffs in all caps, your contract should be ready today.

    The unwitting cupid: strengthening EU-Brazil relations

    While the tariffs may ruffle trade flows between Brasília and Washington, there’s an unintended silver lining: Trump is proving to be the most efficient matchmaker between Brazil and other markets, such as China and the European Union.

    The EU-Brazil relationship, already a flirtation with promising prospects, with relevant progress in the EU-Mercosur Agreement, now seems destined for deeper romance. If Mr. Trump insists on isolating the US from Brazil, the old continent stands ready, with flowers and wine in hand, to pick up where the US left off. After all, Brazilian fish can pair up nicely with champagne, cava and prosecco.

    So thank you, Mr. Trump. In your quest to bully Brazil into submission, you may have done more to strengthen transatlantic ties than any EU Commissioner ever could. As they say in Brasília these days: Trump is not a trade warrior. He’s a cupid in disguise.

    L’approccio di Trump: potere e dominanza

    Nella sua autobiografia The Art of the Deal, Donald Trump descrive il negoziato come una sfida di forza, determinazione e dominanza. La sua visione è chiara: chi mostra incertezza o fa concessioni troppo presto viene subito percepito come perdente. Il suo stile negoziale si fonda su pressione costante, richieste massimaliste e minacce calcolate, con l’obiettivo di ottenere vantaggi unilaterali. In questo schema, il compromesso non è un punto d’arrivo, ma un segno di debolezza da evitare.

    Trump è semopre stato un negoziatore competitivo, orientato al risultato immediato, poco interessato a soluzioni bilanciate se non strettamente funzionali ai propri interessi.

    Gli altri stili negoziali: compromissorio e collaborativo

    In contrasto con questo approccio competitivo, esistono altri due stili negoziali rilevanti:

    • Lo stile collaborativo mira a raggiungere un accordo “a metà strada”, in cui entrambe le parti cedono qualcosa per ottenere una soluzione accettabile. È un approccio pragmatico, utile in situazioni dove il tempo è limitato o le posizioni sono troppo distanti per una vera collaborazione.
    • Lo stile integrativo, invece, punta a creare soluzioni win‑win. Le parti cercano di comprendere a fondo i reciproci interessi e costruire insieme un esito che massimizzi il beneficio per entrambi. Richiede apertura, tempo e fiducia.

    Nelle trattative commerciali, l’ approccio compromissorio o collaborativo può funzionare solo se anche la controparte condivide la stessa logica. Ma quando ci si confronta con un attore esplicitamente competitivo come Trump, adottare uno stile compromissorio rischia di penalizzare gravemente l’UE, per almeno tre motivi:

    • Trasmette debolezza

    Un gesto accomodante viene visto non come segnale di apertura, ma come punto di pressione da sfruttare. Il negoziatore competitivo, orientato ad ottenere un vantaggio immediato, lo interpreta come disponibilità a cedere ancora di più.

    • Rinuncia al potere contrattuale

    L’UE dispone di un mercato enorme e ha leve commerciali significative, soprattutto in un contesto nel quale gli USA stanno chiudendo la porta al mercato cinese. Offrire concessioni in partenza equivale a bruciarsi carte negoziali senza ottenere nulla in cambio. In un confronto competitivo, la prima mossa può orienta la dinamica la dinamica del negoziato: fatta una concessione, è molto difficile tornare indietro.

    • Legittima lo squilibrio negoziale

    Un compromesso sbilanciato, se accettato senza resistenza, rischia di diventare la nuova base delle relazioni commerciali future, penalizzando sistematicamente l’UE nei round successivi.

    Perché il 30%? La tecnica dell’àncora

    Trump utilizza spesso una tecnica negoziale nota come a tecnica dell’ancora. Questa consiste nel fissare deliberatamente un obiettivo molto alto all’inizio del negoziato (nel nostro caso, la minaccia dei dazi al 30%).

    L’obiettivo è creare un perimetro psicologico del negoziato e forzare la controparte a ragionare partendo da quel dato, pur nella consapevolezza che si tratta di un valore arbitrario. .Questa tecnica consente di condizionare l’orizzonte del confronto e di ottenere concessioni più ampie, proprio come fatto da Trump.

    La risposta peggiore: concessioni unilaterali senza ritorno

    Purtroppo, l’Unione Europea ha già dato segnali preoccupanti di atteggiamento compromissorio non negoziato con l’amministrazione Trump, ad esempio :

    • La rinuncia alla Web Tax sui colossi digitali americani, senza ottenere in cambio alcuna regolazione o contributo fiscale condiviso.
    • L’offerta di aumentare le importazioni di gas naturale liquefatto (GNL) dagli Stati Uniti, fatta per rassicurare Washington, senza ottenere nulla in cambio
    • L’accettazione dell’aumento delle spese NATO fino al 5% del PIL, rivendicato da Trump, anche in questo caso senza ottenere contropartite.

    Tutte queste offerte senza chiedere nulla in cambio, rafforzando nell’interlocutore l’idea che l’UE sia disposta a concedere in partenza. Trump, fedele alla sua logica competitiva, considera queste concessioni come un punto di partenza, non come un compromesso: ciò lo spinge a rilanciare le richieste, non a moderarle.

    Perseverare sarebbe un errore fatale

    Continuare su questa linea compromissoria, nella speranza che l’accomodamento calmi le pressioni, sarebbe non solo inefficace ma controproducente. Con un negoziatore competitivo, le concessioni unilaterali non fermano l’escalation: la alimentano. Ogni segnale di debolezza viene interpretato come spazio di manovra in più.

    Un esempio utile è la reazione della Cina durante la guerra commerciale avviata da Trump. A fronte di dazi monstre imposti dagli Stati Uniti, Pechino ha risposto con la stessa moneta, imponendo dazi equivalenti. Invece di cedere, ha parlato la stessa lingua del potere Il risultato è sotto gli occhi di tutti: dopo settimane di escalation, gli USA hanno dovuto moderare la loro posizione, aprendo a un’intesa più equilibrata.

    Le contromisure possibili: parlare la sua lingua

    Per evitare gli errori del passato, l’UE deve dunque invertire la logica negoziale. Non per alimentare lo scontro, ma per ristabilire un equilibrio credibile. Alcune contromisure utili potrebbero essere:

    • Mettere nel mirino gli interessi della base elettorale di Trump, in particolare i settori agricoli (soia, mais, carne bovina), con dazi selettivi o restrizioni mirate.
    • Rimettere sul tavolo la Web Tax europea anche con aliquota minima, vincolando eventuali deroghe a concessioni reali da parte statunitense.

    Queste mosse, ben calibrate, rafforzerebbero la posizione dell’UE e dimostrerebbero che sa difendere i propri interessi parlando un linguaggio che Trump comprende: quello dell forza e del potere contrattuale.

    Cercare gli interessi dietro le richieste

    Un principio fondamentale in ogni negoziato è identificare gli interessi della controparte e trovare un modo per consentirgli di raggiungerli, senza sacrificare i propri.

    Nel caso del negoziato tra UE e USA, occorre tenere presente che Trump gioca la partita guardando in primis alla sua base elettorale: un accordo deve offrirgli una narrazione di vittoria da comunicare al suo elettorato.

    In conclusione

    Nel negoziare con un attore competitivo occorre abbandonare l’approccio accomodante, evitare concessioni senza contropartite e adottare uno stile più assertivo, strategico e simmetrico. Vale nel negoziato dell’UE con Trump, come in ogni altra trattativa commerciale.

    Tutto parte dal comprendere lo stile negoziale della controparte e impostare il negoziato in maniera consapevole: solo così potrà costruire un’intesa che sia solida, equa e rispettosa della propria forza economica e politica.

    Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

    Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

    Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

    Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

    Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

    Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

    Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

    Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

    Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

    Applicazione dei controlli sul transhipment

    Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

    Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

    • Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
    • Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
    • Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

    Divergenza politica

    L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

    Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

    Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

    Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

    Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

    Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

    Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

    Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

    Punti chiave

    • Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
    • Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
    • Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
    • Principali problematiche:

    Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

    Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

    • Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
    • Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
    • Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

    Nel corso di un webinar organizzato dalla Camera di Commercio di Treviso e Belluno, alla presenza di oltre 50 imprenditori e professionisti del nordest italiano, gli avvocati di Legalmondo, ho discusso insieme a Roberto Luzi Crivellini, Mattia dalla Costa e Ignacio Alonso una serie di tematiche legali centrali per chi lavora con l’estero.

    Il focus è stato sui contratti: internazionali come redigerli, quando intervenire, quali rischi evitare.
    Di seguito una sintesi dei principali temi emersi durante l’incontro.

    È possibile (o consigliabile) lavorare senza un contratto scritto?

    Molte PMI italiane ancora oggi scelgono di iniziare collaborazioni commerciali senza formalizzare accordi scritti, con l’idea di “restare liberi” o di “non irrigidire” i rapporti. Tuttavia, è emerso chiaramente che questa pratica è fortemente sconsigliata. Anche in assenza di un documento firmato, l’operazione commerciale è sempre un contratto dal punto di vista legale: lo si ricava  in modo implicito attraverso e-mail, appunti, comportamenti, messaggi e relazioni informali.

    Questo “contratto diffuso” è molto più difficile da provare, e in caso di contenzioso può diventare una trappola. Non vi è certezza sulle condizioni pattuite, mancano riferimenti concreti sulla responsabilità, le garanzie, la qualità e le specifiche tecniche del prodotto o servizio. L’imprevedibilità è un nemico dell’impresa, soprattutto in ambito internazionale.

    Ecco perché è sempre consigliabile regolare il rapporto commerciale con un buon contratto scritto.

    Perché e quando coinvolgere un avvocato nella trattativa di un contratto internazionale?

    Il coinvolgimento dell’avvocato è strategico, specialmente in due momenti fondamentali:

    • all’inizio della trattativa, per impostare correttamente la strategia contrattuale, assumere informazioni sulla controparte e individuare i rischi principali;
    • in seguito, per dare forma all’accordo commerciale, traducendo in linguaggio legale ciò che è stato discusso e concordato tra le parti.

    Coinvolgere il legale solo alla fine, quando le trattative sono concluse, espone a errori difficilmente correggibili. Allo stesso tempo, anticiparne l’intervento troppo presto – quando le variabili sono ancora indefinite – può portare a una paralisi decisionale.

    È fondamentale che l’avvocato sia specializzato sulla contrattualistica internazionale specifica e sia in grado di conoscere la normativa del paese straniero con cui si sta lavorando. Ad esempio, un contratto di distribuzione in Germania richiede competenze diverse da un contratto di fornitura in Cina o da una joint venture negli Stati Uniti.

    Quali elementi non devono mancare in un contratto internazionale?

    Il contratto internazionale non può essere un documento standard. Deve essere costruito su misura e contenere alcuni elementi imprescindibili, come ad esempio i seguenti:

    • Clausole di responsabilità: chi risponde di cosa, con quali limiti?
    • Gestione dei vizi e garanzie: quali sono le condizioni, le tempistiche e l’estensione della copertura?
    • Specifiche tecniche: i documenti tecnici scambiati sono vincolanti o solo indicativi?
    • Durata e risoluzione: come termina il contratto? Ci sono clausole di recesso? Spettano indennità (es. distributori integrati in Germania)?
    • Modifica degli accordi: da concordare per iscritto e sottoscrivere da parte di chi ha poteri di firma.

    È importante prevedere anche l’obbligo di aggiornamento del contratto nel tempo. Le relazioni cambiano, le prassi evolvono e gli adattamenti informali devono essere riflessi nel testo contrattuale, pena la perdita di coerenza tra forma e sostanza ed il rischio di non poter far valere i propri diritti quando necessario.

    Quando costituire una società per entrare in un mercato estero?

    Non è sempre indispensabile né sempre opportuno. La costituzione di una società è un passo che va compiuto solo quando:

    • esiste un progetto imprenditoriale maturo;
    • sono stati testati i distributori o sviluppate le vendite dirette con successo;
    • c’è una visione strategica condivisa (es. con partner locali).
    • è stato definito un business plan sostenibile.

    In molti casi, è preferibile iniziare con modelli più flessibili: agenti, distributori, procacciatori. Solo in seguito, quando si desidera istituire una presenza stabile e controllata, si può valutare la creazione di una subsidiary o di una joint venture.

    Attenzione anche ai rapporti tra soci: questi vanno regolati fin dall’inizio, per evitare conflitti o squilibri nella governance. Non basta costituire la società, ma serve decidere come funzionerà internamente per evitare futuri contenziosi e danni economici.

    Come tutelarsi nella fase delle trattative precontrattuali?

    La fase delle trattative preliminari è delicata e spesso trascurata ingiustamente in quanto può implicare responsabilità legali.

    In questa fase è essenziale:

    • utilizzare lettere di intenti (LOI) per cristallizzare principi guida e obiettivi comuni, senza creare obblighi contrattuali definitivi se non per aspetti limitati (esclusiva, legge, foro competente, riservatezza)
    • firmare accordi di riservatezza (NDA) ben costruiti, che non solo tutelino la confidenzialità, ma impediscano usi impropri delle informazioni.

    Molti errori derivano da LOI troppo vaghe (inutili) o troppo dettagliate (che creano vincoli inconsapevoli).

    È utile inserire anche clausole di:

    • non circonvenzione (non contattare clienti, fornitori, dipendenti dell’altra parte)
    • divieto di uso alternativo delle informazioni (es. per sviluppare prodotti in autonomia o bypassare l’interlocutore).

    Come verificare l’affidabilità delle controparti estere?

    Soprattutto nei rapporti con paesi extra-UE come la Cina, è fondamentale effettuare due diligence approfondite, ad esempio:

    • verificare l’esistenza e la registrazione della società (tramite registri ufficiali)
    • controllare l’oggetto sociale: può realmente operare nel settore di interesse?
    • identificare amministratori, soci e capitale sociale
    • capire chi ha poteri di firma (amministratore singolo o congiunto).
    • richiedere eventuali licenze (es. vendita di vino in Cina).
    • verificare che i nomi “occidentalizzati” corrispondano a dati reali
    • acquisire referenze commerciali.

    Nei Paesi europei, seppure con alcune differenze, risulta più agevole acquisire informazioni tramite banche dati pubbliche.

    È opportuno in ogni caso lavorare con agenti locali o consulenti esperti, per evitare di affidarsi a semplici apparenze o a informazioni ingannevoli (siti ben fatti, inglese fluente, ecc.).

    Legge applicabile e risoluzione delle controversie

    E’ sempre opportuno che il contratto internazionale contenga clausole di scelta della legge applicabile e dell’autorità competente a risolvere eventuali controversie.

    Ad esempio, quando si lavora con agenti o distributori esteri, in mancanza di scelta diversa (o in mancanza di contratto) si applicheranno normalmente legge e foro del Paese della controparte, il che può comportare rischi e costi imprevisti.

    La scelta più giusta non sempre e necessariamente coincide con legge e foro del proprio Paese ma dipende dalle circostanze del singolo caso. Normalmente non sono buone soluzioni la scelta di legge e foro di Paesi terzi rispetto alle parti, né la scelta dissociata (legge di un Paese e foro di un altro Paese).

    L’arbitrato può essere consigliabile in alternativa al tribunale statale, soprattutto in alcune situazioni (v. ad es. contenzioso negli USA) e in casi dove non vi sono accordi sul riconoscimento reciproco delle sentenze.

    I metodi di risoluzione alternativa delle controversie (come la mediazione) sono un utile strumento per risolvere le controversie in maniera veloce e poco costosa. Le parti mantengono il controllo della vertenza e possono raggiungere una definizione della disputa che consente loro di proseguire i loro rapporti commerciali.

    Takeaways finali

    • Il contratto scritto è uno strumento di tutela, non un vincolo: aiuta a gestire i rischi, chiarire le aspettative e prevenire contenziosi.Il momento del coinvolgimento dell’avvocato è cruciale: né troppo presto, né troppo tardi, ma strategicamente inserito nel processo di negoziazione.
    • Ogni clausola ha un impatto reale: evitare modelli generici e scegliere soluzioni su misura, calibrate sul contesto.
    • Le trattative informali devono essere protette con strumenti ad hoc (LOI, NDA) che limitino i rischi e tutelino le informazioni critiche.
    • Costituire una società estera è una scelta strutturale, non un passo obbligato: va sostenuta da una reale visione di lungo termine.
    • La verifica della controparte è un passaggio obbligato, soprattutto in contesti regolatori complessi e culturalmente distanti.
    • Le scelte della legge applicabile al contratto e delle modalità di risoluzione delle controversie sono strategiche e vanno considerate in fase di trattativa con la dovuta attenzione e con l’assistenza di un legale esperto.

    Roberto Luzi Crivellini

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      Vietnam | Aggiornamenti alla Pharma Law

      21 Luglio 2025

      • Vietnam
      • Commercio internazionale
      • Diritto Farmaceutico
      • Distribuzione

      Come si affronta la negoziazione di un accordo commerciale con la Cina?

      Sulla base della mia esperienza, esaminiamo le questioni da affrontare e le principali domande da porre, prendendo come esempio pratico la negoziazione di un accordo di distribuzione commerciale.

      Cominciamo con la prima questione che è importante chiarire.

      Bel biglietto da visita – Ma chi è questo tizio?

      Biglietti da visita, siti web, brochure stampate o digitali, presentazioni e qualsiasi altro materiale condiviso in inglese non hanno valore ufficiale in Cina.

      La ragione sociale della controparte e il nome e cognome delle persone che la rappresentano o che agiscono per suo conto, scritti in inglese, sono solo nomi di fantasia, creati per rendere più agevoli le relazioni con controparti straniere.

      Per avere la certezza dei dati societari e dell’identità delle persone, è necessario richiedere le informazioni in cinese, con particolare riferimento alla business license della società (equivalente all’estratto della Companies House o della Camera di Commercio), da cui si possono desumere la denominazione, l’oggetto sociale, il capitale sociale registrato e versato, i soci e il rappresentante legale.

      I dati possono essere verificati accedendo al portale della State Administration of Industry and Commerce (SAIC) della provincia in cui ha sede la parte cinese.

      Questa prima verifica è fondamentale per non perdere tempo o addirittura incorrere in truffe (qui un articolo di approfondimento).

      Se non registrate il vostro marchio, lo farà qualcun altro

      Prima il marchio, poi gli affari. In Cina vige il sistema del first-to-file, che significa che il primo che registra un marchio – non necessariamente il titolare del marchio originale registrato all’estero – ne acquisisce la proprietà. Questo pone un grave rischio: se non avete registrato il vostro marchio in Cina, qualcun altro potrebbe farlo prima di voi, impedendovi di utlizzarlo e spesso chiedendo un lauto compenso per cederlo. Anche personaggi di spicco come Elon Musk e Michael Jordan sono stati coinvolti in costose e lunghe controversie con soggetti che avevano registrato per primi il loro marchio in Cina. Se ciò accade, ottenere la restituzione del marchio è molto complicato, se non impossibile.

      Per evitare di trovarsi in questa situazione, il consiglio è di registrare i vostri marchi per tempo, anche prima di entrare nel mercato cinese. Depositate direttamente presso l’Ufficio marchi cinese (CTMO) e non limitatevi alla versione in inglese, ma prendete in considerazione la possibilità di registrare anche una versione in caratteri cinesi.

      Una volta coperta questa base, nel contratto è importante prevedere che il vostro partner cinese non è autorizzato a depositare la registrazione di alcuno dei vostri marchi in Cina, in caratteri latini o cinesi, e che utilizzerà i marchi e i diritti di proprietà intellettuale in stretta conformità al contratto e alle vostre istruzioni.

      Per un approfondimento su come proteggere efficacemente i vostri diritti di proprietà intellettuale in Cina, consultate questo articolo dettagliato sul blog di Legalmondo.

      Il contratto può attendere

      Quando si negozia con un partner cinese, spesso si commette l’errore di iniziare il confronto con lo scambio di bozze di contratto. Concentratevi invece sulla sostanza, ovvero sui termini commerciali e tecnici dell’affare: a tal fine può essere utile predisporre una checklist dei punti chiave da discutere (come ad esempio prodotti, prezzi, termini di consegna, standard tecnici, assistenza post-vendita, esclusività, durata, termini di pagamento, ecc.

      Prendete appunti dettagliati e verbalizzate le discussioni e una volta raggiunto un accordo sostanziale sui termini principali, questo documento può essere consegnato al vostro avvocato, che tradurrà l’intesa commerciale in un l contrattuale chiaro e coerente. Questo approccio consente di risparmiare molto tempo, in quanto evita inutili tira e molla sul contenuto legale prima che l’accordo sui punti principali sia stato raggiunto.

      Il vostro NDA vi tutela in Cina?

      Un accordo di riservatezza o non divulgazione (Non Disclosure Agreement – NDA) ben redatto è essenziale quando le parti intendono scambiarsi informazioni riservate, come ad esempio know-how tecnologico, strategie commerciali, dati sui fornitori o elenchi di clienti. Soprattutto nelle prime fasi della negoziazione o della collaborazione, prima della firma del contratto principale, un NDA è una protezione fondamentale.

      Tuttavia, come per tutti i contratti in Cina, un modello generico di NDA, redatto sulla base di uno standard internazionale, è generalmente di utilità limitata. Per essere veramente efficace, anche l’NDA – come gli altri contratti – deve essere adattato alle specificità del mercato cinese. In particolare, è necessario assicurarsi che l’accordo sia applicabile in Cina, prevedendo un meccanismo di risoluzione delle controversie appropriato (si veda di seguito il motivo per cui dovreste prendere in considerazione l’applicazione della legge cinese e le controversie in Cina) e preveda penali in caso in caso di violazione delle obbligazioni di riservatezza.

      Sebbene un buon NDA sia importante, spesso può non essere sufficiente, specie nei rapporti con fornitori o partner in accordi di trasferimento di tecnologia. In questi casi è preferibile negoziare un NNN – acronimo di Non-Disclosure, Non-Use e Non-Circumvention Agreement. A differenza degli accordi NDA standard, un accordo NNN si focalizza non solo sulla non divulgazione delle informazioni riservate, ma anche sul divieto al partner cinese di utilizzarle a proprio vantaggio o di lavorare direttamente con fornitori, clienti o partner del titolare delle informazioni. Scenario che, in Cina, è un rischio molto concreto.

      Questo accordo rappresenta una garanzia imprescindibile quando si ha a che fare con produttori, fornitori, o intermediari cinesi, che altrimenti potrebbero essere tentati di replicare i prodotti o di contattare i clienti direttamente o tramite terzi.

      Joint Venture? Piano con l’entusiasmo

      La Joint Venture è spesso la prima proposta che arriva sul tavolo quando si negozia con un potenziale partner cinese. Sembra allettante: condividere rischi e investimenti, accedere al mercato locale con un alleato, sfruttare le sue conoscenze e la sua rete di contatti. Ma la realtà, molto spesso, è ben diversa da quello che appare.

      Una Joint Venture è una struttura societaria complessa, costosa e rigida, che richiede investimenti di soldi, tempo e risorse umane significativi e la capacità di gestire in modo continuo interessi spesso divergenti tra i soci. La stragrande maggioranza delle JV sino-italiane è andata male, o andrà male. O malissimo. In primis, perché la JV è solitamente gestita dal socio cinese ed esercitare un effettivo controllo sull’operato della società è un’impresa molto impegnativa.

      Prima di prendere questa strada, è fondamentale porsi alcune domande: la Joint Venture è davvero indispensabile per sviluppare il business in Cina? (Spoiler: in genere, no). Esistono alternative meno vincolanti e rischiose, come un accordo di distribuzione o un contratto di licenza? (Sì, quasi sempre). E soprattutto: quanto conosciamo davvero il nostro potenziale socio?

      La Joint Venture può essere presa in considerazione solo se strettamente necessaria allo sviluppo del progetto e solo dopo aver verificato con attenzione la solidità commerciale dell’iniziativa e l’affidabilità del partner cinese, e di essere certi di riuscire a mantenere un controllo efficace sull’operato della JV.

      Meglio iniziare con forme di collaborazione più semplici e flessibili, per testare il mercato e il rapporto con la controparte, prima di legarsi a una struttura così impegnativa. Altrimenti, il miraggio della Joint Venture rischia di trasformarsi in un incubo che può costare molto caro.

      Memorandum of Understanding: A cosa serve?

      Un memorandum d’intesa (MoU) è uno strumento utile nella fase iniziale di un negoziato di una

      relazione commerciale. La sua funzione è quella di una sorta di road map per le trattative future, in cui le parti delineano gli obiettivi e i patti principali degli accordi che si vogliono negoziare. Se usato correttamente, un MoU può facilitare notevolmente le trattative, garantendo che entrambe le parti si impegnino a negoziare in buona fede e condividano dall’inizio i punti chiave del futuro accordo come il prezzo, il territorio, l’esclusiva, gli obiettivi di fatturato, il budget, etc.

      Tuttavia, un MoU deve essere utilizzato per quello che è: un documento preparatorio per futuri negoziati, non un contratto vincolante. Bisogna fare attenzione ad evitare di scrivere un testo che contenta già patti definitivi. Il testo deve specificare chiaramente che le parti rimangono libere di concludere o meno gli accordi finali e quali clausole non sono vincolanti – come gli obiettivi o o le tempistiche – e quali disposizioni sono invece vincolanti, tipicamente l’obbligo di riservatezza, l’esclusività durante le negoziazioni (se concordata), la legge applicabile e la modalità di risoluzione delle controversie. Un memorandum d’intesa mal redatto, che includa termini troppo precisi e dettagliati, può essere interpretato come un accordo definitivo, creando incertezza sul reale status della trattativa e degli accordi. In conclusione, i MoU sono strumenti utili, ma solo se usati correttamente. Se volete saperne di più, rimando a questo articolo.

      Pessime bozze, pessimi risultati

      Le tipiche bozze di contratto proposte dalle controparti cinesi sono copiate-incollate da modelli riciclati, generalmente incompleti, superficiali, mal organizzati e scritti in un pessimo inglese, che per di più non sempre corrisponde alla versione cinese del contratto.

      Correggere e integrare queste bozze è assai complicato e richiede molto più tempo che partire da un buon modello, portando a risultati comunque non perfetti. Meglio prendere l’iniziativa e proporre un testo costruito in modo professionale e coerente e chiedere alla controparte di proporre eventuali modifiche e integrazioni a questa bozza.

      Il vostro modello di contratto occidentale non funzionerà qui

      Anche se un contratto in lingua inglese nella maggior parte dei casi, è perfettamente valido in Cina, ci sono molte ragioni per cui è sconsigliabile utilizzare nel mercato cinese modelli di contratto costruiti per altri Paesi.

      Il primo è il fatto che gli accordi di matrice anglosassone, come ad esempio quelli degli Stati Uniti, fanno riferimento a un sistema di common law (basato su decisioni giudiziarie e precedenti giurisprudenziali) molto diverso da quello dei Paesi di civil law (come Cina e Italia), che deriva dalla tradizione giuridica romana, basata su un insieme codificato di leggi scritte. Ne consegue che l’impianto di un contratto sul modello anglosassone è diverso, molto più dettagliato e strutturato rispetto a quello di un tipico contratto basato su un sistema di civil law.

      Inoltre, il contratto presuppone l’applicazione della legge del paese in cui era stato originariamente creato; dunque, se il contesto di regole applicabili all’accordo è diverso (es. legge italiana o cinese) si creano possibili problematiche di interpretazione e applicazione pratica. In generale, è bene che il contratto sia costruito su un modello conforme alla legge che si applicherà al rapporto.

      Poiché le trattative contrattuali in Cina sono generalmente lunghe e complesse, lavorare su testi ridondanti e complicati, che riflettono sistemi giuridici diversi, non aiuta e anzi complica molto le cose.

      Il fattore campo non vi aiuterà in Cina. Anzi, il contrario

      Questo è un tipico punto di disaccordo nella negoziazione di un contratto internazionale: entrambe le parti vogliono che si applichi la legge del proprio Paese e che eventuali controversie siano giudicate dai tribunali nazionali.

      Nel nostro caso, insistere sull’applicazione della legge italiana e del tribunale italiano non è una buona idea: va considerato, infatti, che un accordo di distribuzione si svolge, per la stragrande maggioranza, nel Paese in cui opera il distributore e dove vengono venduti i prodotti (nel nostro caso, nella Cina continentale).

      In caso di controversie, l’interesse delle parti (in particolare del produttore) è quello di ottenere una decisione rapida da parte dell’organo giudicante, soprattutto se sono in corso situazioni che richiedono una tutela immediata (come la condotta sleale o la contraffazione di marchi e brevetti da parte del distributore).

      Nulla di tutto ciò è possibile se ci si rivolge a un giudice italiano (con tempi lunghi di contenzioso e la necessità poi di un processo complesso e costoso per il riconoscimento e l’esecuzione della decisione in Cina); al contrario, un arbitrato in Cina, applicando la legge cinese, permette di arrivare a una decisione in tempi rapidi (in media 6-9 mesi) e, se necessario, anche di ottenere misure urgenti per fermare eventuali comportamenti sleali.

      Se ci atteniamo all’esempio di un contratto di distribuzione, è consigliabile prevedere come modalità di risoluzione delle controversie un arbitrato con sede in Cina (ad esempio, presso la CIETAC) o a Hong Kong o Singapore (Paesi terzi, dove però i costi della procedura aumentano notevolmente).

      Per un approfondimento, rimando a questo articolo.

      La legge cinese non è un tabù

      L’avvocato che vi assiste dovrebbe saperlo. Non si tratta quindi di un salto nel buio e non bisogna temere sorprese. Inoltre, va ricordato che un accordo si basa principalmente sui patti che le parti hanno scritto nel contratto: se è stato ben redatto, le regole da applicare sono chiare.

      Se consideriamo gli accordi di distribuzione, teniamo presente che si tratta di un contratto quadro, all’interno del quale vengono stipulati una serie di contratti di vendita di prodotti. Se entrambi i Paesi sono parti contraenti della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili (CISG), le regole uniformi, chiare ed equilibrate della convenzione si applicano automaticamente, basta non escluderla dal contratto.

      Un contratto, due lingue

      Come visto in precedenza, il contratto è valido anche solo in inglese; tuttavia, è senz’altro consigliabile redigere una versione in cinese con testo a fronte. Questo per diversi motivi: in primo luogo, evita che la parte cinese debba provvedere a una traduzione del testo durante le trattative per uso interno (i senior manager spesso non parlano inglese), rallentando così le varie fasi della negoziazione.

      Inoltre, per garantire che la parte cinese comprenda appieno il contenuto dell’accordo e per evitare malintesi (reali o strumentali) sull’interpretazione di alcune clausole.

      Infine, occorre tenere presente che se il contratto dovesse essere utilizzato davanti a un tribunale o a un’autorità amministrativa in Cina, l’unica lingua ammessa sarebbe il cinese; per questo motivo, è meglio avere già un testo concordato e firmato dalle parti anche in cinese, piuttosto che dover preparare una traduzione in un secondo momento.

      Firma. E timbro

      Il contratto deve recare il timbro ufficiale della società cinese? Sì, e questo punto è fondamentale. In Cina, il “chop” ufficiale di una società (il timbro a inchiostro rosso) equivale a una firma ed è la prova che la persona che firma il contratto ha l’autorità di rappresentare la società. La sola firma, anche quella di una persona con un titolo importante, può non essere sufficiente se non è accompagnata dal timbro ufficiale. Senza di esso, il contratto potrebbe essere contestato o addirittura considerato nullo. Prima di firmare, verificate sempre che il timbro utilizzato corrisponda a quello registrato nella business license e assicuratevi che il timbro sia applicato su ogni pagina o almeno sulla pagina della firma, in linea con la prassi locale.

      Non lasciate il contratto nel cassetto

      Le cose cambiano velocemente, soprattutto in Cina. Vengono aggiunti nuovi prodotti, le condizioni di mercato evolvono, le persone lasciano l’azienda, nuovi concorrenti si affacciano all’orizzonte e così via. Le aziende si adattano costantemente alle nuove condizioni e lo stesso deve fare il contratto.

      Qualsiasi modifica del rapporto deve essere formalizzata correttamente. Per evitare incomprensioni e controversie, è consigliabile inserire nel contratto una clausola di integrazione, specificando che eventuali modifiche o aggiunte saranno valide solo se concordate per iscritto, firmate dai rappresentanti autorizzati delle parti e allegate come addendum all’accordo originale.

      Non è sufficiente, però, inserire questa clausola: bisogna comportarsi di conseguenza e se le cose cambiano, registrare i nuovi accordi secondo quanto previsto nel contratto. Accordi presi a voce, tramite messaggi Wechat e scambi di e-mail possono essere difficili da ricostruire, magari a distanza di anni.

      It is quite common for business relationships with agents or distributors to last for years without any signed documents. And be careful, because we know that a contract can exist even verbally.

      The absence of a written contract will add difficulties in the event of a possible claim, so what you do between the decision to terminate, and the moment of the claim is very important. Remember: ‘anything you write will be used against you’.

      The decision to terminate a business relationship is a very delicate moment to which, for some reason, solicitors are not invited. Here are some examples (all real) in which companies or employees with the best of intentions wrote to the agent/distributor. All of them were subsequently very damaging to the company:

      Saying ‘We are terminating our business relationship’ when the strategy will be to argue that no such business relationship exists, but rather that there are separate and linked contracts (e.g., supply rather than ongoing distribution contract; very significant compensation consequences).

      ‘You no longer represent our company’, which may be evidence that you did so before.

      ‘As of day X, you may no longer act on behalf of our company,’ which would prove that you were previously able to act on its behalf.

      ‘You may not attend the X trade fair on our behalf.’ A way of confirming that the agent/distributor’s responsibilities included participating in trade fairs and probably accrediting the customers obtained.

      ‘The sales you promoted have been significantly reduced in year N.’ When there is no written contract or other form of documentation, imputing a breach of an obligation that is not clear can be counterproductive.

      Saying ‘You are not actively promoting our products’ and then adding: ‘We urge you to stop promoting the sale of our products’.

      ‘You are no longer our exclusive representative’, which proves a type of relationship (representation/agent) and a tacit or express agreement (‘exclusivity’).

      ‘We have appointed another representative in your area’, which shows that the agent/distributor had an assigned area and was “representing”.

      ‘From this moment on, orders will be handled by X’, which also confirms a type of relationship.

       

      In summary: from the moment the company considers terminating a commercial relationship, especially when it is not in writing and before sending any letter, it is advisable to think carefully about the strategy in case of a possible claim. This is the best time to seek advice and avoid surprises. Any communication that is not in line with this strategy designed from the outset can only lead to confusion and problems.

      Ricordate l’accordo sui dazi al 15%?  Avevo scritto che con un negoziatore come Trump la partita non è mai finita (qui l’articolo) e – dopo il recente intermezzo della minaccia di dazi al 100% sui farmaci, ecco che il governo degli Stati Uniti ha annunciato l’imposizione di un dazio complessivo del 107% sulla pasta italiana, che potrebbe entrare in vigore dal 1° gennaio 2026.

      Da dove nasce questo nuovo dazio

      L’inchiesta antidumping è stata avviata dal Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti su richiesta di alcune aziende americane concorrenti e si basa su un ordine antidumping del 1996 che consente revisioni periodiche delle importazioni di pasta italiana. Il Dipartimento del Commercio conduce queste verifiche annualmente per valutare se i produttori italiani vendano pasta a prezzi inferiori rispetto al mercato interno americano, pratica nota come “dumping”.

      Le Aziende Coinvolte nell’Indagine

      Il Dipartimento del Commercio ha selezionato due aziende campione per condurre un’analisi approfondita, definite “mandatory respondents”: La Molisana e Pastificio Lucio Garofalo. Secondo il documento ufficiale pubblicato dall’amministrazione americana, per il periodo dal 1° luglio 2023 al 30 giugno 2024, entrambe le aziende avrebbero venduto i propri prodotti a prezzi inferiori a quelli di mercato, con conseguente sanzione di un dazio pari al 91,74%,

      Le autorità americane hanno giustificato questa percentuale sostenendo che le due aziende non avrebbero fornito informazioni complete o conformi alle richieste del Dipartimento, risultando poco collaborative nell’indagine. Ciò che è molto importante è che, oltre alle due aziende direttamente esaminate, il dazio aggiuntivo del 91,74% viene applicato anche a numerosi altri produttori italiani non esaminati individualmente. Questa metodologia, pur formalmente consentita dalla normativa americana come eccezione, viene applicata senza aver condotto alcuna verifica diretta sulle altre aziende.

      I Prossimi Passi della Procedura

      Il Ministero degli Esteri italiano si è attivato immediatamente, intervenendo formalmente nel procedimento come “Parte Interessata” tramite l’Ambasciata italiana a Washington. La Farnesina sta lavorando in stretto raccordo con le aziende interessate e d’intesa con la Commissione Europea per convincere il Dipartimento americano a rivedere i dazi provvisori.

      Le due aziende interessate (La Molisana e Garofalo) hanno la possibilità di presentare documentazione per contestare le accuse di dumping. Tuttavia, se il dumping dovesse essere confermato, il Dipartimento del Commercio darà istruzioni all’autorità per le dogane di applicare i dazi antidumping sulle merci vendute e immesse sul mercato americano.

      La natura preliminare della determinazione indica che esiste ancora un margine di manovra per modificare la decisione prima dell’entrata in vigore definitiva.

      Data di possibile Entrata in Vigore

      Il nuovo super-dazio del 91,74%, che si sommerà alla tariffa esistente del 15% per un totale del 107%, è programmato per entrare in vigore il 1° gennaio 2026. Questa data rappresenta dunque una scadenza cruciale per tutte le azioni diplomatiche e legali in corso.

      L’impatto economico, se i dazi fossero confermati, sarebbe significativo: nel 2024 l’export di pasta italiana negli Stati Uniti ha raggiunto un valore di 671 milioni di euro secondo Coldiretti, rappresentando quasi il 17% delle esportazioni totali del settore. Un dazio al 107% rischierebbe di compromettere gravemente la competitività in uno dei mercati più importanti per l’agroalimentare italiano.

      Cosa fare da qui al 1 gennaio 2026?

      L’entrata in vigore del nuovo dazio, allo stato, è condizionata dall’esito della procedura in corso: visto quanto accaduto nei mesi precedenti, e l’uso politico che l’amministrazione USA ha fatto dello strumento dei dazi, ben oltre la loro funzione tecnica, è legittimo essere pessimisti.

      Dunque, che fare? Abbiamo visto nei mesi passati che le aziende hanno reagito all’incertezza sulla sorte dei dazi in tre modi:

      • C’è chi si è affrettato ad inviare più prodotti possibile prima della data di possibile entrata in vigore del dazio;
      • Chi ha concesso – ora per allora – sconti equivalenti al dazio minacciato, nel caso fosse entrato in vigore;
      • Chi ha sospeso gli ordini, in attesa di notizie definitive sull’impatto dei dazi;

      Si tratta di opzioni valide, ma non vanno dimenticati altri validi strumenti per gestire l’incertezza causata dalla ridda di annunci, trattative e minacce dell’amministrazione USA: il rischio dell’entrata in vigore di nuovi dazi, o del loro aumento, può essere gestito nel contratto, concordando con l’importatore USA quale sarà l’impatto dell’eventuale cambiamento tariffario sul prodotto.

      Le parti possono prevedere, ad esempio, che l’aumento venga ripartito per giusta metà, o che se lo accolli l’importatore oltre una certa soglia di aumento, o ancora che se il dazio superasse una certa soglia sia possibile sciogliere i contratti. Trovate un approfondimento in questo articolo

      L’unica certezza è che i rapporti commerciali con gli USA rimarranno sulle montagne russe a lungo e che è importante sapere gestire in modo consapevole i fattori di rischio che caratterizzano le vendite di prodotti negli Stati Uniti. Oggi il faro è puntato sui dazi e sui prezzi e il mio invito è di cogliere l’occasione per analizzare a fondo gli accordi esistenti e valutare se e come sono gestiti altri punti importanti, fonte di possibili alte responsabilità: ne parliamo, in maniera molto pratica, in questo libro.

      Il 29 giugno 2025, il governo vietnamita ha introdotto il Decreto n. 163/2025/ND-CP (Decreto 163). Questo decreto fornisce linee guida dettagliate su come la Pharma Law aggiornata sarà attuata nella pratica.

      Analogamente alla Pharma Law emendata, il Decreto 163 è entrato in vigore il 1 luglio 2025, sostituendo il precedente Decreto n. 54/2017/ND-CP (Decreto 54). Il nuovo decreto stabilisce norme complete per aspetti chiave della gestione dei prodotti farmaceutici, tra cui:

      • Certificati di pratica farmaceutica
      • Certificati che autorizzano l’esercizio di attività farmaceutiche
      • Importazione ed esportazione di medicinali e ingredienti farmaceutici
      • Ispezioni delle Good Manufacturing Practice (GMP) per i produttori esteri
      • Richiamo di medicinali e ingredienti farmaceutici
      • Certificati per il contenuto della pubblicità dei medicinali
      • Gestione dei prezzi dei medicinali

      Modifiche chiave introdotte dal Decreto 163

      Di seguito sono riportate alcune importanti modifiche e aggiunte introdotte dal Decreto 163:

      Distruzione di Medicinali a Controllo Speciale

      Non è più necessario ottenere l’approvazione dall’autorità competente prima di distruggere farmaci stupefacenti, psicotropici e precursori, o ingredienti farmaceutici che sono sostanze stupefacenti o psicotrope o precursori utilizzati nei medicinali. È sufficiente fornire una notifica con almeno sette giorni lavorativi di anticipo. Questa notifica deve includere la data di distruzione prevista e un elenco dettagliato degli articoli da distruggere.

      Commercio elettronico nel Settore Farmaceutico

      Le aziende farmaceutiche che vendono prodotti online devono visualizzare apertamente le seguenti informazioni per garantire trasparenza e sicurezza del consumatore:

      • Il loro certificato che le autorizza a operare come attività farmaceutica.
      • Il certificato di pratica farmaceutica della persona responsabile della competenza farmaceutica.
      • Informazioni sui medicinali stessi.

      Norme sulla Scadenza per i Prodotti Importati

      Per i medicinali e gli ingredienti con una durata di conservazione totale di nove mesi o meno, almeno un terzo della loro durata di conservazione deve rimanere al momento dello sdoganamento. I medicinali con una durata di conservazione di 30 giorni o meno devono essere ancora entro la loro durata di conservazione al momento dello sdoganamento.

      Controllo dei Prodotti Importati

      Tutti i medicinali con autorizzazione all’immissione in commercio (AIC) sono soggetti a controllo all’importazione, ad eccezione di:

      • Medicinali necessari per la prevenzione e il trattamento delle malattie infettive di Gruppo A dichiarate epidemie, ai sensi della Legge sulla Prevenzione e il Controllo delle Malattie Infettive.
      • Medicinali con una durata di conservazione inferiore a 30 giorni.

      Gli importatori devono informare il Comitato Popolare provinciale con almeno cinque giorni lavorativi di anticipo rispetto alla dichiarazione doganale. Il Comitato Popolare può quindi emettere una notifica scritta di non conformità all’autorità doganale entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento di tale notifica.

      Pubblicità dei Medicinali

      Il Decreto 163 aggiunge un processo che consente di modificare un certificato di pubblicità di medicinali approvato per determinate modifiche (come una modifica del titolare dell’AIC o delle informazioni sul produttore). Ciò significa che non è necessario ripetere l’intero processo di registrazione iniziale del contenuto della pubblicità dei medicinali, come richiesto dalle norme precedenti.

      Gestione dei Prezzi dei Medicinali

      Le aziende devono annunciare o riannunciare i prezzi all’ingrosso, in modo simile al processo di dichiarazione dei prezzi dei medicinali ai sensi del Decreto 54. Alcuni medicinali sono esenti da questo requisito, inclusi quelli forniti gratuitamente per risposte di emergenza, programmi sanitari nazionali, aiuti umanitari, studi clinici, ricerca scientifica o scopi espositivi, e i medicinali trasportati come bagaglio personale.

      Il Ministero della Salute (MOH) può formulare raccomandazioni se il prezzo annunciato o riannunciato è significativamente superiore a medicinali simili già sul mercato. Ciò include situazioni in cui:

      • Il prezzo all’ingrosso annunciato o riannunciato del medicinale è superiore al prezzo più alto di medicinali simili.
      • La differenza di prezzo è superiore al 35% (per i medicinali con un prezzo inferiore a 1 milione di VND) o al 15% (per i medicinali con un prezzo pari o superiore a 1 milione di VND) rispetto ai prezzi di aggiudicazione nelle gare d’appalto.
      • Il prezzo annunciato o riannunciato è superiore ai prezzi nel paese d’origine o in altri mercati (se non esiste un prodotto simile in Vietnam).
      • Quando tali differenze vengono riscontrate, il MOH emette una raccomandazione formale all’azienda che effettua l’annuncio e la pubblica online per trasparenza e responsabilità.

      Ulteriori indicazioni nella nuova Circolare

      Il 1° luglio 2025, il MOH ha emesso la Circolare n. 31/2025/TT-BYT (Circolare 31), che dettaglia ulteriormente come la Pharma Law modificata e il Decreto 163 debbano essere attuati. La Circolare 31 sostituisce ufficialmente la Circolare n. 07/2018/TT-BYT e il Decreto 54 ed è entrata in vigore immediatamente.

      Le disposizioni chiave della Circolare 31 includono:

      Notifica dei Farmacisti Praticanti

      Le aziende farmaceutiche che non fanno parte di una catena di farmacie devono informare l’autorità competente di un elenco di persone attualmente impiegate presso l’azienda che possiedono certificati di pratica farmaceutica. Questa notifica deve essere presentata entro 15 giorni dalla data di emissione del certificato che autorizza l’azienda farmaceutica a operare, o in caso di modifiche all’elenco. Questo è un termine più breve rispetto ai precedenti 30 giorni previsti dalle norme precedenti.

      Le catene di farmacie hanno obblighi e scadenze di notifica simili. In particolare, l’operatore della catena deve informare l’autorità provinciale in cui si trova ciascuna farmacia della catena sull’elenco dei farmacisti praticanti presso tali sedi. Inoltre, le catene di farmacie devono notificare all’autorità se le farmacie vengono aggiunte o rimosse dalla catena, e se ci sono rotazioni delle persone responsabili della competenza farmaceutica tra le farmacie all’interno della catena.

      Attività di Informazione sui Medicinali

      Ai sensi della Circolare 31, le informazioni sui medicinali possono ancora essere fornite agli operatori sanitari tramite materiali informativi, seminari e rappresentanti medici.

      Tuttavia, la Circolare 31 introduce un cambiamento significativo eliminando la necessità di ottenere un certificato per il contenuto delle informazioni sui medicinali prima di svolgere queste attività. Secondo le nuove norme, le aziende farmaceutiche, gli uffici di rappresentanza delle aziende farmaceutiche estere in Vietnam e i titolari dell’AIC sono ora responsabili della creazione e distribuzione dei materiali informativi sui medicinali. Questi materiali devono essere conformi ai foglietti illustrativi dei medicinali approvati dal MOH, al formulario nazionale vietnamita dei farmaci e a qualsiasi documento correlato e istruzioni professionali emesse o riconosciute dal MOH.

      Donald Trump, never one to shy away from drama or diplomacy-via-caps-lock, has slapped a 50% tariff on all Brazilian exports to the United States. The justification? In his own delicate prose: “The treatment of former President Jair Bolsonaro is a disgrace… A witch hunt that must end IMMEDIATELY!”

      And just in case anyone thought this was about trade imbalances or economic strategy, Trump made things crystal clear: “Due to Brazil’s insidious attacks on free elections…”.

      In short, the 50% tariff isn’t about coffee, orange juice, or flip-flops. It’s about a Supreme Court judgment, applying Brazilian law, regarding Brazilian politicians accused of conspiring in a coup d’état. In other words, this is a brazen (and frankly absurd) attempt at judicial intervention via trade war.

      Trump, with his characteristic subtlety, offered a solution: manufacture in the U.S., and he’ll look kindly upon Brazil, like a mafia don offering “protection” after smashing your shop window. But what he meant was: consider Bolsonaro innocent, and we’ll talk.

      The Brazilian market took the bait

      Although the fishy interference in Brazilian affairs was determined from a fish out of the water, the market took the bait: in the first 48 hours after the infamous letter, at least 1500 tons of fish were already held in Brazilian ports, as US buyers suspended their contracts due to uncertainty about the costs upon arrival. The fish market is on alert, as 80% of the exports head to the US, mainly coming from small family-owned industries that distribute the catch from artisanal fishing communities.

      The same effect hit other sectors, from orange, honey, and coffee to aircraft.

      Brazil’s response and sorcery: don’t mess with us (or our weather)

      Naturally, Brazil will not sit quietly sipping caipirinhas while its sovereignty is trampled. Reciprocity is on the table: if Washington raises tariffs, Brasília can do the same. But above all, one thing is sure: Brazil will never tolerate foreign interference in its independent judiciary.

      And then, a curious coincidence: right after Trump’s speech, a tornado accompanied by lightning struck the White House grounds. Pure chance? Maybe. Or could it have been the work of Brazilian indigenous shamans, a particularly well-organized group of umbanda practitioners, or simply the fact that, as every Brazilian child knows, God is Brazilian.

      Trump might want to check the weather forecast next time before penning another angry letter.

      The unpredictable becoming predictable

      Trade wars are rarely tidy affairs, but one thing they consistently deliver is chaos (in legal terms, disruption). And when disruption meets contracts, force majeure disputes often end up in court.

      At first glance, Trump’s decision to impose a 50% tariff overnight might feel like an unpredictable thunderbolt (quite literally, given the weather at the White House). But here’s the catch: by now, unpredictable tariffs are becoming predictable. When a government with a well-documented love for impulsive economic diplomacy imposes politically motivated tariffs, can anyone claim to be surprised?

      In most jurisdictions, force majeure requires that the event be extraordinary, unforeseeable, and beyond the parties’ control. A sudden 50% tariff certainly ticks a few of those boxes, but following a repetition of erratic trade policy, one might argue that businesses should expect what in past times was considered unexpected, especially when dealing with certain jurisdictions or political figures. In other words, Trump’s tariffs might not excuse performance if parties didn’t prepare for exactly this kind of volatility.

      This is where good contract drafting comes into play

      Savvy businesses are learning that their contracts must go beyond a vague boilerplate clause about “acts of government” or “changes in law.” Instead, they should expressly address the risk of sudden tariff changes, including

      • hardship clauses that allow renegotiation when costs become commercially unreasonable;
      • price adjustment mechanisms linked to tariff thresholds;
      • termination rights triggered by specified levels of customs duties;
      • currency fluctuation provisions (because tariffs rarely travel alone, and currency swings often accompany them).

      In short, while no contract can immunize a business from every shock, smart drafting can mean the difference between a commercial headache and a catastrophic breach.

      Therefore, tariffs may no longer be an unpredictable storm; they are part of the new predictable landscape. Given that your contract might wake up tomorrow facing ‘IMMEDIATE’ punitive tariffs in all caps, your contract should be ready today.

      The unwitting cupid: strengthening EU-Brazil relations

      While the tariffs may ruffle trade flows between Brasília and Washington, there’s an unintended silver lining: Trump is proving to be the most efficient matchmaker between Brazil and other markets, such as China and the European Union.

      The EU-Brazil relationship, already a flirtation with promising prospects, with relevant progress in the EU-Mercosur Agreement, now seems destined for deeper romance. If Mr. Trump insists on isolating the US from Brazil, the old continent stands ready, with flowers and wine in hand, to pick up where the US left off. After all, Brazilian fish can pair up nicely with champagne, cava and prosecco.

      So thank you, Mr. Trump. In your quest to bully Brazil into submission, you may have done more to strengthen transatlantic ties than any EU Commissioner ever could. As they say in Brasília these days: Trump is not a trade warrior. He’s a cupid in disguise.

      L’approccio di Trump: potere e dominanza

      Nella sua autobiografia The Art of the Deal, Donald Trump descrive il negoziato come una sfida di forza, determinazione e dominanza. La sua visione è chiara: chi mostra incertezza o fa concessioni troppo presto viene subito percepito come perdente. Il suo stile negoziale si fonda su pressione costante, richieste massimaliste e minacce calcolate, con l’obiettivo di ottenere vantaggi unilaterali. In questo schema, il compromesso non è un punto d’arrivo, ma un segno di debolezza da evitare.

      Trump è semopre stato un negoziatore competitivo, orientato al risultato immediato, poco interessato a soluzioni bilanciate se non strettamente funzionali ai propri interessi.

      Gli altri stili negoziali: compromissorio e collaborativo

      In contrasto con questo approccio competitivo, esistono altri due stili negoziali rilevanti:

      • Lo stile collaborativo mira a raggiungere un accordo “a metà strada”, in cui entrambe le parti cedono qualcosa per ottenere una soluzione accettabile. È un approccio pragmatico, utile in situazioni dove il tempo è limitato o le posizioni sono troppo distanti per una vera collaborazione.
      • Lo stile integrativo, invece, punta a creare soluzioni win‑win. Le parti cercano di comprendere a fondo i reciproci interessi e costruire insieme un esito che massimizzi il beneficio per entrambi. Richiede apertura, tempo e fiducia.

      Nelle trattative commerciali, l’ approccio compromissorio o collaborativo può funzionare solo se anche la controparte condivide la stessa logica. Ma quando ci si confronta con un attore esplicitamente competitivo come Trump, adottare uno stile compromissorio rischia di penalizzare gravemente l’UE, per almeno tre motivi:

      • Trasmette debolezza

      Un gesto accomodante viene visto non come segnale di apertura, ma come punto di pressione da sfruttare. Il negoziatore competitivo, orientato ad ottenere un vantaggio immediato, lo interpreta come disponibilità a cedere ancora di più.

      • Rinuncia al potere contrattuale

      L’UE dispone di un mercato enorme e ha leve commerciali significative, soprattutto in un contesto nel quale gli USA stanno chiudendo la porta al mercato cinese. Offrire concessioni in partenza equivale a bruciarsi carte negoziali senza ottenere nulla in cambio. In un confronto competitivo, la prima mossa può orienta la dinamica la dinamica del negoziato: fatta una concessione, è molto difficile tornare indietro.

      • Legittima lo squilibrio negoziale

      Un compromesso sbilanciato, se accettato senza resistenza, rischia di diventare la nuova base delle relazioni commerciali future, penalizzando sistematicamente l’UE nei round successivi.

      Perché il 30%? La tecnica dell’àncora

      Trump utilizza spesso una tecnica negoziale nota come a tecnica dell’ancora. Questa consiste nel fissare deliberatamente un obiettivo molto alto all’inizio del negoziato (nel nostro caso, la minaccia dei dazi al 30%).

      L’obiettivo è creare un perimetro psicologico del negoziato e forzare la controparte a ragionare partendo da quel dato, pur nella consapevolezza che si tratta di un valore arbitrario. .Questa tecnica consente di condizionare l’orizzonte del confronto e di ottenere concessioni più ampie, proprio come fatto da Trump.

      La risposta peggiore: concessioni unilaterali senza ritorno

      Purtroppo, l’Unione Europea ha già dato segnali preoccupanti di atteggiamento compromissorio non negoziato con l’amministrazione Trump, ad esempio :

      • La rinuncia alla Web Tax sui colossi digitali americani, senza ottenere in cambio alcuna regolazione o contributo fiscale condiviso.
      • L’offerta di aumentare le importazioni di gas naturale liquefatto (GNL) dagli Stati Uniti, fatta per rassicurare Washington, senza ottenere nulla in cambio
      • L’accettazione dell’aumento delle spese NATO fino al 5% del PIL, rivendicato da Trump, anche in questo caso senza ottenere contropartite.

      Tutte queste offerte senza chiedere nulla in cambio, rafforzando nell’interlocutore l’idea che l’UE sia disposta a concedere in partenza. Trump, fedele alla sua logica competitiva, considera queste concessioni come un punto di partenza, non come un compromesso: ciò lo spinge a rilanciare le richieste, non a moderarle.

      Perseverare sarebbe un errore fatale

      Continuare su questa linea compromissoria, nella speranza che l’accomodamento calmi le pressioni, sarebbe non solo inefficace ma controproducente. Con un negoziatore competitivo, le concessioni unilaterali non fermano l’escalation: la alimentano. Ogni segnale di debolezza viene interpretato come spazio di manovra in più.

      Un esempio utile è la reazione della Cina durante la guerra commerciale avviata da Trump. A fronte di dazi monstre imposti dagli Stati Uniti, Pechino ha risposto con la stessa moneta, imponendo dazi equivalenti. Invece di cedere, ha parlato la stessa lingua del potere Il risultato è sotto gli occhi di tutti: dopo settimane di escalation, gli USA hanno dovuto moderare la loro posizione, aprendo a un’intesa più equilibrata.

      Le contromisure possibili: parlare la sua lingua

      Per evitare gli errori del passato, l’UE deve dunque invertire la logica negoziale. Non per alimentare lo scontro, ma per ristabilire un equilibrio credibile. Alcune contromisure utili potrebbero essere:

      • Mettere nel mirino gli interessi della base elettorale di Trump, in particolare i settori agricoli (soia, mais, carne bovina), con dazi selettivi o restrizioni mirate.
      • Rimettere sul tavolo la Web Tax europea anche con aliquota minima, vincolando eventuali deroghe a concessioni reali da parte statunitense.

      Queste mosse, ben calibrate, rafforzerebbero la posizione dell’UE e dimostrerebbero che sa difendere i propri interessi parlando un linguaggio che Trump comprende: quello dell forza e del potere contrattuale.

      Cercare gli interessi dietro le richieste

      Un principio fondamentale in ogni negoziato è identificare gli interessi della controparte e trovare un modo per consentirgli di raggiungerli, senza sacrificare i propri.

      Nel caso del negoziato tra UE e USA, occorre tenere presente che Trump gioca la partita guardando in primis alla sua base elettorale: un accordo deve offrirgli una narrazione di vittoria da comunicare al suo elettorato.

      In conclusione

      Nel negoziare con un attore competitivo occorre abbandonare l’approccio accomodante, evitare concessioni senza contropartite e adottare uno stile più assertivo, strategico e simmetrico. Vale nel negoziato dell’UE con Trump, come in ogni altra trattativa commerciale.

      Tutto parte dal comprendere lo stile negoziale della controparte e impostare il negoziato in maniera consapevole: solo così potrà costruire un’intesa che sia solida, equa e rispettosa della propria forza economica e politica.

      Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

      Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

      Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

      Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

      Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

      Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

      Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

      Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

      Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

      Applicazione dei controlli sul transhipment

      Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

      Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

      • Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
      • Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
      • Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

      Divergenza politica

      L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

      Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

      Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

      Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

      Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

      Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

      Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

      Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

      Punti chiave

      • Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
      • Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
      • Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
      • Principali problematiche:

      Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

      Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

      • Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
      • Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
      • Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

      Nel corso di un webinar organizzato dalla Camera di Commercio di Treviso e Belluno, alla presenza di oltre 50 imprenditori e professionisti del nordest italiano, gli avvocati di Legalmondo, ho discusso insieme a Roberto Luzi Crivellini, Mattia dalla Costa e Ignacio Alonso una serie di tematiche legali centrali per chi lavora con l’estero.

      Il focus è stato sui contratti: internazionali come redigerli, quando intervenire, quali rischi evitare.
      Di seguito una sintesi dei principali temi emersi durante l’incontro.

      È possibile (o consigliabile) lavorare senza un contratto scritto?

      Molte PMI italiane ancora oggi scelgono di iniziare collaborazioni commerciali senza formalizzare accordi scritti, con l’idea di “restare liberi” o di “non irrigidire” i rapporti. Tuttavia, è emerso chiaramente che questa pratica è fortemente sconsigliata. Anche in assenza di un documento firmato, l’operazione commerciale è sempre un contratto dal punto di vista legale: lo si ricava  in modo implicito attraverso e-mail, appunti, comportamenti, messaggi e relazioni informali.

      Questo “contratto diffuso” è molto più difficile da provare, e in caso di contenzioso può diventare una trappola. Non vi è certezza sulle condizioni pattuite, mancano riferimenti concreti sulla responsabilità, le garanzie, la qualità e le specifiche tecniche del prodotto o servizio. L’imprevedibilità è un nemico dell’impresa, soprattutto in ambito internazionale.

      Ecco perché è sempre consigliabile regolare il rapporto commerciale con un buon contratto scritto.

      Perché e quando coinvolgere un avvocato nella trattativa di un contratto internazionale?

      Il coinvolgimento dell’avvocato è strategico, specialmente in due momenti fondamentali:

      • all’inizio della trattativa, per impostare correttamente la strategia contrattuale, assumere informazioni sulla controparte e individuare i rischi principali;
      • in seguito, per dare forma all’accordo commerciale, traducendo in linguaggio legale ciò che è stato discusso e concordato tra le parti.

      Coinvolgere il legale solo alla fine, quando le trattative sono concluse, espone a errori difficilmente correggibili. Allo stesso tempo, anticiparne l’intervento troppo presto – quando le variabili sono ancora indefinite – può portare a una paralisi decisionale.

      È fondamentale che l’avvocato sia specializzato sulla contrattualistica internazionale specifica e sia in grado di conoscere la normativa del paese straniero con cui si sta lavorando. Ad esempio, un contratto di distribuzione in Germania richiede competenze diverse da un contratto di fornitura in Cina o da una joint venture negli Stati Uniti.

      Quali elementi non devono mancare in un contratto internazionale?

      Il contratto internazionale non può essere un documento standard. Deve essere costruito su misura e contenere alcuni elementi imprescindibili, come ad esempio i seguenti:

      • Clausole di responsabilità: chi risponde di cosa, con quali limiti?
      • Gestione dei vizi e garanzie: quali sono le condizioni, le tempistiche e l’estensione della copertura?
      • Specifiche tecniche: i documenti tecnici scambiati sono vincolanti o solo indicativi?
      • Durata e risoluzione: come termina il contratto? Ci sono clausole di recesso? Spettano indennità (es. distributori integrati in Germania)?
      • Modifica degli accordi: da concordare per iscritto e sottoscrivere da parte di chi ha poteri di firma.

      È importante prevedere anche l’obbligo di aggiornamento del contratto nel tempo. Le relazioni cambiano, le prassi evolvono e gli adattamenti informali devono essere riflessi nel testo contrattuale, pena la perdita di coerenza tra forma e sostanza ed il rischio di non poter far valere i propri diritti quando necessario.

      Quando costituire una società per entrare in un mercato estero?

      Non è sempre indispensabile né sempre opportuno. La costituzione di una società è un passo che va compiuto solo quando:

      • esiste un progetto imprenditoriale maturo;
      • sono stati testati i distributori o sviluppate le vendite dirette con successo;
      • c’è una visione strategica condivisa (es. con partner locali).
      • è stato definito un business plan sostenibile.

      In molti casi, è preferibile iniziare con modelli più flessibili: agenti, distributori, procacciatori. Solo in seguito, quando si desidera istituire una presenza stabile e controllata, si può valutare la creazione di una subsidiary o di una joint venture.

      Attenzione anche ai rapporti tra soci: questi vanno regolati fin dall’inizio, per evitare conflitti o squilibri nella governance. Non basta costituire la società, ma serve decidere come funzionerà internamente per evitare futuri contenziosi e danni economici.

      Come tutelarsi nella fase delle trattative precontrattuali?

      La fase delle trattative preliminari è delicata e spesso trascurata ingiustamente in quanto può implicare responsabilità legali.

      In questa fase è essenziale:

      • utilizzare lettere di intenti (LOI) per cristallizzare principi guida e obiettivi comuni, senza creare obblighi contrattuali definitivi se non per aspetti limitati (esclusiva, legge, foro competente, riservatezza)
      • firmare accordi di riservatezza (NDA) ben costruiti, che non solo tutelino la confidenzialità, ma impediscano usi impropri delle informazioni.

      Molti errori derivano da LOI troppo vaghe (inutili) o troppo dettagliate (che creano vincoli inconsapevoli).

      È utile inserire anche clausole di:

      • non circonvenzione (non contattare clienti, fornitori, dipendenti dell’altra parte)
      • divieto di uso alternativo delle informazioni (es. per sviluppare prodotti in autonomia o bypassare l’interlocutore).

      Come verificare l’affidabilità delle controparti estere?

      Soprattutto nei rapporti con paesi extra-UE come la Cina, è fondamentale effettuare due diligence approfondite, ad esempio:

      • verificare l’esistenza e la registrazione della società (tramite registri ufficiali)
      • controllare l’oggetto sociale: può realmente operare nel settore di interesse?
      • identificare amministratori, soci e capitale sociale
      • capire chi ha poteri di firma (amministratore singolo o congiunto).
      • richiedere eventuali licenze (es. vendita di vino in Cina).
      • verificare che i nomi “occidentalizzati” corrispondano a dati reali
      • acquisire referenze commerciali.

      Nei Paesi europei, seppure con alcune differenze, risulta più agevole acquisire informazioni tramite banche dati pubbliche.

      È opportuno in ogni caso lavorare con agenti locali o consulenti esperti, per evitare di affidarsi a semplici apparenze o a informazioni ingannevoli (siti ben fatti, inglese fluente, ecc.).

      Legge applicabile e risoluzione delle controversie

      E’ sempre opportuno che il contratto internazionale contenga clausole di scelta della legge applicabile e dell’autorità competente a risolvere eventuali controversie.

      Ad esempio, quando si lavora con agenti o distributori esteri, in mancanza di scelta diversa (o in mancanza di contratto) si applicheranno normalmente legge e foro del Paese della controparte, il che può comportare rischi e costi imprevisti.

      La scelta più giusta non sempre e necessariamente coincide con legge e foro del proprio Paese ma dipende dalle circostanze del singolo caso. Normalmente non sono buone soluzioni la scelta di legge e foro di Paesi terzi rispetto alle parti, né la scelta dissociata (legge di un Paese e foro di un altro Paese).

      L’arbitrato può essere consigliabile in alternativa al tribunale statale, soprattutto in alcune situazioni (v. ad es. contenzioso negli USA) e in casi dove non vi sono accordi sul riconoscimento reciproco delle sentenze.

      I metodi di risoluzione alternativa delle controversie (come la mediazione) sono un utile strumento per risolvere le controversie in maniera veloce e poco costosa. Le parti mantengono il controllo della vertenza e possono raggiungere una definizione della disputa che consente loro di proseguire i loro rapporti commerciali.

      Takeaways finali

      • Il contratto scritto è uno strumento di tutela, non un vincolo: aiuta a gestire i rischi, chiarire le aspettative e prevenire contenziosi.Il momento del coinvolgimento dell’avvocato è cruciale: né troppo presto, né troppo tardi, ma strategicamente inserito nel processo di negoziazione.
      • Ogni clausola ha un impatto reale: evitare modelli generici e scegliere soluzioni su misura, calibrate sul contesto.
      • Le trattative informali devono essere protette con strumenti ad hoc (LOI, NDA) che limitino i rischi e tutelino le informazioni critiche.
      • Costituire una società estera è una scelta strutturale, non un passo obbligato: va sostenuta da una reale visione di lungo termine.
      • La verifica della controparte è un passaggio obbligato, soprattutto in contesti regolatori complessi e culturalmente distanti.
      • Le scelte della legge applicabile al contratto e delle modalità di risoluzione delle controversie sono strategiche e vanno considerate in fase di trattativa con la dovuta attenzione e con l’assistenza di un legale esperto.

      Federico Vasoli

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        The USA vs. Brazil Trade War | How to Lose a Trade Partner in 10 Tweets

        18 Luglio 2025

        • Brasile
        • USA
        • Distribuzione
        • Commercio internazionale
        • Fisco e tasse

        Come si affronta la negoziazione di un accordo commerciale con la Cina?

        Sulla base della mia esperienza, esaminiamo le questioni da affrontare e le principali domande da porre, prendendo come esempio pratico la negoziazione di un accordo di distribuzione commerciale.

        Cominciamo con la prima questione che è importante chiarire.

        Bel biglietto da visita – Ma chi è questo tizio?

        Biglietti da visita, siti web, brochure stampate o digitali, presentazioni e qualsiasi altro materiale condiviso in inglese non hanno valore ufficiale in Cina.

        La ragione sociale della controparte e il nome e cognome delle persone che la rappresentano o che agiscono per suo conto, scritti in inglese, sono solo nomi di fantasia, creati per rendere più agevoli le relazioni con controparti straniere.

        Per avere la certezza dei dati societari e dell’identità delle persone, è necessario richiedere le informazioni in cinese, con particolare riferimento alla business license della società (equivalente all’estratto della Companies House o della Camera di Commercio), da cui si possono desumere la denominazione, l’oggetto sociale, il capitale sociale registrato e versato, i soci e il rappresentante legale.

        I dati possono essere verificati accedendo al portale della State Administration of Industry and Commerce (SAIC) della provincia in cui ha sede la parte cinese.

        Questa prima verifica è fondamentale per non perdere tempo o addirittura incorrere in truffe (qui un articolo di approfondimento).

        Se non registrate il vostro marchio, lo farà qualcun altro

        Prima il marchio, poi gli affari. In Cina vige il sistema del first-to-file, che significa che il primo che registra un marchio – non necessariamente il titolare del marchio originale registrato all’estero – ne acquisisce la proprietà. Questo pone un grave rischio: se non avete registrato il vostro marchio in Cina, qualcun altro potrebbe farlo prima di voi, impedendovi di utlizzarlo e spesso chiedendo un lauto compenso per cederlo. Anche personaggi di spicco come Elon Musk e Michael Jordan sono stati coinvolti in costose e lunghe controversie con soggetti che avevano registrato per primi il loro marchio in Cina. Se ciò accade, ottenere la restituzione del marchio è molto complicato, se non impossibile.

        Per evitare di trovarsi in questa situazione, il consiglio è di registrare i vostri marchi per tempo, anche prima di entrare nel mercato cinese. Depositate direttamente presso l’Ufficio marchi cinese (CTMO) e non limitatevi alla versione in inglese, ma prendete in considerazione la possibilità di registrare anche una versione in caratteri cinesi.

        Una volta coperta questa base, nel contratto è importante prevedere che il vostro partner cinese non è autorizzato a depositare la registrazione di alcuno dei vostri marchi in Cina, in caratteri latini o cinesi, e che utilizzerà i marchi e i diritti di proprietà intellettuale in stretta conformità al contratto e alle vostre istruzioni.

        Per un approfondimento su come proteggere efficacemente i vostri diritti di proprietà intellettuale in Cina, consultate questo articolo dettagliato sul blog di Legalmondo.

        Il contratto può attendere

        Quando si negozia con un partner cinese, spesso si commette l’errore di iniziare il confronto con lo scambio di bozze di contratto. Concentratevi invece sulla sostanza, ovvero sui termini commerciali e tecnici dell’affare: a tal fine può essere utile predisporre una checklist dei punti chiave da discutere (come ad esempio prodotti, prezzi, termini di consegna, standard tecnici, assistenza post-vendita, esclusività, durata, termini di pagamento, ecc.

        Prendete appunti dettagliati e verbalizzate le discussioni e una volta raggiunto un accordo sostanziale sui termini principali, questo documento può essere consegnato al vostro avvocato, che tradurrà l’intesa commerciale in un l contrattuale chiaro e coerente. Questo approccio consente di risparmiare molto tempo, in quanto evita inutili tira e molla sul contenuto legale prima che l’accordo sui punti principali sia stato raggiunto.

        Il vostro NDA vi tutela in Cina?

        Un accordo di riservatezza o non divulgazione (Non Disclosure Agreement – NDA) ben redatto è essenziale quando le parti intendono scambiarsi informazioni riservate, come ad esempio know-how tecnologico, strategie commerciali, dati sui fornitori o elenchi di clienti. Soprattutto nelle prime fasi della negoziazione o della collaborazione, prima della firma del contratto principale, un NDA è una protezione fondamentale.

        Tuttavia, come per tutti i contratti in Cina, un modello generico di NDA, redatto sulla base di uno standard internazionale, è generalmente di utilità limitata. Per essere veramente efficace, anche l’NDA – come gli altri contratti – deve essere adattato alle specificità del mercato cinese. In particolare, è necessario assicurarsi che l’accordo sia applicabile in Cina, prevedendo un meccanismo di risoluzione delle controversie appropriato (si veda di seguito il motivo per cui dovreste prendere in considerazione l’applicazione della legge cinese e le controversie in Cina) e preveda penali in caso in caso di violazione delle obbligazioni di riservatezza.

        Sebbene un buon NDA sia importante, spesso può non essere sufficiente, specie nei rapporti con fornitori o partner in accordi di trasferimento di tecnologia. In questi casi è preferibile negoziare un NNN – acronimo di Non-Disclosure, Non-Use e Non-Circumvention Agreement. A differenza degli accordi NDA standard, un accordo NNN si focalizza non solo sulla non divulgazione delle informazioni riservate, ma anche sul divieto al partner cinese di utilizzarle a proprio vantaggio o di lavorare direttamente con fornitori, clienti o partner del titolare delle informazioni. Scenario che, in Cina, è un rischio molto concreto.

        Questo accordo rappresenta una garanzia imprescindibile quando si ha a che fare con produttori, fornitori, o intermediari cinesi, che altrimenti potrebbero essere tentati di replicare i prodotti o di contattare i clienti direttamente o tramite terzi.

        Joint Venture? Piano con l’entusiasmo

        La Joint Venture è spesso la prima proposta che arriva sul tavolo quando si negozia con un potenziale partner cinese. Sembra allettante: condividere rischi e investimenti, accedere al mercato locale con un alleato, sfruttare le sue conoscenze e la sua rete di contatti. Ma la realtà, molto spesso, è ben diversa da quello che appare.

        Una Joint Venture è una struttura societaria complessa, costosa e rigida, che richiede investimenti di soldi, tempo e risorse umane significativi e la capacità di gestire in modo continuo interessi spesso divergenti tra i soci. La stragrande maggioranza delle JV sino-italiane è andata male, o andrà male. O malissimo. In primis, perché la JV è solitamente gestita dal socio cinese ed esercitare un effettivo controllo sull’operato della società è un’impresa molto impegnativa.

        Prima di prendere questa strada, è fondamentale porsi alcune domande: la Joint Venture è davvero indispensabile per sviluppare il business in Cina? (Spoiler: in genere, no). Esistono alternative meno vincolanti e rischiose, come un accordo di distribuzione o un contratto di licenza? (Sì, quasi sempre). E soprattutto: quanto conosciamo davvero il nostro potenziale socio?

        La Joint Venture può essere presa in considerazione solo se strettamente necessaria allo sviluppo del progetto e solo dopo aver verificato con attenzione la solidità commerciale dell’iniziativa e l’affidabilità del partner cinese, e di essere certi di riuscire a mantenere un controllo efficace sull’operato della JV.

        Meglio iniziare con forme di collaborazione più semplici e flessibili, per testare il mercato e il rapporto con la controparte, prima di legarsi a una struttura così impegnativa. Altrimenti, il miraggio della Joint Venture rischia di trasformarsi in un incubo che può costare molto caro.

        Memorandum of Understanding: A cosa serve?

        Un memorandum d’intesa (MoU) è uno strumento utile nella fase iniziale di un negoziato di una

        relazione commerciale. La sua funzione è quella di una sorta di road map per le trattative future, in cui le parti delineano gli obiettivi e i patti principali degli accordi che si vogliono negoziare. Se usato correttamente, un MoU può facilitare notevolmente le trattative, garantendo che entrambe le parti si impegnino a negoziare in buona fede e condividano dall’inizio i punti chiave del futuro accordo come il prezzo, il territorio, l’esclusiva, gli obiettivi di fatturato, il budget, etc.

        Tuttavia, un MoU deve essere utilizzato per quello che è: un documento preparatorio per futuri negoziati, non un contratto vincolante. Bisogna fare attenzione ad evitare di scrivere un testo che contenta già patti definitivi. Il testo deve specificare chiaramente che le parti rimangono libere di concludere o meno gli accordi finali e quali clausole non sono vincolanti – come gli obiettivi o o le tempistiche – e quali disposizioni sono invece vincolanti, tipicamente l’obbligo di riservatezza, l’esclusività durante le negoziazioni (se concordata), la legge applicabile e la modalità di risoluzione delle controversie. Un memorandum d’intesa mal redatto, che includa termini troppo precisi e dettagliati, può essere interpretato come un accordo definitivo, creando incertezza sul reale status della trattativa e degli accordi. In conclusione, i MoU sono strumenti utili, ma solo se usati correttamente. Se volete saperne di più, rimando a questo articolo.

        Pessime bozze, pessimi risultati

        Le tipiche bozze di contratto proposte dalle controparti cinesi sono copiate-incollate da modelli riciclati, generalmente incompleti, superficiali, mal organizzati e scritti in un pessimo inglese, che per di più non sempre corrisponde alla versione cinese del contratto.

        Correggere e integrare queste bozze è assai complicato e richiede molto più tempo che partire da un buon modello, portando a risultati comunque non perfetti. Meglio prendere l’iniziativa e proporre un testo costruito in modo professionale e coerente e chiedere alla controparte di proporre eventuali modifiche e integrazioni a questa bozza.

        Il vostro modello di contratto occidentale non funzionerà qui

        Anche se un contratto in lingua inglese nella maggior parte dei casi, è perfettamente valido in Cina, ci sono molte ragioni per cui è sconsigliabile utilizzare nel mercato cinese modelli di contratto costruiti per altri Paesi.

        Il primo è il fatto che gli accordi di matrice anglosassone, come ad esempio quelli degli Stati Uniti, fanno riferimento a un sistema di common law (basato su decisioni giudiziarie e precedenti giurisprudenziali) molto diverso da quello dei Paesi di civil law (come Cina e Italia), che deriva dalla tradizione giuridica romana, basata su un insieme codificato di leggi scritte. Ne consegue che l’impianto di un contratto sul modello anglosassone è diverso, molto più dettagliato e strutturato rispetto a quello di un tipico contratto basato su un sistema di civil law.

        Inoltre, il contratto presuppone l’applicazione della legge del paese in cui era stato originariamente creato; dunque, se il contesto di regole applicabili all’accordo è diverso (es. legge italiana o cinese) si creano possibili problematiche di interpretazione e applicazione pratica. In generale, è bene che il contratto sia costruito su un modello conforme alla legge che si applicherà al rapporto.

        Poiché le trattative contrattuali in Cina sono generalmente lunghe e complesse, lavorare su testi ridondanti e complicati, che riflettono sistemi giuridici diversi, non aiuta e anzi complica molto le cose.

        Il fattore campo non vi aiuterà in Cina. Anzi, il contrario

        Questo è un tipico punto di disaccordo nella negoziazione di un contratto internazionale: entrambe le parti vogliono che si applichi la legge del proprio Paese e che eventuali controversie siano giudicate dai tribunali nazionali.

        Nel nostro caso, insistere sull’applicazione della legge italiana e del tribunale italiano non è una buona idea: va considerato, infatti, che un accordo di distribuzione si svolge, per la stragrande maggioranza, nel Paese in cui opera il distributore e dove vengono venduti i prodotti (nel nostro caso, nella Cina continentale).

        In caso di controversie, l’interesse delle parti (in particolare del produttore) è quello di ottenere una decisione rapida da parte dell’organo giudicante, soprattutto se sono in corso situazioni che richiedono una tutela immediata (come la condotta sleale o la contraffazione di marchi e brevetti da parte del distributore).

        Nulla di tutto ciò è possibile se ci si rivolge a un giudice italiano (con tempi lunghi di contenzioso e la necessità poi di un processo complesso e costoso per il riconoscimento e l’esecuzione della decisione in Cina); al contrario, un arbitrato in Cina, applicando la legge cinese, permette di arrivare a una decisione in tempi rapidi (in media 6-9 mesi) e, se necessario, anche di ottenere misure urgenti per fermare eventuali comportamenti sleali.

        Se ci atteniamo all’esempio di un contratto di distribuzione, è consigliabile prevedere come modalità di risoluzione delle controversie un arbitrato con sede in Cina (ad esempio, presso la CIETAC) o a Hong Kong o Singapore (Paesi terzi, dove però i costi della procedura aumentano notevolmente).

        Per un approfondimento, rimando a questo articolo.

        La legge cinese non è un tabù

        L’avvocato che vi assiste dovrebbe saperlo. Non si tratta quindi di un salto nel buio e non bisogna temere sorprese. Inoltre, va ricordato che un accordo si basa principalmente sui patti che le parti hanno scritto nel contratto: se è stato ben redatto, le regole da applicare sono chiare.

        Se consideriamo gli accordi di distribuzione, teniamo presente che si tratta di un contratto quadro, all’interno del quale vengono stipulati una serie di contratti di vendita di prodotti. Se entrambi i Paesi sono parti contraenti della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili (CISG), le regole uniformi, chiare ed equilibrate della convenzione si applicano automaticamente, basta non escluderla dal contratto.

        Un contratto, due lingue

        Come visto in precedenza, il contratto è valido anche solo in inglese; tuttavia, è senz’altro consigliabile redigere una versione in cinese con testo a fronte. Questo per diversi motivi: in primo luogo, evita che la parte cinese debba provvedere a una traduzione del testo durante le trattative per uso interno (i senior manager spesso non parlano inglese), rallentando così le varie fasi della negoziazione.

        Inoltre, per garantire che la parte cinese comprenda appieno il contenuto dell’accordo e per evitare malintesi (reali o strumentali) sull’interpretazione di alcune clausole.

        Infine, occorre tenere presente che se il contratto dovesse essere utilizzato davanti a un tribunale o a un’autorità amministrativa in Cina, l’unica lingua ammessa sarebbe il cinese; per questo motivo, è meglio avere già un testo concordato e firmato dalle parti anche in cinese, piuttosto che dover preparare una traduzione in un secondo momento.

        Firma. E timbro

        Il contratto deve recare il timbro ufficiale della società cinese? Sì, e questo punto è fondamentale. In Cina, il “chop” ufficiale di una società (il timbro a inchiostro rosso) equivale a una firma ed è la prova che la persona che firma il contratto ha l’autorità di rappresentare la società. La sola firma, anche quella di una persona con un titolo importante, può non essere sufficiente se non è accompagnata dal timbro ufficiale. Senza di esso, il contratto potrebbe essere contestato o addirittura considerato nullo. Prima di firmare, verificate sempre che il timbro utilizzato corrisponda a quello registrato nella business license e assicuratevi che il timbro sia applicato su ogni pagina o almeno sulla pagina della firma, in linea con la prassi locale.

        Non lasciate il contratto nel cassetto

        Le cose cambiano velocemente, soprattutto in Cina. Vengono aggiunti nuovi prodotti, le condizioni di mercato evolvono, le persone lasciano l’azienda, nuovi concorrenti si affacciano all’orizzonte e così via. Le aziende si adattano costantemente alle nuove condizioni e lo stesso deve fare il contratto.

        Qualsiasi modifica del rapporto deve essere formalizzata correttamente. Per evitare incomprensioni e controversie, è consigliabile inserire nel contratto una clausola di integrazione, specificando che eventuali modifiche o aggiunte saranno valide solo se concordate per iscritto, firmate dai rappresentanti autorizzati delle parti e allegate come addendum all’accordo originale.

        Non è sufficiente, però, inserire questa clausola: bisogna comportarsi di conseguenza e se le cose cambiano, registrare i nuovi accordi secondo quanto previsto nel contratto. Accordi presi a voce, tramite messaggi Wechat e scambi di e-mail possono essere difficili da ricostruire, magari a distanza di anni.

        It is quite common for business relationships with agents or distributors to last for years without any signed documents. And be careful, because we know that a contract can exist even verbally.

        The absence of a written contract will add difficulties in the event of a possible claim, so what you do between the decision to terminate, and the moment of the claim is very important. Remember: ‘anything you write will be used against you’.

        The decision to terminate a business relationship is a very delicate moment to which, for some reason, solicitors are not invited. Here are some examples (all real) in which companies or employees with the best of intentions wrote to the agent/distributor. All of them were subsequently very damaging to the company:

        Saying ‘We are terminating our business relationship’ when the strategy will be to argue that no such business relationship exists, but rather that there are separate and linked contracts (e.g., supply rather than ongoing distribution contract; very significant compensation consequences).

        ‘You no longer represent our company’, which may be evidence that you did so before.

        ‘As of day X, you may no longer act on behalf of our company,’ which would prove that you were previously able to act on its behalf.

        ‘You may not attend the X trade fair on our behalf.’ A way of confirming that the agent/distributor’s responsibilities included participating in trade fairs and probably accrediting the customers obtained.

        ‘The sales you promoted have been significantly reduced in year N.’ When there is no written contract or other form of documentation, imputing a breach of an obligation that is not clear can be counterproductive.

        Saying ‘You are not actively promoting our products’ and then adding: ‘We urge you to stop promoting the sale of our products’.

        ‘You are no longer our exclusive representative’, which proves a type of relationship (representation/agent) and a tacit or express agreement (‘exclusivity’).

        ‘We have appointed another representative in your area’, which shows that the agent/distributor had an assigned area and was “representing”.

        ‘From this moment on, orders will be handled by X’, which also confirms a type of relationship.

         

        In summary: from the moment the company considers terminating a commercial relationship, especially when it is not in writing and before sending any letter, it is advisable to think carefully about the strategy in case of a possible claim. This is the best time to seek advice and avoid surprises. Any communication that is not in line with this strategy designed from the outset can only lead to confusion and problems.

        Ricordate l’accordo sui dazi al 15%?  Avevo scritto che con un negoziatore come Trump la partita non è mai finita (qui l’articolo) e – dopo il recente intermezzo della minaccia di dazi al 100% sui farmaci, ecco che il governo degli Stati Uniti ha annunciato l’imposizione di un dazio complessivo del 107% sulla pasta italiana, che potrebbe entrare in vigore dal 1° gennaio 2026.

        Da dove nasce questo nuovo dazio

        L’inchiesta antidumping è stata avviata dal Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti su richiesta di alcune aziende americane concorrenti e si basa su un ordine antidumping del 1996 che consente revisioni periodiche delle importazioni di pasta italiana. Il Dipartimento del Commercio conduce queste verifiche annualmente per valutare se i produttori italiani vendano pasta a prezzi inferiori rispetto al mercato interno americano, pratica nota come “dumping”.

        Le Aziende Coinvolte nell’Indagine

        Il Dipartimento del Commercio ha selezionato due aziende campione per condurre un’analisi approfondita, definite “mandatory respondents”: La Molisana e Pastificio Lucio Garofalo. Secondo il documento ufficiale pubblicato dall’amministrazione americana, per il periodo dal 1° luglio 2023 al 30 giugno 2024, entrambe le aziende avrebbero venduto i propri prodotti a prezzi inferiori a quelli di mercato, con conseguente sanzione di un dazio pari al 91,74%,

        Le autorità americane hanno giustificato questa percentuale sostenendo che le due aziende non avrebbero fornito informazioni complete o conformi alle richieste del Dipartimento, risultando poco collaborative nell’indagine. Ciò che è molto importante è che, oltre alle due aziende direttamente esaminate, il dazio aggiuntivo del 91,74% viene applicato anche a numerosi altri produttori italiani non esaminati individualmente. Questa metodologia, pur formalmente consentita dalla normativa americana come eccezione, viene applicata senza aver condotto alcuna verifica diretta sulle altre aziende.

        I Prossimi Passi della Procedura

        Il Ministero degli Esteri italiano si è attivato immediatamente, intervenendo formalmente nel procedimento come “Parte Interessata” tramite l’Ambasciata italiana a Washington. La Farnesina sta lavorando in stretto raccordo con le aziende interessate e d’intesa con la Commissione Europea per convincere il Dipartimento americano a rivedere i dazi provvisori.

        Le due aziende interessate (La Molisana e Garofalo) hanno la possibilità di presentare documentazione per contestare le accuse di dumping. Tuttavia, se il dumping dovesse essere confermato, il Dipartimento del Commercio darà istruzioni all’autorità per le dogane di applicare i dazi antidumping sulle merci vendute e immesse sul mercato americano.

        La natura preliminare della determinazione indica che esiste ancora un margine di manovra per modificare la decisione prima dell’entrata in vigore definitiva.

        Data di possibile Entrata in Vigore

        Il nuovo super-dazio del 91,74%, che si sommerà alla tariffa esistente del 15% per un totale del 107%, è programmato per entrare in vigore il 1° gennaio 2026. Questa data rappresenta dunque una scadenza cruciale per tutte le azioni diplomatiche e legali in corso.

        L’impatto economico, se i dazi fossero confermati, sarebbe significativo: nel 2024 l’export di pasta italiana negli Stati Uniti ha raggiunto un valore di 671 milioni di euro secondo Coldiretti, rappresentando quasi il 17% delle esportazioni totali del settore. Un dazio al 107% rischierebbe di compromettere gravemente la competitività in uno dei mercati più importanti per l’agroalimentare italiano.

        Cosa fare da qui al 1 gennaio 2026?

        L’entrata in vigore del nuovo dazio, allo stato, è condizionata dall’esito della procedura in corso: visto quanto accaduto nei mesi precedenti, e l’uso politico che l’amministrazione USA ha fatto dello strumento dei dazi, ben oltre la loro funzione tecnica, è legittimo essere pessimisti.

        Dunque, che fare? Abbiamo visto nei mesi passati che le aziende hanno reagito all’incertezza sulla sorte dei dazi in tre modi:

        • C’è chi si è affrettato ad inviare più prodotti possibile prima della data di possibile entrata in vigore del dazio;
        • Chi ha concesso – ora per allora – sconti equivalenti al dazio minacciato, nel caso fosse entrato in vigore;
        • Chi ha sospeso gli ordini, in attesa di notizie definitive sull’impatto dei dazi;

        Si tratta di opzioni valide, ma non vanno dimenticati altri validi strumenti per gestire l’incertezza causata dalla ridda di annunci, trattative e minacce dell’amministrazione USA: il rischio dell’entrata in vigore di nuovi dazi, o del loro aumento, può essere gestito nel contratto, concordando con l’importatore USA quale sarà l’impatto dell’eventuale cambiamento tariffario sul prodotto.

        Le parti possono prevedere, ad esempio, che l’aumento venga ripartito per giusta metà, o che se lo accolli l’importatore oltre una certa soglia di aumento, o ancora che se il dazio superasse una certa soglia sia possibile sciogliere i contratti. Trovate un approfondimento in questo articolo

        L’unica certezza è che i rapporti commerciali con gli USA rimarranno sulle montagne russe a lungo e che è importante sapere gestire in modo consapevole i fattori di rischio che caratterizzano le vendite di prodotti negli Stati Uniti. Oggi il faro è puntato sui dazi e sui prezzi e il mio invito è di cogliere l’occasione per analizzare a fondo gli accordi esistenti e valutare se e come sono gestiti altri punti importanti, fonte di possibili alte responsabilità: ne parliamo, in maniera molto pratica, in questo libro.

        Il 29 giugno 2025, il governo vietnamita ha introdotto il Decreto n. 163/2025/ND-CP (Decreto 163). Questo decreto fornisce linee guida dettagliate su come la Pharma Law aggiornata sarà attuata nella pratica.

        Analogamente alla Pharma Law emendata, il Decreto 163 è entrato in vigore il 1 luglio 2025, sostituendo il precedente Decreto n. 54/2017/ND-CP (Decreto 54). Il nuovo decreto stabilisce norme complete per aspetti chiave della gestione dei prodotti farmaceutici, tra cui:

        • Certificati di pratica farmaceutica
        • Certificati che autorizzano l’esercizio di attività farmaceutiche
        • Importazione ed esportazione di medicinali e ingredienti farmaceutici
        • Ispezioni delle Good Manufacturing Practice (GMP) per i produttori esteri
        • Richiamo di medicinali e ingredienti farmaceutici
        • Certificati per il contenuto della pubblicità dei medicinali
        • Gestione dei prezzi dei medicinali

        Modifiche chiave introdotte dal Decreto 163

        Di seguito sono riportate alcune importanti modifiche e aggiunte introdotte dal Decreto 163:

        Distruzione di Medicinali a Controllo Speciale

        Non è più necessario ottenere l’approvazione dall’autorità competente prima di distruggere farmaci stupefacenti, psicotropici e precursori, o ingredienti farmaceutici che sono sostanze stupefacenti o psicotrope o precursori utilizzati nei medicinali. È sufficiente fornire una notifica con almeno sette giorni lavorativi di anticipo. Questa notifica deve includere la data di distruzione prevista e un elenco dettagliato degli articoli da distruggere.

        Commercio elettronico nel Settore Farmaceutico

        Le aziende farmaceutiche che vendono prodotti online devono visualizzare apertamente le seguenti informazioni per garantire trasparenza e sicurezza del consumatore:

        • Il loro certificato che le autorizza a operare come attività farmaceutica.
        • Il certificato di pratica farmaceutica della persona responsabile della competenza farmaceutica.
        • Informazioni sui medicinali stessi.

        Norme sulla Scadenza per i Prodotti Importati

        Per i medicinali e gli ingredienti con una durata di conservazione totale di nove mesi o meno, almeno un terzo della loro durata di conservazione deve rimanere al momento dello sdoganamento. I medicinali con una durata di conservazione di 30 giorni o meno devono essere ancora entro la loro durata di conservazione al momento dello sdoganamento.

        Controllo dei Prodotti Importati

        Tutti i medicinali con autorizzazione all’immissione in commercio (AIC) sono soggetti a controllo all’importazione, ad eccezione di:

        • Medicinali necessari per la prevenzione e il trattamento delle malattie infettive di Gruppo A dichiarate epidemie, ai sensi della Legge sulla Prevenzione e il Controllo delle Malattie Infettive.
        • Medicinali con una durata di conservazione inferiore a 30 giorni.

        Gli importatori devono informare il Comitato Popolare provinciale con almeno cinque giorni lavorativi di anticipo rispetto alla dichiarazione doganale. Il Comitato Popolare può quindi emettere una notifica scritta di non conformità all’autorità doganale entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento di tale notifica.

        Pubblicità dei Medicinali

        Il Decreto 163 aggiunge un processo che consente di modificare un certificato di pubblicità di medicinali approvato per determinate modifiche (come una modifica del titolare dell’AIC o delle informazioni sul produttore). Ciò significa che non è necessario ripetere l’intero processo di registrazione iniziale del contenuto della pubblicità dei medicinali, come richiesto dalle norme precedenti.

        Gestione dei Prezzi dei Medicinali

        Le aziende devono annunciare o riannunciare i prezzi all’ingrosso, in modo simile al processo di dichiarazione dei prezzi dei medicinali ai sensi del Decreto 54. Alcuni medicinali sono esenti da questo requisito, inclusi quelli forniti gratuitamente per risposte di emergenza, programmi sanitari nazionali, aiuti umanitari, studi clinici, ricerca scientifica o scopi espositivi, e i medicinali trasportati come bagaglio personale.

        Il Ministero della Salute (MOH) può formulare raccomandazioni se il prezzo annunciato o riannunciato è significativamente superiore a medicinali simili già sul mercato. Ciò include situazioni in cui:

        • Il prezzo all’ingrosso annunciato o riannunciato del medicinale è superiore al prezzo più alto di medicinali simili.
        • La differenza di prezzo è superiore al 35% (per i medicinali con un prezzo inferiore a 1 milione di VND) o al 15% (per i medicinali con un prezzo pari o superiore a 1 milione di VND) rispetto ai prezzi di aggiudicazione nelle gare d’appalto.
        • Il prezzo annunciato o riannunciato è superiore ai prezzi nel paese d’origine o in altri mercati (se non esiste un prodotto simile in Vietnam).
        • Quando tali differenze vengono riscontrate, il MOH emette una raccomandazione formale all’azienda che effettua l’annuncio e la pubblica online per trasparenza e responsabilità.

        Ulteriori indicazioni nella nuova Circolare

        Il 1° luglio 2025, il MOH ha emesso la Circolare n. 31/2025/TT-BYT (Circolare 31), che dettaglia ulteriormente come la Pharma Law modificata e il Decreto 163 debbano essere attuati. La Circolare 31 sostituisce ufficialmente la Circolare n. 07/2018/TT-BYT e il Decreto 54 ed è entrata in vigore immediatamente.

        Le disposizioni chiave della Circolare 31 includono:

        Notifica dei Farmacisti Praticanti

        Le aziende farmaceutiche che non fanno parte di una catena di farmacie devono informare l’autorità competente di un elenco di persone attualmente impiegate presso l’azienda che possiedono certificati di pratica farmaceutica. Questa notifica deve essere presentata entro 15 giorni dalla data di emissione del certificato che autorizza l’azienda farmaceutica a operare, o in caso di modifiche all’elenco. Questo è un termine più breve rispetto ai precedenti 30 giorni previsti dalle norme precedenti.

        Le catene di farmacie hanno obblighi e scadenze di notifica simili. In particolare, l’operatore della catena deve informare l’autorità provinciale in cui si trova ciascuna farmacia della catena sull’elenco dei farmacisti praticanti presso tali sedi. Inoltre, le catene di farmacie devono notificare all’autorità se le farmacie vengono aggiunte o rimosse dalla catena, e se ci sono rotazioni delle persone responsabili della competenza farmaceutica tra le farmacie all’interno della catena.

        Attività di Informazione sui Medicinali

        Ai sensi della Circolare 31, le informazioni sui medicinali possono ancora essere fornite agli operatori sanitari tramite materiali informativi, seminari e rappresentanti medici.

        Tuttavia, la Circolare 31 introduce un cambiamento significativo eliminando la necessità di ottenere un certificato per il contenuto delle informazioni sui medicinali prima di svolgere queste attività. Secondo le nuove norme, le aziende farmaceutiche, gli uffici di rappresentanza delle aziende farmaceutiche estere in Vietnam e i titolari dell’AIC sono ora responsabili della creazione e distribuzione dei materiali informativi sui medicinali. Questi materiali devono essere conformi ai foglietti illustrativi dei medicinali approvati dal MOH, al formulario nazionale vietnamita dei farmaci e a qualsiasi documento correlato e istruzioni professionali emesse o riconosciute dal MOH.

        Donald Trump, never one to shy away from drama or diplomacy-via-caps-lock, has slapped a 50% tariff on all Brazilian exports to the United States. The justification? In his own delicate prose: “The treatment of former President Jair Bolsonaro is a disgrace… A witch hunt that must end IMMEDIATELY!”

        And just in case anyone thought this was about trade imbalances or economic strategy, Trump made things crystal clear: “Due to Brazil’s insidious attacks on free elections…”.

        In short, the 50% tariff isn’t about coffee, orange juice, or flip-flops. It’s about a Supreme Court judgment, applying Brazilian law, regarding Brazilian politicians accused of conspiring in a coup d’état. In other words, this is a brazen (and frankly absurd) attempt at judicial intervention via trade war.

        Trump, with his characteristic subtlety, offered a solution: manufacture in the U.S., and he’ll look kindly upon Brazil, like a mafia don offering “protection” after smashing your shop window. But what he meant was: consider Bolsonaro innocent, and we’ll talk.

        The Brazilian market took the bait

        Although the fishy interference in Brazilian affairs was determined from a fish out of the water, the market took the bait: in the first 48 hours after the infamous letter, at least 1500 tons of fish were already held in Brazilian ports, as US buyers suspended their contracts due to uncertainty about the costs upon arrival. The fish market is on alert, as 80% of the exports head to the US, mainly coming from small family-owned industries that distribute the catch from artisanal fishing communities.

        The same effect hit other sectors, from orange, honey, and coffee to aircraft.

        Brazil’s response and sorcery: don’t mess with us (or our weather)

        Naturally, Brazil will not sit quietly sipping caipirinhas while its sovereignty is trampled. Reciprocity is on the table: if Washington raises tariffs, Brasília can do the same. But above all, one thing is sure: Brazil will never tolerate foreign interference in its independent judiciary.

        And then, a curious coincidence: right after Trump’s speech, a tornado accompanied by lightning struck the White House grounds. Pure chance? Maybe. Or could it have been the work of Brazilian indigenous shamans, a particularly well-organized group of umbanda practitioners, or simply the fact that, as every Brazilian child knows, God is Brazilian.

        Trump might want to check the weather forecast next time before penning another angry letter.

        The unpredictable becoming predictable

        Trade wars are rarely tidy affairs, but one thing they consistently deliver is chaos (in legal terms, disruption). And when disruption meets contracts, force majeure disputes often end up in court.

        At first glance, Trump’s decision to impose a 50% tariff overnight might feel like an unpredictable thunderbolt (quite literally, given the weather at the White House). But here’s the catch: by now, unpredictable tariffs are becoming predictable. When a government with a well-documented love for impulsive economic diplomacy imposes politically motivated tariffs, can anyone claim to be surprised?

        In most jurisdictions, force majeure requires that the event be extraordinary, unforeseeable, and beyond the parties’ control. A sudden 50% tariff certainly ticks a few of those boxes, but following a repetition of erratic trade policy, one might argue that businesses should expect what in past times was considered unexpected, especially when dealing with certain jurisdictions or political figures. In other words, Trump’s tariffs might not excuse performance if parties didn’t prepare for exactly this kind of volatility.

        This is where good contract drafting comes into play

        Savvy businesses are learning that their contracts must go beyond a vague boilerplate clause about “acts of government” or “changes in law.” Instead, they should expressly address the risk of sudden tariff changes, including

        • hardship clauses that allow renegotiation when costs become commercially unreasonable;
        • price adjustment mechanisms linked to tariff thresholds;
        • termination rights triggered by specified levels of customs duties;
        • currency fluctuation provisions (because tariffs rarely travel alone, and currency swings often accompany them).

        In short, while no contract can immunize a business from every shock, smart drafting can mean the difference between a commercial headache and a catastrophic breach.

        Therefore, tariffs may no longer be an unpredictable storm; they are part of the new predictable landscape. Given that your contract might wake up tomorrow facing ‘IMMEDIATE’ punitive tariffs in all caps, your contract should be ready today.

        The unwitting cupid: strengthening EU-Brazil relations

        While the tariffs may ruffle trade flows between Brasília and Washington, there’s an unintended silver lining: Trump is proving to be the most efficient matchmaker between Brazil and other markets, such as China and the European Union.

        The EU-Brazil relationship, already a flirtation with promising prospects, with relevant progress in the EU-Mercosur Agreement, now seems destined for deeper romance. If Mr. Trump insists on isolating the US from Brazil, the old continent stands ready, with flowers and wine in hand, to pick up where the US left off. After all, Brazilian fish can pair up nicely with champagne, cava and prosecco.

        So thank you, Mr. Trump. In your quest to bully Brazil into submission, you may have done more to strengthen transatlantic ties than any EU Commissioner ever could. As they say in Brasília these days: Trump is not a trade warrior. He’s a cupid in disguise.

        L’approccio di Trump: potere e dominanza

        Nella sua autobiografia The Art of the Deal, Donald Trump descrive il negoziato come una sfida di forza, determinazione e dominanza. La sua visione è chiara: chi mostra incertezza o fa concessioni troppo presto viene subito percepito come perdente. Il suo stile negoziale si fonda su pressione costante, richieste massimaliste e minacce calcolate, con l’obiettivo di ottenere vantaggi unilaterali. In questo schema, il compromesso non è un punto d’arrivo, ma un segno di debolezza da evitare.

        Trump è semopre stato un negoziatore competitivo, orientato al risultato immediato, poco interessato a soluzioni bilanciate se non strettamente funzionali ai propri interessi.

        Gli altri stili negoziali: compromissorio e collaborativo

        In contrasto con questo approccio competitivo, esistono altri due stili negoziali rilevanti:

        • Lo stile collaborativo mira a raggiungere un accordo “a metà strada”, in cui entrambe le parti cedono qualcosa per ottenere una soluzione accettabile. È un approccio pragmatico, utile in situazioni dove il tempo è limitato o le posizioni sono troppo distanti per una vera collaborazione.
        • Lo stile integrativo, invece, punta a creare soluzioni win‑win. Le parti cercano di comprendere a fondo i reciproci interessi e costruire insieme un esito che massimizzi il beneficio per entrambi. Richiede apertura, tempo e fiducia.

        Nelle trattative commerciali, l’ approccio compromissorio o collaborativo può funzionare solo se anche la controparte condivide la stessa logica. Ma quando ci si confronta con un attore esplicitamente competitivo come Trump, adottare uno stile compromissorio rischia di penalizzare gravemente l’UE, per almeno tre motivi:

        • Trasmette debolezza

        Un gesto accomodante viene visto non come segnale di apertura, ma come punto di pressione da sfruttare. Il negoziatore competitivo, orientato ad ottenere un vantaggio immediato, lo interpreta come disponibilità a cedere ancora di più.

        • Rinuncia al potere contrattuale

        L’UE dispone di un mercato enorme e ha leve commerciali significative, soprattutto in un contesto nel quale gli USA stanno chiudendo la porta al mercato cinese. Offrire concessioni in partenza equivale a bruciarsi carte negoziali senza ottenere nulla in cambio. In un confronto competitivo, la prima mossa può orienta la dinamica la dinamica del negoziato: fatta una concessione, è molto difficile tornare indietro.

        • Legittima lo squilibrio negoziale

        Un compromesso sbilanciato, se accettato senza resistenza, rischia di diventare la nuova base delle relazioni commerciali future, penalizzando sistematicamente l’UE nei round successivi.

        Perché il 30%? La tecnica dell’àncora

        Trump utilizza spesso una tecnica negoziale nota come a tecnica dell’ancora. Questa consiste nel fissare deliberatamente un obiettivo molto alto all’inizio del negoziato (nel nostro caso, la minaccia dei dazi al 30%).

        L’obiettivo è creare un perimetro psicologico del negoziato e forzare la controparte a ragionare partendo da quel dato, pur nella consapevolezza che si tratta di un valore arbitrario. .Questa tecnica consente di condizionare l’orizzonte del confronto e di ottenere concessioni più ampie, proprio come fatto da Trump.

        La risposta peggiore: concessioni unilaterali senza ritorno

        Purtroppo, l’Unione Europea ha già dato segnali preoccupanti di atteggiamento compromissorio non negoziato con l’amministrazione Trump, ad esempio :

        • La rinuncia alla Web Tax sui colossi digitali americani, senza ottenere in cambio alcuna regolazione o contributo fiscale condiviso.
        • L’offerta di aumentare le importazioni di gas naturale liquefatto (GNL) dagli Stati Uniti, fatta per rassicurare Washington, senza ottenere nulla in cambio
        • L’accettazione dell’aumento delle spese NATO fino al 5% del PIL, rivendicato da Trump, anche in questo caso senza ottenere contropartite.

        Tutte queste offerte senza chiedere nulla in cambio, rafforzando nell’interlocutore l’idea che l’UE sia disposta a concedere in partenza. Trump, fedele alla sua logica competitiva, considera queste concessioni come un punto di partenza, non come un compromesso: ciò lo spinge a rilanciare le richieste, non a moderarle.

        Perseverare sarebbe un errore fatale

        Continuare su questa linea compromissoria, nella speranza che l’accomodamento calmi le pressioni, sarebbe non solo inefficace ma controproducente. Con un negoziatore competitivo, le concessioni unilaterali non fermano l’escalation: la alimentano. Ogni segnale di debolezza viene interpretato come spazio di manovra in più.

        Un esempio utile è la reazione della Cina durante la guerra commerciale avviata da Trump. A fronte di dazi monstre imposti dagli Stati Uniti, Pechino ha risposto con la stessa moneta, imponendo dazi equivalenti. Invece di cedere, ha parlato la stessa lingua del potere Il risultato è sotto gli occhi di tutti: dopo settimane di escalation, gli USA hanno dovuto moderare la loro posizione, aprendo a un’intesa più equilibrata.

        Le contromisure possibili: parlare la sua lingua

        Per evitare gli errori del passato, l’UE deve dunque invertire la logica negoziale. Non per alimentare lo scontro, ma per ristabilire un equilibrio credibile. Alcune contromisure utili potrebbero essere:

        • Mettere nel mirino gli interessi della base elettorale di Trump, in particolare i settori agricoli (soia, mais, carne bovina), con dazi selettivi o restrizioni mirate.
        • Rimettere sul tavolo la Web Tax europea anche con aliquota minima, vincolando eventuali deroghe a concessioni reali da parte statunitense.

        Queste mosse, ben calibrate, rafforzerebbero la posizione dell’UE e dimostrerebbero che sa difendere i propri interessi parlando un linguaggio che Trump comprende: quello dell forza e del potere contrattuale.

        Cercare gli interessi dietro le richieste

        Un principio fondamentale in ogni negoziato è identificare gli interessi della controparte e trovare un modo per consentirgli di raggiungerli, senza sacrificare i propri.

        Nel caso del negoziato tra UE e USA, occorre tenere presente che Trump gioca la partita guardando in primis alla sua base elettorale: un accordo deve offrirgli una narrazione di vittoria da comunicare al suo elettorato.

        In conclusione

        Nel negoziare con un attore competitivo occorre abbandonare l’approccio accomodante, evitare concessioni senza contropartite e adottare uno stile più assertivo, strategico e simmetrico. Vale nel negoziato dell’UE con Trump, come in ogni altra trattativa commerciale.

        Tutto parte dal comprendere lo stile negoziale della controparte e impostare il negoziato in maniera consapevole: solo così potrà costruire un’intesa che sia solida, equa e rispettosa della propria forza economica e politica.

        Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

        Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

        Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

        Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

        Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

        Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

        Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

        Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

        Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

        Applicazione dei controlli sul transhipment

        Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

        Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

        • Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
        • Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
        • Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

        Divergenza politica

        L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

        Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

        Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

        Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

        Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

        Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

        Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

        Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

        Punti chiave

        • Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
        • Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
        • Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
        • Principali problematiche:

        Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

        Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

        • Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
        • Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
        • Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

        Nel corso di un webinar organizzato dalla Camera di Commercio di Treviso e Belluno, alla presenza di oltre 50 imprenditori e professionisti del nordest italiano, gli avvocati di Legalmondo, ho discusso insieme a Roberto Luzi Crivellini, Mattia dalla Costa e Ignacio Alonso una serie di tematiche legali centrali per chi lavora con l’estero.

        Il focus è stato sui contratti: internazionali come redigerli, quando intervenire, quali rischi evitare.
        Di seguito una sintesi dei principali temi emersi durante l’incontro.

        È possibile (o consigliabile) lavorare senza un contratto scritto?

        Molte PMI italiane ancora oggi scelgono di iniziare collaborazioni commerciali senza formalizzare accordi scritti, con l’idea di “restare liberi” o di “non irrigidire” i rapporti. Tuttavia, è emerso chiaramente che questa pratica è fortemente sconsigliata. Anche in assenza di un documento firmato, l’operazione commerciale è sempre un contratto dal punto di vista legale: lo si ricava  in modo implicito attraverso e-mail, appunti, comportamenti, messaggi e relazioni informali.

        Questo “contratto diffuso” è molto più difficile da provare, e in caso di contenzioso può diventare una trappola. Non vi è certezza sulle condizioni pattuite, mancano riferimenti concreti sulla responsabilità, le garanzie, la qualità e le specifiche tecniche del prodotto o servizio. L’imprevedibilità è un nemico dell’impresa, soprattutto in ambito internazionale.

        Ecco perché è sempre consigliabile regolare il rapporto commerciale con un buon contratto scritto.

        Perché e quando coinvolgere un avvocato nella trattativa di un contratto internazionale?

        Il coinvolgimento dell’avvocato è strategico, specialmente in due momenti fondamentali:

        • all’inizio della trattativa, per impostare correttamente la strategia contrattuale, assumere informazioni sulla controparte e individuare i rischi principali;
        • in seguito, per dare forma all’accordo commerciale, traducendo in linguaggio legale ciò che è stato discusso e concordato tra le parti.

        Coinvolgere il legale solo alla fine, quando le trattative sono concluse, espone a errori difficilmente correggibili. Allo stesso tempo, anticiparne l’intervento troppo presto – quando le variabili sono ancora indefinite – può portare a una paralisi decisionale.

        È fondamentale che l’avvocato sia specializzato sulla contrattualistica internazionale specifica e sia in grado di conoscere la normativa del paese straniero con cui si sta lavorando. Ad esempio, un contratto di distribuzione in Germania richiede competenze diverse da un contratto di fornitura in Cina o da una joint venture negli Stati Uniti.

        Quali elementi non devono mancare in un contratto internazionale?

        Il contratto internazionale non può essere un documento standard. Deve essere costruito su misura e contenere alcuni elementi imprescindibili, come ad esempio i seguenti:

        • Clausole di responsabilità: chi risponde di cosa, con quali limiti?
        • Gestione dei vizi e garanzie: quali sono le condizioni, le tempistiche e l’estensione della copertura?
        • Specifiche tecniche: i documenti tecnici scambiati sono vincolanti o solo indicativi?
        • Durata e risoluzione: come termina il contratto? Ci sono clausole di recesso? Spettano indennità (es. distributori integrati in Germania)?
        • Modifica degli accordi: da concordare per iscritto e sottoscrivere da parte di chi ha poteri di firma.

        È importante prevedere anche l’obbligo di aggiornamento del contratto nel tempo. Le relazioni cambiano, le prassi evolvono e gli adattamenti informali devono essere riflessi nel testo contrattuale, pena la perdita di coerenza tra forma e sostanza ed il rischio di non poter far valere i propri diritti quando necessario.

        Quando costituire una società per entrare in un mercato estero?

        Non è sempre indispensabile né sempre opportuno. La costituzione di una società è un passo che va compiuto solo quando:

        • esiste un progetto imprenditoriale maturo;
        • sono stati testati i distributori o sviluppate le vendite dirette con successo;
        • c’è una visione strategica condivisa (es. con partner locali).
        • è stato definito un business plan sostenibile.

        In molti casi, è preferibile iniziare con modelli più flessibili: agenti, distributori, procacciatori. Solo in seguito, quando si desidera istituire una presenza stabile e controllata, si può valutare la creazione di una subsidiary o di una joint venture.

        Attenzione anche ai rapporti tra soci: questi vanno regolati fin dall’inizio, per evitare conflitti o squilibri nella governance. Non basta costituire la società, ma serve decidere come funzionerà internamente per evitare futuri contenziosi e danni economici.

        Come tutelarsi nella fase delle trattative precontrattuali?

        La fase delle trattative preliminari è delicata e spesso trascurata ingiustamente in quanto può implicare responsabilità legali.

        In questa fase è essenziale:

        • utilizzare lettere di intenti (LOI) per cristallizzare principi guida e obiettivi comuni, senza creare obblighi contrattuali definitivi se non per aspetti limitati (esclusiva, legge, foro competente, riservatezza)
        • firmare accordi di riservatezza (NDA) ben costruiti, che non solo tutelino la confidenzialità, ma impediscano usi impropri delle informazioni.

        Molti errori derivano da LOI troppo vaghe (inutili) o troppo dettagliate (che creano vincoli inconsapevoli).

        È utile inserire anche clausole di:

        • non circonvenzione (non contattare clienti, fornitori, dipendenti dell’altra parte)
        • divieto di uso alternativo delle informazioni (es. per sviluppare prodotti in autonomia o bypassare l’interlocutore).

        Come verificare l’affidabilità delle controparti estere?

        Soprattutto nei rapporti con paesi extra-UE come la Cina, è fondamentale effettuare due diligence approfondite, ad esempio:

        • verificare l’esistenza e la registrazione della società (tramite registri ufficiali)
        • controllare l’oggetto sociale: può realmente operare nel settore di interesse?
        • identificare amministratori, soci e capitale sociale
        • capire chi ha poteri di firma (amministratore singolo o congiunto).
        • richiedere eventuali licenze (es. vendita di vino in Cina).
        • verificare che i nomi “occidentalizzati” corrispondano a dati reali
        • acquisire referenze commerciali.

        Nei Paesi europei, seppure con alcune differenze, risulta più agevole acquisire informazioni tramite banche dati pubbliche.

        È opportuno in ogni caso lavorare con agenti locali o consulenti esperti, per evitare di affidarsi a semplici apparenze o a informazioni ingannevoli (siti ben fatti, inglese fluente, ecc.).

        Legge applicabile e risoluzione delle controversie

        E’ sempre opportuno che il contratto internazionale contenga clausole di scelta della legge applicabile e dell’autorità competente a risolvere eventuali controversie.

        Ad esempio, quando si lavora con agenti o distributori esteri, in mancanza di scelta diversa (o in mancanza di contratto) si applicheranno normalmente legge e foro del Paese della controparte, il che può comportare rischi e costi imprevisti.

        La scelta più giusta non sempre e necessariamente coincide con legge e foro del proprio Paese ma dipende dalle circostanze del singolo caso. Normalmente non sono buone soluzioni la scelta di legge e foro di Paesi terzi rispetto alle parti, né la scelta dissociata (legge di un Paese e foro di un altro Paese).

        L’arbitrato può essere consigliabile in alternativa al tribunale statale, soprattutto in alcune situazioni (v. ad es. contenzioso negli USA) e in casi dove non vi sono accordi sul riconoscimento reciproco delle sentenze.

        I metodi di risoluzione alternativa delle controversie (come la mediazione) sono un utile strumento per risolvere le controversie in maniera veloce e poco costosa. Le parti mantengono il controllo della vertenza e possono raggiungere una definizione della disputa che consente loro di proseguire i loro rapporti commerciali.

        Takeaways finali

        • Il contratto scritto è uno strumento di tutela, non un vincolo: aiuta a gestire i rischi, chiarire le aspettative e prevenire contenziosi.Il momento del coinvolgimento dell’avvocato è cruciale: né troppo presto, né troppo tardi, ma strategicamente inserito nel processo di negoziazione.
        • Ogni clausola ha un impatto reale: evitare modelli generici e scegliere soluzioni su misura, calibrate sul contesto.
        • Le trattative informali devono essere protette con strumenti ad hoc (LOI, NDA) che limitino i rischi e tutelino le informazioni critiche.
        • Costituire una società estera è una scelta strutturale, non un passo obbligato: va sostenuta da una reale visione di lungo termine.
        • La verifica della controparte è un passaggio obbligato, soprattutto in contesti regolatori complessi e culturalmente distanti.
        • Le scelte della legge applicabile al contratto e delle modalità di risoluzione delle controversie sono strategiche e vanno considerate in fase di trattativa con la dovuta attenzione e con l’assistenza di un legale esperto.

        Geraldo Fonseca

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          Come negoziare un accordo internazionale | Trattativa USA – UE

          14 Luglio 2025

          • Italia
          • USA
          • Distribuzione
          • Fisco e tasse

          Come si affronta la negoziazione di un accordo commerciale con la Cina?

          Sulla base della mia esperienza, esaminiamo le questioni da affrontare e le principali domande da porre, prendendo come esempio pratico la negoziazione di un accordo di distribuzione commerciale.

          Cominciamo con la prima questione che è importante chiarire.

          Bel biglietto da visita – Ma chi è questo tizio?

          Biglietti da visita, siti web, brochure stampate o digitali, presentazioni e qualsiasi altro materiale condiviso in inglese non hanno valore ufficiale in Cina.

          La ragione sociale della controparte e il nome e cognome delle persone che la rappresentano o che agiscono per suo conto, scritti in inglese, sono solo nomi di fantasia, creati per rendere più agevoli le relazioni con controparti straniere.

          Per avere la certezza dei dati societari e dell’identità delle persone, è necessario richiedere le informazioni in cinese, con particolare riferimento alla business license della società (equivalente all’estratto della Companies House o della Camera di Commercio), da cui si possono desumere la denominazione, l’oggetto sociale, il capitale sociale registrato e versato, i soci e il rappresentante legale.

          I dati possono essere verificati accedendo al portale della State Administration of Industry and Commerce (SAIC) della provincia in cui ha sede la parte cinese.

          Questa prima verifica è fondamentale per non perdere tempo o addirittura incorrere in truffe (qui un articolo di approfondimento).

          Se non registrate il vostro marchio, lo farà qualcun altro

          Prima il marchio, poi gli affari. In Cina vige il sistema del first-to-file, che significa che il primo che registra un marchio – non necessariamente il titolare del marchio originale registrato all’estero – ne acquisisce la proprietà. Questo pone un grave rischio: se non avete registrato il vostro marchio in Cina, qualcun altro potrebbe farlo prima di voi, impedendovi di utlizzarlo e spesso chiedendo un lauto compenso per cederlo. Anche personaggi di spicco come Elon Musk e Michael Jordan sono stati coinvolti in costose e lunghe controversie con soggetti che avevano registrato per primi il loro marchio in Cina. Se ciò accade, ottenere la restituzione del marchio è molto complicato, se non impossibile.

          Per evitare di trovarsi in questa situazione, il consiglio è di registrare i vostri marchi per tempo, anche prima di entrare nel mercato cinese. Depositate direttamente presso l’Ufficio marchi cinese (CTMO) e non limitatevi alla versione in inglese, ma prendete in considerazione la possibilità di registrare anche una versione in caratteri cinesi.

          Una volta coperta questa base, nel contratto è importante prevedere che il vostro partner cinese non è autorizzato a depositare la registrazione di alcuno dei vostri marchi in Cina, in caratteri latini o cinesi, e che utilizzerà i marchi e i diritti di proprietà intellettuale in stretta conformità al contratto e alle vostre istruzioni.

          Per un approfondimento su come proteggere efficacemente i vostri diritti di proprietà intellettuale in Cina, consultate questo articolo dettagliato sul blog di Legalmondo.

          Il contratto può attendere

          Quando si negozia con un partner cinese, spesso si commette l’errore di iniziare il confronto con lo scambio di bozze di contratto. Concentratevi invece sulla sostanza, ovvero sui termini commerciali e tecnici dell’affare: a tal fine può essere utile predisporre una checklist dei punti chiave da discutere (come ad esempio prodotti, prezzi, termini di consegna, standard tecnici, assistenza post-vendita, esclusività, durata, termini di pagamento, ecc.

          Prendete appunti dettagliati e verbalizzate le discussioni e una volta raggiunto un accordo sostanziale sui termini principali, questo documento può essere consegnato al vostro avvocato, che tradurrà l’intesa commerciale in un l contrattuale chiaro e coerente. Questo approccio consente di risparmiare molto tempo, in quanto evita inutili tira e molla sul contenuto legale prima che l’accordo sui punti principali sia stato raggiunto.

          Il vostro NDA vi tutela in Cina?

          Un accordo di riservatezza o non divulgazione (Non Disclosure Agreement – NDA) ben redatto è essenziale quando le parti intendono scambiarsi informazioni riservate, come ad esempio know-how tecnologico, strategie commerciali, dati sui fornitori o elenchi di clienti. Soprattutto nelle prime fasi della negoziazione o della collaborazione, prima della firma del contratto principale, un NDA è una protezione fondamentale.

          Tuttavia, come per tutti i contratti in Cina, un modello generico di NDA, redatto sulla base di uno standard internazionale, è generalmente di utilità limitata. Per essere veramente efficace, anche l’NDA – come gli altri contratti – deve essere adattato alle specificità del mercato cinese. In particolare, è necessario assicurarsi che l’accordo sia applicabile in Cina, prevedendo un meccanismo di risoluzione delle controversie appropriato (si veda di seguito il motivo per cui dovreste prendere in considerazione l’applicazione della legge cinese e le controversie in Cina) e preveda penali in caso in caso di violazione delle obbligazioni di riservatezza.

          Sebbene un buon NDA sia importante, spesso può non essere sufficiente, specie nei rapporti con fornitori o partner in accordi di trasferimento di tecnologia. In questi casi è preferibile negoziare un NNN – acronimo di Non-Disclosure, Non-Use e Non-Circumvention Agreement. A differenza degli accordi NDA standard, un accordo NNN si focalizza non solo sulla non divulgazione delle informazioni riservate, ma anche sul divieto al partner cinese di utilizzarle a proprio vantaggio o di lavorare direttamente con fornitori, clienti o partner del titolare delle informazioni. Scenario che, in Cina, è un rischio molto concreto.

          Questo accordo rappresenta una garanzia imprescindibile quando si ha a che fare con produttori, fornitori, o intermediari cinesi, che altrimenti potrebbero essere tentati di replicare i prodotti o di contattare i clienti direttamente o tramite terzi.

          Joint Venture? Piano con l’entusiasmo

          La Joint Venture è spesso la prima proposta che arriva sul tavolo quando si negozia con un potenziale partner cinese. Sembra allettante: condividere rischi e investimenti, accedere al mercato locale con un alleato, sfruttare le sue conoscenze e la sua rete di contatti. Ma la realtà, molto spesso, è ben diversa da quello che appare.

          Una Joint Venture è una struttura societaria complessa, costosa e rigida, che richiede investimenti di soldi, tempo e risorse umane significativi e la capacità di gestire in modo continuo interessi spesso divergenti tra i soci. La stragrande maggioranza delle JV sino-italiane è andata male, o andrà male. O malissimo. In primis, perché la JV è solitamente gestita dal socio cinese ed esercitare un effettivo controllo sull’operato della società è un’impresa molto impegnativa.

          Prima di prendere questa strada, è fondamentale porsi alcune domande: la Joint Venture è davvero indispensabile per sviluppare il business in Cina? (Spoiler: in genere, no). Esistono alternative meno vincolanti e rischiose, come un accordo di distribuzione o un contratto di licenza? (Sì, quasi sempre). E soprattutto: quanto conosciamo davvero il nostro potenziale socio?

          La Joint Venture può essere presa in considerazione solo se strettamente necessaria allo sviluppo del progetto e solo dopo aver verificato con attenzione la solidità commerciale dell’iniziativa e l’affidabilità del partner cinese, e di essere certi di riuscire a mantenere un controllo efficace sull’operato della JV.

          Meglio iniziare con forme di collaborazione più semplici e flessibili, per testare il mercato e il rapporto con la controparte, prima di legarsi a una struttura così impegnativa. Altrimenti, il miraggio della Joint Venture rischia di trasformarsi in un incubo che può costare molto caro.

          Memorandum of Understanding: A cosa serve?

          Un memorandum d’intesa (MoU) è uno strumento utile nella fase iniziale di un negoziato di una

          relazione commerciale. La sua funzione è quella di una sorta di road map per le trattative future, in cui le parti delineano gli obiettivi e i patti principali degli accordi che si vogliono negoziare. Se usato correttamente, un MoU può facilitare notevolmente le trattative, garantendo che entrambe le parti si impegnino a negoziare in buona fede e condividano dall’inizio i punti chiave del futuro accordo come il prezzo, il territorio, l’esclusiva, gli obiettivi di fatturato, il budget, etc.

          Tuttavia, un MoU deve essere utilizzato per quello che è: un documento preparatorio per futuri negoziati, non un contratto vincolante. Bisogna fare attenzione ad evitare di scrivere un testo che contenta già patti definitivi. Il testo deve specificare chiaramente che le parti rimangono libere di concludere o meno gli accordi finali e quali clausole non sono vincolanti – come gli obiettivi o o le tempistiche – e quali disposizioni sono invece vincolanti, tipicamente l’obbligo di riservatezza, l’esclusività durante le negoziazioni (se concordata), la legge applicabile e la modalità di risoluzione delle controversie. Un memorandum d’intesa mal redatto, che includa termini troppo precisi e dettagliati, può essere interpretato come un accordo definitivo, creando incertezza sul reale status della trattativa e degli accordi. In conclusione, i MoU sono strumenti utili, ma solo se usati correttamente. Se volete saperne di più, rimando a questo articolo.

          Pessime bozze, pessimi risultati

          Le tipiche bozze di contratto proposte dalle controparti cinesi sono copiate-incollate da modelli riciclati, generalmente incompleti, superficiali, mal organizzati e scritti in un pessimo inglese, che per di più non sempre corrisponde alla versione cinese del contratto.

          Correggere e integrare queste bozze è assai complicato e richiede molto più tempo che partire da un buon modello, portando a risultati comunque non perfetti. Meglio prendere l’iniziativa e proporre un testo costruito in modo professionale e coerente e chiedere alla controparte di proporre eventuali modifiche e integrazioni a questa bozza.

          Il vostro modello di contratto occidentale non funzionerà qui

          Anche se un contratto in lingua inglese nella maggior parte dei casi, è perfettamente valido in Cina, ci sono molte ragioni per cui è sconsigliabile utilizzare nel mercato cinese modelli di contratto costruiti per altri Paesi.

          Il primo è il fatto che gli accordi di matrice anglosassone, come ad esempio quelli degli Stati Uniti, fanno riferimento a un sistema di common law (basato su decisioni giudiziarie e precedenti giurisprudenziali) molto diverso da quello dei Paesi di civil law (come Cina e Italia), che deriva dalla tradizione giuridica romana, basata su un insieme codificato di leggi scritte. Ne consegue che l’impianto di un contratto sul modello anglosassone è diverso, molto più dettagliato e strutturato rispetto a quello di un tipico contratto basato su un sistema di civil law.

          Inoltre, il contratto presuppone l’applicazione della legge del paese in cui era stato originariamente creato; dunque, se il contesto di regole applicabili all’accordo è diverso (es. legge italiana o cinese) si creano possibili problematiche di interpretazione e applicazione pratica. In generale, è bene che il contratto sia costruito su un modello conforme alla legge che si applicherà al rapporto.

          Poiché le trattative contrattuali in Cina sono generalmente lunghe e complesse, lavorare su testi ridondanti e complicati, che riflettono sistemi giuridici diversi, non aiuta e anzi complica molto le cose.

          Il fattore campo non vi aiuterà in Cina. Anzi, il contrario

          Questo è un tipico punto di disaccordo nella negoziazione di un contratto internazionale: entrambe le parti vogliono che si applichi la legge del proprio Paese e che eventuali controversie siano giudicate dai tribunali nazionali.

          Nel nostro caso, insistere sull’applicazione della legge italiana e del tribunale italiano non è una buona idea: va considerato, infatti, che un accordo di distribuzione si svolge, per la stragrande maggioranza, nel Paese in cui opera il distributore e dove vengono venduti i prodotti (nel nostro caso, nella Cina continentale).

          In caso di controversie, l’interesse delle parti (in particolare del produttore) è quello di ottenere una decisione rapida da parte dell’organo giudicante, soprattutto se sono in corso situazioni che richiedono una tutela immediata (come la condotta sleale o la contraffazione di marchi e brevetti da parte del distributore).

          Nulla di tutto ciò è possibile se ci si rivolge a un giudice italiano (con tempi lunghi di contenzioso e la necessità poi di un processo complesso e costoso per il riconoscimento e l’esecuzione della decisione in Cina); al contrario, un arbitrato in Cina, applicando la legge cinese, permette di arrivare a una decisione in tempi rapidi (in media 6-9 mesi) e, se necessario, anche di ottenere misure urgenti per fermare eventuali comportamenti sleali.

          Se ci atteniamo all’esempio di un contratto di distribuzione, è consigliabile prevedere come modalità di risoluzione delle controversie un arbitrato con sede in Cina (ad esempio, presso la CIETAC) o a Hong Kong o Singapore (Paesi terzi, dove però i costi della procedura aumentano notevolmente).

          Per un approfondimento, rimando a questo articolo.

          La legge cinese non è un tabù

          L’avvocato che vi assiste dovrebbe saperlo. Non si tratta quindi di un salto nel buio e non bisogna temere sorprese. Inoltre, va ricordato che un accordo si basa principalmente sui patti che le parti hanno scritto nel contratto: se è stato ben redatto, le regole da applicare sono chiare.

          Se consideriamo gli accordi di distribuzione, teniamo presente che si tratta di un contratto quadro, all’interno del quale vengono stipulati una serie di contratti di vendita di prodotti. Se entrambi i Paesi sono parti contraenti della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili (CISG), le regole uniformi, chiare ed equilibrate della convenzione si applicano automaticamente, basta non escluderla dal contratto.

          Un contratto, due lingue

          Come visto in precedenza, il contratto è valido anche solo in inglese; tuttavia, è senz’altro consigliabile redigere una versione in cinese con testo a fronte. Questo per diversi motivi: in primo luogo, evita che la parte cinese debba provvedere a una traduzione del testo durante le trattative per uso interno (i senior manager spesso non parlano inglese), rallentando così le varie fasi della negoziazione.

          Inoltre, per garantire che la parte cinese comprenda appieno il contenuto dell’accordo e per evitare malintesi (reali o strumentali) sull’interpretazione di alcune clausole.

          Infine, occorre tenere presente che se il contratto dovesse essere utilizzato davanti a un tribunale o a un’autorità amministrativa in Cina, l’unica lingua ammessa sarebbe il cinese; per questo motivo, è meglio avere già un testo concordato e firmato dalle parti anche in cinese, piuttosto che dover preparare una traduzione in un secondo momento.

          Firma. E timbro

          Il contratto deve recare il timbro ufficiale della società cinese? Sì, e questo punto è fondamentale. In Cina, il “chop” ufficiale di una società (il timbro a inchiostro rosso) equivale a una firma ed è la prova che la persona che firma il contratto ha l’autorità di rappresentare la società. La sola firma, anche quella di una persona con un titolo importante, può non essere sufficiente se non è accompagnata dal timbro ufficiale. Senza di esso, il contratto potrebbe essere contestato o addirittura considerato nullo. Prima di firmare, verificate sempre che il timbro utilizzato corrisponda a quello registrato nella business license e assicuratevi che il timbro sia applicato su ogni pagina o almeno sulla pagina della firma, in linea con la prassi locale.

          Non lasciate il contratto nel cassetto

          Le cose cambiano velocemente, soprattutto in Cina. Vengono aggiunti nuovi prodotti, le condizioni di mercato evolvono, le persone lasciano l’azienda, nuovi concorrenti si affacciano all’orizzonte e così via. Le aziende si adattano costantemente alle nuove condizioni e lo stesso deve fare il contratto.

          Qualsiasi modifica del rapporto deve essere formalizzata correttamente. Per evitare incomprensioni e controversie, è consigliabile inserire nel contratto una clausola di integrazione, specificando che eventuali modifiche o aggiunte saranno valide solo se concordate per iscritto, firmate dai rappresentanti autorizzati delle parti e allegate come addendum all’accordo originale.

          Non è sufficiente, però, inserire questa clausola: bisogna comportarsi di conseguenza e se le cose cambiano, registrare i nuovi accordi secondo quanto previsto nel contratto. Accordi presi a voce, tramite messaggi Wechat e scambi di e-mail possono essere difficili da ricostruire, magari a distanza di anni.

          It is quite common for business relationships with agents or distributors to last for years without any signed documents. And be careful, because we know that a contract can exist even verbally.

          The absence of a written contract will add difficulties in the event of a possible claim, so what you do between the decision to terminate, and the moment of the claim is very important. Remember: ‘anything you write will be used against you’.

          The decision to terminate a business relationship is a very delicate moment to which, for some reason, solicitors are not invited. Here are some examples (all real) in which companies or employees with the best of intentions wrote to the agent/distributor. All of them were subsequently very damaging to the company:

          Saying ‘We are terminating our business relationship’ when the strategy will be to argue that no such business relationship exists, but rather that there are separate and linked contracts (e.g., supply rather than ongoing distribution contract; very significant compensation consequences).

          ‘You no longer represent our company’, which may be evidence that you did so before.

          ‘As of day X, you may no longer act on behalf of our company,’ which would prove that you were previously able to act on its behalf.

          ‘You may not attend the X trade fair on our behalf.’ A way of confirming that the agent/distributor’s responsibilities included participating in trade fairs and probably accrediting the customers obtained.

          ‘The sales you promoted have been significantly reduced in year N.’ When there is no written contract or other form of documentation, imputing a breach of an obligation that is not clear can be counterproductive.

          Saying ‘You are not actively promoting our products’ and then adding: ‘We urge you to stop promoting the sale of our products’.

          ‘You are no longer our exclusive representative’, which proves a type of relationship (representation/agent) and a tacit or express agreement (‘exclusivity’).

          ‘We have appointed another representative in your area’, which shows that the agent/distributor had an assigned area and was “representing”.

          ‘From this moment on, orders will be handled by X’, which also confirms a type of relationship.

           

          In summary: from the moment the company considers terminating a commercial relationship, especially when it is not in writing and before sending any letter, it is advisable to think carefully about the strategy in case of a possible claim. This is the best time to seek advice and avoid surprises. Any communication that is not in line with this strategy designed from the outset can only lead to confusion and problems.

          Ricordate l’accordo sui dazi al 15%?  Avevo scritto che con un negoziatore come Trump la partita non è mai finita (qui l’articolo) e – dopo il recente intermezzo della minaccia di dazi al 100% sui farmaci, ecco che il governo degli Stati Uniti ha annunciato l’imposizione di un dazio complessivo del 107% sulla pasta italiana, che potrebbe entrare in vigore dal 1° gennaio 2026.

          Da dove nasce questo nuovo dazio

          L’inchiesta antidumping è stata avviata dal Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti su richiesta di alcune aziende americane concorrenti e si basa su un ordine antidumping del 1996 che consente revisioni periodiche delle importazioni di pasta italiana. Il Dipartimento del Commercio conduce queste verifiche annualmente per valutare se i produttori italiani vendano pasta a prezzi inferiori rispetto al mercato interno americano, pratica nota come “dumping”.

          Le Aziende Coinvolte nell’Indagine

          Il Dipartimento del Commercio ha selezionato due aziende campione per condurre un’analisi approfondita, definite “mandatory respondents”: La Molisana e Pastificio Lucio Garofalo. Secondo il documento ufficiale pubblicato dall’amministrazione americana, per il periodo dal 1° luglio 2023 al 30 giugno 2024, entrambe le aziende avrebbero venduto i propri prodotti a prezzi inferiori a quelli di mercato, con conseguente sanzione di un dazio pari al 91,74%,

          Le autorità americane hanno giustificato questa percentuale sostenendo che le due aziende non avrebbero fornito informazioni complete o conformi alle richieste del Dipartimento, risultando poco collaborative nell’indagine. Ciò che è molto importante è che, oltre alle due aziende direttamente esaminate, il dazio aggiuntivo del 91,74% viene applicato anche a numerosi altri produttori italiani non esaminati individualmente. Questa metodologia, pur formalmente consentita dalla normativa americana come eccezione, viene applicata senza aver condotto alcuna verifica diretta sulle altre aziende.

          I Prossimi Passi della Procedura

          Il Ministero degli Esteri italiano si è attivato immediatamente, intervenendo formalmente nel procedimento come “Parte Interessata” tramite l’Ambasciata italiana a Washington. La Farnesina sta lavorando in stretto raccordo con le aziende interessate e d’intesa con la Commissione Europea per convincere il Dipartimento americano a rivedere i dazi provvisori.

          Le due aziende interessate (La Molisana e Garofalo) hanno la possibilità di presentare documentazione per contestare le accuse di dumping. Tuttavia, se il dumping dovesse essere confermato, il Dipartimento del Commercio darà istruzioni all’autorità per le dogane di applicare i dazi antidumping sulle merci vendute e immesse sul mercato americano.

          La natura preliminare della determinazione indica che esiste ancora un margine di manovra per modificare la decisione prima dell’entrata in vigore definitiva.

          Data di possibile Entrata in Vigore

          Il nuovo super-dazio del 91,74%, che si sommerà alla tariffa esistente del 15% per un totale del 107%, è programmato per entrare in vigore il 1° gennaio 2026. Questa data rappresenta dunque una scadenza cruciale per tutte le azioni diplomatiche e legali in corso.

          L’impatto economico, se i dazi fossero confermati, sarebbe significativo: nel 2024 l’export di pasta italiana negli Stati Uniti ha raggiunto un valore di 671 milioni di euro secondo Coldiretti, rappresentando quasi il 17% delle esportazioni totali del settore. Un dazio al 107% rischierebbe di compromettere gravemente la competitività in uno dei mercati più importanti per l’agroalimentare italiano.

          Cosa fare da qui al 1 gennaio 2026?

          L’entrata in vigore del nuovo dazio, allo stato, è condizionata dall’esito della procedura in corso: visto quanto accaduto nei mesi precedenti, e l’uso politico che l’amministrazione USA ha fatto dello strumento dei dazi, ben oltre la loro funzione tecnica, è legittimo essere pessimisti.

          Dunque, che fare? Abbiamo visto nei mesi passati che le aziende hanno reagito all’incertezza sulla sorte dei dazi in tre modi:

          • C’è chi si è affrettato ad inviare più prodotti possibile prima della data di possibile entrata in vigore del dazio;
          • Chi ha concesso – ora per allora – sconti equivalenti al dazio minacciato, nel caso fosse entrato in vigore;
          • Chi ha sospeso gli ordini, in attesa di notizie definitive sull’impatto dei dazi;

          Si tratta di opzioni valide, ma non vanno dimenticati altri validi strumenti per gestire l’incertezza causata dalla ridda di annunci, trattative e minacce dell’amministrazione USA: il rischio dell’entrata in vigore di nuovi dazi, o del loro aumento, può essere gestito nel contratto, concordando con l’importatore USA quale sarà l’impatto dell’eventuale cambiamento tariffario sul prodotto.

          Le parti possono prevedere, ad esempio, che l’aumento venga ripartito per giusta metà, o che se lo accolli l’importatore oltre una certa soglia di aumento, o ancora che se il dazio superasse una certa soglia sia possibile sciogliere i contratti. Trovate un approfondimento in questo articolo

          L’unica certezza è che i rapporti commerciali con gli USA rimarranno sulle montagne russe a lungo e che è importante sapere gestire in modo consapevole i fattori di rischio che caratterizzano le vendite di prodotti negli Stati Uniti. Oggi il faro è puntato sui dazi e sui prezzi e il mio invito è di cogliere l’occasione per analizzare a fondo gli accordi esistenti e valutare se e come sono gestiti altri punti importanti, fonte di possibili alte responsabilità: ne parliamo, in maniera molto pratica, in questo libro.

          Il 29 giugno 2025, il governo vietnamita ha introdotto il Decreto n. 163/2025/ND-CP (Decreto 163). Questo decreto fornisce linee guida dettagliate su come la Pharma Law aggiornata sarà attuata nella pratica.

          Analogamente alla Pharma Law emendata, il Decreto 163 è entrato in vigore il 1 luglio 2025, sostituendo il precedente Decreto n. 54/2017/ND-CP (Decreto 54). Il nuovo decreto stabilisce norme complete per aspetti chiave della gestione dei prodotti farmaceutici, tra cui:

          • Certificati di pratica farmaceutica
          • Certificati che autorizzano l’esercizio di attività farmaceutiche
          • Importazione ed esportazione di medicinali e ingredienti farmaceutici
          • Ispezioni delle Good Manufacturing Practice (GMP) per i produttori esteri
          • Richiamo di medicinali e ingredienti farmaceutici
          • Certificati per il contenuto della pubblicità dei medicinali
          • Gestione dei prezzi dei medicinali

          Modifiche chiave introdotte dal Decreto 163

          Di seguito sono riportate alcune importanti modifiche e aggiunte introdotte dal Decreto 163:

          Distruzione di Medicinali a Controllo Speciale

          Non è più necessario ottenere l’approvazione dall’autorità competente prima di distruggere farmaci stupefacenti, psicotropici e precursori, o ingredienti farmaceutici che sono sostanze stupefacenti o psicotrope o precursori utilizzati nei medicinali. È sufficiente fornire una notifica con almeno sette giorni lavorativi di anticipo. Questa notifica deve includere la data di distruzione prevista e un elenco dettagliato degli articoli da distruggere.

          Commercio elettronico nel Settore Farmaceutico

          Le aziende farmaceutiche che vendono prodotti online devono visualizzare apertamente le seguenti informazioni per garantire trasparenza e sicurezza del consumatore:

          • Il loro certificato che le autorizza a operare come attività farmaceutica.
          • Il certificato di pratica farmaceutica della persona responsabile della competenza farmaceutica.
          • Informazioni sui medicinali stessi.

          Norme sulla Scadenza per i Prodotti Importati

          Per i medicinali e gli ingredienti con una durata di conservazione totale di nove mesi o meno, almeno un terzo della loro durata di conservazione deve rimanere al momento dello sdoganamento. I medicinali con una durata di conservazione di 30 giorni o meno devono essere ancora entro la loro durata di conservazione al momento dello sdoganamento.

          Controllo dei Prodotti Importati

          Tutti i medicinali con autorizzazione all’immissione in commercio (AIC) sono soggetti a controllo all’importazione, ad eccezione di:

          • Medicinali necessari per la prevenzione e il trattamento delle malattie infettive di Gruppo A dichiarate epidemie, ai sensi della Legge sulla Prevenzione e il Controllo delle Malattie Infettive.
          • Medicinali con una durata di conservazione inferiore a 30 giorni.

          Gli importatori devono informare il Comitato Popolare provinciale con almeno cinque giorni lavorativi di anticipo rispetto alla dichiarazione doganale. Il Comitato Popolare può quindi emettere una notifica scritta di non conformità all’autorità doganale entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento di tale notifica.

          Pubblicità dei Medicinali

          Il Decreto 163 aggiunge un processo che consente di modificare un certificato di pubblicità di medicinali approvato per determinate modifiche (come una modifica del titolare dell’AIC o delle informazioni sul produttore). Ciò significa che non è necessario ripetere l’intero processo di registrazione iniziale del contenuto della pubblicità dei medicinali, come richiesto dalle norme precedenti.

          Gestione dei Prezzi dei Medicinali

          Le aziende devono annunciare o riannunciare i prezzi all’ingrosso, in modo simile al processo di dichiarazione dei prezzi dei medicinali ai sensi del Decreto 54. Alcuni medicinali sono esenti da questo requisito, inclusi quelli forniti gratuitamente per risposte di emergenza, programmi sanitari nazionali, aiuti umanitari, studi clinici, ricerca scientifica o scopi espositivi, e i medicinali trasportati come bagaglio personale.

          Il Ministero della Salute (MOH) può formulare raccomandazioni se il prezzo annunciato o riannunciato è significativamente superiore a medicinali simili già sul mercato. Ciò include situazioni in cui:

          • Il prezzo all’ingrosso annunciato o riannunciato del medicinale è superiore al prezzo più alto di medicinali simili.
          • La differenza di prezzo è superiore al 35% (per i medicinali con un prezzo inferiore a 1 milione di VND) o al 15% (per i medicinali con un prezzo pari o superiore a 1 milione di VND) rispetto ai prezzi di aggiudicazione nelle gare d’appalto.
          • Il prezzo annunciato o riannunciato è superiore ai prezzi nel paese d’origine o in altri mercati (se non esiste un prodotto simile in Vietnam).
          • Quando tali differenze vengono riscontrate, il MOH emette una raccomandazione formale all’azienda che effettua l’annuncio e la pubblica online per trasparenza e responsabilità.

          Ulteriori indicazioni nella nuova Circolare

          Il 1° luglio 2025, il MOH ha emesso la Circolare n. 31/2025/TT-BYT (Circolare 31), che dettaglia ulteriormente come la Pharma Law modificata e il Decreto 163 debbano essere attuati. La Circolare 31 sostituisce ufficialmente la Circolare n. 07/2018/TT-BYT e il Decreto 54 ed è entrata in vigore immediatamente.

          Le disposizioni chiave della Circolare 31 includono:

          Notifica dei Farmacisti Praticanti

          Le aziende farmaceutiche che non fanno parte di una catena di farmacie devono informare l’autorità competente di un elenco di persone attualmente impiegate presso l’azienda che possiedono certificati di pratica farmaceutica. Questa notifica deve essere presentata entro 15 giorni dalla data di emissione del certificato che autorizza l’azienda farmaceutica a operare, o in caso di modifiche all’elenco. Questo è un termine più breve rispetto ai precedenti 30 giorni previsti dalle norme precedenti.

          Le catene di farmacie hanno obblighi e scadenze di notifica simili. In particolare, l’operatore della catena deve informare l’autorità provinciale in cui si trova ciascuna farmacia della catena sull’elenco dei farmacisti praticanti presso tali sedi. Inoltre, le catene di farmacie devono notificare all’autorità se le farmacie vengono aggiunte o rimosse dalla catena, e se ci sono rotazioni delle persone responsabili della competenza farmaceutica tra le farmacie all’interno della catena.

          Attività di Informazione sui Medicinali

          Ai sensi della Circolare 31, le informazioni sui medicinali possono ancora essere fornite agli operatori sanitari tramite materiali informativi, seminari e rappresentanti medici.

          Tuttavia, la Circolare 31 introduce un cambiamento significativo eliminando la necessità di ottenere un certificato per il contenuto delle informazioni sui medicinali prima di svolgere queste attività. Secondo le nuove norme, le aziende farmaceutiche, gli uffici di rappresentanza delle aziende farmaceutiche estere in Vietnam e i titolari dell’AIC sono ora responsabili della creazione e distribuzione dei materiali informativi sui medicinali. Questi materiali devono essere conformi ai foglietti illustrativi dei medicinali approvati dal MOH, al formulario nazionale vietnamita dei farmaci e a qualsiasi documento correlato e istruzioni professionali emesse o riconosciute dal MOH.

          Donald Trump, never one to shy away from drama or diplomacy-via-caps-lock, has slapped a 50% tariff on all Brazilian exports to the United States. The justification? In his own delicate prose: “The treatment of former President Jair Bolsonaro is a disgrace… A witch hunt that must end IMMEDIATELY!”

          And just in case anyone thought this was about trade imbalances or economic strategy, Trump made things crystal clear: “Due to Brazil’s insidious attacks on free elections…”.

          In short, the 50% tariff isn’t about coffee, orange juice, or flip-flops. It’s about a Supreme Court judgment, applying Brazilian law, regarding Brazilian politicians accused of conspiring in a coup d’état. In other words, this is a brazen (and frankly absurd) attempt at judicial intervention via trade war.

          Trump, with his characteristic subtlety, offered a solution: manufacture in the U.S., and he’ll look kindly upon Brazil, like a mafia don offering “protection” after smashing your shop window. But what he meant was: consider Bolsonaro innocent, and we’ll talk.

          The Brazilian market took the bait

          Although the fishy interference in Brazilian affairs was determined from a fish out of the water, the market took the bait: in the first 48 hours after the infamous letter, at least 1500 tons of fish were already held in Brazilian ports, as US buyers suspended their contracts due to uncertainty about the costs upon arrival. The fish market is on alert, as 80% of the exports head to the US, mainly coming from small family-owned industries that distribute the catch from artisanal fishing communities.

          The same effect hit other sectors, from orange, honey, and coffee to aircraft.

          Brazil’s response and sorcery: don’t mess with us (or our weather)

          Naturally, Brazil will not sit quietly sipping caipirinhas while its sovereignty is trampled. Reciprocity is on the table: if Washington raises tariffs, Brasília can do the same. But above all, one thing is sure: Brazil will never tolerate foreign interference in its independent judiciary.

          And then, a curious coincidence: right after Trump’s speech, a tornado accompanied by lightning struck the White House grounds. Pure chance? Maybe. Or could it have been the work of Brazilian indigenous shamans, a particularly well-organized group of umbanda practitioners, or simply the fact that, as every Brazilian child knows, God is Brazilian.

          Trump might want to check the weather forecast next time before penning another angry letter.

          The unpredictable becoming predictable

          Trade wars are rarely tidy affairs, but one thing they consistently deliver is chaos (in legal terms, disruption). And when disruption meets contracts, force majeure disputes often end up in court.

          At first glance, Trump’s decision to impose a 50% tariff overnight might feel like an unpredictable thunderbolt (quite literally, given the weather at the White House). But here’s the catch: by now, unpredictable tariffs are becoming predictable. When a government with a well-documented love for impulsive economic diplomacy imposes politically motivated tariffs, can anyone claim to be surprised?

          In most jurisdictions, force majeure requires that the event be extraordinary, unforeseeable, and beyond the parties’ control. A sudden 50% tariff certainly ticks a few of those boxes, but following a repetition of erratic trade policy, one might argue that businesses should expect what in past times was considered unexpected, especially when dealing with certain jurisdictions or political figures. In other words, Trump’s tariffs might not excuse performance if parties didn’t prepare for exactly this kind of volatility.

          This is where good contract drafting comes into play

          Savvy businesses are learning that their contracts must go beyond a vague boilerplate clause about “acts of government” or “changes in law.” Instead, they should expressly address the risk of sudden tariff changes, including

          • hardship clauses that allow renegotiation when costs become commercially unreasonable;
          • price adjustment mechanisms linked to tariff thresholds;
          • termination rights triggered by specified levels of customs duties;
          • currency fluctuation provisions (because tariffs rarely travel alone, and currency swings often accompany them).

          In short, while no contract can immunize a business from every shock, smart drafting can mean the difference between a commercial headache and a catastrophic breach.

          Therefore, tariffs may no longer be an unpredictable storm; they are part of the new predictable landscape. Given that your contract might wake up tomorrow facing ‘IMMEDIATE’ punitive tariffs in all caps, your contract should be ready today.

          The unwitting cupid: strengthening EU-Brazil relations

          While the tariffs may ruffle trade flows between Brasília and Washington, there’s an unintended silver lining: Trump is proving to be the most efficient matchmaker between Brazil and other markets, such as China and the European Union.

          The EU-Brazil relationship, already a flirtation with promising prospects, with relevant progress in the EU-Mercosur Agreement, now seems destined for deeper romance. If Mr. Trump insists on isolating the US from Brazil, the old continent stands ready, with flowers and wine in hand, to pick up where the US left off. After all, Brazilian fish can pair up nicely with champagne, cava and prosecco.

          So thank you, Mr. Trump. In your quest to bully Brazil into submission, you may have done more to strengthen transatlantic ties than any EU Commissioner ever could. As they say in Brasília these days: Trump is not a trade warrior. He’s a cupid in disguise.

          L’approccio di Trump: potere e dominanza

          Nella sua autobiografia The Art of the Deal, Donald Trump descrive il negoziato come una sfida di forza, determinazione e dominanza. La sua visione è chiara: chi mostra incertezza o fa concessioni troppo presto viene subito percepito come perdente. Il suo stile negoziale si fonda su pressione costante, richieste massimaliste e minacce calcolate, con l’obiettivo di ottenere vantaggi unilaterali. In questo schema, il compromesso non è un punto d’arrivo, ma un segno di debolezza da evitare.

          Trump è semopre stato un negoziatore competitivo, orientato al risultato immediato, poco interessato a soluzioni bilanciate se non strettamente funzionali ai propri interessi.

          Gli altri stili negoziali: compromissorio e collaborativo

          In contrasto con questo approccio competitivo, esistono altri due stili negoziali rilevanti:

          • Lo stile collaborativo mira a raggiungere un accordo “a metà strada”, in cui entrambe le parti cedono qualcosa per ottenere una soluzione accettabile. È un approccio pragmatico, utile in situazioni dove il tempo è limitato o le posizioni sono troppo distanti per una vera collaborazione.
          • Lo stile integrativo, invece, punta a creare soluzioni win‑win. Le parti cercano di comprendere a fondo i reciproci interessi e costruire insieme un esito che massimizzi il beneficio per entrambi. Richiede apertura, tempo e fiducia.

          Nelle trattative commerciali, l’ approccio compromissorio o collaborativo può funzionare solo se anche la controparte condivide la stessa logica. Ma quando ci si confronta con un attore esplicitamente competitivo come Trump, adottare uno stile compromissorio rischia di penalizzare gravemente l’UE, per almeno tre motivi:

          • Trasmette debolezza

          Un gesto accomodante viene visto non come segnale di apertura, ma come punto di pressione da sfruttare. Il negoziatore competitivo, orientato ad ottenere un vantaggio immediato, lo interpreta come disponibilità a cedere ancora di più.

          • Rinuncia al potere contrattuale

          L’UE dispone di un mercato enorme e ha leve commerciali significative, soprattutto in un contesto nel quale gli USA stanno chiudendo la porta al mercato cinese. Offrire concessioni in partenza equivale a bruciarsi carte negoziali senza ottenere nulla in cambio. In un confronto competitivo, la prima mossa può orienta la dinamica la dinamica del negoziato: fatta una concessione, è molto difficile tornare indietro.

          • Legittima lo squilibrio negoziale

          Un compromesso sbilanciato, se accettato senza resistenza, rischia di diventare la nuova base delle relazioni commerciali future, penalizzando sistematicamente l’UE nei round successivi.

          Perché il 30%? La tecnica dell’àncora

          Trump utilizza spesso una tecnica negoziale nota come a tecnica dell’ancora. Questa consiste nel fissare deliberatamente un obiettivo molto alto all’inizio del negoziato (nel nostro caso, la minaccia dei dazi al 30%).

          L’obiettivo è creare un perimetro psicologico del negoziato e forzare la controparte a ragionare partendo da quel dato, pur nella consapevolezza che si tratta di un valore arbitrario. .Questa tecnica consente di condizionare l’orizzonte del confronto e di ottenere concessioni più ampie, proprio come fatto da Trump.

          La risposta peggiore: concessioni unilaterali senza ritorno

          Purtroppo, l’Unione Europea ha già dato segnali preoccupanti di atteggiamento compromissorio non negoziato con l’amministrazione Trump, ad esempio :

          • La rinuncia alla Web Tax sui colossi digitali americani, senza ottenere in cambio alcuna regolazione o contributo fiscale condiviso.
          • L’offerta di aumentare le importazioni di gas naturale liquefatto (GNL) dagli Stati Uniti, fatta per rassicurare Washington, senza ottenere nulla in cambio
          • L’accettazione dell’aumento delle spese NATO fino al 5% del PIL, rivendicato da Trump, anche in questo caso senza ottenere contropartite.

          Tutte queste offerte senza chiedere nulla in cambio, rafforzando nell’interlocutore l’idea che l’UE sia disposta a concedere in partenza. Trump, fedele alla sua logica competitiva, considera queste concessioni come un punto di partenza, non come un compromesso: ciò lo spinge a rilanciare le richieste, non a moderarle.

          Perseverare sarebbe un errore fatale

          Continuare su questa linea compromissoria, nella speranza che l’accomodamento calmi le pressioni, sarebbe non solo inefficace ma controproducente. Con un negoziatore competitivo, le concessioni unilaterali non fermano l’escalation: la alimentano. Ogni segnale di debolezza viene interpretato come spazio di manovra in più.

          Un esempio utile è la reazione della Cina durante la guerra commerciale avviata da Trump. A fronte di dazi monstre imposti dagli Stati Uniti, Pechino ha risposto con la stessa moneta, imponendo dazi equivalenti. Invece di cedere, ha parlato la stessa lingua del potere Il risultato è sotto gli occhi di tutti: dopo settimane di escalation, gli USA hanno dovuto moderare la loro posizione, aprendo a un’intesa più equilibrata.

          Le contromisure possibili: parlare la sua lingua

          Per evitare gli errori del passato, l’UE deve dunque invertire la logica negoziale. Non per alimentare lo scontro, ma per ristabilire un equilibrio credibile. Alcune contromisure utili potrebbero essere:

          • Mettere nel mirino gli interessi della base elettorale di Trump, in particolare i settori agricoli (soia, mais, carne bovina), con dazi selettivi o restrizioni mirate.
          • Rimettere sul tavolo la Web Tax europea anche con aliquota minima, vincolando eventuali deroghe a concessioni reali da parte statunitense.

          Queste mosse, ben calibrate, rafforzerebbero la posizione dell’UE e dimostrerebbero che sa difendere i propri interessi parlando un linguaggio che Trump comprende: quello dell forza e del potere contrattuale.

          Cercare gli interessi dietro le richieste

          Un principio fondamentale in ogni negoziato è identificare gli interessi della controparte e trovare un modo per consentirgli di raggiungerli, senza sacrificare i propri.

          Nel caso del negoziato tra UE e USA, occorre tenere presente che Trump gioca la partita guardando in primis alla sua base elettorale: un accordo deve offrirgli una narrazione di vittoria da comunicare al suo elettorato.

          In conclusione

          Nel negoziare con un attore competitivo occorre abbandonare l’approccio accomodante, evitare concessioni senza contropartite e adottare uno stile più assertivo, strategico e simmetrico. Vale nel negoziato dell’UE con Trump, come in ogni altra trattativa commerciale.

          Tutto parte dal comprendere lo stile negoziale della controparte e impostare il negoziato in maniera consapevole: solo così potrà costruire un’intesa che sia solida, equa e rispettosa della propria forza economica e politica.

          Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

          Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

          Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

          Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

          Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

          Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

          Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

          Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

          Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

          Applicazione dei controlli sul transhipment

          Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

          Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

          • Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
          • Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
          • Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

          Divergenza politica

          L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

          Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

          Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

          Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

          Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

          Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

          Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

          Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

          Punti chiave

          • Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
          • Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
          • Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
          • Principali problematiche:

          Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

          Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

          • Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
          • Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
          • Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

          Nel corso di un webinar organizzato dalla Camera di Commercio di Treviso e Belluno, alla presenza di oltre 50 imprenditori e professionisti del nordest italiano, gli avvocati di Legalmondo, ho discusso insieme a Roberto Luzi Crivellini, Mattia dalla Costa e Ignacio Alonso una serie di tematiche legali centrali per chi lavora con l’estero.

          Il focus è stato sui contratti: internazionali come redigerli, quando intervenire, quali rischi evitare.
          Di seguito una sintesi dei principali temi emersi durante l’incontro.

          È possibile (o consigliabile) lavorare senza un contratto scritto?

          Molte PMI italiane ancora oggi scelgono di iniziare collaborazioni commerciali senza formalizzare accordi scritti, con l’idea di “restare liberi” o di “non irrigidire” i rapporti. Tuttavia, è emerso chiaramente che questa pratica è fortemente sconsigliata. Anche in assenza di un documento firmato, l’operazione commerciale è sempre un contratto dal punto di vista legale: lo si ricava  in modo implicito attraverso e-mail, appunti, comportamenti, messaggi e relazioni informali.

          Questo “contratto diffuso” è molto più difficile da provare, e in caso di contenzioso può diventare una trappola. Non vi è certezza sulle condizioni pattuite, mancano riferimenti concreti sulla responsabilità, le garanzie, la qualità e le specifiche tecniche del prodotto o servizio. L’imprevedibilità è un nemico dell’impresa, soprattutto in ambito internazionale.

          Ecco perché è sempre consigliabile regolare il rapporto commerciale con un buon contratto scritto.

          Perché e quando coinvolgere un avvocato nella trattativa di un contratto internazionale?

          Il coinvolgimento dell’avvocato è strategico, specialmente in due momenti fondamentali:

          • all’inizio della trattativa, per impostare correttamente la strategia contrattuale, assumere informazioni sulla controparte e individuare i rischi principali;
          • in seguito, per dare forma all’accordo commerciale, traducendo in linguaggio legale ciò che è stato discusso e concordato tra le parti.

          Coinvolgere il legale solo alla fine, quando le trattative sono concluse, espone a errori difficilmente correggibili. Allo stesso tempo, anticiparne l’intervento troppo presto – quando le variabili sono ancora indefinite – può portare a una paralisi decisionale.

          È fondamentale che l’avvocato sia specializzato sulla contrattualistica internazionale specifica e sia in grado di conoscere la normativa del paese straniero con cui si sta lavorando. Ad esempio, un contratto di distribuzione in Germania richiede competenze diverse da un contratto di fornitura in Cina o da una joint venture negli Stati Uniti.

          Quali elementi non devono mancare in un contratto internazionale?

          Il contratto internazionale non può essere un documento standard. Deve essere costruito su misura e contenere alcuni elementi imprescindibili, come ad esempio i seguenti:

          • Clausole di responsabilità: chi risponde di cosa, con quali limiti?
          • Gestione dei vizi e garanzie: quali sono le condizioni, le tempistiche e l’estensione della copertura?
          • Specifiche tecniche: i documenti tecnici scambiati sono vincolanti o solo indicativi?
          • Durata e risoluzione: come termina il contratto? Ci sono clausole di recesso? Spettano indennità (es. distributori integrati in Germania)?
          • Modifica degli accordi: da concordare per iscritto e sottoscrivere da parte di chi ha poteri di firma.

          È importante prevedere anche l’obbligo di aggiornamento del contratto nel tempo. Le relazioni cambiano, le prassi evolvono e gli adattamenti informali devono essere riflessi nel testo contrattuale, pena la perdita di coerenza tra forma e sostanza ed il rischio di non poter far valere i propri diritti quando necessario.

          Quando costituire una società per entrare in un mercato estero?

          Non è sempre indispensabile né sempre opportuno. La costituzione di una società è un passo che va compiuto solo quando:

          • esiste un progetto imprenditoriale maturo;
          • sono stati testati i distributori o sviluppate le vendite dirette con successo;
          • c’è una visione strategica condivisa (es. con partner locali).
          • è stato definito un business plan sostenibile.

          In molti casi, è preferibile iniziare con modelli più flessibili: agenti, distributori, procacciatori. Solo in seguito, quando si desidera istituire una presenza stabile e controllata, si può valutare la creazione di una subsidiary o di una joint venture.

          Attenzione anche ai rapporti tra soci: questi vanno regolati fin dall’inizio, per evitare conflitti o squilibri nella governance. Non basta costituire la società, ma serve decidere come funzionerà internamente per evitare futuri contenziosi e danni economici.

          Come tutelarsi nella fase delle trattative precontrattuali?

          La fase delle trattative preliminari è delicata e spesso trascurata ingiustamente in quanto può implicare responsabilità legali.

          In questa fase è essenziale:

          • utilizzare lettere di intenti (LOI) per cristallizzare principi guida e obiettivi comuni, senza creare obblighi contrattuali definitivi se non per aspetti limitati (esclusiva, legge, foro competente, riservatezza)
          • firmare accordi di riservatezza (NDA) ben costruiti, che non solo tutelino la confidenzialità, ma impediscano usi impropri delle informazioni.

          Molti errori derivano da LOI troppo vaghe (inutili) o troppo dettagliate (che creano vincoli inconsapevoli).

          È utile inserire anche clausole di:

          • non circonvenzione (non contattare clienti, fornitori, dipendenti dell’altra parte)
          • divieto di uso alternativo delle informazioni (es. per sviluppare prodotti in autonomia o bypassare l’interlocutore).

          Come verificare l’affidabilità delle controparti estere?

          Soprattutto nei rapporti con paesi extra-UE come la Cina, è fondamentale effettuare due diligence approfondite, ad esempio:

          • verificare l’esistenza e la registrazione della società (tramite registri ufficiali)
          • controllare l’oggetto sociale: può realmente operare nel settore di interesse?
          • identificare amministratori, soci e capitale sociale
          • capire chi ha poteri di firma (amministratore singolo o congiunto).
          • richiedere eventuali licenze (es. vendita di vino in Cina).
          • verificare che i nomi “occidentalizzati” corrispondano a dati reali
          • acquisire referenze commerciali.

          Nei Paesi europei, seppure con alcune differenze, risulta più agevole acquisire informazioni tramite banche dati pubbliche.

          È opportuno in ogni caso lavorare con agenti locali o consulenti esperti, per evitare di affidarsi a semplici apparenze o a informazioni ingannevoli (siti ben fatti, inglese fluente, ecc.).

          Legge applicabile e risoluzione delle controversie

          E’ sempre opportuno che il contratto internazionale contenga clausole di scelta della legge applicabile e dell’autorità competente a risolvere eventuali controversie.

          Ad esempio, quando si lavora con agenti o distributori esteri, in mancanza di scelta diversa (o in mancanza di contratto) si applicheranno normalmente legge e foro del Paese della controparte, il che può comportare rischi e costi imprevisti.

          La scelta più giusta non sempre e necessariamente coincide con legge e foro del proprio Paese ma dipende dalle circostanze del singolo caso. Normalmente non sono buone soluzioni la scelta di legge e foro di Paesi terzi rispetto alle parti, né la scelta dissociata (legge di un Paese e foro di un altro Paese).

          L’arbitrato può essere consigliabile in alternativa al tribunale statale, soprattutto in alcune situazioni (v. ad es. contenzioso negli USA) e in casi dove non vi sono accordi sul riconoscimento reciproco delle sentenze.

          I metodi di risoluzione alternativa delle controversie (come la mediazione) sono un utile strumento per risolvere le controversie in maniera veloce e poco costosa. Le parti mantengono il controllo della vertenza e possono raggiungere una definizione della disputa che consente loro di proseguire i loro rapporti commerciali.

          Takeaways finali

          • Il contratto scritto è uno strumento di tutela, non un vincolo: aiuta a gestire i rischi, chiarire le aspettative e prevenire contenziosi.Il momento del coinvolgimento dell’avvocato è cruciale: né troppo presto, né troppo tardi, ma strategicamente inserito nel processo di negoziazione.
          • Ogni clausola ha un impatto reale: evitare modelli generici e scegliere soluzioni su misura, calibrate sul contesto.
          • Le trattative informali devono essere protette con strumenti ad hoc (LOI, NDA) che limitino i rischi e tutelino le informazioni critiche.
          • Costituire una società estera è una scelta strutturale, non un passo obbligato: va sostenuta da una reale visione di lungo termine.
          • La verifica della controparte è un passaggio obbligato, soprattutto in contesti regolatori complessi e culturalmente distanti.
          • Le scelte della legge applicabile al contratto e delle modalità di risoluzione delle controversie sono strategiche e vanno considerate in fase di trattativa con la dovuta attenzione e con l’assistenza di un legale esperto.

          Roberto Luzi Crivellini

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            Accordo sulle tariffe tra Vietnam e Stati Uniti d’America: perché è importante per le imprese italiane

            13 Luglio 2025

            • USA
            • Vietnam
            • Distribuzione
            • Fisco e tasse

            Come si affronta la negoziazione di un accordo commerciale con la Cina?

            Sulla base della mia esperienza, esaminiamo le questioni da affrontare e le principali domande da porre, prendendo come esempio pratico la negoziazione di un accordo di distribuzione commerciale.

            Cominciamo con la prima questione che è importante chiarire.

            Bel biglietto da visita – Ma chi è questo tizio?

            Biglietti da visita, siti web, brochure stampate o digitali, presentazioni e qualsiasi altro materiale condiviso in inglese non hanno valore ufficiale in Cina.

            La ragione sociale della controparte e il nome e cognome delle persone che la rappresentano o che agiscono per suo conto, scritti in inglese, sono solo nomi di fantasia, creati per rendere più agevoli le relazioni con controparti straniere.

            Per avere la certezza dei dati societari e dell’identità delle persone, è necessario richiedere le informazioni in cinese, con particolare riferimento alla business license della società (equivalente all’estratto della Companies House o della Camera di Commercio), da cui si possono desumere la denominazione, l’oggetto sociale, il capitale sociale registrato e versato, i soci e il rappresentante legale.

            I dati possono essere verificati accedendo al portale della State Administration of Industry and Commerce (SAIC) della provincia in cui ha sede la parte cinese.

            Questa prima verifica è fondamentale per non perdere tempo o addirittura incorrere in truffe (qui un articolo di approfondimento).

            Se non registrate il vostro marchio, lo farà qualcun altro

            Prima il marchio, poi gli affari. In Cina vige il sistema del first-to-file, che significa che il primo che registra un marchio – non necessariamente il titolare del marchio originale registrato all’estero – ne acquisisce la proprietà. Questo pone un grave rischio: se non avete registrato il vostro marchio in Cina, qualcun altro potrebbe farlo prima di voi, impedendovi di utlizzarlo e spesso chiedendo un lauto compenso per cederlo. Anche personaggi di spicco come Elon Musk e Michael Jordan sono stati coinvolti in costose e lunghe controversie con soggetti che avevano registrato per primi il loro marchio in Cina. Se ciò accade, ottenere la restituzione del marchio è molto complicato, se non impossibile.

            Per evitare di trovarsi in questa situazione, il consiglio è di registrare i vostri marchi per tempo, anche prima di entrare nel mercato cinese. Depositate direttamente presso l’Ufficio marchi cinese (CTMO) e non limitatevi alla versione in inglese, ma prendete in considerazione la possibilità di registrare anche una versione in caratteri cinesi.

            Una volta coperta questa base, nel contratto è importante prevedere che il vostro partner cinese non è autorizzato a depositare la registrazione di alcuno dei vostri marchi in Cina, in caratteri latini o cinesi, e che utilizzerà i marchi e i diritti di proprietà intellettuale in stretta conformità al contratto e alle vostre istruzioni.

            Per un approfondimento su come proteggere efficacemente i vostri diritti di proprietà intellettuale in Cina, consultate questo articolo dettagliato sul blog di Legalmondo.

            Il contratto può attendere

            Quando si negozia con un partner cinese, spesso si commette l’errore di iniziare il confronto con lo scambio di bozze di contratto. Concentratevi invece sulla sostanza, ovvero sui termini commerciali e tecnici dell’affare: a tal fine può essere utile predisporre una checklist dei punti chiave da discutere (come ad esempio prodotti, prezzi, termini di consegna, standard tecnici, assistenza post-vendita, esclusività, durata, termini di pagamento, ecc.

            Prendete appunti dettagliati e verbalizzate le discussioni e una volta raggiunto un accordo sostanziale sui termini principali, questo documento può essere consegnato al vostro avvocato, che tradurrà l’intesa commerciale in un l contrattuale chiaro e coerente. Questo approccio consente di risparmiare molto tempo, in quanto evita inutili tira e molla sul contenuto legale prima che l’accordo sui punti principali sia stato raggiunto.

            Il vostro NDA vi tutela in Cina?

            Un accordo di riservatezza o non divulgazione (Non Disclosure Agreement – NDA) ben redatto è essenziale quando le parti intendono scambiarsi informazioni riservate, come ad esempio know-how tecnologico, strategie commerciali, dati sui fornitori o elenchi di clienti. Soprattutto nelle prime fasi della negoziazione o della collaborazione, prima della firma del contratto principale, un NDA è una protezione fondamentale.

            Tuttavia, come per tutti i contratti in Cina, un modello generico di NDA, redatto sulla base di uno standard internazionale, è generalmente di utilità limitata. Per essere veramente efficace, anche l’NDA – come gli altri contratti – deve essere adattato alle specificità del mercato cinese. In particolare, è necessario assicurarsi che l’accordo sia applicabile in Cina, prevedendo un meccanismo di risoluzione delle controversie appropriato (si veda di seguito il motivo per cui dovreste prendere in considerazione l’applicazione della legge cinese e le controversie in Cina) e preveda penali in caso in caso di violazione delle obbligazioni di riservatezza.

            Sebbene un buon NDA sia importante, spesso può non essere sufficiente, specie nei rapporti con fornitori o partner in accordi di trasferimento di tecnologia. In questi casi è preferibile negoziare un NNN – acronimo di Non-Disclosure, Non-Use e Non-Circumvention Agreement. A differenza degli accordi NDA standard, un accordo NNN si focalizza non solo sulla non divulgazione delle informazioni riservate, ma anche sul divieto al partner cinese di utilizzarle a proprio vantaggio o di lavorare direttamente con fornitori, clienti o partner del titolare delle informazioni. Scenario che, in Cina, è un rischio molto concreto.

            Questo accordo rappresenta una garanzia imprescindibile quando si ha a che fare con produttori, fornitori, o intermediari cinesi, che altrimenti potrebbero essere tentati di replicare i prodotti o di contattare i clienti direttamente o tramite terzi.

            Joint Venture? Piano con l’entusiasmo

            La Joint Venture è spesso la prima proposta che arriva sul tavolo quando si negozia con un potenziale partner cinese. Sembra allettante: condividere rischi e investimenti, accedere al mercato locale con un alleato, sfruttare le sue conoscenze e la sua rete di contatti. Ma la realtà, molto spesso, è ben diversa da quello che appare.

            Una Joint Venture è una struttura societaria complessa, costosa e rigida, che richiede investimenti di soldi, tempo e risorse umane significativi e la capacità di gestire in modo continuo interessi spesso divergenti tra i soci. La stragrande maggioranza delle JV sino-italiane è andata male, o andrà male. O malissimo. In primis, perché la JV è solitamente gestita dal socio cinese ed esercitare un effettivo controllo sull’operato della società è un’impresa molto impegnativa.

            Prima di prendere questa strada, è fondamentale porsi alcune domande: la Joint Venture è davvero indispensabile per sviluppare il business in Cina? (Spoiler: in genere, no). Esistono alternative meno vincolanti e rischiose, come un accordo di distribuzione o un contratto di licenza? (Sì, quasi sempre). E soprattutto: quanto conosciamo davvero il nostro potenziale socio?

            La Joint Venture può essere presa in considerazione solo se strettamente necessaria allo sviluppo del progetto e solo dopo aver verificato con attenzione la solidità commerciale dell’iniziativa e l’affidabilità del partner cinese, e di essere certi di riuscire a mantenere un controllo efficace sull’operato della JV.

            Meglio iniziare con forme di collaborazione più semplici e flessibili, per testare il mercato e il rapporto con la controparte, prima di legarsi a una struttura così impegnativa. Altrimenti, il miraggio della Joint Venture rischia di trasformarsi in un incubo che può costare molto caro.

            Memorandum of Understanding: A cosa serve?

            Un memorandum d’intesa (MoU) è uno strumento utile nella fase iniziale di un negoziato di una

            relazione commerciale. La sua funzione è quella di una sorta di road map per le trattative future, in cui le parti delineano gli obiettivi e i patti principali degli accordi che si vogliono negoziare. Se usato correttamente, un MoU può facilitare notevolmente le trattative, garantendo che entrambe le parti si impegnino a negoziare in buona fede e condividano dall’inizio i punti chiave del futuro accordo come il prezzo, il territorio, l’esclusiva, gli obiettivi di fatturato, il budget, etc.

            Tuttavia, un MoU deve essere utilizzato per quello che è: un documento preparatorio per futuri negoziati, non un contratto vincolante. Bisogna fare attenzione ad evitare di scrivere un testo che contenta già patti definitivi. Il testo deve specificare chiaramente che le parti rimangono libere di concludere o meno gli accordi finali e quali clausole non sono vincolanti – come gli obiettivi o o le tempistiche – e quali disposizioni sono invece vincolanti, tipicamente l’obbligo di riservatezza, l’esclusività durante le negoziazioni (se concordata), la legge applicabile e la modalità di risoluzione delle controversie. Un memorandum d’intesa mal redatto, che includa termini troppo precisi e dettagliati, può essere interpretato come un accordo definitivo, creando incertezza sul reale status della trattativa e degli accordi. In conclusione, i MoU sono strumenti utili, ma solo se usati correttamente. Se volete saperne di più, rimando a questo articolo.

            Pessime bozze, pessimi risultati

            Le tipiche bozze di contratto proposte dalle controparti cinesi sono copiate-incollate da modelli riciclati, generalmente incompleti, superficiali, mal organizzati e scritti in un pessimo inglese, che per di più non sempre corrisponde alla versione cinese del contratto.

            Correggere e integrare queste bozze è assai complicato e richiede molto più tempo che partire da un buon modello, portando a risultati comunque non perfetti. Meglio prendere l’iniziativa e proporre un testo costruito in modo professionale e coerente e chiedere alla controparte di proporre eventuali modifiche e integrazioni a questa bozza.

            Il vostro modello di contratto occidentale non funzionerà qui

            Anche se un contratto in lingua inglese nella maggior parte dei casi, è perfettamente valido in Cina, ci sono molte ragioni per cui è sconsigliabile utilizzare nel mercato cinese modelli di contratto costruiti per altri Paesi.

            Il primo è il fatto che gli accordi di matrice anglosassone, come ad esempio quelli degli Stati Uniti, fanno riferimento a un sistema di common law (basato su decisioni giudiziarie e precedenti giurisprudenziali) molto diverso da quello dei Paesi di civil law (come Cina e Italia), che deriva dalla tradizione giuridica romana, basata su un insieme codificato di leggi scritte. Ne consegue che l’impianto di un contratto sul modello anglosassone è diverso, molto più dettagliato e strutturato rispetto a quello di un tipico contratto basato su un sistema di civil law.

            Inoltre, il contratto presuppone l’applicazione della legge del paese in cui era stato originariamente creato; dunque, se il contesto di regole applicabili all’accordo è diverso (es. legge italiana o cinese) si creano possibili problematiche di interpretazione e applicazione pratica. In generale, è bene che il contratto sia costruito su un modello conforme alla legge che si applicherà al rapporto.

            Poiché le trattative contrattuali in Cina sono generalmente lunghe e complesse, lavorare su testi ridondanti e complicati, che riflettono sistemi giuridici diversi, non aiuta e anzi complica molto le cose.

            Il fattore campo non vi aiuterà in Cina. Anzi, il contrario

            Questo è un tipico punto di disaccordo nella negoziazione di un contratto internazionale: entrambe le parti vogliono che si applichi la legge del proprio Paese e che eventuali controversie siano giudicate dai tribunali nazionali.

            Nel nostro caso, insistere sull’applicazione della legge italiana e del tribunale italiano non è una buona idea: va considerato, infatti, che un accordo di distribuzione si svolge, per la stragrande maggioranza, nel Paese in cui opera il distributore e dove vengono venduti i prodotti (nel nostro caso, nella Cina continentale).

            In caso di controversie, l’interesse delle parti (in particolare del produttore) è quello di ottenere una decisione rapida da parte dell’organo giudicante, soprattutto se sono in corso situazioni che richiedono una tutela immediata (come la condotta sleale o la contraffazione di marchi e brevetti da parte del distributore).

            Nulla di tutto ciò è possibile se ci si rivolge a un giudice italiano (con tempi lunghi di contenzioso e la necessità poi di un processo complesso e costoso per il riconoscimento e l’esecuzione della decisione in Cina); al contrario, un arbitrato in Cina, applicando la legge cinese, permette di arrivare a una decisione in tempi rapidi (in media 6-9 mesi) e, se necessario, anche di ottenere misure urgenti per fermare eventuali comportamenti sleali.

            Se ci atteniamo all’esempio di un contratto di distribuzione, è consigliabile prevedere come modalità di risoluzione delle controversie un arbitrato con sede in Cina (ad esempio, presso la CIETAC) o a Hong Kong o Singapore (Paesi terzi, dove però i costi della procedura aumentano notevolmente).

            Per un approfondimento, rimando a questo articolo.

            La legge cinese non è un tabù

            L’avvocato che vi assiste dovrebbe saperlo. Non si tratta quindi di un salto nel buio e non bisogna temere sorprese. Inoltre, va ricordato che un accordo si basa principalmente sui patti che le parti hanno scritto nel contratto: se è stato ben redatto, le regole da applicare sono chiare.

            Se consideriamo gli accordi di distribuzione, teniamo presente che si tratta di un contratto quadro, all’interno del quale vengono stipulati una serie di contratti di vendita di prodotti. Se entrambi i Paesi sono parti contraenti della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili (CISG), le regole uniformi, chiare ed equilibrate della convenzione si applicano automaticamente, basta non escluderla dal contratto.

            Un contratto, due lingue

            Come visto in precedenza, il contratto è valido anche solo in inglese; tuttavia, è senz’altro consigliabile redigere una versione in cinese con testo a fronte. Questo per diversi motivi: in primo luogo, evita che la parte cinese debba provvedere a una traduzione del testo durante le trattative per uso interno (i senior manager spesso non parlano inglese), rallentando così le varie fasi della negoziazione.

            Inoltre, per garantire che la parte cinese comprenda appieno il contenuto dell’accordo e per evitare malintesi (reali o strumentali) sull’interpretazione di alcune clausole.

            Infine, occorre tenere presente che se il contratto dovesse essere utilizzato davanti a un tribunale o a un’autorità amministrativa in Cina, l’unica lingua ammessa sarebbe il cinese; per questo motivo, è meglio avere già un testo concordato e firmato dalle parti anche in cinese, piuttosto che dover preparare una traduzione in un secondo momento.

            Firma. E timbro

            Il contratto deve recare il timbro ufficiale della società cinese? Sì, e questo punto è fondamentale. In Cina, il “chop” ufficiale di una società (il timbro a inchiostro rosso) equivale a una firma ed è la prova che la persona che firma il contratto ha l’autorità di rappresentare la società. La sola firma, anche quella di una persona con un titolo importante, può non essere sufficiente se non è accompagnata dal timbro ufficiale. Senza di esso, il contratto potrebbe essere contestato o addirittura considerato nullo. Prima di firmare, verificate sempre che il timbro utilizzato corrisponda a quello registrato nella business license e assicuratevi che il timbro sia applicato su ogni pagina o almeno sulla pagina della firma, in linea con la prassi locale.

            Non lasciate il contratto nel cassetto

            Le cose cambiano velocemente, soprattutto in Cina. Vengono aggiunti nuovi prodotti, le condizioni di mercato evolvono, le persone lasciano l’azienda, nuovi concorrenti si affacciano all’orizzonte e così via. Le aziende si adattano costantemente alle nuove condizioni e lo stesso deve fare il contratto.

            Qualsiasi modifica del rapporto deve essere formalizzata correttamente. Per evitare incomprensioni e controversie, è consigliabile inserire nel contratto una clausola di integrazione, specificando che eventuali modifiche o aggiunte saranno valide solo se concordate per iscritto, firmate dai rappresentanti autorizzati delle parti e allegate come addendum all’accordo originale.

            Non è sufficiente, però, inserire questa clausola: bisogna comportarsi di conseguenza e se le cose cambiano, registrare i nuovi accordi secondo quanto previsto nel contratto. Accordi presi a voce, tramite messaggi Wechat e scambi di e-mail possono essere difficili da ricostruire, magari a distanza di anni.

            It is quite common for business relationships with agents or distributors to last for years without any signed documents. And be careful, because we know that a contract can exist even verbally.

            The absence of a written contract will add difficulties in the event of a possible claim, so what you do between the decision to terminate, and the moment of the claim is very important. Remember: ‘anything you write will be used against you’.

            The decision to terminate a business relationship is a very delicate moment to which, for some reason, solicitors are not invited. Here are some examples (all real) in which companies or employees with the best of intentions wrote to the agent/distributor. All of them were subsequently very damaging to the company:

            Saying ‘We are terminating our business relationship’ when the strategy will be to argue that no such business relationship exists, but rather that there are separate and linked contracts (e.g., supply rather than ongoing distribution contract; very significant compensation consequences).

            ‘You no longer represent our company’, which may be evidence that you did so before.

            ‘As of day X, you may no longer act on behalf of our company,’ which would prove that you were previously able to act on its behalf.

            ‘You may not attend the X trade fair on our behalf.’ A way of confirming that the agent/distributor’s responsibilities included participating in trade fairs and probably accrediting the customers obtained.

            ‘The sales you promoted have been significantly reduced in year N.’ When there is no written contract or other form of documentation, imputing a breach of an obligation that is not clear can be counterproductive.

            Saying ‘You are not actively promoting our products’ and then adding: ‘We urge you to stop promoting the sale of our products’.

            ‘You are no longer our exclusive representative’, which proves a type of relationship (representation/agent) and a tacit or express agreement (‘exclusivity’).

            ‘We have appointed another representative in your area’, which shows that the agent/distributor had an assigned area and was “representing”.

            ‘From this moment on, orders will be handled by X’, which also confirms a type of relationship.

             

            In summary: from the moment the company considers terminating a commercial relationship, especially when it is not in writing and before sending any letter, it is advisable to think carefully about the strategy in case of a possible claim. This is the best time to seek advice and avoid surprises. Any communication that is not in line with this strategy designed from the outset can only lead to confusion and problems.

            Ricordate l’accordo sui dazi al 15%?  Avevo scritto che con un negoziatore come Trump la partita non è mai finita (qui l’articolo) e – dopo il recente intermezzo della minaccia di dazi al 100% sui farmaci, ecco che il governo degli Stati Uniti ha annunciato l’imposizione di un dazio complessivo del 107% sulla pasta italiana, che potrebbe entrare in vigore dal 1° gennaio 2026.

            Da dove nasce questo nuovo dazio

            L’inchiesta antidumping è stata avviata dal Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti su richiesta di alcune aziende americane concorrenti e si basa su un ordine antidumping del 1996 che consente revisioni periodiche delle importazioni di pasta italiana. Il Dipartimento del Commercio conduce queste verifiche annualmente per valutare se i produttori italiani vendano pasta a prezzi inferiori rispetto al mercato interno americano, pratica nota come “dumping”.

            Le Aziende Coinvolte nell’Indagine

            Il Dipartimento del Commercio ha selezionato due aziende campione per condurre un’analisi approfondita, definite “mandatory respondents”: La Molisana e Pastificio Lucio Garofalo. Secondo il documento ufficiale pubblicato dall’amministrazione americana, per il periodo dal 1° luglio 2023 al 30 giugno 2024, entrambe le aziende avrebbero venduto i propri prodotti a prezzi inferiori a quelli di mercato, con conseguente sanzione di un dazio pari al 91,74%,

            Le autorità americane hanno giustificato questa percentuale sostenendo che le due aziende non avrebbero fornito informazioni complete o conformi alle richieste del Dipartimento, risultando poco collaborative nell’indagine. Ciò che è molto importante è che, oltre alle due aziende direttamente esaminate, il dazio aggiuntivo del 91,74% viene applicato anche a numerosi altri produttori italiani non esaminati individualmente. Questa metodologia, pur formalmente consentita dalla normativa americana come eccezione, viene applicata senza aver condotto alcuna verifica diretta sulle altre aziende.

            I Prossimi Passi della Procedura

            Il Ministero degli Esteri italiano si è attivato immediatamente, intervenendo formalmente nel procedimento come “Parte Interessata” tramite l’Ambasciata italiana a Washington. La Farnesina sta lavorando in stretto raccordo con le aziende interessate e d’intesa con la Commissione Europea per convincere il Dipartimento americano a rivedere i dazi provvisori.

            Le due aziende interessate (La Molisana e Garofalo) hanno la possibilità di presentare documentazione per contestare le accuse di dumping. Tuttavia, se il dumping dovesse essere confermato, il Dipartimento del Commercio darà istruzioni all’autorità per le dogane di applicare i dazi antidumping sulle merci vendute e immesse sul mercato americano.

            La natura preliminare della determinazione indica che esiste ancora un margine di manovra per modificare la decisione prima dell’entrata in vigore definitiva.

            Data di possibile Entrata in Vigore

            Il nuovo super-dazio del 91,74%, che si sommerà alla tariffa esistente del 15% per un totale del 107%, è programmato per entrare in vigore il 1° gennaio 2026. Questa data rappresenta dunque una scadenza cruciale per tutte le azioni diplomatiche e legali in corso.

            L’impatto economico, se i dazi fossero confermati, sarebbe significativo: nel 2024 l’export di pasta italiana negli Stati Uniti ha raggiunto un valore di 671 milioni di euro secondo Coldiretti, rappresentando quasi il 17% delle esportazioni totali del settore. Un dazio al 107% rischierebbe di compromettere gravemente la competitività in uno dei mercati più importanti per l’agroalimentare italiano.

            Cosa fare da qui al 1 gennaio 2026?

            L’entrata in vigore del nuovo dazio, allo stato, è condizionata dall’esito della procedura in corso: visto quanto accaduto nei mesi precedenti, e l’uso politico che l’amministrazione USA ha fatto dello strumento dei dazi, ben oltre la loro funzione tecnica, è legittimo essere pessimisti.

            Dunque, che fare? Abbiamo visto nei mesi passati che le aziende hanno reagito all’incertezza sulla sorte dei dazi in tre modi:

            • C’è chi si è affrettato ad inviare più prodotti possibile prima della data di possibile entrata in vigore del dazio;
            • Chi ha concesso – ora per allora – sconti equivalenti al dazio minacciato, nel caso fosse entrato in vigore;
            • Chi ha sospeso gli ordini, in attesa di notizie definitive sull’impatto dei dazi;

            Si tratta di opzioni valide, ma non vanno dimenticati altri validi strumenti per gestire l’incertezza causata dalla ridda di annunci, trattative e minacce dell’amministrazione USA: il rischio dell’entrata in vigore di nuovi dazi, o del loro aumento, può essere gestito nel contratto, concordando con l’importatore USA quale sarà l’impatto dell’eventuale cambiamento tariffario sul prodotto.

            Le parti possono prevedere, ad esempio, che l’aumento venga ripartito per giusta metà, o che se lo accolli l’importatore oltre una certa soglia di aumento, o ancora che se il dazio superasse una certa soglia sia possibile sciogliere i contratti. Trovate un approfondimento in questo articolo

            L’unica certezza è che i rapporti commerciali con gli USA rimarranno sulle montagne russe a lungo e che è importante sapere gestire in modo consapevole i fattori di rischio che caratterizzano le vendite di prodotti negli Stati Uniti. Oggi il faro è puntato sui dazi e sui prezzi e il mio invito è di cogliere l’occasione per analizzare a fondo gli accordi esistenti e valutare se e come sono gestiti altri punti importanti, fonte di possibili alte responsabilità: ne parliamo, in maniera molto pratica, in questo libro.

            Il 29 giugno 2025, il governo vietnamita ha introdotto il Decreto n. 163/2025/ND-CP (Decreto 163). Questo decreto fornisce linee guida dettagliate su come la Pharma Law aggiornata sarà attuata nella pratica.

            Analogamente alla Pharma Law emendata, il Decreto 163 è entrato in vigore il 1 luglio 2025, sostituendo il precedente Decreto n. 54/2017/ND-CP (Decreto 54). Il nuovo decreto stabilisce norme complete per aspetti chiave della gestione dei prodotti farmaceutici, tra cui:

            • Certificati di pratica farmaceutica
            • Certificati che autorizzano l’esercizio di attività farmaceutiche
            • Importazione ed esportazione di medicinali e ingredienti farmaceutici
            • Ispezioni delle Good Manufacturing Practice (GMP) per i produttori esteri
            • Richiamo di medicinali e ingredienti farmaceutici
            • Certificati per il contenuto della pubblicità dei medicinali
            • Gestione dei prezzi dei medicinali

            Modifiche chiave introdotte dal Decreto 163

            Di seguito sono riportate alcune importanti modifiche e aggiunte introdotte dal Decreto 163:

            Distruzione di Medicinali a Controllo Speciale

            Non è più necessario ottenere l’approvazione dall’autorità competente prima di distruggere farmaci stupefacenti, psicotropici e precursori, o ingredienti farmaceutici che sono sostanze stupefacenti o psicotrope o precursori utilizzati nei medicinali. È sufficiente fornire una notifica con almeno sette giorni lavorativi di anticipo. Questa notifica deve includere la data di distruzione prevista e un elenco dettagliato degli articoli da distruggere.

            Commercio elettronico nel Settore Farmaceutico

            Le aziende farmaceutiche che vendono prodotti online devono visualizzare apertamente le seguenti informazioni per garantire trasparenza e sicurezza del consumatore:

            • Il loro certificato che le autorizza a operare come attività farmaceutica.
            • Il certificato di pratica farmaceutica della persona responsabile della competenza farmaceutica.
            • Informazioni sui medicinali stessi.

            Norme sulla Scadenza per i Prodotti Importati

            Per i medicinali e gli ingredienti con una durata di conservazione totale di nove mesi o meno, almeno un terzo della loro durata di conservazione deve rimanere al momento dello sdoganamento. I medicinali con una durata di conservazione di 30 giorni o meno devono essere ancora entro la loro durata di conservazione al momento dello sdoganamento.

            Controllo dei Prodotti Importati

            Tutti i medicinali con autorizzazione all’immissione in commercio (AIC) sono soggetti a controllo all’importazione, ad eccezione di:

            • Medicinali necessari per la prevenzione e il trattamento delle malattie infettive di Gruppo A dichiarate epidemie, ai sensi della Legge sulla Prevenzione e il Controllo delle Malattie Infettive.
            • Medicinali con una durata di conservazione inferiore a 30 giorni.

            Gli importatori devono informare il Comitato Popolare provinciale con almeno cinque giorni lavorativi di anticipo rispetto alla dichiarazione doganale. Il Comitato Popolare può quindi emettere una notifica scritta di non conformità all’autorità doganale entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento di tale notifica.

            Pubblicità dei Medicinali

            Il Decreto 163 aggiunge un processo che consente di modificare un certificato di pubblicità di medicinali approvato per determinate modifiche (come una modifica del titolare dell’AIC o delle informazioni sul produttore). Ciò significa che non è necessario ripetere l’intero processo di registrazione iniziale del contenuto della pubblicità dei medicinali, come richiesto dalle norme precedenti.

            Gestione dei Prezzi dei Medicinali

            Le aziende devono annunciare o riannunciare i prezzi all’ingrosso, in modo simile al processo di dichiarazione dei prezzi dei medicinali ai sensi del Decreto 54. Alcuni medicinali sono esenti da questo requisito, inclusi quelli forniti gratuitamente per risposte di emergenza, programmi sanitari nazionali, aiuti umanitari, studi clinici, ricerca scientifica o scopi espositivi, e i medicinali trasportati come bagaglio personale.

            Il Ministero della Salute (MOH) può formulare raccomandazioni se il prezzo annunciato o riannunciato è significativamente superiore a medicinali simili già sul mercato. Ciò include situazioni in cui:

            • Il prezzo all’ingrosso annunciato o riannunciato del medicinale è superiore al prezzo più alto di medicinali simili.
            • La differenza di prezzo è superiore al 35% (per i medicinali con un prezzo inferiore a 1 milione di VND) o al 15% (per i medicinali con un prezzo pari o superiore a 1 milione di VND) rispetto ai prezzi di aggiudicazione nelle gare d’appalto.
            • Il prezzo annunciato o riannunciato è superiore ai prezzi nel paese d’origine o in altri mercati (se non esiste un prodotto simile in Vietnam).
            • Quando tali differenze vengono riscontrate, il MOH emette una raccomandazione formale all’azienda che effettua l’annuncio e la pubblica online per trasparenza e responsabilità.

            Ulteriori indicazioni nella nuova Circolare

            Il 1° luglio 2025, il MOH ha emesso la Circolare n. 31/2025/TT-BYT (Circolare 31), che dettaglia ulteriormente come la Pharma Law modificata e il Decreto 163 debbano essere attuati. La Circolare 31 sostituisce ufficialmente la Circolare n. 07/2018/TT-BYT e il Decreto 54 ed è entrata in vigore immediatamente.

            Le disposizioni chiave della Circolare 31 includono:

            Notifica dei Farmacisti Praticanti

            Le aziende farmaceutiche che non fanno parte di una catena di farmacie devono informare l’autorità competente di un elenco di persone attualmente impiegate presso l’azienda che possiedono certificati di pratica farmaceutica. Questa notifica deve essere presentata entro 15 giorni dalla data di emissione del certificato che autorizza l’azienda farmaceutica a operare, o in caso di modifiche all’elenco. Questo è un termine più breve rispetto ai precedenti 30 giorni previsti dalle norme precedenti.

            Le catene di farmacie hanno obblighi e scadenze di notifica simili. In particolare, l’operatore della catena deve informare l’autorità provinciale in cui si trova ciascuna farmacia della catena sull’elenco dei farmacisti praticanti presso tali sedi. Inoltre, le catene di farmacie devono notificare all’autorità se le farmacie vengono aggiunte o rimosse dalla catena, e se ci sono rotazioni delle persone responsabili della competenza farmaceutica tra le farmacie all’interno della catena.

            Attività di Informazione sui Medicinali

            Ai sensi della Circolare 31, le informazioni sui medicinali possono ancora essere fornite agli operatori sanitari tramite materiali informativi, seminari e rappresentanti medici.

            Tuttavia, la Circolare 31 introduce un cambiamento significativo eliminando la necessità di ottenere un certificato per il contenuto delle informazioni sui medicinali prima di svolgere queste attività. Secondo le nuove norme, le aziende farmaceutiche, gli uffici di rappresentanza delle aziende farmaceutiche estere in Vietnam e i titolari dell’AIC sono ora responsabili della creazione e distribuzione dei materiali informativi sui medicinali. Questi materiali devono essere conformi ai foglietti illustrativi dei medicinali approvati dal MOH, al formulario nazionale vietnamita dei farmaci e a qualsiasi documento correlato e istruzioni professionali emesse o riconosciute dal MOH.

            Donald Trump, never one to shy away from drama or diplomacy-via-caps-lock, has slapped a 50% tariff on all Brazilian exports to the United States. The justification? In his own delicate prose: “The treatment of former President Jair Bolsonaro is a disgrace… A witch hunt that must end IMMEDIATELY!”

            And just in case anyone thought this was about trade imbalances or economic strategy, Trump made things crystal clear: “Due to Brazil’s insidious attacks on free elections…”.

            In short, the 50% tariff isn’t about coffee, orange juice, or flip-flops. It’s about a Supreme Court judgment, applying Brazilian law, regarding Brazilian politicians accused of conspiring in a coup d’état. In other words, this is a brazen (and frankly absurd) attempt at judicial intervention via trade war.

            Trump, with his characteristic subtlety, offered a solution: manufacture in the U.S., and he’ll look kindly upon Brazil, like a mafia don offering “protection” after smashing your shop window. But what he meant was: consider Bolsonaro innocent, and we’ll talk.

            The Brazilian market took the bait

            Although the fishy interference in Brazilian affairs was determined from a fish out of the water, the market took the bait: in the first 48 hours after the infamous letter, at least 1500 tons of fish were already held in Brazilian ports, as US buyers suspended their contracts due to uncertainty about the costs upon arrival. The fish market is on alert, as 80% of the exports head to the US, mainly coming from small family-owned industries that distribute the catch from artisanal fishing communities.

            The same effect hit other sectors, from orange, honey, and coffee to aircraft.

            Brazil’s response and sorcery: don’t mess with us (or our weather)

            Naturally, Brazil will not sit quietly sipping caipirinhas while its sovereignty is trampled. Reciprocity is on the table: if Washington raises tariffs, Brasília can do the same. But above all, one thing is sure: Brazil will never tolerate foreign interference in its independent judiciary.

            And then, a curious coincidence: right after Trump’s speech, a tornado accompanied by lightning struck the White House grounds. Pure chance? Maybe. Or could it have been the work of Brazilian indigenous shamans, a particularly well-organized group of umbanda practitioners, or simply the fact that, as every Brazilian child knows, God is Brazilian.

            Trump might want to check the weather forecast next time before penning another angry letter.

            The unpredictable becoming predictable

            Trade wars are rarely tidy affairs, but one thing they consistently deliver is chaos (in legal terms, disruption). And when disruption meets contracts, force majeure disputes often end up in court.

            At first glance, Trump’s decision to impose a 50% tariff overnight might feel like an unpredictable thunderbolt (quite literally, given the weather at the White House). But here’s the catch: by now, unpredictable tariffs are becoming predictable. When a government with a well-documented love for impulsive economic diplomacy imposes politically motivated tariffs, can anyone claim to be surprised?

            In most jurisdictions, force majeure requires that the event be extraordinary, unforeseeable, and beyond the parties’ control. A sudden 50% tariff certainly ticks a few of those boxes, but following a repetition of erratic trade policy, one might argue that businesses should expect what in past times was considered unexpected, especially when dealing with certain jurisdictions or political figures. In other words, Trump’s tariffs might not excuse performance if parties didn’t prepare for exactly this kind of volatility.

            This is where good contract drafting comes into play

            Savvy businesses are learning that their contracts must go beyond a vague boilerplate clause about “acts of government” or “changes in law.” Instead, they should expressly address the risk of sudden tariff changes, including

            • hardship clauses that allow renegotiation when costs become commercially unreasonable;
            • price adjustment mechanisms linked to tariff thresholds;
            • termination rights triggered by specified levels of customs duties;
            • currency fluctuation provisions (because tariffs rarely travel alone, and currency swings often accompany them).

            In short, while no contract can immunize a business from every shock, smart drafting can mean the difference between a commercial headache and a catastrophic breach.

            Therefore, tariffs may no longer be an unpredictable storm; they are part of the new predictable landscape. Given that your contract might wake up tomorrow facing ‘IMMEDIATE’ punitive tariffs in all caps, your contract should be ready today.

            The unwitting cupid: strengthening EU-Brazil relations

            While the tariffs may ruffle trade flows between Brasília and Washington, there’s an unintended silver lining: Trump is proving to be the most efficient matchmaker between Brazil and other markets, such as China and the European Union.

            The EU-Brazil relationship, already a flirtation with promising prospects, with relevant progress in the EU-Mercosur Agreement, now seems destined for deeper romance. If Mr. Trump insists on isolating the US from Brazil, the old continent stands ready, with flowers and wine in hand, to pick up where the US left off. After all, Brazilian fish can pair up nicely with champagne, cava and prosecco.

            So thank you, Mr. Trump. In your quest to bully Brazil into submission, you may have done more to strengthen transatlantic ties than any EU Commissioner ever could. As they say in Brasília these days: Trump is not a trade warrior. He’s a cupid in disguise.

            L’approccio di Trump: potere e dominanza

            Nella sua autobiografia The Art of the Deal, Donald Trump descrive il negoziato come una sfida di forza, determinazione e dominanza. La sua visione è chiara: chi mostra incertezza o fa concessioni troppo presto viene subito percepito come perdente. Il suo stile negoziale si fonda su pressione costante, richieste massimaliste e minacce calcolate, con l’obiettivo di ottenere vantaggi unilaterali. In questo schema, il compromesso non è un punto d’arrivo, ma un segno di debolezza da evitare.

            Trump è semopre stato un negoziatore competitivo, orientato al risultato immediato, poco interessato a soluzioni bilanciate se non strettamente funzionali ai propri interessi.

            Gli altri stili negoziali: compromissorio e collaborativo

            In contrasto con questo approccio competitivo, esistono altri due stili negoziali rilevanti:

            • Lo stile collaborativo mira a raggiungere un accordo “a metà strada”, in cui entrambe le parti cedono qualcosa per ottenere una soluzione accettabile. È un approccio pragmatico, utile in situazioni dove il tempo è limitato o le posizioni sono troppo distanti per una vera collaborazione.
            • Lo stile integrativo, invece, punta a creare soluzioni win‑win. Le parti cercano di comprendere a fondo i reciproci interessi e costruire insieme un esito che massimizzi il beneficio per entrambi. Richiede apertura, tempo e fiducia.

            Nelle trattative commerciali, l’ approccio compromissorio o collaborativo può funzionare solo se anche la controparte condivide la stessa logica. Ma quando ci si confronta con un attore esplicitamente competitivo come Trump, adottare uno stile compromissorio rischia di penalizzare gravemente l’UE, per almeno tre motivi:

            • Trasmette debolezza

            Un gesto accomodante viene visto non come segnale di apertura, ma come punto di pressione da sfruttare. Il negoziatore competitivo, orientato ad ottenere un vantaggio immediato, lo interpreta come disponibilità a cedere ancora di più.

            • Rinuncia al potere contrattuale

            L’UE dispone di un mercato enorme e ha leve commerciali significative, soprattutto in un contesto nel quale gli USA stanno chiudendo la porta al mercato cinese. Offrire concessioni in partenza equivale a bruciarsi carte negoziali senza ottenere nulla in cambio. In un confronto competitivo, la prima mossa può orienta la dinamica la dinamica del negoziato: fatta una concessione, è molto difficile tornare indietro.

            • Legittima lo squilibrio negoziale

            Un compromesso sbilanciato, se accettato senza resistenza, rischia di diventare la nuova base delle relazioni commerciali future, penalizzando sistematicamente l’UE nei round successivi.

            Perché il 30%? La tecnica dell’àncora

            Trump utilizza spesso una tecnica negoziale nota come a tecnica dell’ancora. Questa consiste nel fissare deliberatamente un obiettivo molto alto all’inizio del negoziato (nel nostro caso, la minaccia dei dazi al 30%).

            L’obiettivo è creare un perimetro psicologico del negoziato e forzare la controparte a ragionare partendo da quel dato, pur nella consapevolezza che si tratta di un valore arbitrario. .Questa tecnica consente di condizionare l’orizzonte del confronto e di ottenere concessioni più ampie, proprio come fatto da Trump.

            La risposta peggiore: concessioni unilaterali senza ritorno

            Purtroppo, l’Unione Europea ha già dato segnali preoccupanti di atteggiamento compromissorio non negoziato con l’amministrazione Trump, ad esempio :

            • La rinuncia alla Web Tax sui colossi digitali americani, senza ottenere in cambio alcuna regolazione o contributo fiscale condiviso.
            • L’offerta di aumentare le importazioni di gas naturale liquefatto (GNL) dagli Stati Uniti, fatta per rassicurare Washington, senza ottenere nulla in cambio
            • L’accettazione dell’aumento delle spese NATO fino al 5% del PIL, rivendicato da Trump, anche in questo caso senza ottenere contropartite.

            Tutte queste offerte senza chiedere nulla in cambio, rafforzando nell’interlocutore l’idea che l’UE sia disposta a concedere in partenza. Trump, fedele alla sua logica competitiva, considera queste concessioni come un punto di partenza, non come un compromesso: ciò lo spinge a rilanciare le richieste, non a moderarle.

            Perseverare sarebbe un errore fatale

            Continuare su questa linea compromissoria, nella speranza che l’accomodamento calmi le pressioni, sarebbe non solo inefficace ma controproducente. Con un negoziatore competitivo, le concessioni unilaterali non fermano l’escalation: la alimentano. Ogni segnale di debolezza viene interpretato come spazio di manovra in più.

            Un esempio utile è la reazione della Cina durante la guerra commerciale avviata da Trump. A fronte di dazi monstre imposti dagli Stati Uniti, Pechino ha risposto con la stessa moneta, imponendo dazi equivalenti. Invece di cedere, ha parlato la stessa lingua del potere Il risultato è sotto gli occhi di tutti: dopo settimane di escalation, gli USA hanno dovuto moderare la loro posizione, aprendo a un’intesa più equilibrata.

            Le contromisure possibili: parlare la sua lingua

            Per evitare gli errori del passato, l’UE deve dunque invertire la logica negoziale. Non per alimentare lo scontro, ma per ristabilire un equilibrio credibile. Alcune contromisure utili potrebbero essere:

            • Mettere nel mirino gli interessi della base elettorale di Trump, in particolare i settori agricoli (soia, mais, carne bovina), con dazi selettivi o restrizioni mirate.
            • Rimettere sul tavolo la Web Tax europea anche con aliquota minima, vincolando eventuali deroghe a concessioni reali da parte statunitense.

            Queste mosse, ben calibrate, rafforzerebbero la posizione dell’UE e dimostrerebbero che sa difendere i propri interessi parlando un linguaggio che Trump comprende: quello dell forza e del potere contrattuale.

            Cercare gli interessi dietro le richieste

            Un principio fondamentale in ogni negoziato è identificare gli interessi della controparte e trovare un modo per consentirgli di raggiungerli, senza sacrificare i propri.

            Nel caso del negoziato tra UE e USA, occorre tenere presente che Trump gioca la partita guardando in primis alla sua base elettorale: un accordo deve offrirgli una narrazione di vittoria da comunicare al suo elettorato.

            In conclusione

            Nel negoziare con un attore competitivo occorre abbandonare l’approccio accomodante, evitare concessioni senza contropartite e adottare uno stile più assertivo, strategico e simmetrico. Vale nel negoziato dell’UE con Trump, come in ogni altra trattativa commerciale.

            Tutto parte dal comprendere lo stile negoziale della controparte e impostare il negoziato in maniera consapevole: solo così potrà costruire un’intesa che sia solida, equa e rispettosa della propria forza economica e politica.

            Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

            Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

            Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

            Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

            Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

            Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

            Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

            Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

            Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

            Applicazione dei controlli sul transhipment

            Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

            Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

            • Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
            • Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
            • Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

            Divergenza politica

            L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

            Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

            Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

            Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

            Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

            Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

            Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

            Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

            Punti chiave

            • Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
            • Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
            • Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
            • Principali problematiche:

            Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

            Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

            • Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
            • Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
            • Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

            Nel corso di un webinar organizzato dalla Camera di Commercio di Treviso e Belluno, alla presenza di oltre 50 imprenditori e professionisti del nordest italiano, gli avvocati di Legalmondo, ho discusso insieme a Roberto Luzi Crivellini, Mattia dalla Costa e Ignacio Alonso una serie di tematiche legali centrali per chi lavora con l’estero.

            Il focus è stato sui contratti: internazionali come redigerli, quando intervenire, quali rischi evitare.
            Di seguito una sintesi dei principali temi emersi durante l’incontro.

            È possibile (o consigliabile) lavorare senza un contratto scritto?

            Molte PMI italiane ancora oggi scelgono di iniziare collaborazioni commerciali senza formalizzare accordi scritti, con l’idea di “restare liberi” o di “non irrigidire” i rapporti. Tuttavia, è emerso chiaramente che questa pratica è fortemente sconsigliata. Anche in assenza di un documento firmato, l’operazione commerciale è sempre un contratto dal punto di vista legale: lo si ricava  in modo implicito attraverso e-mail, appunti, comportamenti, messaggi e relazioni informali.

            Questo “contratto diffuso” è molto più difficile da provare, e in caso di contenzioso può diventare una trappola. Non vi è certezza sulle condizioni pattuite, mancano riferimenti concreti sulla responsabilità, le garanzie, la qualità e le specifiche tecniche del prodotto o servizio. L’imprevedibilità è un nemico dell’impresa, soprattutto in ambito internazionale.

            Ecco perché è sempre consigliabile regolare il rapporto commerciale con un buon contratto scritto.

            Perché e quando coinvolgere un avvocato nella trattativa di un contratto internazionale?

            Il coinvolgimento dell’avvocato è strategico, specialmente in due momenti fondamentali:

            • all’inizio della trattativa, per impostare correttamente la strategia contrattuale, assumere informazioni sulla controparte e individuare i rischi principali;
            • in seguito, per dare forma all’accordo commerciale, traducendo in linguaggio legale ciò che è stato discusso e concordato tra le parti.

            Coinvolgere il legale solo alla fine, quando le trattative sono concluse, espone a errori difficilmente correggibili. Allo stesso tempo, anticiparne l’intervento troppo presto – quando le variabili sono ancora indefinite – può portare a una paralisi decisionale.

            È fondamentale che l’avvocato sia specializzato sulla contrattualistica internazionale specifica e sia in grado di conoscere la normativa del paese straniero con cui si sta lavorando. Ad esempio, un contratto di distribuzione in Germania richiede competenze diverse da un contratto di fornitura in Cina o da una joint venture negli Stati Uniti.

            Quali elementi non devono mancare in un contratto internazionale?

            Il contratto internazionale non può essere un documento standard. Deve essere costruito su misura e contenere alcuni elementi imprescindibili, come ad esempio i seguenti:

            • Clausole di responsabilità: chi risponde di cosa, con quali limiti?
            • Gestione dei vizi e garanzie: quali sono le condizioni, le tempistiche e l’estensione della copertura?
            • Specifiche tecniche: i documenti tecnici scambiati sono vincolanti o solo indicativi?
            • Durata e risoluzione: come termina il contratto? Ci sono clausole di recesso? Spettano indennità (es. distributori integrati in Germania)?
            • Modifica degli accordi: da concordare per iscritto e sottoscrivere da parte di chi ha poteri di firma.

            È importante prevedere anche l’obbligo di aggiornamento del contratto nel tempo. Le relazioni cambiano, le prassi evolvono e gli adattamenti informali devono essere riflessi nel testo contrattuale, pena la perdita di coerenza tra forma e sostanza ed il rischio di non poter far valere i propri diritti quando necessario.

            Quando costituire una società per entrare in un mercato estero?

            Non è sempre indispensabile né sempre opportuno. La costituzione di una società è un passo che va compiuto solo quando:

            • esiste un progetto imprenditoriale maturo;
            • sono stati testati i distributori o sviluppate le vendite dirette con successo;
            • c’è una visione strategica condivisa (es. con partner locali).
            • è stato definito un business plan sostenibile.

            In molti casi, è preferibile iniziare con modelli più flessibili: agenti, distributori, procacciatori. Solo in seguito, quando si desidera istituire una presenza stabile e controllata, si può valutare la creazione di una subsidiary o di una joint venture.

            Attenzione anche ai rapporti tra soci: questi vanno regolati fin dall’inizio, per evitare conflitti o squilibri nella governance. Non basta costituire la società, ma serve decidere come funzionerà internamente per evitare futuri contenziosi e danni economici.

            Come tutelarsi nella fase delle trattative precontrattuali?

            La fase delle trattative preliminari è delicata e spesso trascurata ingiustamente in quanto può implicare responsabilità legali.

            In questa fase è essenziale:

            • utilizzare lettere di intenti (LOI) per cristallizzare principi guida e obiettivi comuni, senza creare obblighi contrattuali definitivi se non per aspetti limitati (esclusiva, legge, foro competente, riservatezza)
            • firmare accordi di riservatezza (NDA) ben costruiti, che non solo tutelino la confidenzialità, ma impediscano usi impropri delle informazioni.

            Molti errori derivano da LOI troppo vaghe (inutili) o troppo dettagliate (che creano vincoli inconsapevoli).

            È utile inserire anche clausole di:

            • non circonvenzione (non contattare clienti, fornitori, dipendenti dell’altra parte)
            • divieto di uso alternativo delle informazioni (es. per sviluppare prodotti in autonomia o bypassare l’interlocutore).

            Come verificare l’affidabilità delle controparti estere?

            Soprattutto nei rapporti con paesi extra-UE come la Cina, è fondamentale effettuare due diligence approfondite, ad esempio:

            • verificare l’esistenza e la registrazione della società (tramite registri ufficiali)
            • controllare l’oggetto sociale: può realmente operare nel settore di interesse?
            • identificare amministratori, soci e capitale sociale
            • capire chi ha poteri di firma (amministratore singolo o congiunto).
            • richiedere eventuali licenze (es. vendita di vino in Cina).
            • verificare che i nomi “occidentalizzati” corrispondano a dati reali
            • acquisire referenze commerciali.

            Nei Paesi europei, seppure con alcune differenze, risulta più agevole acquisire informazioni tramite banche dati pubbliche.

            È opportuno in ogni caso lavorare con agenti locali o consulenti esperti, per evitare di affidarsi a semplici apparenze o a informazioni ingannevoli (siti ben fatti, inglese fluente, ecc.).

            Legge applicabile e risoluzione delle controversie

            E’ sempre opportuno che il contratto internazionale contenga clausole di scelta della legge applicabile e dell’autorità competente a risolvere eventuali controversie.

            Ad esempio, quando si lavora con agenti o distributori esteri, in mancanza di scelta diversa (o in mancanza di contratto) si applicheranno normalmente legge e foro del Paese della controparte, il che può comportare rischi e costi imprevisti.

            La scelta più giusta non sempre e necessariamente coincide con legge e foro del proprio Paese ma dipende dalle circostanze del singolo caso. Normalmente non sono buone soluzioni la scelta di legge e foro di Paesi terzi rispetto alle parti, né la scelta dissociata (legge di un Paese e foro di un altro Paese).

            L’arbitrato può essere consigliabile in alternativa al tribunale statale, soprattutto in alcune situazioni (v. ad es. contenzioso negli USA) e in casi dove non vi sono accordi sul riconoscimento reciproco delle sentenze.

            I metodi di risoluzione alternativa delle controversie (come la mediazione) sono un utile strumento per risolvere le controversie in maniera veloce e poco costosa. Le parti mantengono il controllo della vertenza e possono raggiungere una definizione della disputa che consente loro di proseguire i loro rapporti commerciali.

            Takeaways finali

            • Il contratto scritto è uno strumento di tutela, non un vincolo: aiuta a gestire i rischi, chiarire le aspettative e prevenire contenziosi.Il momento del coinvolgimento dell’avvocato è cruciale: né troppo presto, né troppo tardi, ma strategicamente inserito nel processo di negoziazione.
            • Ogni clausola ha un impatto reale: evitare modelli generici e scegliere soluzioni su misura, calibrate sul contesto.
            • Le trattative informali devono essere protette con strumenti ad hoc (LOI, NDA) che limitino i rischi e tutelino le informazioni critiche.
            • Costituire una società estera è una scelta strutturale, non un passo obbligato: va sostenuta da una reale visione di lungo termine.
            • La verifica della controparte è un passaggio obbligato, soprattutto in contesti regolatori complessi e culturalmente distanti.
            • Le scelte della legge applicabile al contratto e delle modalità di risoluzione delle controversie sono strategiche e vanno considerate in fase di trattativa con la dovuta attenzione e con l’assistenza di un legale esperto.

            Federico Vasoli

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              Contrattualistica internazionale e tutela dell’impresa

              1 Luglio 2025

              • Distribuzione

              Come si affronta la negoziazione di un accordo commerciale con la Cina?

              Sulla base della mia esperienza, esaminiamo le questioni da affrontare e le principali domande da porre, prendendo come esempio pratico la negoziazione di un accordo di distribuzione commerciale.

              Cominciamo con la prima questione che è importante chiarire.

              Bel biglietto da visita – Ma chi è questo tizio?

              Biglietti da visita, siti web, brochure stampate o digitali, presentazioni e qualsiasi altro materiale condiviso in inglese non hanno valore ufficiale in Cina.

              La ragione sociale della controparte e il nome e cognome delle persone che la rappresentano o che agiscono per suo conto, scritti in inglese, sono solo nomi di fantasia, creati per rendere più agevoli le relazioni con controparti straniere.

              Per avere la certezza dei dati societari e dell’identità delle persone, è necessario richiedere le informazioni in cinese, con particolare riferimento alla business license della società (equivalente all’estratto della Companies House o della Camera di Commercio), da cui si possono desumere la denominazione, l’oggetto sociale, il capitale sociale registrato e versato, i soci e il rappresentante legale.

              I dati possono essere verificati accedendo al portale della State Administration of Industry and Commerce (SAIC) della provincia in cui ha sede la parte cinese.

              Questa prima verifica è fondamentale per non perdere tempo o addirittura incorrere in truffe (qui un articolo di approfondimento).

              Se non registrate il vostro marchio, lo farà qualcun altro

              Prima il marchio, poi gli affari. In Cina vige il sistema del first-to-file, che significa che il primo che registra un marchio – non necessariamente il titolare del marchio originale registrato all’estero – ne acquisisce la proprietà. Questo pone un grave rischio: se non avete registrato il vostro marchio in Cina, qualcun altro potrebbe farlo prima di voi, impedendovi di utlizzarlo e spesso chiedendo un lauto compenso per cederlo. Anche personaggi di spicco come Elon Musk e Michael Jordan sono stati coinvolti in costose e lunghe controversie con soggetti che avevano registrato per primi il loro marchio in Cina. Se ciò accade, ottenere la restituzione del marchio è molto complicato, se non impossibile.

              Per evitare di trovarsi in questa situazione, il consiglio è di registrare i vostri marchi per tempo, anche prima di entrare nel mercato cinese. Depositate direttamente presso l’Ufficio marchi cinese (CTMO) e non limitatevi alla versione in inglese, ma prendete in considerazione la possibilità di registrare anche una versione in caratteri cinesi.

              Una volta coperta questa base, nel contratto è importante prevedere che il vostro partner cinese non è autorizzato a depositare la registrazione di alcuno dei vostri marchi in Cina, in caratteri latini o cinesi, e che utilizzerà i marchi e i diritti di proprietà intellettuale in stretta conformità al contratto e alle vostre istruzioni.

              Per un approfondimento su come proteggere efficacemente i vostri diritti di proprietà intellettuale in Cina, consultate questo articolo dettagliato sul blog di Legalmondo.

              Il contratto può attendere

              Quando si negozia con un partner cinese, spesso si commette l’errore di iniziare il confronto con lo scambio di bozze di contratto. Concentratevi invece sulla sostanza, ovvero sui termini commerciali e tecnici dell’affare: a tal fine può essere utile predisporre una checklist dei punti chiave da discutere (come ad esempio prodotti, prezzi, termini di consegna, standard tecnici, assistenza post-vendita, esclusività, durata, termini di pagamento, ecc.

              Prendete appunti dettagliati e verbalizzate le discussioni e una volta raggiunto un accordo sostanziale sui termini principali, questo documento può essere consegnato al vostro avvocato, che tradurrà l’intesa commerciale in un l contrattuale chiaro e coerente. Questo approccio consente di risparmiare molto tempo, in quanto evita inutili tira e molla sul contenuto legale prima che l’accordo sui punti principali sia stato raggiunto.

              Il vostro NDA vi tutela in Cina?

              Un accordo di riservatezza o non divulgazione (Non Disclosure Agreement – NDA) ben redatto è essenziale quando le parti intendono scambiarsi informazioni riservate, come ad esempio know-how tecnologico, strategie commerciali, dati sui fornitori o elenchi di clienti. Soprattutto nelle prime fasi della negoziazione o della collaborazione, prima della firma del contratto principale, un NDA è una protezione fondamentale.

              Tuttavia, come per tutti i contratti in Cina, un modello generico di NDA, redatto sulla base di uno standard internazionale, è generalmente di utilità limitata. Per essere veramente efficace, anche l’NDA – come gli altri contratti – deve essere adattato alle specificità del mercato cinese. In particolare, è necessario assicurarsi che l’accordo sia applicabile in Cina, prevedendo un meccanismo di risoluzione delle controversie appropriato (si veda di seguito il motivo per cui dovreste prendere in considerazione l’applicazione della legge cinese e le controversie in Cina) e preveda penali in caso in caso di violazione delle obbligazioni di riservatezza.

              Sebbene un buon NDA sia importante, spesso può non essere sufficiente, specie nei rapporti con fornitori o partner in accordi di trasferimento di tecnologia. In questi casi è preferibile negoziare un NNN – acronimo di Non-Disclosure, Non-Use e Non-Circumvention Agreement. A differenza degli accordi NDA standard, un accordo NNN si focalizza non solo sulla non divulgazione delle informazioni riservate, ma anche sul divieto al partner cinese di utilizzarle a proprio vantaggio o di lavorare direttamente con fornitori, clienti o partner del titolare delle informazioni. Scenario che, in Cina, è un rischio molto concreto.

              Questo accordo rappresenta una garanzia imprescindibile quando si ha a che fare con produttori, fornitori, o intermediari cinesi, che altrimenti potrebbero essere tentati di replicare i prodotti o di contattare i clienti direttamente o tramite terzi.

              Joint Venture? Piano con l’entusiasmo

              La Joint Venture è spesso la prima proposta che arriva sul tavolo quando si negozia con un potenziale partner cinese. Sembra allettante: condividere rischi e investimenti, accedere al mercato locale con un alleato, sfruttare le sue conoscenze e la sua rete di contatti. Ma la realtà, molto spesso, è ben diversa da quello che appare.

              Una Joint Venture è una struttura societaria complessa, costosa e rigida, che richiede investimenti di soldi, tempo e risorse umane significativi e la capacità di gestire in modo continuo interessi spesso divergenti tra i soci. La stragrande maggioranza delle JV sino-italiane è andata male, o andrà male. O malissimo. In primis, perché la JV è solitamente gestita dal socio cinese ed esercitare un effettivo controllo sull’operato della società è un’impresa molto impegnativa.

              Prima di prendere questa strada, è fondamentale porsi alcune domande: la Joint Venture è davvero indispensabile per sviluppare il business in Cina? (Spoiler: in genere, no). Esistono alternative meno vincolanti e rischiose, come un accordo di distribuzione o un contratto di licenza? (Sì, quasi sempre). E soprattutto: quanto conosciamo davvero il nostro potenziale socio?

              La Joint Venture può essere presa in considerazione solo se strettamente necessaria allo sviluppo del progetto e solo dopo aver verificato con attenzione la solidità commerciale dell’iniziativa e l’affidabilità del partner cinese, e di essere certi di riuscire a mantenere un controllo efficace sull’operato della JV.

              Meglio iniziare con forme di collaborazione più semplici e flessibili, per testare il mercato e il rapporto con la controparte, prima di legarsi a una struttura così impegnativa. Altrimenti, il miraggio della Joint Venture rischia di trasformarsi in un incubo che può costare molto caro.

              Memorandum of Understanding: A cosa serve?

              Un memorandum d’intesa (MoU) è uno strumento utile nella fase iniziale di un negoziato di una

              relazione commerciale. La sua funzione è quella di una sorta di road map per le trattative future, in cui le parti delineano gli obiettivi e i patti principali degli accordi che si vogliono negoziare. Se usato correttamente, un MoU può facilitare notevolmente le trattative, garantendo che entrambe le parti si impegnino a negoziare in buona fede e condividano dall’inizio i punti chiave del futuro accordo come il prezzo, il territorio, l’esclusiva, gli obiettivi di fatturato, il budget, etc.

              Tuttavia, un MoU deve essere utilizzato per quello che è: un documento preparatorio per futuri negoziati, non un contratto vincolante. Bisogna fare attenzione ad evitare di scrivere un testo che contenta già patti definitivi. Il testo deve specificare chiaramente che le parti rimangono libere di concludere o meno gli accordi finali e quali clausole non sono vincolanti – come gli obiettivi o o le tempistiche – e quali disposizioni sono invece vincolanti, tipicamente l’obbligo di riservatezza, l’esclusività durante le negoziazioni (se concordata), la legge applicabile e la modalità di risoluzione delle controversie. Un memorandum d’intesa mal redatto, che includa termini troppo precisi e dettagliati, può essere interpretato come un accordo definitivo, creando incertezza sul reale status della trattativa e degli accordi. In conclusione, i MoU sono strumenti utili, ma solo se usati correttamente. Se volete saperne di più, rimando a questo articolo.

              Pessime bozze, pessimi risultati

              Le tipiche bozze di contratto proposte dalle controparti cinesi sono copiate-incollate da modelli riciclati, generalmente incompleti, superficiali, mal organizzati e scritti in un pessimo inglese, che per di più non sempre corrisponde alla versione cinese del contratto.

              Correggere e integrare queste bozze è assai complicato e richiede molto più tempo che partire da un buon modello, portando a risultati comunque non perfetti. Meglio prendere l’iniziativa e proporre un testo costruito in modo professionale e coerente e chiedere alla controparte di proporre eventuali modifiche e integrazioni a questa bozza.

              Il vostro modello di contratto occidentale non funzionerà qui

              Anche se un contratto in lingua inglese nella maggior parte dei casi, è perfettamente valido in Cina, ci sono molte ragioni per cui è sconsigliabile utilizzare nel mercato cinese modelli di contratto costruiti per altri Paesi.

              Il primo è il fatto che gli accordi di matrice anglosassone, come ad esempio quelli degli Stati Uniti, fanno riferimento a un sistema di common law (basato su decisioni giudiziarie e precedenti giurisprudenziali) molto diverso da quello dei Paesi di civil law (come Cina e Italia), che deriva dalla tradizione giuridica romana, basata su un insieme codificato di leggi scritte. Ne consegue che l’impianto di un contratto sul modello anglosassone è diverso, molto più dettagliato e strutturato rispetto a quello di un tipico contratto basato su un sistema di civil law.

              Inoltre, il contratto presuppone l’applicazione della legge del paese in cui era stato originariamente creato; dunque, se il contesto di regole applicabili all’accordo è diverso (es. legge italiana o cinese) si creano possibili problematiche di interpretazione e applicazione pratica. In generale, è bene che il contratto sia costruito su un modello conforme alla legge che si applicherà al rapporto.

              Poiché le trattative contrattuali in Cina sono generalmente lunghe e complesse, lavorare su testi ridondanti e complicati, che riflettono sistemi giuridici diversi, non aiuta e anzi complica molto le cose.

              Il fattore campo non vi aiuterà in Cina. Anzi, il contrario

              Questo è un tipico punto di disaccordo nella negoziazione di un contratto internazionale: entrambe le parti vogliono che si applichi la legge del proprio Paese e che eventuali controversie siano giudicate dai tribunali nazionali.

              Nel nostro caso, insistere sull’applicazione della legge italiana e del tribunale italiano non è una buona idea: va considerato, infatti, che un accordo di distribuzione si svolge, per la stragrande maggioranza, nel Paese in cui opera il distributore e dove vengono venduti i prodotti (nel nostro caso, nella Cina continentale).

              In caso di controversie, l’interesse delle parti (in particolare del produttore) è quello di ottenere una decisione rapida da parte dell’organo giudicante, soprattutto se sono in corso situazioni che richiedono una tutela immediata (come la condotta sleale o la contraffazione di marchi e brevetti da parte del distributore).

              Nulla di tutto ciò è possibile se ci si rivolge a un giudice italiano (con tempi lunghi di contenzioso e la necessità poi di un processo complesso e costoso per il riconoscimento e l’esecuzione della decisione in Cina); al contrario, un arbitrato in Cina, applicando la legge cinese, permette di arrivare a una decisione in tempi rapidi (in media 6-9 mesi) e, se necessario, anche di ottenere misure urgenti per fermare eventuali comportamenti sleali.

              Se ci atteniamo all’esempio di un contratto di distribuzione, è consigliabile prevedere come modalità di risoluzione delle controversie un arbitrato con sede in Cina (ad esempio, presso la CIETAC) o a Hong Kong o Singapore (Paesi terzi, dove però i costi della procedura aumentano notevolmente).

              Per un approfondimento, rimando a questo articolo.

              La legge cinese non è un tabù

              L’avvocato che vi assiste dovrebbe saperlo. Non si tratta quindi di un salto nel buio e non bisogna temere sorprese. Inoltre, va ricordato che un accordo si basa principalmente sui patti che le parti hanno scritto nel contratto: se è stato ben redatto, le regole da applicare sono chiare.

              Se consideriamo gli accordi di distribuzione, teniamo presente che si tratta di un contratto quadro, all’interno del quale vengono stipulati una serie di contratti di vendita di prodotti. Se entrambi i Paesi sono parti contraenti della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili (CISG), le regole uniformi, chiare ed equilibrate della convenzione si applicano automaticamente, basta non escluderla dal contratto.

              Un contratto, due lingue

              Come visto in precedenza, il contratto è valido anche solo in inglese; tuttavia, è senz’altro consigliabile redigere una versione in cinese con testo a fronte. Questo per diversi motivi: in primo luogo, evita che la parte cinese debba provvedere a una traduzione del testo durante le trattative per uso interno (i senior manager spesso non parlano inglese), rallentando così le varie fasi della negoziazione.

              Inoltre, per garantire che la parte cinese comprenda appieno il contenuto dell’accordo e per evitare malintesi (reali o strumentali) sull’interpretazione di alcune clausole.

              Infine, occorre tenere presente che se il contratto dovesse essere utilizzato davanti a un tribunale o a un’autorità amministrativa in Cina, l’unica lingua ammessa sarebbe il cinese; per questo motivo, è meglio avere già un testo concordato e firmato dalle parti anche in cinese, piuttosto che dover preparare una traduzione in un secondo momento.

              Firma. E timbro

              Il contratto deve recare il timbro ufficiale della società cinese? Sì, e questo punto è fondamentale. In Cina, il “chop” ufficiale di una società (il timbro a inchiostro rosso) equivale a una firma ed è la prova che la persona che firma il contratto ha l’autorità di rappresentare la società. La sola firma, anche quella di una persona con un titolo importante, può non essere sufficiente se non è accompagnata dal timbro ufficiale. Senza di esso, il contratto potrebbe essere contestato o addirittura considerato nullo. Prima di firmare, verificate sempre che il timbro utilizzato corrisponda a quello registrato nella business license e assicuratevi che il timbro sia applicato su ogni pagina o almeno sulla pagina della firma, in linea con la prassi locale.

              Non lasciate il contratto nel cassetto

              Le cose cambiano velocemente, soprattutto in Cina. Vengono aggiunti nuovi prodotti, le condizioni di mercato evolvono, le persone lasciano l’azienda, nuovi concorrenti si affacciano all’orizzonte e così via. Le aziende si adattano costantemente alle nuove condizioni e lo stesso deve fare il contratto.

              Qualsiasi modifica del rapporto deve essere formalizzata correttamente. Per evitare incomprensioni e controversie, è consigliabile inserire nel contratto una clausola di integrazione, specificando che eventuali modifiche o aggiunte saranno valide solo se concordate per iscritto, firmate dai rappresentanti autorizzati delle parti e allegate come addendum all’accordo originale.

              Non è sufficiente, però, inserire questa clausola: bisogna comportarsi di conseguenza e se le cose cambiano, registrare i nuovi accordi secondo quanto previsto nel contratto. Accordi presi a voce, tramite messaggi Wechat e scambi di e-mail possono essere difficili da ricostruire, magari a distanza di anni.

              It is quite common for business relationships with agents or distributors to last for years without any signed documents. And be careful, because we know that a contract can exist even verbally.

              The absence of a written contract will add difficulties in the event of a possible claim, so what you do between the decision to terminate, and the moment of the claim is very important. Remember: ‘anything you write will be used against you’.

              The decision to terminate a business relationship is a very delicate moment to which, for some reason, solicitors are not invited. Here are some examples (all real) in which companies or employees with the best of intentions wrote to the agent/distributor. All of them were subsequently very damaging to the company:

              Saying ‘We are terminating our business relationship’ when the strategy will be to argue that no such business relationship exists, but rather that there are separate and linked contracts (e.g., supply rather than ongoing distribution contract; very significant compensation consequences).

              ‘You no longer represent our company’, which may be evidence that you did so before.

              ‘As of day X, you may no longer act on behalf of our company,’ which would prove that you were previously able to act on its behalf.

              ‘You may not attend the X trade fair on our behalf.’ A way of confirming that the agent/distributor’s responsibilities included participating in trade fairs and probably accrediting the customers obtained.

              ‘The sales you promoted have been significantly reduced in year N.’ When there is no written contract or other form of documentation, imputing a breach of an obligation that is not clear can be counterproductive.

              Saying ‘You are not actively promoting our products’ and then adding: ‘We urge you to stop promoting the sale of our products’.

              ‘You are no longer our exclusive representative’, which proves a type of relationship (representation/agent) and a tacit or express agreement (‘exclusivity’).

              ‘We have appointed another representative in your area’, which shows that the agent/distributor had an assigned area and was “representing”.

              ‘From this moment on, orders will be handled by X’, which also confirms a type of relationship.

               

              In summary: from the moment the company considers terminating a commercial relationship, especially when it is not in writing and before sending any letter, it is advisable to think carefully about the strategy in case of a possible claim. This is the best time to seek advice and avoid surprises. Any communication that is not in line with this strategy designed from the outset can only lead to confusion and problems.

              Ricordate l’accordo sui dazi al 15%?  Avevo scritto che con un negoziatore come Trump la partita non è mai finita (qui l’articolo) e – dopo il recente intermezzo della minaccia di dazi al 100% sui farmaci, ecco che il governo degli Stati Uniti ha annunciato l’imposizione di un dazio complessivo del 107% sulla pasta italiana, che potrebbe entrare in vigore dal 1° gennaio 2026.

              Da dove nasce questo nuovo dazio

              L’inchiesta antidumping è stata avviata dal Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti su richiesta di alcune aziende americane concorrenti e si basa su un ordine antidumping del 1996 che consente revisioni periodiche delle importazioni di pasta italiana. Il Dipartimento del Commercio conduce queste verifiche annualmente per valutare se i produttori italiani vendano pasta a prezzi inferiori rispetto al mercato interno americano, pratica nota come “dumping”.

              Le Aziende Coinvolte nell’Indagine

              Il Dipartimento del Commercio ha selezionato due aziende campione per condurre un’analisi approfondita, definite “mandatory respondents”: La Molisana e Pastificio Lucio Garofalo. Secondo il documento ufficiale pubblicato dall’amministrazione americana, per il periodo dal 1° luglio 2023 al 30 giugno 2024, entrambe le aziende avrebbero venduto i propri prodotti a prezzi inferiori a quelli di mercato, con conseguente sanzione di un dazio pari al 91,74%,

              Le autorità americane hanno giustificato questa percentuale sostenendo che le due aziende non avrebbero fornito informazioni complete o conformi alle richieste del Dipartimento, risultando poco collaborative nell’indagine. Ciò che è molto importante è che, oltre alle due aziende direttamente esaminate, il dazio aggiuntivo del 91,74% viene applicato anche a numerosi altri produttori italiani non esaminati individualmente. Questa metodologia, pur formalmente consentita dalla normativa americana come eccezione, viene applicata senza aver condotto alcuna verifica diretta sulle altre aziende.

              I Prossimi Passi della Procedura

              Il Ministero degli Esteri italiano si è attivato immediatamente, intervenendo formalmente nel procedimento come “Parte Interessata” tramite l’Ambasciata italiana a Washington. La Farnesina sta lavorando in stretto raccordo con le aziende interessate e d’intesa con la Commissione Europea per convincere il Dipartimento americano a rivedere i dazi provvisori.

              Le due aziende interessate (La Molisana e Garofalo) hanno la possibilità di presentare documentazione per contestare le accuse di dumping. Tuttavia, se il dumping dovesse essere confermato, il Dipartimento del Commercio darà istruzioni all’autorità per le dogane di applicare i dazi antidumping sulle merci vendute e immesse sul mercato americano.

              La natura preliminare della determinazione indica che esiste ancora un margine di manovra per modificare la decisione prima dell’entrata in vigore definitiva.

              Data di possibile Entrata in Vigore

              Il nuovo super-dazio del 91,74%, che si sommerà alla tariffa esistente del 15% per un totale del 107%, è programmato per entrare in vigore il 1° gennaio 2026. Questa data rappresenta dunque una scadenza cruciale per tutte le azioni diplomatiche e legali in corso.

              L’impatto economico, se i dazi fossero confermati, sarebbe significativo: nel 2024 l’export di pasta italiana negli Stati Uniti ha raggiunto un valore di 671 milioni di euro secondo Coldiretti, rappresentando quasi il 17% delle esportazioni totali del settore. Un dazio al 107% rischierebbe di compromettere gravemente la competitività in uno dei mercati più importanti per l’agroalimentare italiano.

              Cosa fare da qui al 1 gennaio 2026?

              L’entrata in vigore del nuovo dazio, allo stato, è condizionata dall’esito della procedura in corso: visto quanto accaduto nei mesi precedenti, e l’uso politico che l’amministrazione USA ha fatto dello strumento dei dazi, ben oltre la loro funzione tecnica, è legittimo essere pessimisti.

              Dunque, che fare? Abbiamo visto nei mesi passati che le aziende hanno reagito all’incertezza sulla sorte dei dazi in tre modi:

              • C’è chi si è affrettato ad inviare più prodotti possibile prima della data di possibile entrata in vigore del dazio;
              • Chi ha concesso – ora per allora – sconti equivalenti al dazio minacciato, nel caso fosse entrato in vigore;
              • Chi ha sospeso gli ordini, in attesa di notizie definitive sull’impatto dei dazi;

              Si tratta di opzioni valide, ma non vanno dimenticati altri validi strumenti per gestire l’incertezza causata dalla ridda di annunci, trattative e minacce dell’amministrazione USA: il rischio dell’entrata in vigore di nuovi dazi, o del loro aumento, può essere gestito nel contratto, concordando con l’importatore USA quale sarà l’impatto dell’eventuale cambiamento tariffario sul prodotto.

              Le parti possono prevedere, ad esempio, che l’aumento venga ripartito per giusta metà, o che se lo accolli l’importatore oltre una certa soglia di aumento, o ancora che se il dazio superasse una certa soglia sia possibile sciogliere i contratti. Trovate un approfondimento in questo articolo

              L’unica certezza è che i rapporti commerciali con gli USA rimarranno sulle montagne russe a lungo e che è importante sapere gestire in modo consapevole i fattori di rischio che caratterizzano le vendite di prodotti negli Stati Uniti. Oggi il faro è puntato sui dazi e sui prezzi e il mio invito è di cogliere l’occasione per analizzare a fondo gli accordi esistenti e valutare se e come sono gestiti altri punti importanti, fonte di possibili alte responsabilità: ne parliamo, in maniera molto pratica, in questo libro.

              Il 29 giugno 2025, il governo vietnamita ha introdotto il Decreto n. 163/2025/ND-CP (Decreto 163). Questo decreto fornisce linee guida dettagliate su come la Pharma Law aggiornata sarà attuata nella pratica.

              Analogamente alla Pharma Law emendata, il Decreto 163 è entrato in vigore il 1 luglio 2025, sostituendo il precedente Decreto n. 54/2017/ND-CP (Decreto 54). Il nuovo decreto stabilisce norme complete per aspetti chiave della gestione dei prodotti farmaceutici, tra cui:

              • Certificati di pratica farmaceutica
              • Certificati che autorizzano l’esercizio di attività farmaceutiche
              • Importazione ed esportazione di medicinali e ingredienti farmaceutici
              • Ispezioni delle Good Manufacturing Practice (GMP) per i produttori esteri
              • Richiamo di medicinali e ingredienti farmaceutici
              • Certificati per il contenuto della pubblicità dei medicinali
              • Gestione dei prezzi dei medicinali

              Modifiche chiave introdotte dal Decreto 163

              Di seguito sono riportate alcune importanti modifiche e aggiunte introdotte dal Decreto 163:

              Distruzione di Medicinali a Controllo Speciale

              Non è più necessario ottenere l’approvazione dall’autorità competente prima di distruggere farmaci stupefacenti, psicotropici e precursori, o ingredienti farmaceutici che sono sostanze stupefacenti o psicotrope o precursori utilizzati nei medicinali. È sufficiente fornire una notifica con almeno sette giorni lavorativi di anticipo. Questa notifica deve includere la data di distruzione prevista e un elenco dettagliato degli articoli da distruggere.

              Commercio elettronico nel Settore Farmaceutico

              Le aziende farmaceutiche che vendono prodotti online devono visualizzare apertamente le seguenti informazioni per garantire trasparenza e sicurezza del consumatore:

              • Il loro certificato che le autorizza a operare come attività farmaceutica.
              • Il certificato di pratica farmaceutica della persona responsabile della competenza farmaceutica.
              • Informazioni sui medicinali stessi.

              Norme sulla Scadenza per i Prodotti Importati

              Per i medicinali e gli ingredienti con una durata di conservazione totale di nove mesi o meno, almeno un terzo della loro durata di conservazione deve rimanere al momento dello sdoganamento. I medicinali con una durata di conservazione di 30 giorni o meno devono essere ancora entro la loro durata di conservazione al momento dello sdoganamento.

              Controllo dei Prodotti Importati

              Tutti i medicinali con autorizzazione all’immissione in commercio (AIC) sono soggetti a controllo all’importazione, ad eccezione di:

              • Medicinali necessari per la prevenzione e il trattamento delle malattie infettive di Gruppo A dichiarate epidemie, ai sensi della Legge sulla Prevenzione e il Controllo delle Malattie Infettive.
              • Medicinali con una durata di conservazione inferiore a 30 giorni.

              Gli importatori devono informare il Comitato Popolare provinciale con almeno cinque giorni lavorativi di anticipo rispetto alla dichiarazione doganale. Il Comitato Popolare può quindi emettere una notifica scritta di non conformità all’autorità doganale entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento di tale notifica.

              Pubblicità dei Medicinali

              Il Decreto 163 aggiunge un processo che consente di modificare un certificato di pubblicità di medicinali approvato per determinate modifiche (come una modifica del titolare dell’AIC o delle informazioni sul produttore). Ciò significa che non è necessario ripetere l’intero processo di registrazione iniziale del contenuto della pubblicità dei medicinali, come richiesto dalle norme precedenti.

              Gestione dei Prezzi dei Medicinali

              Le aziende devono annunciare o riannunciare i prezzi all’ingrosso, in modo simile al processo di dichiarazione dei prezzi dei medicinali ai sensi del Decreto 54. Alcuni medicinali sono esenti da questo requisito, inclusi quelli forniti gratuitamente per risposte di emergenza, programmi sanitari nazionali, aiuti umanitari, studi clinici, ricerca scientifica o scopi espositivi, e i medicinali trasportati come bagaglio personale.

              Il Ministero della Salute (MOH) può formulare raccomandazioni se il prezzo annunciato o riannunciato è significativamente superiore a medicinali simili già sul mercato. Ciò include situazioni in cui:

              • Il prezzo all’ingrosso annunciato o riannunciato del medicinale è superiore al prezzo più alto di medicinali simili.
              • La differenza di prezzo è superiore al 35% (per i medicinali con un prezzo inferiore a 1 milione di VND) o al 15% (per i medicinali con un prezzo pari o superiore a 1 milione di VND) rispetto ai prezzi di aggiudicazione nelle gare d’appalto.
              • Il prezzo annunciato o riannunciato è superiore ai prezzi nel paese d’origine o in altri mercati (se non esiste un prodotto simile in Vietnam).
              • Quando tali differenze vengono riscontrate, il MOH emette una raccomandazione formale all’azienda che effettua l’annuncio e la pubblica online per trasparenza e responsabilità.

              Ulteriori indicazioni nella nuova Circolare

              Il 1° luglio 2025, il MOH ha emesso la Circolare n. 31/2025/TT-BYT (Circolare 31), che dettaglia ulteriormente come la Pharma Law modificata e il Decreto 163 debbano essere attuati. La Circolare 31 sostituisce ufficialmente la Circolare n. 07/2018/TT-BYT e il Decreto 54 ed è entrata in vigore immediatamente.

              Le disposizioni chiave della Circolare 31 includono:

              Notifica dei Farmacisti Praticanti

              Le aziende farmaceutiche che non fanno parte di una catena di farmacie devono informare l’autorità competente di un elenco di persone attualmente impiegate presso l’azienda che possiedono certificati di pratica farmaceutica. Questa notifica deve essere presentata entro 15 giorni dalla data di emissione del certificato che autorizza l’azienda farmaceutica a operare, o in caso di modifiche all’elenco. Questo è un termine più breve rispetto ai precedenti 30 giorni previsti dalle norme precedenti.

              Le catene di farmacie hanno obblighi e scadenze di notifica simili. In particolare, l’operatore della catena deve informare l’autorità provinciale in cui si trova ciascuna farmacia della catena sull’elenco dei farmacisti praticanti presso tali sedi. Inoltre, le catene di farmacie devono notificare all’autorità se le farmacie vengono aggiunte o rimosse dalla catena, e se ci sono rotazioni delle persone responsabili della competenza farmaceutica tra le farmacie all’interno della catena.

              Attività di Informazione sui Medicinali

              Ai sensi della Circolare 31, le informazioni sui medicinali possono ancora essere fornite agli operatori sanitari tramite materiali informativi, seminari e rappresentanti medici.

              Tuttavia, la Circolare 31 introduce un cambiamento significativo eliminando la necessità di ottenere un certificato per il contenuto delle informazioni sui medicinali prima di svolgere queste attività. Secondo le nuove norme, le aziende farmaceutiche, gli uffici di rappresentanza delle aziende farmaceutiche estere in Vietnam e i titolari dell’AIC sono ora responsabili della creazione e distribuzione dei materiali informativi sui medicinali. Questi materiali devono essere conformi ai foglietti illustrativi dei medicinali approvati dal MOH, al formulario nazionale vietnamita dei farmaci e a qualsiasi documento correlato e istruzioni professionali emesse o riconosciute dal MOH.

              Donald Trump, never one to shy away from drama or diplomacy-via-caps-lock, has slapped a 50% tariff on all Brazilian exports to the United States. The justification? In his own delicate prose: “The treatment of former President Jair Bolsonaro is a disgrace… A witch hunt that must end IMMEDIATELY!”

              And just in case anyone thought this was about trade imbalances or economic strategy, Trump made things crystal clear: “Due to Brazil’s insidious attacks on free elections…”.

              In short, the 50% tariff isn’t about coffee, orange juice, or flip-flops. It’s about a Supreme Court judgment, applying Brazilian law, regarding Brazilian politicians accused of conspiring in a coup d’état. In other words, this is a brazen (and frankly absurd) attempt at judicial intervention via trade war.

              Trump, with his characteristic subtlety, offered a solution: manufacture in the U.S., and he’ll look kindly upon Brazil, like a mafia don offering “protection” after smashing your shop window. But what he meant was: consider Bolsonaro innocent, and we’ll talk.

              The Brazilian market took the bait

              Although the fishy interference in Brazilian affairs was determined from a fish out of the water, the market took the bait: in the first 48 hours after the infamous letter, at least 1500 tons of fish were already held in Brazilian ports, as US buyers suspended their contracts due to uncertainty about the costs upon arrival. The fish market is on alert, as 80% of the exports head to the US, mainly coming from small family-owned industries that distribute the catch from artisanal fishing communities.

              The same effect hit other sectors, from orange, honey, and coffee to aircraft.

              Brazil’s response and sorcery: don’t mess with us (or our weather)

              Naturally, Brazil will not sit quietly sipping caipirinhas while its sovereignty is trampled. Reciprocity is on the table: if Washington raises tariffs, Brasília can do the same. But above all, one thing is sure: Brazil will never tolerate foreign interference in its independent judiciary.

              And then, a curious coincidence: right after Trump’s speech, a tornado accompanied by lightning struck the White House grounds. Pure chance? Maybe. Or could it have been the work of Brazilian indigenous shamans, a particularly well-organized group of umbanda practitioners, or simply the fact that, as every Brazilian child knows, God is Brazilian.

              Trump might want to check the weather forecast next time before penning another angry letter.

              The unpredictable becoming predictable

              Trade wars are rarely tidy affairs, but one thing they consistently deliver is chaos (in legal terms, disruption). And when disruption meets contracts, force majeure disputes often end up in court.

              At first glance, Trump’s decision to impose a 50% tariff overnight might feel like an unpredictable thunderbolt (quite literally, given the weather at the White House). But here’s the catch: by now, unpredictable tariffs are becoming predictable. When a government with a well-documented love for impulsive economic diplomacy imposes politically motivated tariffs, can anyone claim to be surprised?

              In most jurisdictions, force majeure requires that the event be extraordinary, unforeseeable, and beyond the parties’ control. A sudden 50% tariff certainly ticks a few of those boxes, but following a repetition of erratic trade policy, one might argue that businesses should expect what in past times was considered unexpected, especially when dealing with certain jurisdictions or political figures. In other words, Trump’s tariffs might not excuse performance if parties didn’t prepare for exactly this kind of volatility.

              This is where good contract drafting comes into play

              Savvy businesses are learning that their contracts must go beyond a vague boilerplate clause about “acts of government” or “changes in law.” Instead, they should expressly address the risk of sudden tariff changes, including

              • hardship clauses that allow renegotiation when costs become commercially unreasonable;
              • price adjustment mechanisms linked to tariff thresholds;
              • termination rights triggered by specified levels of customs duties;
              • currency fluctuation provisions (because tariffs rarely travel alone, and currency swings often accompany them).

              In short, while no contract can immunize a business from every shock, smart drafting can mean the difference between a commercial headache and a catastrophic breach.

              Therefore, tariffs may no longer be an unpredictable storm; they are part of the new predictable landscape. Given that your contract might wake up tomorrow facing ‘IMMEDIATE’ punitive tariffs in all caps, your contract should be ready today.

              The unwitting cupid: strengthening EU-Brazil relations

              While the tariffs may ruffle trade flows between Brasília and Washington, there’s an unintended silver lining: Trump is proving to be the most efficient matchmaker between Brazil and other markets, such as China and the European Union.

              The EU-Brazil relationship, already a flirtation with promising prospects, with relevant progress in the EU-Mercosur Agreement, now seems destined for deeper romance. If Mr. Trump insists on isolating the US from Brazil, the old continent stands ready, with flowers and wine in hand, to pick up where the US left off. After all, Brazilian fish can pair up nicely with champagne, cava and prosecco.

              So thank you, Mr. Trump. In your quest to bully Brazil into submission, you may have done more to strengthen transatlantic ties than any EU Commissioner ever could. As they say in Brasília these days: Trump is not a trade warrior. He’s a cupid in disguise.

              L’approccio di Trump: potere e dominanza

              Nella sua autobiografia The Art of the Deal, Donald Trump descrive il negoziato come una sfida di forza, determinazione e dominanza. La sua visione è chiara: chi mostra incertezza o fa concessioni troppo presto viene subito percepito come perdente. Il suo stile negoziale si fonda su pressione costante, richieste massimaliste e minacce calcolate, con l’obiettivo di ottenere vantaggi unilaterali. In questo schema, il compromesso non è un punto d’arrivo, ma un segno di debolezza da evitare.

              Trump è semopre stato un negoziatore competitivo, orientato al risultato immediato, poco interessato a soluzioni bilanciate se non strettamente funzionali ai propri interessi.

              Gli altri stili negoziali: compromissorio e collaborativo

              In contrasto con questo approccio competitivo, esistono altri due stili negoziali rilevanti:

              • Lo stile collaborativo mira a raggiungere un accordo “a metà strada”, in cui entrambe le parti cedono qualcosa per ottenere una soluzione accettabile. È un approccio pragmatico, utile in situazioni dove il tempo è limitato o le posizioni sono troppo distanti per una vera collaborazione.
              • Lo stile integrativo, invece, punta a creare soluzioni win‑win. Le parti cercano di comprendere a fondo i reciproci interessi e costruire insieme un esito che massimizzi il beneficio per entrambi. Richiede apertura, tempo e fiducia.

              Nelle trattative commerciali, l’ approccio compromissorio o collaborativo può funzionare solo se anche la controparte condivide la stessa logica. Ma quando ci si confronta con un attore esplicitamente competitivo come Trump, adottare uno stile compromissorio rischia di penalizzare gravemente l’UE, per almeno tre motivi:

              • Trasmette debolezza

              Un gesto accomodante viene visto non come segnale di apertura, ma come punto di pressione da sfruttare. Il negoziatore competitivo, orientato ad ottenere un vantaggio immediato, lo interpreta come disponibilità a cedere ancora di più.

              • Rinuncia al potere contrattuale

              L’UE dispone di un mercato enorme e ha leve commerciali significative, soprattutto in un contesto nel quale gli USA stanno chiudendo la porta al mercato cinese. Offrire concessioni in partenza equivale a bruciarsi carte negoziali senza ottenere nulla in cambio. In un confronto competitivo, la prima mossa può orienta la dinamica la dinamica del negoziato: fatta una concessione, è molto difficile tornare indietro.

              • Legittima lo squilibrio negoziale

              Un compromesso sbilanciato, se accettato senza resistenza, rischia di diventare la nuova base delle relazioni commerciali future, penalizzando sistematicamente l’UE nei round successivi.

              Perché il 30%? La tecnica dell’àncora

              Trump utilizza spesso una tecnica negoziale nota come a tecnica dell’ancora. Questa consiste nel fissare deliberatamente un obiettivo molto alto all’inizio del negoziato (nel nostro caso, la minaccia dei dazi al 30%).

              L’obiettivo è creare un perimetro psicologico del negoziato e forzare la controparte a ragionare partendo da quel dato, pur nella consapevolezza che si tratta di un valore arbitrario. .Questa tecnica consente di condizionare l’orizzonte del confronto e di ottenere concessioni più ampie, proprio come fatto da Trump.

              La risposta peggiore: concessioni unilaterali senza ritorno

              Purtroppo, l’Unione Europea ha già dato segnali preoccupanti di atteggiamento compromissorio non negoziato con l’amministrazione Trump, ad esempio :

              • La rinuncia alla Web Tax sui colossi digitali americani, senza ottenere in cambio alcuna regolazione o contributo fiscale condiviso.
              • L’offerta di aumentare le importazioni di gas naturale liquefatto (GNL) dagli Stati Uniti, fatta per rassicurare Washington, senza ottenere nulla in cambio
              • L’accettazione dell’aumento delle spese NATO fino al 5% del PIL, rivendicato da Trump, anche in questo caso senza ottenere contropartite.

              Tutte queste offerte senza chiedere nulla in cambio, rafforzando nell’interlocutore l’idea che l’UE sia disposta a concedere in partenza. Trump, fedele alla sua logica competitiva, considera queste concessioni come un punto di partenza, non come un compromesso: ciò lo spinge a rilanciare le richieste, non a moderarle.

              Perseverare sarebbe un errore fatale

              Continuare su questa linea compromissoria, nella speranza che l’accomodamento calmi le pressioni, sarebbe non solo inefficace ma controproducente. Con un negoziatore competitivo, le concessioni unilaterali non fermano l’escalation: la alimentano. Ogni segnale di debolezza viene interpretato come spazio di manovra in più.

              Un esempio utile è la reazione della Cina durante la guerra commerciale avviata da Trump. A fronte di dazi monstre imposti dagli Stati Uniti, Pechino ha risposto con la stessa moneta, imponendo dazi equivalenti. Invece di cedere, ha parlato la stessa lingua del potere Il risultato è sotto gli occhi di tutti: dopo settimane di escalation, gli USA hanno dovuto moderare la loro posizione, aprendo a un’intesa più equilibrata.

              Le contromisure possibili: parlare la sua lingua

              Per evitare gli errori del passato, l’UE deve dunque invertire la logica negoziale. Non per alimentare lo scontro, ma per ristabilire un equilibrio credibile. Alcune contromisure utili potrebbero essere:

              • Mettere nel mirino gli interessi della base elettorale di Trump, in particolare i settori agricoli (soia, mais, carne bovina), con dazi selettivi o restrizioni mirate.
              • Rimettere sul tavolo la Web Tax europea anche con aliquota minima, vincolando eventuali deroghe a concessioni reali da parte statunitense.

              Queste mosse, ben calibrate, rafforzerebbero la posizione dell’UE e dimostrerebbero che sa difendere i propri interessi parlando un linguaggio che Trump comprende: quello dell forza e del potere contrattuale.

              Cercare gli interessi dietro le richieste

              Un principio fondamentale in ogni negoziato è identificare gli interessi della controparte e trovare un modo per consentirgli di raggiungerli, senza sacrificare i propri.

              Nel caso del negoziato tra UE e USA, occorre tenere presente che Trump gioca la partita guardando in primis alla sua base elettorale: un accordo deve offrirgli una narrazione di vittoria da comunicare al suo elettorato.

              In conclusione

              Nel negoziare con un attore competitivo occorre abbandonare l’approccio accomodante, evitare concessioni senza contropartite e adottare uno stile più assertivo, strategico e simmetrico. Vale nel negoziato dell’UE con Trump, come in ogni altra trattativa commerciale.

              Tutto parte dal comprendere lo stile negoziale della controparte e impostare il negoziato in maniera consapevole: solo così potrà costruire un’intesa che sia solida, equa e rispettosa della propria forza economica e politica.

              Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

              Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

              Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

              Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

              Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

              Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

              Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

              Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

              Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

              Applicazione dei controlli sul transhipment

              Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

              Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

              • Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
              • Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
              • Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

              Divergenza politica

              L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

              Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

              Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

              Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

              Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

              Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

              Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

              Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

              Punti chiave

              • Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
              • Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
              • Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
              • Principali problematiche:

              Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

              Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

              • Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
              • Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
              • Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

              Nel corso di un webinar organizzato dalla Camera di Commercio di Treviso e Belluno, alla presenza di oltre 50 imprenditori e professionisti del nordest italiano, gli avvocati di Legalmondo, ho discusso insieme a Roberto Luzi Crivellini, Mattia dalla Costa e Ignacio Alonso una serie di tematiche legali centrali per chi lavora con l’estero.

              Il focus è stato sui contratti: internazionali come redigerli, quando intervenire, quali rischi evitare.
              Di seguito una sintesi dei principali temi emersi durante l’incontro.

              È possibile (o consigliabile) lavorare senza un contratto scritto?

              Molte PMI italiane ancora oggi scelgono di iniziare collaborazioni commerciali senza formalizzare accordi scritti, con l’idea di “restare liberi” o di “non irrigidire” i rapporti. Tuttavia, è emerso chiaramente che questa pratica è fortemente sconsigliata. Anche in assenza di un documento firmato, l’operazione commerciale è sempre un contratto dal punto di vista legale: lo si ricava  in modo implicito attraverso e-mail, appunti, comportamenti, messaggi e relazioni informali.

              Questo “contratto diffuso” è molto più difficile da provare, e in caso di contenzioso può diventare una trappola. Non vi è certezza sulle condizioni pattuite, mancano riferimenti concreti sulla responsabilità, le garanzie, la qualità e le specifiche tecniche del prodotto o servizio. L’imprevedibilità è un nemico dell’impresa, soprattutto in ambito internazionale.

              Ecco perché è sempre consigliabile regolare il rapporto commerciale con un buon contratto scritto.

              Perché e quando coinvolgere un avvocato nella trattativa di un contratto internazionale?

              Il coinvolgimento dell’avvocato è strategico, specialmente in due momenti fondamentali:

              • all’inizio della trattativa, per impostare correttamente la strategia contrattuale, assumere informazioni sulla controparte e individuare i rischi principali;
              • in seguito, per dare forma all’accordo commerciale, traducendo in linguaggio legale ciò che è stato discusso e concordato tra le parti.

              Coinvolgere il legale solo alla fine, quando le trattative sono concluse, espone a errori difficilmente correggibili. Allo stesso tempo, anticiparne l’intervento troppo presto – quando le variabili sono ancora indefinite – può portare a una paralisi decisionale.

              È fondamentale che l’avvocato sia specializzato sulla contrattualistica internazionale specifica e sia in grado di conoscere la normativa del paese straniero con cui si sta lavorando. Ad esempio, un contratto di distribuzione in Germania richiede competenze diverse da un contratto di fornitura in Cina o da una joint venture negli Stati Uniti.

              Quali elementi non devono mancare in un contratto internazionale?

              Il contratto internazionale non può essere un documento standard. Deve essere costruito su misura e contenere alcuni elementi imprescindibili, come ad esempio i seguenti:

              • Clausole di responsabilità: chi risponde di cosa, con quali limiti?
              • Gestione dei vizi e garanzie: quali sono le condizioni, le tempistiche e l’estensione della copertura?
              • Specifiche tecniche: i documenti tecnici scambiati sono vincolanti o solo indicativi?
              • Durata e risoluzione: come termina il contratto? Ci sono clausole di recesso? Spettano indennità (es. distributori integrati in Germania)?
              • Modifica degli accordi: da concordare per iscritto e sottoscrivere da parte di chi ha poteri di firma.

              È importante prevedere anche l’obbligo di aggiornamento del contratto nel tempo. Le relazioni cambiano, le prassi evolvono e gli adattamenti informali devono essere riflessi nel testo contrattuale, pena la perdita di coerenza tra forma e sostanza ed il rischio di non poter far valere i propri diritti quando necessario.

              Quando costituire una società per entrare in un mercato estero?

              Non è sempre indispensabile né sempre opportuno. La costituzione di una società è un passo che va compiuto solo quando:

              • esiste un progetto imprenditoriale maturo;
              • sono stati testati i distributori o sviluppate le vendite dirette con successo;
              • c’è una visione strategica condivisa (es. con partner locali).
              • è stato definito un business plan sostenibile.

              In molti casi, è preferibile iniziare con modelli più flessibili: agenti, distributori, procacciatori. Solo in seguito, quando si desidera istituire una presenza stabile e controllata, si può valutare la creazione di una subsidiary o di una joint venture.

              Attenzione anche ai rapporti tra soci: questi vanno regolati fin dall’inizio, per evitare conflitti o squilibri nella governance. Non basta costituire la società, ma serve decidere come funzionerà internamente per evitare futuri contenziosi e danni economici.

              Come tutelarsi nella fase delle trattative precontrattuali?

              La fase delle trattative preliminari è delicata e spesso trascurata ingiustamente in quanto può implicare responsabilità legali.

              In questa fase è essenziale:

              • utilizzare lettere di intenti (LOI) per cristallizzare principi guida e obiettivi comuni, senza creare obblighi contrattuali definitivi se non per aspetti limitati (esclusiva, legge, foro competente, riservatezza)
              • firmare accordi di riservatezza (NDA) ben costruiti, che non solo tutelino la confidenzialità, ma impediscano usi impropri delle informazioni.

              Molti errori derivano da LOI troppo vaghe (inutili) o troppo dettagliate (che creano vincoli inconsapevoli).

              È utile inserire anche clausole di:

              • non circonvenzione (non contattare clienti, fornitori, dipendenti dell’altra parte)
              • divieto di uso alternativo delle informazioni (es. per sviluppare prodotti in autonomia o bypassare l’interlocutore).

              Come verificare l’affidabilità delle controparti estere?

              Soprattutto nei rapporti con paesi extra-UE come la Cina, è fondamentale effettuare due diligence approfondite, ad esempio:

              • verificare l’esistenza e la registrazione della società (tramite registri ufficiali)
              • controllare l’oggetto sociale: può realmente operare nel settore di interesse?
              • identificare amministratori, soci e capitale sociale
              • capire chi ha poteri di firma (amministratore singolo o congiunto).
              • richiedere eventuali licenze (es. vendita di vino in Cina).
              • verificare che i nomi “occidentalizzati” corrispondano a dati reali
              • acquisire referenze commerciali.

              Nei Paesi europei, seppure con alcune differenze, risulta più agevole acquisire informazioni tramite banche dati pubbliche.

              È opportuno in ogni caso lavorare con agenti locali o consulenti esperti, per evitare di affidarsi a semplici apparenze o a informazioni ingannevoli (siti ben fatti, inglese fluente, ecc.).

              Legge applicabile e risoluzione delle controversie

              E’ sempre opportuno che il contratto internazionale contenga clausole di scelta della legge applicabile e dell’autorità competente a risolvere eventuali controversie.

              Ad esempio, quando si lavora con agenti o distributori esteri, in mancanza di scelta diversa (o in mancanza di contratto) si applicheranno normalmente legge e foro del Paese della controparte, il che può comportare rischi e costi imprevisti.

              La scelta più giusta non sempre e necessariamente coincide con legge e foro del proprio Paese ma dipende dalle circostanze del singolo caso. Normalmente non sono buone soluzioni la scelta di legge e foro di Paesi terzi rispetto alle parti, né la scelta dissociata (legge di un Paese e foro di un altro Paese).

              L’arbitrato può essere consigliabile in alternativa al tribunale statale, soprattutto in alcune situazioni (v. ad es. contenzioso negli USA) e in casi dove non vi sono accordi sul riconoscimento reciproco delle sentenze.

              I metodi di risoluzione alternativa delle controversie (come la mediazione) sono un utile strumento per risolvere le controversie in maniera veloce e poco costosa. Le parti mantengono il controllo della vertenza e possono raggiungere una definizione della disputa che consente loro di proseguire i loro rapporti commerciali.

              Takeaways finali

              • Il contratto scritto è uno strumento di tutela, non un vincolo: aiuta a gestire i rischi, chiarire le aspettative e prevenire contenziosi.Il momento del coinvolgimento dell’avvocato è cruciale: né troppo presto, né troppo tardi, ma strategicamente inserito nel processo di negoziazione.
              • Ogni clausola ha un impatto reale: evitare modelli generici e scegliere soluzioni su misura, calibrate sul contesto.
              • Le trattative informali devono essere protette con strumenti ad hoc (LOI, NDA) che limitino i rischi e tutelino le informazioni critiche.
              • Costituire una società estera è una scelta strutturale, non un passo obbligato: va sostenuta da una reale visione di lungo termine.
              • La verifica della controparte è un passaggio obbligato, soprattutto in contesti regolatori complessi e culturalmente distanti.
              • Le scelte della legge applicabile al contratto e delle modalità di risoluzione delle controversie sono strategiche e vanno considerate in fase di trattativa con la dovuta attenzione e con l’assistenza di un legale esperto.

              Christian Montana

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                I Contratti per la distribuzione del vino in Cina

                4 Giugno 2025

                • Cina
                • Distribuzione

                Come si affronta la negoziazione di un accordo commerciale con la Cina?

                Sulla base della mia esperienza, esaminiamo le questioni da affrontare e le principali domande da porre, prendendo come esempio pratico la negoziazione di un accordo di distribuzione commerciale.

                Cominciamo con la prima questione che è importante chiarire.

                Bel biglietto da visita – Ma chi è questo tizio?

                Biglietti da visita, siti web, brochure stampate o digitali, presentazioni e qualsiasi altro materiale condiviso in inglese non hanno valore ufficiale in Cina.

                La ragione sociale della controparte e il nome e cognome delle persone che la rappresentano o che agiscono per suo conto, scritti in inglese, sono solo nomi di fantasia, creati per rendere più agevoli le relazioni con controparti straniere.

                Per avere la certezza dei dati societari e dell’identità delle persone, è necessario richiedere le informazioni in cinese, con particolare riferimento alla business license della società (equivalente all’estratto della Companies House o della Camera di Commercio), da cui si possono desumere la denominazione, l’oggetto sociale, il capitale sociale registrato e versato, i soci e il rappresentante legale.

                I dati possono essere verificati accedendo al portale della State Administration of Industry and Commerce (SAIC) della provincia in cui ha sede la parte cinese.

                Questa prima verifica è fondamentale per non perdere tempo o addirittura incorrere in truffe (qui un articolo di approfondimento).

                Se non registrate il vostro marchio, lo farà qualcun altro

                Prima il marchio, poi gli affari. In Cina vige il sistema del first-to-file, che significa che il primo che registra un marchio – non necessariamente il titolare del marchio originale registrato all’estero – ne acquisisce la proprietà. Questo pone un grave rischio: se non avete registrato il vostro marchio in Cina, qualcun altro potrebbe farlo prima di voi, impedendovi di utlizzarlo e spesso chiedendo un lauto compenso per cederlo. Anche personaggi di spicco come Elon Musk e Michael Jordan sono stati coinvolti in costose e lunghe controversie con soggetti che avevano registrato per primi il loro marchio in Cina. Se ciò accade, ottenere la restituzione del marchio è molto complicato, se non impossibile.

                Per evitare di trovarsi in questa situazione, il consiglio è di registrare i vostri marchi per tempo, anche prima di entrare nel mercato cinese. Depositate direttamente presso l’Ufficio marchi cinese (CTMO) e non limitatevi alla versione in inglese, ma prendete in considerazione la possibilità di registrare anche una versione in caratteri cinesi.

                Una volta coperta questa base, nel contratto è importante prevedere che il vostro partner cinese non è autorizzato a depositare la registrazione di alcuno dei vostri marchi in Cina, in caratteri latini o cinesi, e che utilizzerà i marchi e i diritti di proprietà intellettuale in stretta conformità al contratto e alle vostre istruzioni.

                Per un approfondimento su come proteggere efficacemente i vostri diritti di proprietà intellettuale in Cina, consultate questo articolo dettagliato sul blog di Legalmondo.

                Il contratto può attendere

                Quando si negozia con un partner cinese, spesso si commette l’errore di iniziare il confronto con lo scambio di bozze di contratto. Concentratevi invece sulla sostanza, ovvero sui termini commerciali e tecnici dell’affare: a tal fine può essere utile predisporre una checklist dei punti chiave da discutere (come ad esempio prodotti, prezzi, termini di consegna, standard tecnici, assistenza post-vendita, esclusività, durata, termini di pagamento, ecc.

                Prendete appunti dettagliati e verbalizzate le discussioni e una volta raggiunto un accordo sostanziale sui termini principali, questo documento può essere consegnato al vostro avvocato, che tradurrà l’intesa commerciale in un l contrattuale chiaro e coerente. Questo approccio consente di risparmiare molto tempo, in quanto evita inutili tira e molla sul contenuto legale prima che l’accordo sui punti principali sia stato raggiunto.

                Il vostro NDA vi tutela in Cina?

                Un accordo di riservatezza o non divulgazione (Non Disclosure Agreement – NDA) ben redatto è essenziale quando le parti intendono scambiarsi informazioni riservate, come ad esempio know-how tecnologico, strategie commerciali, dati sui fornitori o elenchi di clienti. Soprattutto nelle prime fasi della negoziazione o della collaborazione, prima della firma del contratto principale, un NDA è una protezione fondamentale.

                Tuttavia, come per tutti i contratti in Cina, un modello generico di NDA, redatto sulla base di uno standard internazionale, è generalmente di utilità limitata. Per essere veramente efficace, anche l’NDA – come gli altri contratti – deve essere adattato alle specificità del mercato cinese. In particolare, è necessario assicurarsi che l’accordo sia applicabile in Cina, prevedendo un meccanismo di risoluzione delle controversie appropriato (si veda di seguito il motivo per cui dovreste prendere in considerazione l’applicazione della legge cinese e le controversie in Cina) e preveda penali in caso in caso di violazione delle obbligazioni di riservatezza.

                Sebbene un buon NDA sia importante, spesso può non essere sufficiente, specie nei rapporti con fornitori o partner in accordi di trasferimento di tecnologia. In questi casi è preferibile negoziare un NNN – acronimo di Non-Disclosure, Non-Use e Non-Circumvention Agreement. A differenza degli accordi NDA standard, un accordo NNN si focalizza non solo sulla non divulgazione delle informazioni riservate, ma anche sul divieto al partner cinese di utilizzarle a proprio vantaggio o di lavorare direttamente con fornitori, clienti o partner del titolare delle informazioni. Scenario che, in Cina, è un rischio molto concreto.

                Questo accordo rappresenta una garanzia imprescindibile quando si ha a che fare con produttori, fornitori, o intermediari cinesi, che altrimenti potrebbero essere tentati di replicare i prodotti o di contattare i clienti direttamente o tramite terzi.

                Joint Venture? Piano con l’entusiasmo

                La Joint Venture è spesso la prima proposta che arriva sul tavolo quando si negozia con un potenziale partner cinese. Sembra allettante: condividere rischi e investimenti, accedere al mercato locale con un alleato, sfruttare le sue conoscenze e la sua rete di contatti. Ma la realtà, molto spesso, è ben diversa da quello che appare.

                Una Joint Venture è una struttura societaria complessa, costosa e rigida, che richiede investimenti di soldi, tempo e risorse umane significativi e la capacità di gestire in modo continuo interessi spesso divergenti tra i soci. La stragrande maggioranza delle JV sino-italiane è andata male, o andrà male. O malissimo. In primis, perché la JV è solitamente gestita dal socio cinese ed esercitare un effettivo controllo sull’operato della società è un’impresa molto impegnativa.

                Prima di prendere questa strada, è fondamentale porsi alcune domande: la Joint Venture è davvero indispensabile per sviluppare il business in Cina? (Spoiler: in genere, no). Esistono alternative meno vincolanti e rischiose, come un accordo di distribuzione o un contratto di licenza? (Sì, quasi sempre). E soprattutto: quanto conosciamo davvero il nostro potenziale socio?

                La Joint Venture può essere presa in considerazione solo se strettamente necessaria allo sviluppo del progetto e solo dopo aver verificato con attenzione la solidità commerciale dell’iniziativa e l’affidabilità del partner cinese, e di essere certi di riuscire a mantenere un controllo efficace sull’operato della JV.

                Meglio iniziare con forme di collaborazione più semplici e flessibili, per testare il mercato e il rapporto con la controparte, prima di legarsi a una struttura così impegnativa. Altrimenti, il miraggio della Joint Venture rischia di trasformarsi in un incubo che può costare molto caro.

                Memorandum of Understanding: A cosa serve?

                Un memorandum d’intesa (MoU) è uno strumento utile nella fase iniziale di un negoziato di una

                relazione commerciale. La sua funzione è quella di una sorta di road map per le trattative future, in cui le parti delineano gli obiettivi e i patti principali degli accordi che si vogliono negoziare. Se usato correttamente, un MoU può facilitare notevolmente le trattative, garantendo che entrambe le parti si impegnino a negoziare in buona fede e condividano dall’inizio i punti chiave del futuro accordo come il prezzo, il territorio, l’esclusiva, gli obiettivi di fatturato, il budget, etc.

                Tuttavia, un MoU deve essere utilizzato per quello che è: un documento preparatorio per futuri negoziati, non un contratto vincolante. Bisogna fare attenzione ad evitare di scrivere un testo che contenta già patti definitivi. Il testo deve specificare chiaramente che le parti rimangono libere di concludere o meno gli accordi finali e quali clausole non sono vincolanti – come gli obiettivi o o le tempistiche – e quali disposizioni sono invece vincolanti, tipicamente l’obbligo di riservatezza, l’esclusività durante le negoziazioni (se concordata), la legge applicabile e la modalità di risoluzione delle controversie. Un memorandum d’intesa mal redatto, che includa termini troppo precisi e dettagliati, può essere interpretato come un accordo definitivo, creando incertezza sul reale status della trattativa e degli accordi. In conclusione, i MoU sono strumenti utili, ma solo se usati correttamente. Se volete saperne di più, rimando a questo articolo.

                Pessime bozze, pessimi risultati

                Le tipiche bozze di contratto proposte dalle controparti cinesi sono copiate-incollate da modelli riciclati, generalmente incompleti, superficiali, mal organizzati e scritti in un pessimo inglese, che per di più non sempre corrisponde alla versione cinese del contratto.

                Correggere e integrare queste bozze è assai complicato e richiede molto più tempo che partire da un buon modello, portando a risultati comunque non perfetti. Meglio prendere l’iniziativa e proporre un testo costruito in modo professionale e coerente e chiedere alla controparte di proporre eventuali modifiche e integrazioni a questa bozza.

                Il vostro modello di contratto occidentale non funzionerà qui

                Anche se un contratto in lingua inglese nella maggior parte dei casi, è perfettamente valido in Cina, ci sono molte ragioni per cui è sconsigliabile utilizzare nel mercato cinese modelli di contratto costruiti per altri Paesi.

                Il primo è il fatto che gli accordi di matrice anglosassone, come ad esempio quelli degli Stati Uniti, fanno riferimento a un sistema di common law (basato su decisioni giudiziarie e precedenti giurisprudenziali) molto diverso da quello dei Paesi di civil law (come Cina e Italia), che deriva dalla tradizione giuridica romana, basata su un insieme codificato di leggi scritte. Ne consegue che l’impianto di un contratto sul modello anglosassone è diverso, molto più dettagliato e strutturato rispetto a quello di un tipico contratto basato su un sistema di civil law.

                Inoltre, il contratto presuppone l’applicazione della legge del paese in cui era stato originariamente creato; dunque, se il contesto di regole applicabili all’accordo è diverso (es. legge italiana o cinese) si creano possibili problematiche di interpretazione e applicazione pratica. In generale, è bene che il contratto sia costruito su un modello conforme alla legge che si applicherà al rapporto.

                Poiché le trattative contrattuali in Cina sono generalmente lunghe e complesse, lavorare su testi ridondanti e complicati, che riflettono sistemi giuridici diversi, non aiuta e anzi complica molto le cose.

                Il fattore campo non vi aiuterà in Cina. Anzi, il contrario

                Questo è un tipico punto di disaccordo nella negoziazione di un contratto internazionale: entrambe le parti vogliono che si applichi la legge del proprio Paese e che eventuali controversie siano giudicate dai tribunali nazionali.

                Nel nostro caso, insistere sull’applicazione della legge italiana e del tribunale italiano non è una buona idea: va considerato, infatti, che un accordo di distribuzione si svolge, per la stragrande maggioranza, nel Paese in cui opera il distributore e dove vengono venduti i prodotti (nel nostro caso, nella Cina continentale).

                In caso di controversie, l’interesse delle parti (in particolare del produttore) è quello di ottenere una decisione rapida da parte dell’organo giudicante, soprattutto se sono in corso situazioni che richiedono una tutela immediata (come la condotta sleale o la contraffazione di marchi e brevetti da parte del distributore).

                Nulla di tutto ciò è possibile se ci si rivolge a un giudice italiano (con tempi lunghi di contenzioso e la necessità poi di un processo complesso e costoso per il riconoscimento e l’esecuzione della decisione in Cina); al contrario, un arbitrato in Cina, applicando la legge cinese, permette di arrivare a una decisione in tempi rapidi (in media 6-9 mesi) e, se necessario, anche di ottenere misure urgenti per fermare eventuali comportamenti sleali.

                Se ci atteniamo all’esempio di un contratto di distribuzione, è consigliabile prevedere come modalità di risoluzione delle controversie un arbitrato con sede in Cina (ad esempio, presso la CIETAC) o a Hong Kong o Singapore (Paesi terzi, dove però i costi della procedura aumentano notevolmente).

                Per un approfondimento, rimando a questo articolo.

                La legge cinese non è un tabù

                L’avvocato che vi assiste dovrebbe saperlo. Non si tratta quindi di un salto nel buio e non bisogna temere sorprese. Inoltre, va ricordato che un accordo si basa principalmente sui patti che le parti hanno scritto nel contratto: se è stato ben redatto, le regole da applicare sono chiare.

                Se consideriamo gli accordi di distribuzione, teniamo presente che si tratta di un contratto quadro, all’interno del quale vengono stipulati una serie di contratti di vendita di prodotti. Se entrambi i Paesi sono parti contraenti della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili (CISG), le regole uniformi, chiare ed equilibrate della convenzione si applicano automaticamente, basta non escluderla dal contratto.

                Un contratto, due lingue

                Come visto in precedenza, il contratto è valido anche solo in inglese; tuttavia, è senz’altro consigliabile redigere una versione in cinese con testo a fronte. Questo per diversi motivi: in primo luogo, evita che la parte cinese debba provvedere a una traduzione del testo durante le trattative per uso interno (i senior manager spesso non parlano inglese), rallentando così le varie fasi della negoziazione.

                Inoltre, per garantire che la parte cinese comprenda appieno il contenuto dell’accordo e per evitare malintesi (reali o strumentali) sull’interpretazione di alcune clausole.

                Infine, occorre tenere presente che se il contratto dovesse essere utilizzato davanti a un tribunale o a un’autorità amministrativa in Cina, l’unica lingua ammessa sarebbe il cinese; per questo motivo, è meglio avere già un testo concordato e firmato dalle parti anche in cinese, piuttosto che dover preparare una traduzione in un secondo momento.

                Firma. E timbro

                Il contratto deve recare il timbro ufficiale della società cinese? Sì, e questo punto è fondamentale. In Cina, il “chop” ufficiale di una società (il timbro a inchiostro rosso) equivale a una firma ed è la prova che la persona che firma il contratto ha l’autorità di rappresentare la società. La sola firma, anche quella di una persona con un titolo importante, può non essere sufficiente se non è accompagnata dal timbro ufficiale. Senza di esso, il contratto potrebbe essere contestato o addirittura considerato nullo. Prima di firmare, verificate sempre che il timbro utilizzato corrisponda a quello registrato nella business license e assicuratevi che il timbro sia applicato su ogni pagina o almeno sulla pagina della firma, in linea con la prassi locale.

                Non lasciate il contratto nel cassetto

                Le cose cambiano velocemente, soprattutto in Cina. Vengono aggiunti nuovi prodotti, le condizioni di mercato evolvono, le persone lasciano l’azienda, nuovi concorrenti si affacciano all’orizzonte e così via. Le aziende si adattano costantemente alle nuove condizioni e lo stesso deve fare il contratto.

                Qualsiasi modifica del rapporto deve essere formalizzata correttamente. Per evitare incomprensioni e controversie, è consigliabile inserire nel contratto una clausola di integrazione, specificando che eventuali modifiche o aggiunte saranno valide solo se concordate per iscritto, firmate dai rappresentanti autorizzati delle parti e allegate come addendum all’accordo originale.

                Non è sufficiente, però, inserire questa clausola: bisogna comportarsi di conseguenza e se le cose cambiano, registrare i nuovi accordi secondo quanto previsto nel contratto. Accordi presi a voce, tramite messaggi Wechat e scambi di e-mail possono essere difficili da ricostruire, magari a distanza di anni.

                It is quite common for business relationships with agents or distributors to last for years without any signed documents. And be careful, because we know that a contract can exist even verbally.

                The absence of a written contract will add difficulties in the event of a possible claim, so what you do between the decision to terminate, and the moment of the claim is very important. Remember: ‘anything you write will be used against you’.

                The decision to terminate a business relationship is a very delicate moment to which, for some reason, solicitors are not invited. Here are some examples (all real) in which companies or employees with the best of intentions wrote to the agent/distributor. All of them were subsequently very damaging to the company:

                Saying ‘We are terminating our business relationship’ when the strategy will be to argue that no such business relationship exists, but rather that there are separate and linked contracts (e.g., supply rather than ongoing distribution contract; very significant compensation consequences).

                ‘You no longer represent our company’, which may be evidence that you did so before.

                ‘As of day X, you may no longer act on behalf of our company,’ which would prove that you were previously able to act on its behalf.

                ‘You may not attend the X trade fair on our behalf.’ A way of confirming that the agent/distributor’s responsibilities included participating in trade fairs and probably accrediting the customers obtained.

                ‘The sales you promoted have been significantly reduced in year N.’ When there is no written contract or other form of documentation, imputing a breach of an obligation that is not clear can be counterproductive.

                Saying ‘You are not actively promoting our products’ and then adding: ‘We urge you to stop promoting the sale of our products’.

                ‘You are no longer our exclusive representative’, which proves a type of relationship (representation/agent) and a tacit or express agreement (‘exclusivity’).

                ‘We have appointed another representative in your area’, which shows that the agent/distributor had an assigned area and was “representing”.

                ‘From this moment on, orders will be handled by X’, which also confirms a type of relationship.

                 

                In summary: from the moment the company considers terminating a commercial relationship, especially when it is not in writing and before sending any letter, it is advisable to think carefully about the strategy in case of a possible claim. This is the best time to seek advice and avoid surprises. Any communication that is not in line with this strategy designed from the outset can only lead to confusion and problems.

                Ricordate l’accordo sui dazi al 15%?  Avevo scritto che con un negoziatore come Trump la partita non è mai finita (qui l’articolo) e – dopo il recente intermezzo della minaccia di dazi al 100% sui farmaci, ecco che il governo degli Stati Uniti ha annunciato l’imposizione di un dazio complessivo del 107% sulla pasta italiana, che potrebbe entrare in vigore dal 1° gennaio 2026.

                Da dove nasce questo nuovo dazio

                L’inchiesta antidumping è stata avviata dal Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti su richiesta di alcune aziende americane concorrenti e si basa su un ordine antidumping del 1996 che consente revisioni periodiche delle importazioni di pasta italiana. Il Dipartimento del Commercio conduce queste verifiche annualmente per valutare se i produttori italiani vendano pasta a prezzi inferiori rispetto al mercato interno americano, pratica nota come “dumping”.

                Le Aziende Coinvolte nell’Indagine

                Il Dipartimento del Commercio ha selezionato due aziende campione per condurre un’analisi approfondita, definite “mandatory respondents”: La Molisana e Pastificio Lucio Garofalo. Secondo il documento ufficiale pubblicato dall’amministrazione americana, per il periodo dal 1° luglio 2023 al 30 giugno 2024, entrambe le aziende avrebbero venduto i propri prodotti a prezzi inferiori a quelli di mercato, con conseguente sanzione di un dazio pari al 91,74%,

                Le autorità americane hanno giustificato questa percentuale sostenendo che le due aziende non avrebbero fornito informazioni complete o conformi alle richieste del Dipartimento, risultando poco collaborative nell’indagine. Ciò che è molto importante è che, oltre alle due aziende direttamente esaminate, il dazio aggiuntivo del 91,74% viene applicato anche a numerosi altri produttori italiani non esaminati individualmente. Questa metodologia, pur formalmente consentita dalla normativa americana come eccezione, viene applicata senza aver condotto alcuna verifica diretta sulle altre aziende.

                I Prossimi Passi della Procedura

                Il Ministero degli Esteri italiano si è attivato immediatamente, intervenendo formalmente nel procedimento come “Parte Interessata” tramite l’Ambasciata italiana a Washington. La Farnesina sta lavorando in stretto raccordo con le aziende interessate e d’intesa con la Commissione Europea per convincere il Dipartimento americano a rivedere i dazi provvisori.

                Le due aziende interessate (La Molisana e Garofalo) hanno la possibilità di presentare documentazione per contestare le accuse di dumping. Tuttavia, se il dumping dovesse essere confermato, il Dipartimento del Commercio darà istruzioni all’autorità per le dogane di applicare i dazi antidumping sulle merci vendute e immesse sul mercato americano.

                La natura preliminare della determinazione indica che esiste ancora un margine di manovra per modificare la decisione prima dell’entrata in vigore definitiva.

                Data di possibile Entrata in Vigore

                Il nuovo super-dazio del 91,74%, che si sommerà alla tariffa esistente del 15% per un totale del 107%, è programmato per entrare in vigore il 1° gennaio 2026. Questa data rappresenta dunque una scadenza cruciale per tutte le azioni diplomatiche e legali in corso.

                L’impatto economico, se i dazi fossero confermati, sarebbe significativo: nel 2024 l’export di pasta italiana negli Stati Uniti ha raggiunto un valore di 671 milioni di euro secondo Coldiretti, rappresentando quasi il 17% delle esportazioni totali del settore. Un dazio al 107% rischierebbe di compromettere gravemente la competitività in uno dei mercati più importanti per l’agroalimentare italiano.

                Cosa fare da qui al 1 gennaio 2026?

                L’entrata in vigore del nuovo dazio, allo stato, è condizionata dall’esito della procedura in corso: visto quanto accaduto nei mesi precedenti, e l’uso politico che l’amministrazione USA ha fatto dello strumento dei dazi, ben oltre la loro funzione tecnica, è legittimo essere pessimisti.

                Dunque, che fare? Abbiamo visto nei mesi passati che le aziende hanno reagito all’incertezza sulla sorte dei dazi in tre modi:

                • C’è chi si è affrettato ad inviare più prodotti possibile prima della data di possibile entrata in vigore del dazio;
                • Chi ha concesso – ora per allora – sconti equivalenti al dazio minacciato, nel caso fosse entrato in vigore;
                • Chi ha sospeso gli ordini, in attesa di notizie definitive sull’impatto dei dazi;

                Si tratta di opzioni valide, ma non vanno dimenticati altri validi strumenti per gestire l’incertezza causata dalla ridda di annunci, trattative e minacce dell’amministrazione USA: il rischio dell’entrata in vigore di nuovi dazi, o del loro aumento, può essere gestito nel contratto, concordando con l’importatore USA quale sarà l’impatto dell’eventuale cambiamento tariffario sul prodotto.

                Le parti possono prevedere, ad esempio, che l’aumento venga ripartito per giusta metà, o che se lo accolli l’importatore oltre una certa soglia di aumento, o ancora che se il dazio superasse una certa soglia sia possibile sciogliere i contratti. Trovate un approfondimento in questo articolo

                L’unica certezza è che i rapporti commerciali con gli USA rimarranno sulle montagne russe a lungo e che è importante sapere gestire in modo consapevole i fattori di rischio che caratterizzano le vendite di prodotti negli Stati Uniti. Oggi il faro è puntato sui dazi e sui prezzi e il mio invito è di cogliere l’occasione per analizzare a fondo gli accordi esistenti e valutare se e come sono gestiti altri punti importanti, fonte di possibili alte responsabilità: ne parliamo, in maniera molto pratica, in questo libro.

                Il 29 giugno 2025, il governo vietnamita ha introdotto il Decreto n. 163/2025/ND-CP (Decreto 163). Questo decreto fornisce linee guida dettagliate su come la Pharma Law aggiornata sarà attuata nella pratica.

                Analogamente alla Pharma Law emendata, il Decreto 163 è entrato in vigore il 1 luglio 2025, sostituendo il precedente Decreto n. 54/2017/ND-CP (Decreto 54). Il nuovo decreto stabilisce norme complete per aspetti chiave della gestione dei prodotti farmaceutici, tra cui:

                • Certificati di pratica farmaceutica
                • Certificati che autorizzano l’esercizio di attività farmaceutiche
                • Importazione ed esportazione di medicinali e ingredienti farmaceutici
                • Ispezioni delle Good Manufacturing Practice (GMP) per i produttori esteri
                • Richiamo di medicinali e ingredienti farmaceutici
                • Certificati per il contenuto della pubblicità dei medicinali
                • Gestione dei prezzi dei medicinali

                Modifiche chiave introdotte dal Decreto 163

                Di seguito sono riportate alcune importanti modifiche e aggiunte introdotte dal Decreto 163:

                Distruzione di Medicinali a Controllo Speciale

                Non è più necessario ottenere l’approvazione dall’autorità competente prima di distruggere farmaci stupefacenti, psicotropici e precursori, o ingredienti farmaceutici che sono sostanze stupefacenti o psicotrope o precursori utilizzati nei medicinali. È sufficiente fornire una notifica con almeno sette giorni lavorativi di anticipo. Questa notifica deve includere la data di distruzione prevista e un elenco dettagliato degli articoli da distruggere.

                Commercio elettronico nel Settore Farmaceutico

                Le aziende farmaceutiche che vendono prodotti online devono visualizzare apertamente le seguenti informazioni per garantire trasparenza e sicurezza del consumatore:

                • Il loro certificato che le autorizza a operare come attività farmaceutica.
                • Il certificato di pratica farmaceutica della persona responsabile della competenza farmaceutica.
                • Informazioni sui medicinali stessi.

                Norme sulla Scadenza per i Prodotti Importati

                Per i medicinali e gli ingredienti con una durata di conservazione totale di nove mesi o meno, almeno un terzo della loro durata di conservazione deve rimanere al momento dello sdoganamento. I medicinali con una durata di conservazione di 30 giorni o meno devono essere ancora entro la loro durata di conservazione al momento dello sdoganamento.

                Controllo dei Prodotti Importati

                Tutti i medicinali con autorizzazione all’immissione in commercio (AIC) sono soggetti a controllo all’importazione, ad eccezione di:

                • Medicinali necessari per la prevenzione e il trattamento delle malattie infettive di Gruppo A dichiarate epidemie, ai sensi della Legge sulla Prevenzione e il Controllo delle Malattie Infettive.
                • Medicinali con una durata di conservazione inferiore a 30 giorni.

                Gli importatori devono informare il Comitato Popolare provinciale con almeno cinque giorni lavorativi di anticipo rispetto alla dichiarazione doganale. Il Comitato Popolare può quindi emettere una notifica scritta di non conformità all’autorità doganale entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento di tale notifica.

                Pubblicità dei Medicinali

                Il Decreto 163 aggiunge un processo che consente di modificare un certificato di pubblicità di medicinali approvato per determinate modifiche (come una modifica del titolare dell’AIC o delle informazioni sul produttore). Ciò significa che non è necessario ripetere l’intero processo di registrazione iniziale del contenuto della pubblicità dei medicinali, come richiesto dalle norme precedenti.

                Gestione dei Prezzi dei Medicinali

                Le aziende devono annunciare o riannunciare i prezzi all’ingrosso, in modo simile al processo di dichiarazione dei prezzi dei medicinali ai sensi del Decreto 54. Alcuni medicinali sono esenti da questo requisito, inclusi quelli forniti gratuitamente per risposte di emergenza, programmi sanitari nazionali, aiuti umanitari, studi clinici, ricerca scientifica o scopi espositivi, e i medicinali trasportati come bagaglio personale.

                Il Ministero della Salute (MOH) può formulare raccomandazioni se il prezzo annunciato o riannunciato è significativamente superiore a medicinali simili già sul mercato. Ciò include situazioni in cui:

                • Il prezzo all’ingrosso annunciato o riannunciato del medicinale è superiore al prezzo più alto di medicinali simili.
                • La differenza di prezzo è superiore al 35% (per i medicinali con un prezzo inferiore a 1 milione di VND) o al 15% (per i medicinali con un prezzo pari o superiore a 1 milione di VND) rispetto ai prezzi di aggiudicazione nelle gare d’appalto.
                • Il prezzo annunciato o riannunciato è superiore ai prezzi nel paese d’origine o in altri mercati (se non esiste un prodotto simile in Vietnam).
                • Quando tali differenze vengono riscontrate, il MOH emette una raccomandazione formale all’azienda che effettua l’annuncio e la pubblica online per trasparenza e responsabilità.

                Ulteriori indicazioni nella nuova Circolare

                Il 1° luglio 2025, il MOH ha emesso la Circolare n. 31/2025/TT-BYT (Circolare 31), che dettaglia ulteriormente come la Pharma Law modificata e il Decreto 163 debbano essere attuati. La Circolare 31 sostituisce ufficialmente la Circolare n. 07/2018/TT-BYT e il Decreto 54 ed è entrata in vigore immediatamente.

                Le disposizioni chiave della Circolare 31 includono:

                Notifica dei Farmacisti Praticanti

                Le aziende farmaceutiche che non fanno parte di una catena di farmacie devono informare l’autorità competente di un elenco di persone attualmente impiegate presso l’azienda che possiedono certificati di pratica farmaceutica. Questa notifica deve essere presentata entro 15 giorni dalla data di emissione del certificato che autorizza l’azienda farmaceutica a operare, o in caso di modifiche all’elenco. Questo è un termine più breve rispetto ai precedenti 30 giorni previsti dalle norme precedenti.

                Le catene di farmacie hanno obblighi e scadenze di notifica simili. In particolare, l’operatore della catena deve informare l’autorità provinciale in cui si trova ciascuna farmacia della catena sull’elenco dei farmacisti praticanti presso tali sedi. Inoltre, le catene di farmacie devono notificare all’autorità se le farmacie vengono aggiunte o rimosse dalla catena, e se ci sono rotazioni delle persone responsabili della competenza farmaceutica tra le farmacie all’interno della catena.

                Attività di Informazione sui Medicinali

                Ai sensi della Circolare 31, le informazioni sui medicinali possono ancora essere fornite agli operatori sanitari tramite materiali informativi, seminari e rappresentanti medici.

                Tuttavia, la Circolare 31 introduce un cambiamento significativo eliminando la necessità di ottenere un certificato per il contenuto delle informazioni sui medicinali prima di svolgere queste attività. Secondo le nuove norme, le aziende farmaceutiche, gli uffici di rappresentanza delle aziende farmaceutiche estere in Vietnam e i titolari dell’AIC sono ora responsabili della creazione e distribuzione dei materiali informativi sui medicinali. Questi materiali devono essere conformi ai foglietti illustrativi dei medicinali approvati dal MOH, al formulario nazionale vietnamita dei farmaci e a qualsiasi documento correlato e istruzioni professionali emesse o riconosciute dal MOH.

                Donald Trump, never one to shy away from drama or diplomacy-via-caps-lock, has slapped a 50% tariff on all Brazilian exports to the United States. The justification? In his own delicate prose: “The treatment of former President Jair Bolsonaro is a disgrace… A witch hunt that must end IMMEDIATELY!”

                And just in case anyone thought this was about trade imbalances or economic strategy, Trump made things crystal clear: “Due to Brazil’s insidious attacks on free elections…”.

                In short, the 50% tariff isn’t about coffee, orange juice, or flip-flops. It’s about a Supreme Court judgment, applying Brazilian law, regarding Brazilian politicians accused of conspiring in a coup d’état. In other words, this is a brazen (and frankly absurd) attempt at judicial intervention via trade war.

                Trump, with his characteristic subtlety, offered a solution: manufacture in the U.S., and he’ll look kindly upon Brazil, like a mafia don offering “protection” after smashing your shop window. But what he meant was: consider Bolsonaro innocent, and we’ll talk.

                The Brazilian market took the bait

                Although the fishy interference in Brazilian affairs was determined from a fish out of the water, the market took the bait: in the first 48 hours after the infamous letter, at least 1500 tons of fish were already held in Brazilian ports, as US buyers suspended their contracts due to uncertainty about the costs upon arrival. The fish market is on alert, as 80% of the exports head to the US, mainly coming from small family-owned industries that distribute the catch from artisanal fishing communities.

                The same effect hit other sectors, from orange, honey, and coffee to aircraft.

                Brazil’s response and sorcery: don’t mess with us (or our weather)

                Naturally, Brazil will not sit quietly sipping caipirinhas while its sovereignty is trampled. Reciprocity is on the table: if Washington raises tariffs, Brasília can do the same. But above all, one thing is sure: Brazil will never tolerate foreign interference in its independent judiciary.

                And then, a curious coincidence: right after Trump’s speech, a tornado accompanied by lightning struck the White House grounds. Pure chance? Maybe. Or could it have been the work of Brazilian indigenous shamans, a particularly well-organized group of umbanda practitioners, or simply the fact that, as every Brazilian child knows, God is Brazilian.

                Trump might want to check the weather forecast next time before penning another angry letter.

                The unpredictable becoming predictable

                Trade wars are rarely tidy affairs, but one thing they consistently deliver is chaos (in legal terms, disruption). And when disruption meets contracts, force majeure disputes often end up in court.

                At first glance, Trump’s decision to impose a 50% tariff overnight might feel like an unpredictable thunderbolt (quite literally, given the weather at the White House). But here’s the catch: by now, unpredictable tariffs are becoming predictable. When a government with a well-documented love for impulsive economic diplomacy imposes politically motivated tariffs, can anyone claim to be surprised?

                In most jurisdictions, force majeure requires that the event be extraordinary, unforeseeable, and beyond the parties’ control. A sudden 50% tariff certainly ticks a few of those boxes, but following a repetition of erratic trade policy, one might argue that businesses should expect what in past times was considered unexpected, especially when dealing with certain jurisdictions or political figures. In other words, Trump’s tariffs might not excuse performance if parties didn’t prepare for exactly this kind of volatility.

                This is where good contract drafting comes into play

                Savvy businesses are learning that their contracts must go beyond a vague boilerplate clause about “acts of government” or “changes in law.” Instead, they should expressly address the risk of sudden tariff changes, including

                • hardship clauses that allow renegotiation when costs become commercially unreasonable;
                • price adjustment mechanisms linked to tariff thresholds;
                • termination rights triggered by specified levels of customs duties;
                • currency fluctuation provisions (because tariffs rarely travel alone, and currency swings often accompany them).

                In short, while no contract can immunize a business from every shock, smart drafting can mean the difference between a commercial headache and a catastrophic breach.

                Therefore, tariffs may no longer be an unpredictable storm; they are part of the new predictable landscape. Given that your contract might wake up tomorrow facing ‘IMMEDIATE’ punitive tariffs in all caps, your contract should be ready today.

                The unwitting cupid: strengthening EU-Brazil relations

                While the tariffs may ruffle trade flows between Brasília and Washington, there’s an unintended silver lining: Trump is proving to be the most efficient matchmaker between Brazil and other markets, such as China and the European Union.

                The EU-Brazil relationship, already a flirtation with promising prospects, with relevant progress in the EU-Mercosur Agreement, now seems destined for deeper romance. If Mr. Trump insists on isolating the US from Brazil, the old continent stands ready, with flowers and wine in hand, to pick up where the US left off. After all, Brazilian fish can pair up nicely with champagne, cava and prosecco.

                So thank you, Mr. Trump. In your quest to bully Brazil into submission, you may have done more to strengthen transatlantic ties than any EU Commissioner ever could. As they say in Brasília these days: Trump is not a trade warrior. He’s a cupid in disguise.

                L’approccio di Trump: potere e dominanza

                Nella sua autobiografia The Art of the Deal, Donald Trump descrive il negoziato come una sfida di forza, determinazione e dominanza. La sua visione è chiara: chi mostra incertezza o fa concessioni troppo presto viene subito percepito come perdente. Il suo stile negoziale si fonda su pressione costante, richieste massimaliste e minacce calcolate, con l’obiettivo di ottenere vantaggi unilaterali. In questo schema, il compromesso non è un punto d’arrivo, ma un segno di debolezza da evitare.

                Trump è semopre stato un negoziatore competitivo, orientato al risultato immediato, poco interessato a soluzioni bilanciate se non strettamente funzionali ai propri interessi.

                Gli altri stili negoziali: compromissorio e collaborativo

                In contrasto con questo approccio competitivo, esistono altri due stili negoziali rilevanti:

                • Lo stile collaborativo mira a raggiungere un accordo “a metà strada”, in cui entrambe le parti cedono qualcosa per ottenere una soluzione accettabile. È un approccio pragmatico, utile in situazioni dove il tempo è limitato o le posizioni sono troppo distanti per una vera collaborazione.
                • Lo stile integrativo, invece, punta a creare soluzioni win‑win. Le parti cercano di comprendere a fondo i reciproci interessi e costruire insieme un esito che massimizzi il beneficio per entrambi. Richiede apertura, tempo e fiducia.

                Nelle trattative commerciali, l’ approccio compromissorio o collaborativo può funzionare solo se anche la controparte condivide la stessa logica. Ma quando ci si confronta con un attore esplicitamente competitivo come Trump, adottare uno stile compromissorio rischia di penalizzare gravemente l’UE, per almeno tre motivi:

                • Trasmette debolezza

                Un gesto accomodante viene visto non come segnale di apertura, ma come punto di pressione da sfruttare. Il negoziatore competitivo, orientato ad ottenere un vantaggio immediato, lo interpreta come disponibilità a cedere ancora di più.

                • Rinuncia al potere contrattuale

                L’UE dispone di un mercato enorme e ha leve commerciali significative, soprattutto in un contesto nel quale gli USA stanno chiudendo la porta al mercato cinese. Offrire concessioni in partenza equivale a bruciarsi carte negoziali senza ottenere nulla in cambio. In un confronto competitivo, la prima mossa può orienta la dinamica la dinamica del negoziato: fatta una concessione, è molto difficile tornare indietro.

                • Legittima lo squilibrio negoziale

                Un compromesso sbilanciato, se accettato senza resistenza, rischia di diventare la nuova base delle relazioni commerciali future, penalizzando sistematicamente l’UE nei round successivi.

                Perché il 30%? La tecnica dell’àncora

                Trump utilizza spesso una tecnica negoziale nota come a tecnica dell’ancora. Questa consiste nel fissare deliberatamente un obiettivo molto alto all’inizio del negoziato (nel nostro caso, la minaccia dei dazi al 30%).

                L’obiettivo è creare un perimetro psicologico del negoziato e forzare la controparte a ragionare partendo da quel dato, pur nella consapevolezza che si tratta di un valore arbitrario. .Questa tecnica consente di condizionare l’orizzonte del confronto e di ottenere concessioni più ampie, proprio come fatto da Trump.

                La risposta peggiore: concessioni unilaterali senza ritorno

                Purtroppo, l’Unione Europea ha già dato segnali preoccupanti di atteggiamento compromissorio non negoziato con l’amministrazione Trump, ad esempio :

                • La rinuncia alla Web Tax sui colossi digitali americani, senza ottenere in cambio alcuna regolazione o contributo fiscale condiviso.
                • L’offerta di aumentare le importazioni di gas naturale liquefatto (GNL) dagli Stati Uniti, fatta per rassicurare Washington, senza ottenere nulla in cambio
                • L’accettazione dell’aumento delle spese NATO fino al 5% del PIL, rivendicato da Trump, anche in questo caso senza ottenere contropartite.

                Tutte queste offerte senza chiedere nulla in cambio, rafforzando nell’interlocutore l’idea che l’UE sia disposta a concedere in partenza. Trump, fedele alla sua logica competitiva, considera queste concessioni come un punto di partenza, non come un compromesso: ciò lo spinge a rilanciare le richieste, non a moderarle.

                Perseverare sarebbe un errore fatale

                Continuare su questa linea compromissoria, nella speranza che l’accomodamento calmi le pressioni, sarebbe non solo inefficace ma controproducente. Con un negoziatore competitivo, le concessioni unilaterali non fermano l’escalation: la alimentano. Ogni segnale di debolezza viene interpretato come spazio di manovra in più.

                Un esempio utile è la reazione della Cina durante la guerra commerciale avviata da Trump. A fronte di dazi monstre imposti dagli Stati Uniti, Pechino ha risposto con la stessa moneta, imponendo dazi equivalenti. Invece di cedere, ha parlato la stessa lingua del potere Il risultato è sotto gli occhi di tutti: dopo settimane di escalation, gli USA hanno dovuto moderare la loro posizione, aprendo a un’intesa più equilibrata.

                Le contromisure possibili: parlare la sua lingua

                Per evitare gli errori del passato, l’UE deve dunque invertire la logica negoziale. Non per alimentare lo scontro, ma per ristabilire un equilibrio credibile. Alcune contromisure utili potrebbero essere:

                • Mettere nel mirino gli interessi della base elettorale di Trump, in particolare i settori agricoli (soia, mais, carne bovina), con dazi selettivi o restrizioni mirate.
                • Rimettere sul tavolo la Web Tax europea anche con aliquota minima, vincolando eventuali deroghe a concessioni reali da parte statunitense.

                Queste mosse, ben calibrate, rafforzerebbero la posizione dell’UE e dimostrerebbero che sa difendere i propri interessi parlando un linguaggio che Trump comprende: quello dell forza e del potere contrattuale.

                Cercare gli interessi dietro le richieste

                Un principio fondamentale in ogni negoziato è identificare gli interessi della controparte e trovare un modo per consentirgli di raggiungerli, senza sacrificare i propri.

                Nel caso del negoziato tra UE e USA, occorre tenere presente che Trump gioca la partita guardando in primis alla sua base elettorale: un accordo deve offrirgli una narrazione di vittoria da comunicare al suo elettorato.

                In conclusione

                Nel negoziare con un attore competitivo occorre abbandonare l’approccio accomodante, evitare concessioni senza contropartite e adottare uno stile più assertivo, strategico e simmetrico. Vale nel negoziato dell’UE con Trump, come in ogni altra trattativa commerciale.

                Tutto parte dal comprendere lo stile negoziale della controparte e impostare il negoziato in maniera consapevole: solo così potrà costruire un’intesa che sia solida, equa e rispettosa della propria forza economica e politica.

                Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

                Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

                Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

                Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

                Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

                Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

                Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

                Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

                Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

                Applicazione dei controlli sul transhipment

                Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

                Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

                • Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
                • Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
                • Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

                Divergenza politica

                L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

                Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

                Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

                Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

                Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

                Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

                Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

                Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

                Punti chiave

                • Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
                • Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
                • Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
                • Principali problematiche:

                Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

                Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

                • Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
                • Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
                • Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

                Nel corso di un webinar organizzato dalla Camera di Commercio di Treviso e Belluno, alla presenza di oltre 50 imprenditori e professionisti del nordest italiano, gli avvocati di Legalmondo, ho discusso insieme a Roberto Luzi Crivellini, Mattia dalla Costa e Ignacio Alonso una serie di tematiche legali centrali per chi lavora con l’estero.

                Il focus è stato sui contratti: internazionali come redigerli, quando intervenire, quali rischi evitare.
                Di seguito una sintesi dei principali temi emersi durante l’incontro.

                È possibile (o consigliabile) lavorare senza un contratto scritto?

                Molte PMI italiane ancora oggi scelgono di iniziare collaborazioni commerciali senza formalizzare accordi scritti, con l’idea di “restare liberi” o di “non irrigidire” i rapporti. Tuttavia, è emerso chiaramente che questa pratica è fortemente sconsigliata. Anche in assenza di un documento firmato, l’operazione commerciale è sempre un contratto dal punto di vista legale: lo si ricava  in modo implicito attraverso e-mail, appunti, comportamenti, messaggi e relazioni informali.

                Questo “contratto diffuso” è molto più difficile da provare, e in caso di contenzioso può diventare una trappola. Non vi è certezza sulle condizioni pattuite, mancano riferimenti concreti sulla responsabilità, le garanzie, la qualità e le specifiche tecniche del prodotto o servizio. L’imprevedibilità è un nemico dell’impresa, soprattutto in ambito internazionale.

                Ecco perché è sempre consigliabile regolare il rapporto commerciale con un buon contratto scritto.

                Perché e quando coinvolgere un avvocato nella trattativa di un contratto internazionale?

                Il coinvolgimento dell’avvocato è strategico, specialmente in due momenti fondamentali:

                • all’inizio della trattativa, per impostare correttamente la strategia contrattuale, assumere informazioni sulla controparte e individuare i rischi principali;
                • in seguito, per dare forma all’accordo commerciale, traducendo in linguaggio legale ciò che è stato discusso e concordato tra le parti.

                Coinvolgere il legale solo alla fine, quando le trattative sono concluse, espone a errori difficilmente correggibili. Allo stesso tempo, anticiparne l’intervento troppo presto – quando le variabili sono ancora indefinite – può portare a una paralisi decisionale.

                È fondamentale che l’avvocato sia specializzato sulla contrattualistica internazionale specifica e sia in grado di conoscere la normativa del paese straniero con cui si sta lavorando. Ad esempio, un contratto di distribuzione in Germania richiede competenze diverse da un contratto di fornitura in Cina o da una joint venture negli Stati Uniti.

                Quali elementi non devono mancare in un contratto internazionale?

                Il contratto internazionale non può essere un documento standard. Deve essere costruito su misura e contenere alcuni elementi imprescindibili, come ad esempio i seguenti:

                • Clausole di responsabilità: chi risponde di cosa, con quali limiti?
                • Gestione dei vizi e garanzie: quali sono le condizioni, le tempistiche e l’estensione della copertura?
                • Specifiche tecniche: i documenti tecnici scambiati sono vincolanti o solo indicativi?
                • Durata e risoluzione: come termina il contratto? Ci sono clausole di recesso? Spettano indennità (es. distributori integrati in Germania)?
                • Modifica degli accordi: da concordare per iscritto e sottoscrivere da parte di chi ha poteri di firma.

                È importante prevedere anche l’obbligo di aggiornamento del contratto nel tempo. Le relazioni cambiano, le prassi evolvono e gli adattamenti informali devono essere riflessi nel testo contrattuale, pena la perdita di coerenza tra forma e sostanza ed il rischio di non poter far valere i propri diritti quando necessario.

                Quando costituire una società per entrare in un mercato estero?

                Non è sempre indispensabile né sempre opportuno. La costituzione di una società è un passo che va compiuto solo quando:

                • esiste un progetto imprenditoriale maturo;
                • sono stati testati i distributori o sviluppate le vendite dirette con successo;
                • c’è una visione strategica condivisa (es. con partner locali).
                • è stato definito un business plan sostenibile.

                In molti casi, è preferibile iniziare con modelli più flessibili: agenti, distributori, procacciatori. Solo in seguito, quando si desidera istituire una presenza stabile e controllata, si può valutare la creazione di una subsidiary o di una joint venture.

                Attenzione anche ai rapporti tra soci: questi vanno regolati fin dall’inizio, per evitare conflitti o squilibri nella governance. Non basta costituire la società, ma serve decidere come funzionerà internamente per evitare futuri contenziosi e danni economici.

                Come tutelarsi nella fase delle trattative precontrattuali?

                La fase delle trattative preliminari è delicata e spesso trascurata ingiustamente in quanto può implicare responsabilità legali.

                In questa fase è essenziale:

                • utilizzare lettere di intenti (LOI) per cristallizzare principi guida e obiettivi comuni, senza creare obblighi contrattuali definitivi se non per aspetti limitati (esclusiva, legge, foro competente, riservatezza)
                • firmare accordi di riservatezza (NDA) ben costruiti, che non solo tutelino la confidenzialità, ma impediscano usi impropri delle informazioni.

                Molti errori derivano da LOI troppo vaghe (inutili) o troppo dettagliate (che creano vincoli inconsapevoli).

                È utile inserire anche clausole di:

                • non circonvenzione (non contattare clienti, fornitori, dipendenti dell’altra parte)
                • divieto di uso alternativo delle informazioni (es. per sviluppare prodotti in autonomia o bypassare l’interlocutore).

                Come verificare l’affidabilità delle controparti estere?

                Soprattutto nei rapporti con paesi extra-UE come la Cina, è fondamentale effettuare due diligence approfondite, ad esempio:

                • verificare l’esistenza e la registrazione della società (tramite registri ufficiali)
                • controllare l’oggetto sociale: può realmente operare nel settore di interesse?
                • identificare amministratori, soci e capitale sociale
                • capire chi ha poteri di firma (amministratore singolo o congiunto).
                • richiedere eventuali licenze (es. vendita di vino in Cina).
                • verificare che i nomi “occidentalizzati” corrispondano a dati reali
                • acquisire referenze commerciali.

                Nei Paesi europei, seppure con alcune differenze, risulta più agevole acquisire informazioni tramite banche dati pubbliche.

                È opportuno in ogni caso lavorare con agenti locali o consulenti esperti, per evitare di affidarsi a semplici apparenze o a informazioni ingannevoli (siti ben fatti, inglese fluente, ecc.).

                Legge applicabile e risoluzione delle controversie

                E’ sempre opportuno che il contratto internazionale contenga clausole di scelta della legge applicabile e dell’autorità competente a risolvere eventuali controversie.

                Ad esempio, quando si lavora con agenti o distributori esteri, in mancanza di scelta diversa (o in mancanza di contratto) si applicheranno normalmente legge e foro del Paese della controparte, il che può comportare rischi e costi imprevisti.

                La scelta più giusta non sempre e necessariamente coincide con legge e foro del proprio Paese ma dipende dalle circostanze del singolo caso. Normalmente non sono buone soluzioni la scelta di legge e foro di Paesi terzi rispetto alle parti, né la scelta dissociata (legge di un Paese e foro di un altro Paese).

                L’arbitrato può essere consigliabile in alternativa al tribunale statale, soprattutto in alcune situazioni (v. ad es. contenzioso negli USA) e in casi dove non vi sono accordi sul riconoscimento reciproco delle sentenze.

                I metodi di risoluzione alternativa delle controversie (come la mediazione) sono un utile strumento per risolvere le controversie in maniera veloce e poco costosa. Le parti mantengono il controllo della vertenza e possono raggiungere una definizione della disputa che consente loro di proseguire i loro rapporti commerciali.

                Takeaways finali

                • Il contratto scritto è uno strumento di tutela, non un vincolo: aiuta a gestire i rischi, chiarire le aspettative e prevenire contenziosi.Il momento del coinvolgimento dell’avvocato è cruciale: né troppo presto, né troppo tardi, ma strategicamente inserito nel processo di negoziazione.
                • Ogni clausola ha un impatto reale: evitare modelli generici e scegliere soluzioni su misura, calibrate sul contesto.
                • Le trattative informali devono essere protette con strumenti ad hoc (LOI, NDA) che limitino i rischi e tutelino le informazioni critiche.
                • Costituire una società estera è una scelta strutturale, non un passo obbligato: va sostenuta da una reale visione di lungo termine.
                • La verifica della controparte è un passaggio obbligato, soprattutto in contesti regolatori complessi e culturalmente distanti.
                • Le scelte della legge applicabile al contratto e delle modalità di risoluzione delle controversie sono strategiche e vanno considerate in fase di trattativa con la dovuta attenzione e con l’assistenza di un legale esperto.

                Roberto Luzi Crivellini

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                • Distribuzione
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                  Dazi US | Gestione del rischio commerciale nei contratti con clienti e fornitori internazionali

                  14 Aprile 2025

                  • USA
                  • Distribuzione
                  • Fisco e tasse

                  Come si affronta la negoziazione di un accordo commerciale con la Cina?

                  Sulla base della mia esperienza, esaminiamo le questioni da affrontare e le principali domande da porre, prendendo come esempio pratico la negoziazione di un accordo di distribuzione commerciale.

                  Cominciamo con la prima questione che è importante chiarire.

                  Bel biglietto da visita – Ma chi è questo tizio?

                  Biglietti da visita, siti web, brochure stampate o digitali, presentazioni e qualsiasi altro materiale condiviso in inglese non hanno valore ufficiale in Cina.

                  La ragione sociale della controparte e il nome e cognome delle persone che la rappresentano o che agiscono per suo conto, scritti in inglese, sono solo nomi di fantasia, creati per rendere più agevoli le relazioni con controparti straniere.

                  Per avere la certezza dei dati societari e dell’identità delle persone, è necessario richiedere le informazioni in cinese, con particolare riferimento alla business license della società (equivalente all’estratto della Companies House o della Camera di Commercio), da cui si possono desumere la denominazione, l’oggetto sociale, il capitale sociale registrato e versato, i soci e il rappresentante legale.

                  I dati possono essere verificati accedendo al portale della State Administration of Industry and Commerce (SAIC) della provincia in cui ha sede la parte cinese.

                  Questa prima verifica è fondamentale per non perdere tempo o addirittura incorrere in truffe (qui un articolo di approfondimento).

                  Se non registrate il vostro marchio, lo farà qualcun altro

                  Prima il marchio, poi gli affari. In Cina vige il sistema del first-to-file, che significa che il primo che registra un marchio – non necessariamente il titolare del marchio originale registrato all’estero – ne acquisisce la proprietà. Questo pone un grave rischio: se non avete registrato il vostro marchio in Cina, qualcun altro potrebbe farlo prima di voi, impedendovi di utlizzarlo e spesso chiedendo un lauto compenso per cederlo. Anche personaggi di spicco come Elon Musk e Michael Jordan sono stati coinvolti in costose e lunghe controversie con soggetti che avevano registrato per primi il loro marchio in Cina. Se ciò accade, ottenere la restituzione del marchio è molto complicato, se non impossibile.

                  Per evitare di trovarsi in questa situazione, il consiglio è di registrare i vostri marchi per tempo, anche prima di entrare nel mercato cinese. Depositate direttamente presso l’Ufficio marchi cinese (CTMO) e non limitatevi alla versione in inglese, ma prendete in considerazione la possibilità di registrare anche una versione in caratteri cinesi.

                  Una volta coperta questa base, nel contratto è importante prevedere che il vostro partner cinese non è autorizzato a depositare la registrazione di alcuno dei vostri marchi in Cina, in caratteri latini o cinesi, e che utilizzerà i marchi e i diritti di proprietà intellettuale in stretta conformità al contratto e alle vostre istruzioni.

                  Per un approfondimento su come proteggere efficacemente i vostri diritti di proprietà intellettuale in Cina, consultate questo articolo dettagliato sul blog di Legalmondo.

                  Il contratto può attendere

                  Quando si negozia con un partner cinese, spesso si commette l’errore di iniziare il confronto con lo scambio di bozze di contratto. Concentratevi invece sulla sostanza, ovvero sui termini commerciali e tecnici dell’affare: a tal fine può essere utile predisporre una checklist dei punti chiave da discutere (come ad esempio prodotti, prezzi, termini di consegna, standard tecnici, assistenza post-vendita, esclusività, durata, termini di pagamento, ecc.

                  Prendete appunti dettagliati e verbalizzate le discussioni e una volta raggiunto un accordo sostanziale sui termini principali, questo documento può essere consegnato al vostro avvocato, che tradurrà l’intesa commerciale in un l contrattuale chiaro e coerente. Questo approccio consente di risparmiare molto tempo, in quanto evita inutili tira e molla sul contenuto legale prima che l’accordo sui punti principali sia stato raggiunto.

                  Il vostro NDA vi tutela in Cina?

                  Un accordo di riservatezza o non divulgazione (Non Disclosure Agreement – NDA) ben redatto è essenziale quando le parti intendono scambiarsi informazioni riservate, come ad esempio know-how tecnologico, strategie commerciali, dati sui fornitori o elenchi di clienti. Soprattutto nelle prime fasi della negoziazione o della collaborazione, prima della firma del contratto principale, un NDA è una protezione fondamentale.

                  Tuttavia, come per tutti i contratti in Cina, un modello generico di NDA, redatto sulla base di uno standard internazionale, è generalmente di utilità limitata. Per essere veramente efficace, anche l’NDA – come gli altri contratti – deve essere adattato alle specificità del mercato cinese. In particolare, è necessario assicurarsi che l’accordo sia applicabile in Cina, prevedendo un meccanismo di risoluzione delle controversie appropriato (si veda di seguito il motivo per cui dovreste prendere in considerazione l’applicazione della legge cinese e le controversie in Cina) e preveda penali in caso in caso di violazione delle obbligazioni di riservatezza.

                  Sebbene un buon NDA sia importante, spesso può non essere sufficiente, specie nei rapporti con fornitori o partner in accordi di trasferimento di tecnologia. In questi casi è preferibile negoziare un NNN – acronimo di Non-Disclosure, Non-Use e Non-Circumvention Agreement. A differenza degli accordi NDA standard, un accordo NNN si focalizza non solo sulla non divulgazione delle informazioni riservate, ma anche sul divieto al partner cinese di utilizzarle a proprio vantaggio o di lavorare direttamente con fornitori, clienti o partner del titolare delle informazioni. Scenario che, in Cina, è un rischio molto concreto.

                  Questo accordo rappresenta una garanzia imprescindibile quando si ha a che fare con produttori, fornitori, o intermediari cinesi, che altrimenti potrebbero essere tentati di replicare i prodotti o di contattare i clienti direttamente o tramite terzi.

                  Joint Venture? Piano con l’entusiasmo

                  La Joint Venture è spesso la prima proposta che arriva sul tavolo quando si negozia con un potenziale partner cinese. Sembra allettante: condividere rischi e investimenti, accedere al mercato locale con un alleato, sfruttare le sue conoscenze e la sua rete di contatti. Ma la realtà, molto spesso, è ben diversa da quello che appare.

                  Una Joint Venture è una struttura societaria complessa, costosa e rigida, che richiede investimenti di soldi, tempo e risorse umane significativi e la capacità di gestire in modo continuo interessi spesso divergenti tra i soci. La stragrande maggioranza delle JV sino-italiane è andata male, o andrà male. O malissimo. In primis, perché la JV è solitamente gestita dal socio cinese ed esercitare un effettivo controllo sull’operato della società è un’impresa molto impegnativa.

                  Prima di prendere questa strada, è fondamentale porsi alcune domande: la Joint Venture è davvero indispensabile per sviluppare il business in Cina? (Spoiler: in genere, no). Esistono alternative meno vincolanti e rischiose, come un accordo di distribuzione o un contratto di licenza? (Sì, quasi sempre). E soprattutto: quanto conosciamo davvero il nostro potenziale socio?

                  La Joint Venture può essere presa in considerazione solo se strettamente necessaria allo sviluppo del progetto e solo dopo aver verificato con attenzione la solidità commerciale dell’iniziativa e l’affidabilità del partner cinese, e di essere certi di riuscire a mantenere un controllo efficace sull’operato della JV.

                  Meglio iniziare con forme di collaborazione più semplici e flessibili, per testare il mercato e il rapporto con la controparte, prima di legarsi a una struttura così impegnativa. Altrimenti, il miraggio della Joint Venture rischia di trasformarsi in un incubo che può costare molto caro.

                  Memorandum of Understanding: A cosa serve?

                  Un memorandum d’intesa (MoU) è uno strumento utile nella fase iniziale di un negoziato di una

                  relazione commerciale. La sua funzione è quella di una sorta di road map per le trattative future, in cui le parti delineano gli obiettivi e i patti principali degli accordi che si vogliono negoziare. Se usato correttamente, un MoU può facilitare notevolmente le trattative, garantendo che entrambe le parti si impegnino a negoziare in buona fede e condividano dall’inizio i punti chiave del futuro accordo come il prezzo, il territorio, l’esclusiva, gli obiettivi di fatturato, il budget, etc.

                  Tuttavia, un MoU deve essere utilizzato per quello che è: un documento preparatorio per futuri negoziati, non un contratto vincolante. Bisogna fare attenzione ad evitare di scrivere un testo che contenta già patti definitivi. Il testo deve specificare chiaramente che le parti rimangono libere di concludere o meno gli accordi finali e quali clausole non sono vincolanti – come gli obiettivi o o le tempistiche – e quali disposizioni sono invece vincolanti, tipicamente l’obbligo di riservatezza, l’esclusività durante le negoziazioni (se concordata), la legge applicabile e la modalità di risoluzione delle controversie. Un memorandum d’intesa mal redatto, che includa termini troppo precisi e dettagliati, può essere interpretato come un accordo definitivo, creando incertezza sul reale status della trattativa e degli accordi. In conclusione, i MoU sono strumenti utili, ma solo se usati correttamente. Se volete saperne di più, rimando a questo articolo.

                  Pessime bozze, pessimi risultati

                  Le tipiche bozze di contratto proposte dalle controparti cinesi sono copiate-incollate da modelli riciclati, generalmente incompleti, superficiali, mal organizzati e scritti in un pessimo inglese, che per di più non sempre corrisponde alla versione cinese del contratto.

                  Correggere e integrare queste bozze è assai complicato e richiede molto più tempo che partire da un buon modello, portando a risultati comunque non perfetti. Meglio prendere l’iniziativa e proporre un testo costruito in modo professionale e coerente e chiedere alla controparte di proporre eventuali modifiche e integrazioni a questa bozza.

                  Il vostro modello di contratto occidentale non funzionerà qui

                  Anche se un contratto in lingua inglese nella maggior parte dei casi, è perfettamente valido in Cina, ci sono molte ragioni per cui è sconsigliabile utilizzare nel mercato cinese modelli di contratto costruiti per altri Paesi.

                  Il primo è il fatto che gli accordi di matrice anglosassone, come ad esempio quelli degli Stati Uniti, fanno riferimento a un sistema di common law (basato su decisioni giudiziarie e precedenti giurisprudenziali) molto diverso da quello dei Paesi di civil law (come Cina e Italia), che deriva dalla tradizione giuridica romana, basata su un insieme codificato di leggi scritte. Ne consegue che l’impianto di un contratto sul modello anglosassone è diverso, molto più dettagliato e strutturato rispetto a quello di un tipico contratto basato su un sistema di civil law.

                  Inoltre, il contratto presuppone l’applicazione della legge del paese in cui era stato originariamente creato; dunque, se il contesto di regole applicabili all’accordo è diverso (es. legge italiana o cinese) si creano possibili problematiche di interpretazione e applicazione pratica. In generale, è bene che il contratto sia costruito su un modello conforme alla legge che si applicherà al rapporto.

                  Poiché le trattative contrattuali in Cina sono generalmente lunghe e complesse, lavorare su testi ridondanti e complicati, che riflettono sistemi giuridici diversi, non aiuta e anzi complica molto le cose.

                  Il fattore campo non vi aiuterà in Cina. Anzi, il contrario

                  Questo è un tipico punto di disaccordo nella negoziazione di un contratto internazionale: entrambe le parti vogliono che si applichi la legge del proprio Paese e che eventuali controversie siano giudicate dai tribunali nazionali.

                  Nel nostro caso, insistere sull’applicazione della legge italiana e del tribunale italiano non è una buona idea: va considerato, infatti, che un accordo di distribuzione si svolge, per la stragrande maggioranza, nel Paese in cui opera il distributore e dove vengono venduti i prodotti (nel nostro caso, nella Cina continentale).

                  In caso di controversie, l’interesse delle parti (in particolare del produttore) è quello di ottenere una decisione rapida da parte dell’organo giudicante, soprattutto se sono in corso situazioni che richiedono una tutela immediata (come la condotta sleale o la contraffazione di marchi e brevetti da parte del distributore).

                  Nulla di tutto ciò è possibile se ci si rivolge a un giudice italiano (con tempi lunghi di contenzioso e la necessità poi di un processo complesso e costoso per il riconoscimento e l’esecuzione della decisione in Cina); al contrario, un arbitrato in Cina, applicando la legge cinese, permette di arrivare a una decisione in tempi rapidi (in media 6-9 mesi) e, se necessario, anche di ottenere misure urgenti per fermare eventuali comportamenti sleali.

                  Se ci atteniamo all’esempio di un contratto di distribuzione, è consigliabile prevedere come modalità di risoluzione delle controversie un arbitrato con sede in Cina (ad esempio, presso la CIETAC) o a Hong Kong o Singapore (Paesi terzi, dove però i costi della procedura aumentano notevolmente).

                  Per un approfondimento, rimando a questo articolo.

                  La legge cinese non è un tabù

                  L’avvocato che vi assiste dovrebbe saperlo. Non si tratta quindi di un salto nel buio e non bisogna temere sorprese. Inoltre, va ricordato che un accordo si basa principalmente sui patti che le parti hanno scritto nel contratto: se è stato ben redatto, le regole da applicare sono chiare.

                  Se consideriamo gli accordi di distribuzione, teniamo presente che si tratta di un contratto quadro, all’interno del quale vengono stipulati una serie di contratti di vendita di prodotti. Se entrambi i Paesi sono parti contraenti della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili (CISG), le regole uniformi, chiare ed equilibrate della convenzione si applicano automaticamente, basta non escluderla dal contratto.

                  Un contratto, due lingue

                  Come visto in precedenza, il contratto è valido anche solo in inglese; tuttavia, è senz’altro consigliabile redigere una versione in cinese con testo a fronte. Questo per diversi motivi: in primo luogo, evita che la parte cinese debba provvedere a una traduzione del testo durante le trattative per uso interno (i senior manager spesso non parlano inglese), rallentando così le varie fasi della negoziazione.

                  Inoltre, per garantire che la parte cinese comprenda appieno il contenuto dell’accordo e per evitare malintesi (reali o strumentali) sull’interpretazione di alcune clausole.

                  Infine, occorre tenere presente che se il contratto dovesse essere utilizzato davanti a un tribunale o a un’autorità amministrativa in Cina, l’unica lingua ammessa sarebbe il cinese; per questo motivo, è meglio avere già un testo concordato e firmato dalle parti anche in cinese, piuttosto che dover preparare una traduzione in un secondo momento.

                  Firma. E timbro

                  Il contratto deve recare il timbro ufficiale della società cinese? Sì, e questo punto è fondamentale. In Cina, il “chop” ufficiale di una società (il timbro a inchiostro rosso) equivale a una firma ed è la prova che la persona che firma il contratto ha l’autorità di rappresentare la società. La sola firma, anche quella di una persona con un titolo importante, può non essere sufficiente se non è accompagnata dal timbro ufficiale. Senza di esso, il contratto potrebbe essere contestato o addirittura considerato nullo. Prima di firmare, verificate sempre che il timbro utilizzato corrisponda a quello registrato nella business license e assicuratevi che il timbro sia applicato su ogni pagina o almeno sulla pagina della firma, in linea con la prassi locale.

                  Non lasciate il contratto nel cassetto

                  Le cose cambiano velocemente, soprattutto in Cina. Vengono aggiunti nuovi prodotti, le condizioni di mercato evolvono, le persone lasciano l’azienda, nuovi concorrenti si affacciano all’orizzonte e così via. Le aziende si adattano costantemente alle nuove condizioni e lo stesso deve fare il contratto.

                  Qualsiasi modifica del rapporto deve essere formalizzata correttamente. Per evitare incomprensioni e controversie, è consigliabile inserire nel contratto una clausola di integrazione, specificando che eventuali modifiche o aggiunte saranno valide solo se concordate per iscritto, firmate dai rappresentanti autorizzati delle parti e allegate come addendum all’accordo originale.

                  Non è sufficiente, però, inserire questa clausola: bisogna comportarsi di conseguenza e se le cose cambiano, registrare i nuovi accordi secondo quanto previsto nel contratto. Accordi presi a voce, tramite messaggi Wechat e scambi di e-mail possono essere difficili da ricostruire, magari a distanza di anni.

                  It is quite common for business relationships with agents or distributors to last for years without any signed documents. And be careful, because we know that a contract can exist even verbally.

                  The absence of a written contract will add difficulties in the event of a possible claim, so what you do between the decision to terminate, and the moment of the claim is very important. Remember: ‘anything you write will be used against you’.

                  The decision to terminate a business relationship is a very delicate moment to which, for some reason, solicitors are not invited. Here are some examples (all real) in which companies or employees with the best of intentions wrote to the agent/distributor. All of them were subsequently very damaging to the company:

                  Saying ‘We are terminating our business relationship’ when the strategy will be to argue that no such business relationship exists, but rather that there are separate and linked contracts (e.g., supply rather than ongoing distribution contract; very significant compensation consequences).

                  ‘You no longer represent our company’, which may be evidence that you did so before.

                  ‘As of day X, you may no longer act on behalf of our company,’ which would prove that you were previously able to act on its behalf.

                  ‘You may not attend the X trade fair on our behalf.’ A way of confirming that the agent/distributor’s responsibilities included participating in trade fairs and probably accrediting the customers obtained.

                  ‘The sales you promoted have been significantly reduced in year N.’ When there is no written contract or other form of documentation, imputing a breach of an obligation that is not clear can be counterproductive.

                  Saying ‘You are not actively promoting our products’ and then adding: ‘We urge you to stop promoting the sale of our products’.

                  ‘You are no longer our exclusive representative’, which proves a type of relationship (representation/agent) and a tacit or express agreement (‘exclusivity’).

                  ‘We have appointed another representative in your area’, which shows that the agent/distributor had an assigned area and was “representing”.

                  ‘From this moment on, orders will be handled by X’, which also confirms a type of relationship.

                   

                  In summary: from the moment the company considers terminating a commercial relationship, especially when it is not in writing and before sending any letter, it is advisable to think carefully about the strategy in case of a possible claim. This is the best time to seek advice and avoid surprises. Any communication that is not in line with this strategy designed from the outset can only lead to confusion and problems.

                  Ricordate l’accordo sui dazi al 15%?  Avevo scritto che con un negoziatore come Trump la partita non è mai finita (qui l’articolo) e – dopo il recente intermezzo della minaccia di dazi al 100% sui farmaci, ecco che il governo degli Stati Uniti ha annunciato l’imposizione di un dazio complessivo del 107% sulla pasta italiana, che potrebbe entrare in vigore dal 1° gennaio 2026.

                  Da dove nasce questo nuovo dazio

                  L’inchiesta antidumping è stata avviata dal Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti su richiesta di alcune aziende americane concorrenti e si basa su un ordine antidumping del 1996 che consente revisioni periodiche delle importazioni di pasta italiana. Il Dipartimento del Commercio conduce queste verifiche annualmente per valutare se i produttori italiani vendano pasta a prezzi inferiori rispetto al mercato interno americano, pratica nota come “dumping”.

                  Le Aziende Coinvolte nell’Indagine

                  Il Dipartimento del Commercio ha selezionato due aziende campione per condurre un’analisi approfondita, definite “mandatory respondents”: La Molisana e Pastificio Lucio Garofalo. Secondo il documento ufficiale pubblicato dall’amministrazione americana, per il periodo dal 1° luglio 2023 al 30 giugno 2024, entrambe le aziende avrebbero venduto i propri prodotti a prezzi inferiori a quelli di mercato, con conseguente sanzione di un dazio pari al 91,74%,

                  Le autorità americane hanno giustificato questa percentuale sostenendo che le due aziende non avrebbero fornito informazioni complete o conformi alle richieste del Dipartimento, risultando poco collaborative nell’indagine. Ciò che è molto importante è che, oltre alle due aziende direttamente esaminate, il dazio aggiuntivo del 91,74% viene applicato anche a numerosi altri produttori italiani non esaminati individualmente. Questa metodologia, pur formalmente consentita dalla normativa americana come eccezione, viene applicata senza aver condotto alcuna verifica diretta sulle altre aziende.

                  I Prossimi Passi della Procedura

                  Il Ministero degli Esteri italiano si è attivato immediatamente, intervenendo formalmente nel procedimento come “Parte Interessata” tramite l’Ambasciata italiana a Washington. La Farnesina sta lavorando in stretto raccordo con le aziende interessate e d’intesa con la Commissione Europea per convincere il Dipartimento americano a rivedere i dazi provvisori.

                  Le due aziende interessate (La Molisana e Garofalo) hanno la possibilità di presentare documentazione per contestare le accuse di dumping. Tuttavia, se il dumping dovesse essere confermato, il Dipartimento del Commercio darà istruzioni all’autorità per le dogane di applicare i dazi antidumping sulle merci vendute e immesse sul mercato americano.

                  La natura preliminare della determinazione indica che esiste ancora un margine di manovra per modificare la decisione prima dell’entrata in vigore definitiva.

                  Data di possibile Entrata in Vigore

                  Il nuovo super-dazio del 91,74%, che si sommerà alla tariffa esistente del 15% per un totale del 107%, è programmato per entrare in vigore il 1° gennaio 2026. Questa data rappresenta dunque una scadenza cruciale per tutte le azioni diplomatiche e legali in corso.

                  L’impatto economico, se i dazi fossero confermati, sarebbe significativo: nel 2024 l’export di pasta italiana negli Stati Uniti ha raggiunto un valore di 671 milioni di euro secondo Coldiretti, rappresentando quasi il 17% delle esportazioni totali del settore. Un dazio al 107% rischierebbe di compromettere gravemente la competitività in uno dei mercati più importanti per l’agroalimentare italiano.

                  Cosa fare da qui al 1 gennaio 2026?

                  L’entrata in vigore del nuovo dazio, allo stato, è condizionata dall’esito della procedura in corso: visto quanto accaduto nei mesi precedenti, e l’uso politico che l’amministrazione USA ha fatto dello strumento dei dazi, ben oltre la loro funzione tecnica, è legittimo essere pessimisti.

                  Dunque, che fare? Abbiamo visto nei mesi passati che le aziende hanno reagito all’incertezza sulla sorte dei dazi in tre modi:

                  • C’è chi si è affrettato ad inviare più prodotti possibile prima della data di possibile entrata in vigore del dazio;
                  • Chi ha concesso – ora per allora – sconti equivalenti al dazio minacciato, nel caso fosse entrato in vigore;
                  • Chi ha sospeso gli ordini, in attesa di notizie definitive sull’impatto dei dazi;

                  Si tratta di opzioni valide, ma non vanno dimenticati altri validi strumenti per gestire l’incertezza causata dalla ridda di annunci, trattative e minacce dell’amministrazione USA: il rischio dell’entrata in vigore di nuovi dazi, o del loro aumento, può essere gestito nel contratto, concordando con l’importatore USA quale sarà l’impatto dell’eventuale cambiamento tariffario sul prodotto.

                  Le parti possono prevedere, ad esempio, che l’aumento venga ripartito per giusta metà, o che se lo accolli l’importatore oltre una certa soglia di aumento, o ancora che se il dazio superasse una certa soglia sia possibile sciogliere i contratti. Trovate un approfondimento in questo articolo

                  L’unica certezza è che i rapporti commerciali con gli USA rimarranno sulle montagne russe a lungo e che è importante sapere gestire in modo consapevole i fattori di rischio che caratterizzano le vendite di prodotti negli Stati Uniti. Oggi il faro è puntato sui dazi e sui prezzi e il mio invito è di cogliere l’occasione per analizzare a fondo gli accordi esistenti e valutare se e come sono gestiti altri punti importanti, fonte di possibili alte responsabilità: ne parliamo, in maniera molto pratica, in questo libro.

                  Il 29 giugno 2025, il governo vietnamita ha introdotto il Decreto n. 163/2025/ND-CP (Decreto 163). Questo decreto fornisce linee guida dettagliate su come la Pharma Law aggiornata sarà attuata nella pratica.

                  Analogamente alla Pharma Law emendata, il Decreto 163 è entrato in vigore il 1 luglio 2025, sostituendo il precedente Decreto n. 54/2017/ND-CP (Decreto 54). Il nuovo decreto stabilisce norme complete per aspetti chiave della gestione dei prodotti farmaceutici, tra cui:

                  • Certificati di pratica farmaceutica
                  • Certificati che autorizzano l’esercizio di attività farmaceutiche
                  • Importazione ed esportazione di medicinali e ingredienti farmaceutici
                  • Ispezioni delle Good Manufacturing Practice (GMP) per i produttori esteri
                  • Richiamo di medicinali e ingredienti farmaceutici
                  • Certificati per il contenuto della pubblicità dei medicinali
                  • Gestione dei prezzi dei medicinali

                  Modifiche chiave introdotte dal Decreto 163

                  Di seguito sono riportate alcune importanti modifiche e aggiunte introdotte dal Decreto 163:

                  Distruzione di Medicinali a Controllo Speciale

                  Non è più necessario ottenere l’approvazione dall’autorità competente prima di distruggere farmaci stupefacenti, psicotropici e precursori, o ingredienti farmaceutici che sono sostanze stupefacenti o psicotrope o precursori utilizzati nei medicinali. È sufficiente fornire una notifica con almeno sette giorni lavorativi di anticipo. Questa notifica deve includere la data di distruzione prevista e un elenco dettagliato degli articoli da distruggere.

                  Commercio elettronico nel Settore Farmaceutico

                  Le aziende farmaceutiche che vendono prodotti online devono visualizzare apertamente le seguenti informazioni per garantire trasparenza e sicurezza del consumatore:

                  • Il loro certificato che le autorizza a operare come attività farmaceutica.
                  • Il certificato di pratica farmaceutica della persona responsabile della competenza farmaceutica.
                  • Informazioni sui medicinali stessi.

                  Norme sulla Scadenza per i Prodotti Importati

                  Per i medicinali e gli ingredienti con una durata di conservazione totale di nove mesi o meno, almeno un terzo della loro durata di conservazione deve rimanere al momento dello sdoganamento. I medicinali con una durata di conservazione di 30 giorni o meno devono essere ancora entro la loro durata di conservazione al momento dello sdoganamento.

                  Controllo dei Prodotti Importati

                  Tutti i medicinali con autorizzazione all’immissione in commercio (AIC) sono soggetti a controllo all’importazione, ad eccezione di:

                  • Medicinali necessari per la prevenzione e il trattamento delle malattie infettive di Gruppo A dichiarate epidemie, ai sensi della Legge sulla Prevenzione e il Controllo delle Malattie Infettive.
                  • Medicinali con una durata di conservazione inferiore a 30 giorni.

                  Gli importatori devono informare il Comitato Popolare provinciale con almeno cinque giorni lavorativi di anticipo rispetto alla dichiarazione doganale. Il Comitato Popolare può quindi emettere una notifica scritta di non conformità all’autorità doganale entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento di tale notifica.

                  Pubblicità dei Medicinali

                  Il Decreto 163 aggiunge un processo che consente di modificare un certificato di pubblicità di medicinali approvato per determinate modifiche (come una modifica del titolare dell’AIC o delle informazioni sul produttore). Ciò significa che non è necessario ripetere l’intero processo di registrazione iniziale del contenuto della pubblicità dei medicinali, come richiesto dalle norme precedenti.

                  Gestione dei Prezzi dei Medicinali

                  Le aziende devono annunciare o riannunciare i prezzi all’ingrosso, in modo simile al processo di dichiarazione dei prezzi dei medicinali ai sensi del Decreto 54. Alcuni medicinali sono esenti da questo requisito, inclusi quelli forniti gratuitamente per risposte di emergenza, programmi sanitari nazionali, aiuti umanitari, studi clinici, ricerca scientifica o scopi espositivi, e i medicinali trasportati come bagaglio personale.

                  Il Ministero della Salute (MOH) può formulare raccomandazioni se il prezzo annunciato o riannunciato è significativamente superiore a medicinali simili già sul mercato. Ciò include situazioni in cui:

                  • Il prezzo all’ingrosso annunciato o riannunciato del medicinale è superiore al prezzo più alto di medicinali simili.
                  • La differenza di prezzo è superiore al 35% (per i medicinali con un prezzo inferiore a 1 milione di VND) o al 15% (per i medicinali con un prezzo pari o superiore a 1 milione di VND) rispetto ai prezzi di aggiudicazione nelle gare d’appalto.
                  • Il prezzo annunciato o riannunciato è superiore ai prezzi nel paese d’origine o in altri mercati (se non esiste un prodotto simile in Vietnam).
                  • Quando tali differenze vengono riscontrate, il MOH emette una raccomandazione formale all’azienda che effettua l’annuncio e la pubblica online per trasparenza e responsabilità.

                  Ulteriori indicazioni nella nuova Circolare

                  Il 1° luglio 2025, il MOH ha emesso la Circolare n. 31/2025/TT-BYT (Circolare 31), che dettaglia ulteriormente come la Pharma Law modificata e il Decreto 163 debbano essere attuati. La Circolare 31 sostituisce ufficialmente la Circolare n. 07/2018/TT-BYT e il Decreto 54 ed è entrata in vigore immediatamente.

                  Le disposizioni chiave della Circolare 31 includono:

                  Notifica dei Farmacisti Praticanti

                  Le aziende farmaceutiche che non fanno parte di una catena di farmacie devono informare l’autorità competente di un elenco di persone attualmente impiegate presso l’azienda che possiedono certificati di pratica farmaceutica. Questa notifica deve essere presentata entro 15 giorni dalla data di emissione del certificato che autorizza l’azienda farmaceutica a operare, o in caso di modifiche all’elenco. Questo è un termine più breve rispetto ai precedenti 30 giorni previsti dalle norme precedenti.

                  Le catene di farmacie hanno obblighi e scadenze di notifica simili. In particolare, l’operatore della catena deve informare l’autorità provinciale in cui si trova ciascuna farmacia della catena sull’elenco dei farmacisti praticanti presso tali sedi. Inoltre, le catene di farmacie devono notificare all’autorità se le farmacie vengono aggiunte o rimosse dalla catena, e se ci sono rotazioni delle persone responsabili della competenza farmaceutica tra le farmacie all’interno della catena.

                  Attività di Informazione sui Medicinali

                  Ai sensi della Circolare 31, le informazioni sui medicinali possono ancora essere fornite agli operatori sanitari tramite materiali informativi, seminari e rappresentanti medici.

                  Tuttavia, la Circolare 31 introduce un cambiamento significativo eliminando la necessità di ottenere un certificato per il contenuto delle informazioni sui medicinali prima di svolgere queste attività. Secondo le nuove norme, le aziende farmaceutiche, gli uffici di rappresentanza delle aziende farmaceutiche estere in Vietnam e i titolari dell’AIC sono ora responsabili della creazione e distribuzione dei materiali informativi sui medicinali. Questi materiali devono essere conformi ai foglietti illustrativi dei medicinali approvati dal MOH, al formulario nazionale vietnamita dei farmaci e a qualsiasi documento correlato e istruzioni professionali emesse o riconosciute dal MOH.

                  Donald Trump, never one to shy away from drama or diplomacy-via-caps-lock, has slapped a 50% tariff on all Brazilian exports to the United States. The justification? In his own delicate prose: “The treatment of former President Jair Bolsonaro is a disgrace… A witch hunt that must end IMMEDIATELY!”

                  And just in case anyone thought this was about trade imbalances or economic strategy, Trump made things crystal clear: “Due to Brazil’s insidious attacks on free elections…”.

                  In short, the 50% tariff isn’t about coffee, orange juice, or flip-flops. It’s about a Supreme Court judgment, applying Brazilian law, regarding Brazilian politicians accused of conspiring in a coup d’état. In other words, this is a brazen (and frankly absurd) attempt at judicial intervention via trade war.

                  Trump, with his characteristic subtlety, offered a solution: manufacture in the U.S., and he’ll look kindly upon Brazil, like a mafia don offering “protection” after smashing your shop window. But what he meant was: consider Bolsonaro innocent, and we’ll talk.

                  The Brazilian market took the bait

                  Although the fishy interference in Brazilian affairs was determined from a fish out of the water, the market took the bait: in the first 48 hours after the infamous letter, at least 1500 tons of fish were already held in Brazilian ports, as US buyers suspended their contracts due to uncertainty about the costs upon arrival. The fish market is on alert, as 80% of the exports head to the US, mainly coming from small family-owned industries that distribute the catch from artisanal fishing communities.

                  The same effect hit other sectors, from orange, honey, and coffee to aircraft.

                  Brazil’s response and sorcery: don’t mess with us (or our weather)

                  Naturally, Brazil will not sit quietly sipping caipirinhas while its sovereignty is trampled. Reciprocity is on the table: if Washington raises tariffs, Brasília can do the same. But above all, one thing is sure: Brazil will never tolerate foreign interference in its independent judiciary.

                  And then, a curious coincidence: right after Trump’s speech, a tornado accompanied by lightning struck the White House grounds. Pure chance? Maybe. Or could it have been the work of Brazilian indigenous shamans, a particularly well-organized group of umbanda practitioners, or simply the fact that, as every Brazilian child knows, God is Brazilian.

                  Trump might want to check the weather forecast next time before penning another angry letter.

                  The unpredictable becoming predictable

                  Trade wars are rarely tidy affairs, but one thing they consistently deliver is chaos (in legal terms, disruption). And when disruption meets contracts, force majeure disputes often end up in court.

                  At first glance, Trump’s decision to impose a 50% tariff overnight might feel like an unpredictable thunderbolt (quite literally, given the weather at the White House). But here’s the catch: by now, unpredictable tariffs are becoming predictable. When a government with a well-documented love for impulsive economic diplomacy imposes politically motivated tariffs, can anyone claim to be surprised?

                  In most jurisdictions, force majeure requires that the event be extraordinary, unforeseeable, and beyond the parties’ control. A sudden 50% tariff certainly ticks a few of those boxes, but following a repetition of erratic trade policy, one might argue that businesses should expect what in past times was considered unexpected, especially when dealing with certain jurisdictions or political figures. In other words, Trump’s tariffs might not excuse performance if parties didn’t prepare for exactly this kind of volatility.

                  This is where good contract drafting comes into play

                  Savvy businesses are learning that their contracts must go beyond a vague boilerplate clause about “acts of government” or “changes in law.” Instead, they should expressly address the risk of sudden tariff changes, including

                  • hardship clauses that allow renegotiation when costs become commercially unreasonable;
                  • price adjustment mechanisms linked to tariff thresholds;
                  • termination rights triggered by specified levels of customs duties;
                  • currency fluctuation provisions (because tariffs rarely travel alone, and currency swings often accompany them).

                  In short, while no contract can immunize a business from every shock, smart drafting can mean the difference between a commercial headache and a catastrophic breach.

                  Therefore, tariffs may no longer be an unpredictable storm; they are part of the new predictable landscape. Given that your contract might wake up tomorrow facing ‘IMMEDIATE’ punitive tariffs in all caps, your contract should be ready today.

                  The unwitting cupid: strengthening EU-Brazil relations

                  While the tariffs may ruffle trade flows between Brasília and Washington, there’s an unintended silver lining: Trump is proving to be the most efficient matchmaker between Brazil and other markets, such as China and the European Union.

                  The EU-Brazil relationship, already a flirtation with promising prospects, with relevant progress in the EU-Mercosur Agreement, now seems destined for deeper romance. If Mr. Trump insists on isolating the US from Brazil, the old continent stands ready, with flowers and wine in hand, to pick up where the US left off. After all, Brazilian fish can pair up nicely with champagne, cava and prosecco.

                  So thank you, Mr. Trump. In your quest to bully Brazil into submission, you may have done more to strengthen transatlantic ties than any EU Commissioner ever could. As they say in Brasília these days: Trump is not a trade warrior. He’s a cupid in disguise.

                  L’approccio di Trump: potere e dominanza

                  Nella sua autobiografia The Art of the Deal, Donald Trump descrive il negoziato come una sfida di forza, determinazione e dominanza. La sua visione è chiara: chi mostra incertezza o fa concessioni troppo presto viene subito percepito come perdente. Il suo stile negoziale si fonda su pressione costante, richieste massimaliste e minacce calcolate, con l’obiettivo di ottenere vantaggi unilaterali. In questo schema, il compromesso non è un punto d’arrivo, ma un segno di debolezza da evitare.

                  Trump è semopre stato un negoziatore competitivo, orientato al risultato immediato, poco interessato a soluzioni bilanciate se non strettamente funzionali ai propri interessi.

                  Gli altri stili negoziali: compromissorio e collaborativo

                  In contrasto con questo approccio competitivo, esistono altri due stili negoziali rilevanti:

                  • Lo stile collaborativo mira a raggiungere un accordo “a metà strada”, in cui entrambe le parti cedono qualcosa per ottenere una soluzione accettabile. È un approccio pragmatico, utile in situazioni dove il tempo è limitato o le posizioni sono troppo distanti per una vera collaborazione.
                  • Lo stile integrativo, invece, punta a creare soluzioni win‑win. Le parti cercano di comprendere a fondo i reciproci interessi e costruire insieme un esito che massimizzi il beneficio per entrambi. Richiede apertura, tempo e fiducia.

                  Nelle trattative commerciali, l’ approccio compromissorio o collaborativo può funzionare solo se anche la controparte condivide la stessa logica. Ma quando ci si confronta con un attore esplicitamente competitivo come Trump, adottare uno stile compromissorio rischia di penalizzare gravemente l’UE, per almeno tre motivi:

                  • Trasmette debolezza

                  Un gesto accomodante viene visto non come segnale di apertura, ma come punto di pressione da sfruttare. Il negoziatore competitivo, orientato ad ottenere un vantaggio immediato, lo interpreta come disponibilità a cedere ancora di più.

                  • Rinuncia al potere contrattuale

                  L’UE dispone di un mercato enorme e ha leve commerciali significative, soprattutto in un contesto nel quale gli USA stanno chiudendo la porta al mercato cinese. Offrire concessioni in partenza equivale a bruciarsi carte negoziali senza ottenere nulla in cambio. In un confronto competitivo, la prima mossa può orienta la dinamica la dinamica del negoziato: fatta una concessione, è molto difficile tornare indietro.

                  • Legittima lo squilibrio negoziale

                  Un compromesso sbilanciato, se accettato senza resistenza, rischia di diventare la nuova base delle relazioni commerciali future, penalizzando sistematicamente l’UE nei round successivi.

                  Perché il 30%? La tecnica dell’àncora

                  Trump utilizza spesso una tecnica negoziale nota come a tecnica dell’ancora. Questa consiste nel fissare deliberatamente un obiettivo molto alto all’inizio del negoziato (nel nostro caso, la minaccia dei dazi al 30%).

                  L’obiettivo è creare un perimetro psicologico del negoziato e forzare la controparte a ragionare partendo da quel dato, pur nella consapevolezza che si tratta di un valore arbitrario. .Questa tecnica consente di condizionare l’orizzonte del confronto e di ottenere concessioni più ampie, proprio come fatto da Trump.

                  La risposta peggiore: concessioni unilaterali senza ritorno

                  Purtroppo, l’Unione Europea ha già dato segnali preoccupanti di atteggiamento compromissorio non negoziato con l’amministrazione Trump, ad esempio :

                  • La rinuncia alla Web Tax sui colossi digitali americani, senza ottenere in cambio alcuna regolazione o contributo fiscale condiviso.
                  • L’offerta di aumentare le importazioni di gas naturale liquefatto (GNL) dagli Stati Uniti, fatta per rassicurare Washington, senza ottenere nulla in cambio
                  • L’accettazione dell’aumento delle spese NATO fino al 5% del PIL, rivendicato da Trump, anche in questo caso senza ottenere contropartite.

                  Tutte queste offerte senza chiedere nulla in cambio, rafforzando nell’interlocutore l’idea che l’UE sia disposta a concedere in partenza. Trump, fedele alla sua logica competitiva, considera queste concessioni come un punto di partenza, non come un compromesso: ciò lo spinge a rilanciare le richieste, non a moderarle.

                  Perseverare sarebbe un errore fatale

                  Continuare su questa linea compromissoria, nella speranza che l’accomodamento calmi le pressioni, sarebbe non solo inefficace ma controproducente. Con un negoziatore competitivo, le concessioni unilaterali non fermano l’escalation: la alimentano. Ogni segnale di debolezza viene interpretato come spazio di manovra in più.

                  Un esempio utile è la reazione della Cina durante la guerra commerciale avviata da Trump. A fronte di dazi monstre imposti dagli Stati Uniti, Pechino ha risposto con la stessa moneta, imponendo dazi equivalenti. Invece di cedere, ha parlato la stessa lingua del potere Il risultato è sotto gli occhi di tutti: dopo settimane di escalation, gli USA hanno dovuto moderare la loro posizione, aprendo a un’intesa più equilibrata.

                  Le contromisure possibili: parlare la sua lingua

                  Per evitare gli errori del passato, l’UE deve dunque invertire la logica negoziale. Non per alimentare lo scontro, ma per ristabilire un equilibrio credibile. Alcune contromisure utili potrebbero essere:

                  • Mettere nel mirino gli interessi della base elettorale di Trump, in particolare i settori agricoli (soia, mais, carne bovina), con dazi selettivi o restrizioni mirate.
                  • Rimettere sul tavolo la Web Tax europea anche con aliquota minima, vincolando eventuali deroghe a concessioni reali da parte statunitense.

                  Queste mosse, ben calibrate, rafforzerebbero la posizione dell’UE e dimostrerebbero che sa difendere i propri interessi parlando un linguaggio che Trump comprende: quello dell forza e del potere contrattuale.

                  Cercare gli interessi dietro le richieste

                  Un principio fondamentale in ogni negoziato è identificare gli interessi della controparte e trovare un modo per consentirgli di raggiungerli, senza sacrificare i propri.

                  Nel caso del negoziato tra UE e USA, occorre tenere presente che Trump gioca la partita guardando in primis alla sua base elettorale: un accordo deve offrirgli una narrazione di vittoria da comunicare al suo elettorato.

                  In conclusione

                  Nel negoziare con un attore competitivo occorre abbandonare l’approccio accomodante, evitare concessioni senza contropartite e adottare uno stile più assertivo, strategico e simmetrico. Vale nel negoziato dell’UE con Trump, come in ogni altra trattativa commerciale.

                  Tutto parte dal comprendere lo stile negoziale della controparte e impostare il negoziato in maniera consapevole: solo così potrà costruire un’intesa che sia solida, equa e rispettosa della propria forza economica e politica.

                  Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

                  Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

                  Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

                  Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

                  Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

                  Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

                  Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

                  Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

                  Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

                  Applicazione dei controlli sul transhipment

                  Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

                  Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

                  • Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
                  • Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
                  • Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

                  Divergenza politica

                  L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

                  Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

                  Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

                  Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

                  Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

                  Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

                  Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

                  Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

                  Punti chiave

                  • Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
                  • Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
                  • Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
                  • Principali problematiche:

                  Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

                  Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

                  • Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
                  • Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
                  • Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

                  Nel corso di un webinar organizzato dalla Camera di Commercio di Treviso e Belluno, alla presenza di oltre 50 imprenditori e professionisti del nordest italiano, gli avvocati di Legalmondo, ho discusso insieme a Roberto Luzi Crivellini, Mattia dalla Costa e Ignacio Alonso una serie di tematiche legali centrali per chi lavora con l’estero.

                  Il focus è stato sui contratti: internazionali come redigerli, quando intervenire, quali rischi evitare.
                  Di seguito una sintesi dei principali temi emersi durante l’incontro.

                  È possibile (o consigliabile) lavorare senza un contratto scritto?

                  Molte PMI italiane ancora oggi scelgono di iniziare collaborazioni commerciali senza formalizzare accordi scritti, con l’idea di “restare liberi” o di “non irrigidire” i rapporti. Tuttavia, è emerso chiaramente che questa pratica è fortemente sconsigliata. Anche in assenza di un documento firmato, l’operazione commerciale è sempre un contratto dal punto di vista legale: lo si ricava  in modo implicito attraverso e-mail, appunti, comportamenti, messaggi e relazioni informali.

                  Questo “contratto diffuso” è molto più difficile da provare, e in caso di contenzioso può diventare una trappola. Non vi è certezza sulle condizioni pattuite, mancano riferimenti concreti sulla responsabilità, le garanzie, la qualità e le specifiche tecniche del prodotto o servizio. L’imprevedibilità è un nemico dell’impresa, soprattutto in ambito internazionale.

                  Ecco perché è sempre consigliabile regolare il rapporto commerciale con un buon contratto scritto.

                  Perché e quando coinvolgere un avvocato nella trattativa di un contratto internazionale?

                  Il coinvolgimento dell’avvocato è strategico, specialmente in due momenti fondamentali:

                  • all’inizio della trattativa, per impostare correttamente la strategia contrattuale, assumere informazioni sulla controparte e individuare i rischi principali;
                  • in seguito, per dare forma all’accordo commerciale, traducendo in linguaggio legale ciò che è stato discusso e concordato tra le parti.

                  Coinvolgere il legale solo alla fine, quando le trattative sono concluse, espone a errori difficilmente correggibili. Allo stesso tempo, anticiparne l’intervento troppo presto – quando le variabili sono ancora indefinite – può portare a una paralisi decisionale.

                  È fondamentale che l’avvocato sia specializzato sulla contrattualistica internazionale specifica e sia in grado di conoscere la normativa del paese straniero con cui si sta lavorando. Ad esempio, un contratto di distribuzione in Germania richiede competenze diverse da un contratto di fornitura in Cina o da una joint venture negli Stati Uniti.

                  Quali elementi non devono mancare in un contratto internazionale?

                  Il contratto internazionale non può essere un documento standard. Deve essere costruito su misura e contenere alcuni elementi imprescindibili, come ad esempio i seguenti:

                  • Clausole di responsabilità: chi risponde di cosa, con quali limiti?
                  • Gestione dei vizi e garanzie: quali sono le condizioni, le tempistiche e l’estensione della copertura?
                  • Specifiche tecniche: i documenti tecnici scambiati sono vincolanti o solo indicativi?
                  • Durata e risoluzione: come termina il contratto? Ci sono clausole di recesso? Spettano indennità (es. distributori integrati in Germania)?
                  • Modifica degli accordi: da concordare per iscritto e sottoscrivere da parte di chi ha poteri di firma.

                  È importante prevedere anche l’obbligo di aggiornamento del contratto nel tempo. Le relazioni cambiano, le prassi evolvono e gli adattamenti informali devono essere riflessi nel testo contrattuale, pena la perdita di coerenza tra forma e sostanza ed il rischio di non poter far valere i propri diritti quando necessario.

                  Quando costituire una società per entrare in un mercato estero?

                  Non è sempre indispensabile né sempre opportuno. La costituzione di una società è un passo che va compiuto solo quando:

                  • esiste un progetto imprenditoriale maturo;
                  • sono stati testati i distributori o sviluppate le vendite dirette con successo;
                  • c’è una visione strategica condivisa (es. con partner locali).
                  • è stato definito un business plan sostenibile.

                  In molti casi, è preferibile iniziare con modelli più flessibili: agenti, distributori, procacciatori. Solo in seguito, quando si desidera istituire una presenza stabile e controllata, si può valutare la creazione di una subsidiary o di una joint venture.

                  Attenzione anche ai rapporti tra soci: questi vanno regolati fin dall’inizio, per evitare conflitti o squilibri nella governance. Non basta costituire la società, ma serve decidere come funzionerà internamente per evitare futuri contenziosi e danni economici.

                  Come tutelarsi nella fase delle trattative precontrattuali?

                  La fase delle trattative preliminari è delicata e spesso trascurata ingiustamente in quanto può implicare responsabilità legali.

                  In questa fase è essenziale:

                  • utilizzare lettere di intenti (LOI) per cristallizzare principi guida e obiettivi comuni, senza creare obblighi contrattuali definitivi se non per aspetti limitati (esclusiva, legge, foro competente, riservatezza)
                  • firmare accordi di riservatezza (NDA) ben costruiti, che non solo tutelino la confidenzialità, ma impediscano usi impropri delle informazioni.

                  Molti errori derivano da LOI troppo vaghe (inutili) o troppo dettagliate (che creano vincoli inconsapevoli).

                  È utile inserire anche clausole di:

                  • non circonvenzione (non contattare clienti, fornitori, dipendenti dell’altra parte)
                  • divieto di uso alternativo delle informazioni (es. per sviluppare prodotti in autonomia o bypassare l’interlocutore).

                  Come verificare l’affidabilità delle controparti estere?

                  Soprattutto nei rapporti con paesi extra-UE come la Cina, è fondamentale effettuare due diligence approfondite, ad esempio:

                  • verificare l’esistenza e la registrazione della società (tramite registri ufficiali)
                  • controllare l’oggetto sociale: può realmente operare nel settore di interesse?
                  • identificare amministratori, soci e capitale sociale
                  • capire chi ha poteri di firma (amministratore singolo o congiunto).
                  • richiedere eventuali licenze (es. vendita di vino in Cina).
                  • verificare che i nomi “occidentalizzati” corrispondano a dati reali
                  • acquisire referenze commerciali.

                  Nei Paesi europei, seppure con alcune differenze, risulta più agevole acquisire informazioni tramite banche dati pubbliche.

                  È opportuno in ogni caso lavorare con agenti locali o consulenti esperti, per evitare di affidarsi a semplici apparenze o a informazioni ingannevoli (siti ben fatti, inglese fluente, ecc.).

                  Legge applicabile e risoluzione delle controversie

                  E’ sempre opportuno che il contratto internazionale contenga clausole di scelta della legge applicabile e dell’autorità competente a risolvere eventuali controversie.

                  Ad esempio, quando si lavora con agenti o distributori esteri, in mancanza di scelta diversa (o in mancanza di contratto) si applicheranno normalmente legge e foro del Paese della controparte, il che può comportare rischi e costi imprevisti.

                  La scelta più giusta non sempre e necessariamente coincide con legge e foro del proprio Paese ma dipende dalle circostanze del singolo caso. Normalmente non sono buone soluzioni la scelta di legge e foro di Paesi terzi rispetto alle parti, né la scelta dissociata (legge di un Paese e foro di un altro Paese).

                  L’arbitrato può essere consigliabile in alternativa al tribunale statale, soprattutto in alcune situazioni (v. ad es. contenzioso negli USA) e in casi dove non vi sono accordi sul riconoscimento reciproco delle sentenze.

                  I metodi di risoluzione alternativa delle controversie (come la mediazione) sono un utile strumento per risolvere le controversie in maniera veloce e poco costosa. Le parti mantengono il controllo della vertenza e possono raggiungere una definizione della disputa che consente loro di proseguire i loro rapporti commerciali.

                  Takeaways finali

                  • Il contratto scritto è uno strumento di tutela, non un vincolo: aiuta a gestire i rischi, chiarire le aspettative e prevenire contenziosi.Il momento del coinvolgimento dell’avvocato è cruciale: né troppo presto, né troppo tardi, ma strategicamente inserito nel processo di negoziazione.
                  • Ogni clausola ha un impatto reale: evitare modelli generici e scegliere soluzioni su misura, calibrate sul contesto.
                  • Le trattative informali devono essere protette con strumenti ad hoc (LOI, NDA) che limitino i rischi e tutelino le informazioni critiche.
                  • Costituire una società estera è una scelta strutturale, non un passo obbligato: va sostenuta da una reale visione di lungo termine.
                  • La verifica della controparte è un passaggio obbligato, soprattutto in contesti regolatori complessi e culturalmente distanti.
                  • Le scelte della legge applicabile al contratto e delle modalità di risoluzione delle controversie sono strategiche e vanno considerate in fase di trattativa con la dovuta attenzione e con l’assistenza di un legale esperto.

                  Roberto Luzi Crivellini

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