ll Vietnam nella blacklist fiscale dell’UE: cosa significa per gli investitori europei che fanno affari nel paese

Il Vietnam è stato inserito nell’elenco dell’Unione europea delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali (Allegato I), a seguito dell’aggiornamento adottato dal Consiglio il 17 febbraio 2026.

Per le società europee che acquistano beni e servizi dal Vietnam, l’inserimento in tale elenco non costituisce un divieto assoluto di commercio, bensì un segnale che nei mesi a venire si renderà necessario un significativo rafforzamento della governance fiscale, delle aspettative documentali e, in taluni casi, delle procedure di esecuzione dei pagamenti. Il meccanismo dell’elenco UE è concepito non tanto per «nominare e svergognare» le giurisdizioni inadempienti, quanto per stimolare riforme positive attraverso la cooperazione e il dialogo; tuttavia, una volta che una giurisdizione è collocata nell’Allegato I, gli Stati membri dell’UE sono tenuti ad adottare «misure difensive» che possono incidere in misura rilevante sul trattamento fiscale, sugli obblighi di ritenuta alla fonte e sull’intensità delle attività ispettive per le operazioni aventi un collegamento con il Vietnam.

Cosa prevede (e cosa non prevede) la decisione dell’UE

La blacklist dell’UE è uno strumento di governance fiscale: essa non vieta alle imprese europee di importare merci dal Vietnam né di acquisire servizi vietnamiti, e non incide sul regime fiscale interno del Vietnam, sulle norme in materia di imposta sul reddito delle società, sul quadro normativo relativo alle ritenute alla fonte né sulle politiche in materia di investimenti.

Al contempo, l’Unione europea può approfondire la cooperazione con il Vietnam sul piano politico ed economico pur mantenendo la pressione sulla governance fiscale attraverso i meccanismi di inserimento negli elenchi; le imprese devono pertanto prepararsi a operare in un contesto di «partenariato accompagnato da vigilanza», senza attendersi una piena coerenza tra i due profili. In tal senso, nel gennaio 2026 l’UE e il Vietnam hanno elevato le proprie relazioni al rango di Partenariato Strategico Globale, configurato come piattaforma per il rafforzamento della cooperazione nei settori del commercio e degli investimenti, del clima e dell’energia, dello sviluppo sostenibile e della trasformazione digitale — segnale inequivoco che l’inserimento in lista è uno strumento tecnico di conformità e non una rottura diplomatica.

Il paradosso ideologico: una Repubblica socialista in un elenco di paradisi fiscali

La presenza del Vietnam nella lista nera risulta singolare alla luce del più ampio contesto politico. L’elenco UE fu concepito all’indomani dei grandi scandali sulla trasparenza fiscale (Panama Papers e LuxLeaks), al fine di far fronte alle giurisdizioni che facilitano strutture offshore o non soddisfano gli standard di scambio di informazioni. Nell’immaginario occidentale, il concetto di «paradiso fiscale» evoca microStati liberali o centri offshore, eppure il Vietnam, governato da un Partito Comunista, figura oggi nel medesimo elenco.

Ciò riflette la realtà del modello economico ibrido vietnamita: politicamente socialista, ma economicamente pragmatico sin dalle riforme del Đổi Mới della fine degli anni Ottanta, con incentivi fiscali selettivi per le zone economiche speciali, gli investimenti ad alta tecnologia e i settori prioritari, incentivi che in taluni casi possono ridurre significativamente l’onere fiscale effettivo per gli investitori stranieri. La preoccupazione dell’UE non riguarda l’aliquota nominale dell’imposta sul reddito delle società vietnamite, bensì, nella fase attuale, l’assenza di un’adeguata infrastruttura per lo scambio di informazioni, sebbene l’architettura dei regimi preferenziali vigenti abbia già suscitato critiche in passato. L’inserimento nell’elenco è una questione di conformità tecnica, non di ordine ideologico.

I criteri di inserimento e la cronologia

Il Vietnam è soggetto all’esame dell’UE sin dalla prima versione dell’elenco, pubblicata nel dicembre 2017, quando fu collocato nell’Allegato II (la «lista grigia») insieme alle giurisdizioni che si sono impegnate ad attuare riforme ma non hanno ancora raggiunto la piena conformità. Nell’ottobre 2025, il Vietnam fu rimosso dall’Allegato II in seguito all’adempimento degli impegni assunti in materia di rendicontazione Paese per Paese (Country-by-Country Reporting, CbCR), apparendo a quel punto sulla via della conformità integrale. Tuttavia, nel novembre 2025 il Forum Globale dell’OCSE pubblicò la propria valutazione tra pari, classificando il Vietnam come «Non Conforme» rispetto allo standard sullo scambio di informazioni su richiesta (Exchange of Information on Request, EOIR), profilo distinto dal CbCR, riscontrando riforme ancora incompiute e prevedendo che i miglioramenti del quadro CbCR non sarebbero pervenuti prima del 2027. Tale valutazione dell’OCSE ha direttamente determinato il passaggio, nel febbraio 2026, all’Allegato I, con un’escalation dalla lista grigia alla lista nera che ha saltato qualsiasi periodo intermedio di piena conformità.

I tre criteri fondamentali in base ai quali il Vietnam è stato valutato sono: 

• il Criterio 1 (trasparenza fiscale), che richiede la conformità agli standard AEOI ed EOIR nonché l’adesione alla Convenzione Multilaterale sull’Assistenza Amministrativa Reciproca in Materia Fiscale; 
• il Criterio 2 (equità fiscale), che esige l’assenza di regimi fiscali preferenziali dannosi e norme adeguate in materia di sostanza economica; e 
• il Criterio 3 (misure anti-BEPS), che impone l’attuazione degli standard minimi anti-BEPS dell’OCSE, incluso il CbCR. La carenza del Vietnam si è concentrata nel Criterio 1, specificamente nello standard EOIR, relativo alla capacità pratica e al quadro procedurale per rispondere alle richieste di informazioni delle autorità fiscali estere.

La risposta del Vietnam e la via verso la cancellazione dall’elenco

Il Ministero degli Affari Esteri del Vietnam ha risposto pubblicamente entro pochi giorni dall’inserimento in lista, difendendo il proprio operato in materia di trasparenza fiscale e dichiarando che il governo sta attuando un piano d’azione nazionale per recepire le raccomandazioni dell’OCSE e ampliare la cooperazione fiscale con i partner, inclusa l’UE. Il Vietnam ha manifestato disponibilità ad avviare un dialogo con le autorità europee per garantire valutazioni più oggettive e complete, nonché a promuovere la cooperazione ai fini di uno sviluppo condiviso e della prosperità comune.

I commentatori pratici suggeriscono che una tabella di marcia concreta sia realizzabile: con emendamenti legislativi (decreti e circolari sulle procedure EOIR), l’istituzione di un’unità EOIR dedicata, la pubblicazione di statistiche applicative e un attivo impegno tecnico con il Gruppo Codice di Condotta dell’UE tra ora e il settembre 2026, il Vietnam potrebbe realisticamente puntare alla rimozione dall’Allegato I nel prossimo ciclo di revisione UE dell’ottobre 2026, sebbene tale scadenza sia ambiziosa e la cancellazione dall’elenco non sia in alcun modo garantita. Il punto cruciale per le imprese europee è che, anche qualora l’inserimento si rivelasse relativamente breve se il Vietnam agisse con decisione, le società non devono rinviare i propri adeguamenti di conformità facendo affidamento su una rimozione anticipata: una risposta proporzionata e basata sul rischio è preferibile a una ristrutturazione radicale delle filiere di fornitura con collegamento vietnamita.

Come i diversi tipi di pagamento sono interessati in concreto

I beni (importazioni) presentano generalmente il profilo più lineare sul piano della sostanza, poiché di norma esiste una catena documentale chiara: ordini di acquisto, documenti di spedizione, pratiche doganali di importazione, bolle di consegna, verbali di ispezione e accettazione, nonché fatture corrispondenti. Il rischio aggiuntivo per i beni riguarda tipicamente non la genuinità dell’acquisto, bensì la coerenza complessiva della filiera e dei prezzi sotto controllo; in particolare, occorre che i margini e gli eventuali accordi infragruppo attorno al flusso di importazione abbiano senso commerciale e siano documentati in maniera uniforme.

I servizi (outsourcing, consulenza, sviluppo IT, marketing, assistenza) tendono ad attirare maggiori interrogativi, poiché «cosa è stato prestato» è più difficile da provare rispetto a un prodotto fisicamente spedito. Qualora un ente europeo corrisponda un compenso a un fornitore vietnamita per servizi, è opportuno predisporre un fascicolo probatorio ben organizzato: un ambito di lavoro chiaramente definito, registri delle ore o delle milestone, risultati consegnabili (relazioni, repository di codice, ticket), accettazioni controfirmate e una motivazione del prezzo coerente con il livello di competenze e di impegno richiesti.

I canoni e i pagamenti correlati alla proprietà intellettuale (licenze software, marchi, know-how, accesso alla tecnologia) sono particolarmente sensibili in quanto combinano la complessità della valutazione con questioni di qualificazione fiscale transfrontaliera. Ci si dovrà aspettare un vaglio approfondito dei seguenti profili: chi è il vero titolare e detentore del controllo sulla proprietà intellettuale, la catena contrattuale e i diritti di sublicenza, le modalità di determinazione del tasso di canone mediante benchmarking o accordi comparabili, nonché la genuinità del pagamento quale corrispettivo per la proprietà intellettuale anziché quale compenso mascherato per servizi.

Gli addebiti infragruppo (management fees, servizi condivisi, riaddebiti di costi) sono comunemente il primo ambito in cui le autorità fiscali e le controparti richiedono prove del «beneficio» e della logica di allocazione. Laddove il Vietnam sia inserito in una catena di valore di gruppo, è necessario essere pronti a dimostrare la ragione dell’addebito, le modalità di calcolo, il beneficio ricevuto dal destinatario, unitamente ad accordi infragruppo coerenti e a supporto documentale dei prezzi di trasferimento.

I flussi di finanziamento e di tesoreria (interessi, garanzie, cash pooling, factoring, trade finance) sono soggetti alla revisione tecnica più intensa, poiché implicano al contempo conseguenze fiscali e sensibilità sul piano della conformità antiriciclaggio e anticrimine finanziario. Anche laddove la struttura sia legittima, questi flussi hanno maggiori probabilità di essere sottoposti internamente a una revisione rafforzata e possono richiedere una documentazione di supporto più estesa prima dell’esecuzione.

La risposta delle banche europee: cosa accade in pratica

Le banche dell’UE operano secondo un approccio basato sul rischio in materia di criminalità finanziaria e conformità, e possono adottare decisioni di de-risking, ossia scegliere di limitare o cessare relazioni o tipologie di operazioni che ritengono eccedenti la propria propensione al rischio o troppo onerose dal punto di vista operativo. I quadri di vigilanza europei riconoscono il fenomeno del de-risking e invitano a valutazioni del rischio proporzionate e basate su prove concrete, piuttosto che a esclusioni indiscriminate; tuttavia, nella pratica le banche godono di un’ampia discrezionalità.

Per un’impresa europea che disponga un bonifico bancario in favore di una controparte vietnamita, le seguenti misure discrezionali possono emergere in concreto, anche qualora il pagamento sia pienamente lecito e commercialmente ordinario.

La banca può sospendere l’esecuzione e richiedere documenti aggiuntivi prima di sbloccare i fondi, cercando conferma sulla finalità e la legittimità dell’operazione nell’ambito dei propri controlli interni. Le richieste tipiche comprendono il contratto sottostante o il capitolato tecnico, le fatture, la prova della consegna o dell’esecuzione, una descrizione della finalità commerciale, nonché informazioni sulla titolarità effettiva o sulla struttura societaria del beneficiario.

La banca può instradare il pagamento attraverso file di revisione manuale anziché ricorrere all’elaborazione automatica, in particolare per i beneficiari di prima contattazione, gli importi insoliti per ammontare o i pagamenti con causali vaghe che non descrivono chiaramente lo scopo. Ciò genera ripercussioni operative: liquidazioni tardive ai fornitori, merce ferma in attesa della conferma di pagamento o sospensione del servizio laddove il fornitore operi secondo rigidi parametri di pagamento.

La banca può imporre condizioni interne nell’ambito dei propri controlli del rischio specifici per il cliente, richiedendo, ad esempio, indicazioni di pagamento più dettagliate, descrizioni più precise nelle fatture o flussi di pre-approvazione per i pagamenti sul corridoio Vietnam. In casi estremi, la banca può rifiutarsi di processare operazioni specifiche o decidere di abbandonare interi corridoi, tipologie di clienti o modelli di business come scelta di gestione del rischio. Taluni istituti finanziari tedeschi sono descritti come soggetti che applicano la due diligence rafforzata, richiedendo piena trasparenza sulla finalità e sulla titolarità per i pagamenti con collegamento vietnamita.

Qualora un pagamento venga rifiutato, la soluzione pratica consiste spesso nell’aggiustare le modalità esecutive (canale bancario alternativo, pacchetto documentale rivisto o meccanismo di pagamento modificato), mantenendo intatto il rapporto commerciale sottostante.

Le imprese europee sono invitate a predisporre un «Fascicolo di Conformità Bancaria» per i pagamenti sul corridoio Vietnam: una raccolta pre-assemblata di documenti (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale e informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in via preventiva o in risposta alle richieste della banca nel giro di ore anziché di giorni.

Misure difensive non fiscali e implicazioni per i finanziamenti UE

Al di là delle misure fiscali, l’inserimento nella blacklist dell’UE produce conseguenze non fiscali che incidono più ampiamente sul rapporto economico tra il Vietnam e l’Unione europea. I programmi di investimento dell’UE non possono far transitare finanziamenti attraverso entità localizzate in Vietnam, poiché l’utilizzo di tali enti contrasterebbe con la finalità legale fondamentale di questi strumenti, che sono concepiti per promuovere la buona governance, la trasparenza e il contrasto ai flussi finanziari illeciti. I fondi interessati comprendono il Fondo Europeo per lo Sviluppo Sostenibile (FEDS/NDICI), che riduce il rischio di investimenti rilevanti nei settori dell’energia e del digitale; il programma InvestEU (che ha sostituito il precedente FEIS); e il Mandato di Prestito Esterno, che prevede prestiti BEI per le grandi infrastrutture al di fuori dell’UE. Inoltre, il Quadro Generale per le cartolarizzazioni STS impone restrizioni separate all’utilizzo di entità domiciliate in giurisdizioni inserite nella lista nera nell’ambito delle strutture di cartolarizzazione. Per le entità vietnamite e i loro partner europei che operano su progetti a finanziamento donatore o a vocazione ESG, si tratta di un vincolo rilevante, poiché le società controllate e le altre imprese presenti in Vietnam possono essere escluse da tali fonti di finanziamento europeo.

DAC6 e rendicontazione pubblica Paese per Paese

Gli accordi transfrontalieri che coinvolgono il Vietnam sono ora soggetti a un controllo intensificato ai sensi della DAC6. In particolare, il Contrassegno C.1(b)(ii) può essere integrato laddove un pagamento transfrontaliero deducibile sia corrisposto da un’impresa associata stabilita nell’UE a un soggetto residente in Vietnam, ferme restando le modalità di recepimento specifiche di ciascuno Stato membro in ordine al test del beneficio principale e alle altre condizioni. Le grandi imprese multinazionali (con ricavi consolidati pari o superiori a 750 milioni di euro in ciascuno degli ultimi due esercizi fiscali) devono inoltre predisporre e divulgare pubblicamente un Rendiconto Pubblico Paese per Paese. Ai sensi della Direttiva UE sul CbCR pubblico, le attività in Vietnam devono essere rendicontate separatamente, senza aggregarle nella voce «Resto del Mondo», con indicazione dell’elenco di tutte le controllate consolidate, della descrizione delle attività, del numero di dipendenti equivalenti a tempo pieno, dei ricavi (inclusi quelli infragruppo), dell’utile o della perdita prima delle imposte, delle imposte sul reddito maturate e versate, nonché degli utili accumulati. Per gli esercizi 2025 e 2026, le informazioni relative al Vietnam sono già oggetto di rendicontazione separata da parte delle multinazionali rientranti nell’ambito di applicazione.

Note operative per l’Italia.

L’Italia si avvale della lista UE ai fini del monitoraggio e della deducibilità ai sensi dell’articolo 110 del TUIR: i costi connessi con controparti domiciliate in giurisdizioni di cui all’Allegato I sono generalmente deducibili fino al «valore normale», mentre gli importi eccedenti tale valore richiedono la prova di un effettivo interesse economico, e tutti tali costi devono essere indicati separatamente nella dichiarazione dei redditi annuale (Modello REDDITI). Il quadro normativo italiano è direttamente collegato alla lista UE, il che significa che lo status del Vietnam nell’Allegato I è efficace ai fini italiani dalla data di pubblicazione delle conclusioni del Consiglio nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea, senza che sia richiesta alcuna ulteriore misura di recepimento nazionale.

Per i soggetti passivi italiani, i costi per servizi, i canoni e gli addebiti infragruppo verso il Vietnam costituiscono le categorie più sensibili: è indispensabile una documentazione solida dei risultati consegnabili, dei prezzi e della motivazione economica, e i team contabili devono garantire di poter isolare in modo netto i costi con collegamento vietnamita nel flusso di lavoro di reporting di fine anno.

Passi operativi per le imprese europee

1. Mappatura delle esposizioni. Identificare e quantificare tutti i flussi di pagamento relativi alle entità vietnamite, disaggregati per tipologia (beni, servizi, canoni, addebiti infragruppo, finanziamenti).
2. Analisi delle norme dello Stato membro di riferimento. Verificare quali misure difensive si applicano nella giurisdizione del soggetto passivo europeo, quando entrano in vigore (immediatamente o in modo graduale), se la giurisdizione adotta la lista UE in maniera dinamica o statica, le condizioni per l’esonero e la documentazione richiesta.
3. Conformità DAC6. Valutare se gli accordi con collegamento vietnamita integrano obblighi di comunicazione ai sensi della DAC6 (in particolare i pagamenti transfrontalieri deducibili tra imprese associate) e assicurarsi che l’infrastruttura di comunicazione sia operativa.
4. Prezzi di trasferimento e sostanza. Validare i servizi infragruppo, i canoni e le strutture di finanziamento riesaminando i prezzi, i test di beneficio e i termini contrattuali; rafforzare la documentazione contestuale prima della chiusura dell’esercizio.
5. Comunicazione del CbCR pubblico. Se rientranti nell’ambito di applicazione, valutare le implicazioni delle divulgazioni ai fini del CbCR pubblico per le operazioni in Vietnam e allineare le comunicazioni fiscali, legali, ESG e destinate agli investitori.
6. Due diligence sui fornitori. Implementare o rafforzare la due diligence sulle controparti vietnamite, includendo la verifica della residenza fiscale, la documentazione sulla titolarità effettiva e la conferma della sostanza e dell’attività economica.
7. Fascicolo di conformità bancaria. Predisporre un fascicolo documentale pre-assemblato per i pagamenti sul corridoio Vietnam (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale, informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in risposta alle richieste bancarie nel giro di ore anziché di giorni.
8. Monitoraggio del ciclo di revisione dell’ottobre 2026. Seguire i progressi del Vietnam sulle riforme EOIR e l’esito del ciclo di revisione del Gruppo Codice di Condotta dell’UE di ottobre 2026. Qualora il Vietnam fosse rimosso dall’Allegato I in tale occasione, gli Stati membri che adottano un approccio statico (Germania, Paesi Bassi) non applicheranno misure difensive nei confronti del Vietnam nelle proprie norme per il 2027; la Francia, che adotta anch’essa un approccio statico ma applica criteri domestici aggiuntivi, potrebbe nondimeno mantenere il Vietnam nel proprio elenco di giurisdizioni non cooperative anche dopo la sua cancellazione dalla lista UE. L’esito dell’ottobre 2026 è pertanto commercialmente rilevante per la pianificazione a medio termine.
9. Governance interna strutturata. Istituire meccanismi di controllo del rischio-giurisdizione nei flussi di approvazione per nuove entità, contratti, finanziamenti e accordi su proprietà intellettuale aventi collegamento con il Vietnam, al fine di garantire adeguata validazione e documentazione sin dalla fase di avvio.