Poland – B2B Contract Reclassification: New Powers for Labour Inspectors (PIP)

22 Luglio 2026

  • Polonia
  • Lavoro

Summary: Since 8 July 2026, Poland’s Labour Inspectorate (PIP) can reclassify B2B and other civil law contracts as employment relationships by administrative decision, without going to court. Companies face back taxes and social security contributions for up to five years, plus fines up to PLN 90,000, unless they use the 12-month amnesty (until 8 July 2027) or request a preventive individual ruling.

What New Powers Does the Polish Labour Inspectorate (PIP) Have?

On 8th July, 2026, new legislation came into force giving the Polish Labour Inspectorate (PIP) a significant new tool: the power to issue administrative decisions establishing that a given cooperation arrangement is, in fact, an employment relationship. This concerns situations where the parties have entered into a civil law contract (e.g. B2B, a mandate agreement), but the work is actually performed for remuneration under conditions typical of employment. What does this mean for companies using such forms of engagement?

How Does the New Reclassification Procedure Work?

The definition of an employment contract remains the same. What has changed is what PIP can do. Until now, the Inspectorate could only take the matter to the labour court by filing a claim for the establishment of an employment relationship. Now, in addition to that route, it can resolve the issue by way of an administrative decision, avoiding long litigation.

The procedure follows defined steps. First, the labour inspector issues an order to conclude an employment contract, setting a deadline for compliance. Only if the order is not carried out can the district labour inspector issue a decision.

An important limitation: the decision takes effect only going forward — from the date it is issued. If it is necessary to establish that an employment relationship existed for an earlier period, the case must still go to court, as before.

The decision of the district labour inspector may be appealed to the labour court. The deadline for filing an appeal is 30 days.

What Will Labour Inspectors Assess in a B2B Contract?

Above all, how the cooperation actually works in practice, not what the contract says. The inspector will look in particular at whether the worker is subject to instructions and supervision, whether the place and time of work are determined by the company, and how the day-to-day cooperation is structured. If the contract formally points to a B2B or mandate arrangement but everyday reality resembles employment — practice will prevail.

What Are the Consequences of B2B Contract Reclassification?

Reclassifying the arrangement as employment is not just a matter of changing the contract. It opens the way for the Social Insurance Institution (ZUS) and the tax authorities to claim outstanding contributions and taxes for up to 5 years retrospectively. Moreover, the new regulations introduce a mechanism for information sharing between PIP, ZUS and the National Revenue Administration (KAS), which will make it easier to identify companies for inspection.

Is There an Amnesty for Misclassified B2B Contracts in Poland?

The new law offers a transitional period: companies that voluntarily convert their civil law or B2B contracts into employment contracts by 8 July 2027 will not be fined for past misclassification. This amnesty is, however, limited — it only covers fines imposed by PIP. It does not wipe out outstanding social security contributions, back taxes, or any claims the reclassified worker may raise, such as holiday pay, overtime or severance.

How Can Companies Request an Individual Ruling to Prevent Reclassification?

Companies can now apply to the Chief Labour Inspector for a written ruling confirming whether a specific cooperation arrangement qualifies as employment. The ruling costs PLN 40, should be issued within 30 days, and is binding on PIP. It is also shared with ZUS and the tax authorities. There is one important caveat: the ruling only protects the company if the actual day-to-day cooperation matches what was described in the application. If an inspection reveals a different reality, the protection may not hold.

How High Are the Fines for B2B Contract Misclassification?

Financial penalties for misclassification have increased significantly. Court-imposed fines now range from PLN 2,000 to PLN 60,000, up from the previous PLN 1,000–30,000. For repeat offences, the ceiling goes up to PLN 90,000. On-the-spot fines imposed by inspectors during inspections have also been raised — from PLN 2,000 to PLN 5,000, and from PLN 5,000 to PLN 10,000 for repeat violations.

How Can Companies Mitigate the Risk of B2B Contract Reclassification?

By taking a close look at how cooperation within the company actually works. The analysis should cover not only the content of contracts but also the way they are performed in practice and the role of management in shaping relationships with cooperating individuals. This is a good time to identify risks and decide whether to adjust the cooperation model or change the contractual basis. Some companies may also want to consider applying for an individual ruling.

With the new Labour Law (Law No. 14/2025), the Egyptian legislature has enacted provisions that affect, among other things, the termination of employment relationships. With this reform, the Egyptian government aims to strengthen the enforceability of employee rights. To this end, it is relying on more precise legal definitions, new formal requirements, institutionalized termination of employment relationships, and more accessible legal protection. These new regulations are explained in more detail below.

Distinction between fixed-term and permanent employment relationships

The New Labour Law continues to distinguish between fixed-term and permanent employment relationships. An employment relationship is considered permanent if

  • no written contract has been concluded,
  • neither the term nor the end date is specified in the written contract, or
  • the employee continues to work one day after the contractually agreed end date without a new (written and fixed term) contract being concluded.

A fixed-term employment relationship exists if the written employment contract contains a specific end date.

New: Foreign employees can now also be hired permanently – previously, they could only be hired on a fixed-term basis.

New formal requirements for written employment contracts

In the future, employers must draw up four original copies of each employment contract, sign them, and distribute them as follows:

  • to the employee,
  • to the social security institution,
  • to the responsible employment office, and
  • one copy that remains with the employer.

Contracts may be drafted in two languages; however, only the Arabic version is legally binding and authoritative in the event of disputes over interpretation.

Termination of employment (dismissal)

Fixed-term contracts

  • The employment relationship generally ends upon expiry of the agreed term.
  • Employees may now terminate their employment after five years of service with three months’ notice without having to give reasons or pay compensation.
  • Employers may continue to terminate employment without notice for good cause (Art. 148). However, if the employer terminates the contract prematurely without just cause, they owe

o    a severance payment of one month’s salary per year of employment, as well as

o    compensation for the remaining term of the contract.

This provision protects employees with multiple fixed-term contracts and creates incentives not to terminate contracts lightly.

Permanent contracts

Ordinary termination: Notice period now three months (instead of two previously) if the employee has been with the company for less than ten years.

Termination without notice is permissible if the employer, among other things

  • fails to pay wages,
  • physically attacks or threatens the employee, or
  • tolerates obviously unsafe working conditions.

In this case, the termination is considered unlawful dismissal by the employer (Art. 168), resulting in all compensation claims.

Formal requirements and right of revocation

The termination must be made in writing and must now also be certified by the responsible employment office.

If the employer does not respond within ten days, the termination is deemed to have been accepted.

Within the same ten-day period, the employee may revoke the termination in writing (also certified by the responsible employment office).

Employer’s right of termination

Dismissals for economic reasons are only permissible if a state committee has reviewed and approved the reasons (restructuring, downsizing, closure).

Severance pay in the event of termination by the employer

Dismissed employees receive:

  • 1 month’s salary per year of service for the first five years,
  • 1.5 months’ salary per year of service from the sixth year onwards.

If the employee resigns because they would have to work under significantly changed conditions following restructuring, they are entitled to the same compensation.

The New Labour Law promises more effective enforcement of these employee rights, as it provides for the establishment of a specialized labour court. In the future, employees will be able to obtain compensation more quickly before this court.

Rights during the notice period

Employees are entitled to take one day per week (or up to eight hours) off during the notice period to look for new jobs.

If the employer terminates the employment relationship prematurely and waives the employment until the end of the notice period, they must pay the full wage for the remaining period.

If the employee resigns, the employment relationship ends with the actual departure; continued payment of wages does not apply.

Prohibition of discrimination

Terminations are not permitted on the grounds of

  • race, gender, marital status, pregnancy, religion, or political opinion,
  • trade union membership or activity,
  • Exercising the office of employee representative or candidacy for such office,
  • filing complaints or lawsuits against the employer.

Conclusion

The New Labour Law No. 14/2025 comes into force on 1 September 2025. It tightens the formal and documentation requirements for dismissals, reduces discretionary leeway, and clearly strengthens employee protection. For multinational companies, the reform also creates a clearer and more predictable legal situation for personnel management, dispute resolution, and staff reductions. Those who adapt their contract templates, HR processes, and budgets now will minimize both legal risks and costs in the future.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

  • Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
  • Imposta di bollo e spese di registrazione.
  • I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

  • La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
  • La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

  • l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
  • tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
  • un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

  • Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
  • Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
  • Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

  • Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
  • Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
  • Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
  • Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
  • Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

  • Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
  • Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
  • Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
  • Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
  • Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

  • Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
  • Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
  • Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

  • Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
  • Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

  • L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
  • Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
  • Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

  • Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
  • Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
  • Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

  • Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
  • Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
  • Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
  • Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
  • Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

Summary

Spain’s Labour and Social Security Inspectorate has inspected the “Big Four” firms to control working time and overtime, which employees claim is regularly exceeded. Spanish law requires companies to record workers’ start and end times each day to prevent employees from working longer than the stipulated day. Companies failing to comply can face fines and even criminal charges. The inspections could set a precedent for firms in the auditing and consultancy sectors.

In recent days, the press has reported on the “macro-inspection” carried out in the “Big Four” (the most important firms in the consultancy and auditing sector) by the labour authority, namely the Labour and Social Security Inspectorate (“Inspección de Trabajo y Seguridad Social”).

The aim of this inspection is, fundamentally, the control of working time, overtime and time recording, all aspects which, according to the workers themselves, are flagrantly breached by the aforementioned companies.

Thus, it seems to be a general trend that the employees of the “Big Four” work up to 12 hours a day (“from nine to nine”), which means approximately 4 hours of overtime a day; overtime that, to make matters worse, is not compensated either financially or by days off. Being forced to work during rest periods, such as weekends or holidays, is also common practice.

Given the situation and the facts described above, how can they be transferred to the legal plane? What breaches would the “Big Four” be committing, and what responsibilities would they have to face, in accordance with our Labour Law?

Well, firstly, since 2019, the year in which Royal Decree-Law 8/2019 of 8 March came into force, the company is obliged to keep a daily record of the working day, including the specific start and end times of each worker’s working day. The purpose of this measure is, precisely, to avoid what happens in the “Big Four”, that is, that employees work longer than the established working day, which, in the words of the Explanatory Memorandum of the aforementioned regulation, produces a clear negative effect on the labour market:

“The performance of working time in excess of the legally or conventionally established working day has a substantial impact on the precariousness of the labour market, by affecting two essential elements of the employment relationship, working time, with a relevant influence on the personal life of the worker by making it difficult to reconcile family life, and salary. It also impacts Social Security contributions, which are reduced as they are not paid for the salary corresponding to the working day”.

The daily record of each worker’s working day is thus an essential element for the purposes of calculating overtime, i.e., those hours worked over the maximum duration of the ordinary working day, and which must, in any event, be compensated, either financially or through equivalent paid rest periods; in addition to also having a quantitative limit, insofar as article 35.2 of the Workers’ Statute provides that the number of overtime hours may not exceed 80 per year.

No less important is the certainly novel “right to digital disconnection in the workplace”, which takes the form of the worker’s right to guarantee, outside the legally or conventionally established working time, respect for their rest time, leave and holidays, as well as their personal and family privacy, and which is recognized in article 88 of our current Personal Data Protection Act.

At this point, what happens then if the company transgresses the legal rules and limits on working hours, overtime, rest breaks, holidays, working time records and, in general, working time, as apparently occurs in the cases described at the beginning of this article?

Well, it faces a financial fine of 751 euros in the minimum grade, and up to 7,500 euros in the worst case, according to the Law on Infractions and Penalties in the Social Order.

In the worst-case scenario, a possible criminal liability could even be considered for allegedly committing an offense against workers’ rights. This is by no means a trivial matter, as our Criminal Code provides for such offenses to be punishable not only by a fine but also by imprisonment.

Conclusion

We are faced with the possibility that the Labour Inspectorate’s action with regard to the so-called “Big Four” will set a precedent with regard to the prohibition of endless working hours, so common in sectors such as auditing or consultancy, which will also benefit the working conditions of workers as a whole.

A quali condizioni si può revocare l’incarico all’amministratore di una società in Francia?

Dipende dalla forma della società stessa.

Prendiamo le forme più comuni di società commerciali.

L’amministratore di una società a responsabilità limitata può essere revocato solo per giusta causa, cioè per negligenza, o se la revoca è necessaria per proteggere gli interessi della società.

In una società per azioni ordinaria i membri del consiglio di amministrazione e il presidente del consiglio di amministrazione possono essere revocati “ad nutum”, cioè in qualsiasi momento e senza dover fornire alcuna motivazione. Questa regola non può essere derogata. L’amministratore delegato, invece, può essere revocato solo per giusta causa.

Nelle società per azioni semplificate (“SAS”) è lo statuto a determinare le condizioni di gestione della società e, in particolare, le condizioni per la revoca dell’amministratore. Le SAS sono una forma societaria creata nel 1994, e rappresentano attualmente la forma societaria di maggior successo in Francia, al punto che una società di nuova costituzione su due è una SAS.

In questo tipo di società gli amministratori sono in linea di principio revocabili “ad nutum”, ma lo statuto può derogare a questa regola e prevedere che l’amministratore possa essere revocato solo per giusta causa.

Riguardo ai limiti della libertà statutaria, una recente decisione della Corte di Cassazione francese, la più alta corte giudiziaria francese, è di particolare interesse.

Infatti, la sentenza della Corte di Cassazione del 12 ottobre 2022 (n. 21-15.382) ha stabilito il principio per cui  gli atti extra-statutari possono integrare lo statuto, ma non possono derogarvi.

Nel caso oggetto della decisione, lo statuto di una SAS prevedeva che l’amministratore delegato potesse essere licenziato in qualsiasi momento senza che fosse necessario alcun motivo, per decisione dei soci o del socio unico, e che il licenziamento dell’amministratore delegato non desse diritto ad alcun risarcimento.

L’amministratore delegato era stato nominato dall’azionista unico. Lo stesso giorno, l’azionista unico aveva inviato una lettera all’amministratore delegato in cui dichiarava che, in caso di revoca senza giusta causa, avrebbe ricevuto una somma forfettaria pari a sei mesi di retribuzione.

Qualche anno dopo, l’azienda aveva effettivamente revocato l’amministratore delegato, che aveva pertanto chiesto il pagamento dellasomma forfettaria concordata. Quando l’azienda si era rifiutata di pagarlo, l’ex amministratore delegato aveva fatto causa per ottenere il pagamento dell’indennità.

La Corte d’Appello e poi la Corte di Cassazione hanno dato ragione alla società: l’ex amministratore non aveva diritto all’indennità in quanto, per la Corte di Cassazione, è lo statuto a stabilire i termini di revoca dell’amministratore delegato ed è lo statuto a prevalere su ogni patto aggiunto. Sebbene atti extra-statutari possano integrare lo statuto, non possono derogarvi. Questo vale anche se l’atto extrastatutario proviene dall’unico socio, o se tutti i soci sono d’accordo.

Il nostro consiglio

E’ importante analizzare con attenzione lo statuto e gli atti extra-statutari come i patti parasociali o gli accordi con gli amministratori per evitare i rischi in caso di revoca di un amministratore nelle società per azioni semplificate.

Con la nuova amministrazione statunitense, ci si aspetta grandi cambiamenti nell’ambito dell’immigrazione legata al business, ossia a quella parte della legislazione sull’immigrazione relativa ai visti per investitori e per lavoratori dipendenti. Anche se alcune delle più importanti riforme dovranno essere approvate dal Congresso statunitense (come, ad esempio, l’introduzione di un visto per start-up o la rimozione del numero massimo di visti H-1B per le occupazioni speciali), le società straniere, gli investitori e i soggetti con abilità straordinarie possono già godere di un ambiente più amichevole alla luce dei nuovi executive orders emanati di recente dal Presidente Biden ed delle nuove direttive dell’U.S. Citizenship and Immigration Services (USCIS).

Di seguito sono elencati e analizzati alcuni dei requisiti necessari all’ottenimento di visti per investitori e di visti per i lavoratori dipendenti, che ci si aspetta verranno ora interpretati maggiormente a favore dei richiedenti.

E-2 Non Immigrant Temporary Investor Visa 

Per coloro che sono seriamente interessati ad un progetto di business di notevole importanza, il governo statunitense offre il cosiddetto E-2 Investor Visa, in base al paese di cittadinanza dell’investitore e in base a specifici requisiti:

Quando l’investimento è considerato adeguato?

Affinché l’investimento venga considerato adeguato, esso deve essere “attivo”, ossia deve essere reale, concreto, ed essere il risultato di un impegno finanziario serio. L’investimento deve essere rischioso, quindi un mero trasferimento di capitale da un conto corrente straniero non sarà sufficiente per ottenere un visto E-2. Sono previsti poi una serie di requisiti aggiuntivi, quali, ad esempio, l’acquisto di materiale, l’affitto di un locale commerciale, etc.

A quanto ammonta l’investimento per ottenere un visto?

La legge richiede che l’investimento sia substantial, ossia sostanziale.  Di conseguenza, l’ammontare dell’investimento è relativo all’industria specifica. Ad esempio, se si vuole aprire un nuovo ristorante sulla Fifth Avenue a New York City, con 100 posti a sedere, US $100.000 non saranno sufficienti. Dall’altro lato Visti E-2 sono stati approvati con un investimento di poco superiore ai US $80.000, dal momento che i costi iniziali erano relativamente bassi.

Per essere substantial l’investimento deve essere:

  • proporzionale al valore del business (nel caso di un business già esistente)

oppure

  • sufficiente per garantire la creazione di un nuovo business
  • non marginale

Con l’investimento si dovrà essere in grado di creare nuove opportunità di lavoro, non solo per l’investitore e la sua famiglia, ma anche per cittadini americani.

Nel caso di start-up, il business plan iniziale dovrà indicare, in grande dettaglio, come queste opportunità di lavoro per cittadini americani verranno create.

Uno dei migliori vantaggi del visto E-2 è che l’investitore potrà poi assumere e sponsorizzare altri visti E-2 per lavoratori essenziali e manager che abbiano la stessa nazionalità dell’investitore principale.

O-1 Extraordinary Ability Visa

Il visto O-1 viene concesso a coloro che dimostrano quanto segue:

  • extraordinary ability nella scienza, educazione, business, o sport; oppure
  • extraordinary ability nelle arti (che comprende anche qualsiasi attività creativa). Fotografi, designers, architetti, scrittori e anche parrucchieri e chef sono tutti considerati artisti ai fini dell’immigrazione e possono qualificarsi per un visto O1; oppure
  • raggiungimenti extraordinary in ambito cinematografico e nell’industria televisiva.

La differenza tra queste tre categorie sta nella prova dei  requisiti.

I casi più difficili da provare sono quelli per soggetti con abilità straordinarie nella scienza, educazione, business ed atletica perché il visto O-1 viene concesso solo a chi è al top del rispettivo campo di specializzazione, rappresentando quindi una percentuale molto bassa.

Un onere della prova minore viene richiesto per chi vuole ottenere il visto nell’ambito cinematografico e nel settore televisivo. In questo caso, si richiede che il beneficiario del visto sia outstanding ossia che il beneficiario sia conosciuto ed abbia capacità eccezionali.

Infine, la categoria per coloro che hanno abilità straordinarie nelle arti è la più facile da provare perché un livello di distinzione è sufficiente. Per dimostrare tale livello di distinzione il beneficiario dovrà presentare prova documentale della sua abilità straordinaria nel campo specifico.

Per ottenere un visto O-1 il beneficiario deve soddisfare almeno tre categorie su sei, dimostrando, in genere, che si sono articoli di giornale che parlano del beneficiario e delle sue abilità, che il beneficiario ha ricevuto dei premi e includendo lettere di presentazione.

Nella domanda di visto O-1 il richiedente deve essere o un datore di lavoro americano o un agente americano. Nel primo caso, il datore di lavoro deve essere una persona o un business che andrà ad assume il beneficiario in maniera esclusiva. Un contratto di lavoro o almeno un riassunto dei termini di un contratto orale può essere prova sufficiente per dimostrare la relazione datore di lavoro / dipendente. Dall’altro lato, un agente americano può essere un agente nell’ambito di specializzazione e business del richiedente e può presentare la domanda di visto senza che ci sia un contratto di esclusiva con il beneficiario. In questo ultimo caso, si dovrà presentare, con la domanda, un programma di eventi già pianificati o proposti al quale il beneficiario prenderà parte.

H-1B Specialty Occupation

Il 1 Aprile di ogni anno, l’USCIS inizia ad accettare domande per visti H-1B, meglio conosciuti come work visas, ossia visti lavorativi.

La caratteristica principale di questa categoria di visti è la limitazione nel numero di visti H-1B concessi dall’USCIS ogni anno. Solo 85.000 visti di questo tipo possono essere emanati annualmente per richiedenti in tutto il mondo. Questo numero è poi ridotto per molti beneficiari, dal momento che 20.000 di questi 85.000 visti sono riservati a coloro che hanno lauree di un certo livello, come, ad esempio, master, ottenuti negli Stati Uniti. Di conseguenza, sono lasciati solo 65.000 visti per il resto dei beneficiari.

Avendo a che fare con un numero assai elevato di domande di visto H-1B, l’USCIS ha creato un sistema di lotteria computerizzata che decide automaticamente quali domande devono essere valutate (ma non approvate). Al contrario, quelle non scelte non verranno prese in considerazione. I fortunati che sono stati scelti nella lotteria avranno vedranno quindi le proprie domande prese in considerazione nel merito dall’USCIS.

Nel 2020 è stato istituito un sistema di registrazione elettronica per coloro che vogliono fare richiesta di un visto H1B, sia per limitare lo scambio di dati e l’ammontare di documentazione presentata, che per ridurre i costi totali dei datori di lavoro che vogliono sponsorizzare un visto H-1B. Il sistema prevede una semplice registrazione dell’azienda sponsorizzante e del candidato, assieme al pagamento di soli $10.

Una volta terminato il periodo di registrazione, che dura 14 giorni e si svolge solitamente nella seconda metà del mese di Marzo, l’USCIS selezionerà, a caso, coloro che possono procedere con la domanda di visto H-1B che verrà poi regolarmente analizzata dall’USCIS. I soggetti selezionati dovranno presentare tale domanda di visto H-1B entro 90 giorni.

L’USCIS approverà una domanda di visto H-1B se sono soddisfatti criteri specifici:

  • deve esserci una relazione di datore di lavoro / dipendente. Una relazione di lavoro indipendente non è sufficiente. L’USCIS verificherà se il datore di lavoro ha controllo sulle attività del dipendente e se il dipendente è incluso nell’organizzazione del datore di lavoro.
  • il beneficiario deve essere assunto nell’occupazione specializzata che corrisponda alla sua precedente carriera professionale o di studi. In altre parole, l’USCIS apre le porte solo agli stranieri competenti. Non solo il richiedente deve avere una laurea nel campo nel quale intende lavorare, ma anche la posizione offerta deve, per sua natura, richiedere almeno una laurea. L’USCIS, in genere, si appoggia al Dipartimento del Lavoro per verificare se una particolare occupazione richiede almeno una laurea. Mentre certe occupazioni, quali avvocati, medici, architetti etc., non comportano, di solito, problematiche circa la qualificazione del candidato, altre professioni, come specialisti in marketing, analisti, graphic designer e molti altri creano spesso problematiche al riguardo.
  • il salario offerto dal datore di lavoro al beneficiario deve corrispondere almeno al salario medio offerto per simili posizioni nella stessa area geografica. Per stabilire il salario medio, l’USCIS utilizza i dati messi a disposizione dal Dipartimento del Lavoro, affinché’ vengano eliminate domande senza fondamento. Questo fa si che il visto H-1B sia riservato solo ai più bravi richiedenti stranieri.

L-1 Intracompany Transferee Visa

I visti L-1 permettono a società che hanno una presenza sia all’estero che negli Stati Uniti (sia per business già esistenti negli USA che per business nuovi) di trasferire i proprio dipendenti negli Stati Uniti, siano essi manager o executives (L-1A) oppure dipendenti con conoscenze specializzate (L-1B).

Il beneficiario del visto deve aver lavorato per la società all’estero per un anno consecutivo nei tre anni precedenti la data della domanda di visto.

Avere capacità manageriale significa che il beneficiario ha la capacità ed esperienza per supervisionare dipendenti e che ha le competenze di gestione  della società o di un suo ramo.

Possedere conoscenze specializzate significa che il beneficiario ha una conoscenza specifica e specializzata del prodotto o del servizio offerto dalla società, dei macchinari aziendali, o del modus operandi dell’azienda, oppure che il beneficiario ha un livello specifico di conoscenza o esperienza circa i processi produttivi della società.

The Spanish government has recently approved two new rules on equal pay and equality plans which will come into force in January and April 2021 and affect all companies.

1. Royal Decree 901/2020, of October 13, which regulates the equality plans and their registration

An “equality plan” is understood to be that ordered set of measures adopted after carrying out a situation diagnosis, aimed at achieving equal treatment and opportunities between women and men in the company, and eliminating discrimination based on sex.

All companies that have 50 or more workers are obliged to draw up and apply an equality plan, its implementation being voluntary for other companies. In any case, equality plans, including previous diagnoses, must be subject to negotiation with the legal representation of the workers, in accordance with the procedure legally established for that purpose.

Regarding the content of the plans, they must include, among others, definition of quantitative and qualitative objectives, description of the specific measures to be adopted, identification of means and resources, calendar of actions, monitoring and evaluation systems, etc. In addition, they must be subject to mandatory registration in a public registry.

This new Royal Decree will enter into force on January 14, 2021.

2. Royal Decree 902/2020, of October 13, of equal pay between women and men

The purpose of this new Royal Decree is to implement specific measures that make it possible to enforce the right to equal treatment and non-discrimination between women and men in matters of remuneration.

For this, the companies and collective agreements must integrate and apply the so-called “principle of remuneration transparency“, which applied to the different aspects that determine the remuneration of workers, allows obtaining sufficient and significant information on the value attributed to such remuneration.

For the application of the aforementioned principle, the Royal Decree provides, fundamentally, two instruments:

  • remuneration registry: All companies must have an accessible remuneration registry for the legal representation of workers. It must include the average values ​​of salaries, salary supplements and extra-salary perceptions of the entire workforce (including managers and senior positions) disaggregated by sex.
  • remuneration audit: Those companies that draw up an equality plan must include a remuneration audit in it. Its purpose is to check if the company’s remuneration system complies with the effective application of the principle of equality, defining the needs to avoid, correct and prevent obstacles and difficulties that may exist.

The measures contained in this new standard will come into effect on April 14, 2021.

A recent Judgment of the Social Chamber (4th) of the Supreme Court has concluded that those commonly known as “riders” are false self-employed, that is, they are linked to the distribution platforms through a labour relationship.

This ruling took place on the occasion of the dispute between the company “Glovo” and one of its “riders”, who filed an appeal before the Supreme Court after obtaining a dismissal ruling from the Superior Court of Justice of Madrid.

The High Court bases its decision, particularly, on the concurrence of dependency and alienation of the “riders”, characteristic notes of the existence of an employment relationship. This is deduced from the existence of the following indications:

  • “Glovo” geolocates the “riders” by GPS while they carry out their activity, recording the kilometres they travel, which implies business control over the performance of the service provided.
  • “Glovo” establishes the conditions under which the service must be provided and gives instructions to the “riders”, who limit themselves to receiving orders.
  • “Glovo” provides the “riders” with a credit card to buy the products of the final consumer, and provides them, if they need it, with a payment in advance of part of their remuneration, for them to be able to start their activity.
  • “Glovo” exclusively makes all commercial decisions: it sets the price of the services provided, the form of payment and the remuneration of the “riders”.
  • Furthermore, it is “Glovo”, and not the final clients of the platform, who pay the “riders”, and the company is also in charge of preparing each of the invoices.
  • Although the “riders” use their own mobile phone and motorcycle, the truth is that the essential means of production of the activity are not the mobile phone and the motorcycle, but the digital platform of “Glovo”, which reflects that the “riders” are not the owners of the essential means of production.
  • “Glovo” has the power to sanction its “riders” for different behaviours, which constitutes a manifestation of the managerial power of the employer.

Thus, the Supreme Court concludes that “Glovo” is not limited to being a mere intermediary between “riders” (distributors) and businesses, but that it is a true company that provides delivery services, which sets the “riders” the essential conditions for the provision of the service, so that these remain incardinated in the organizational sphere of the employer, without having an autonomous business organization.

It should be borne in mind that this new pronouncement has important consequences, since the existence of a relationship of an employment nature between the “riders” and the digital distribution platforms such as “Glovo”, “Deliveroo” or “Just Eat”, obliges these companies to pay the contributions to the Social Security of the “riders”, corresponding to the last 4 years, plus a 20% surcharge and the corresponding financial penalty.

This criterion of the Supreme Court will undoubtedly affect other equivalent economic activities.

Agata Adamczyk

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    Egypt – Termination of Employment Contracts under New Labour Law

    22 Luglio 2025

    • Egitto
    • Lavoro

    Summary: Since 8 July 2026, Poland’s Labour Inspectorate (PIP) can reclassify B2B and other civil law contracts as employment relationships by administrative decision, without going to court. Companies face back taxes and social security contributions for up to five years, plus fines up to PLN 90,000, unless they use the 12-month amnesty (until 8 July 2027) or request a preventive individual ruling.

    What New Powers Does the Polish Labour Inspectorate (PIP) Have?

    On 8th July, 2026, new legislation came into force giving the Polish Labour Inspectorate (PIP) a significant new tool: the power to issue administrative decisions establishing that a given cooperation arrangement is, in fact, an employment relationship. This concerns situations where the parties have entered into a civil law contract (e.g. B2B, a mandate agreement), but the work is actually performed for remuneration under conditions typical of employment. What does this mean for companies using such forms of engagement?

    How Does the New Reclassification Procedure Work?

    The definition of an employment contract remains the same. What has changed is what PIP can do. Until now, the Inspectorate could only take the matter to the labour court by filing a claim for the establishment of an employment relationship. Now, in addition to that route, it can resolve the issue by way of an administrative decision, avoiding long litigation.

    The procedure follows defined steps. First, the labour inspector issues an order to conclude an employment contract, setting a deadline for compliance. Only if the order is not carried out can the district labour inspector issue a decision.

    An important limitation: the decision takes effect only going forward — from the date it is issued. If it is necessary to establish that an employment relationship existed for an earlier period, the case must still go to court, as before.

    The decision of the district labour inspector may be appealed to the labour court. The deadline for filing an appeal is 30 days.

    What Will Labour Inspectors Assess in a B2B Contract?

    Above all, how the cooperation actually works in practice, not what the contract says. The inspector will look in particular at whether the worker is subject to instructions and supervision, whether the place and time of work are determined by the company, and how the day-to-day cooperation is structured. If the contract formally points to a B2B or mandate arrangement but everyday reality resembles employment — practice will prevail.

    What Are the Consequences of B2B Contract Reclassification?

    Reclassifying the arrangement as employment is not just a matter of changing the contract. It opens the way for the Social Insurance Institution (ZUS) and the tax authorities to claim outstanding contributions and taxes for up to 5 years retrospectively. Moreover, the new regulations introduce a mechanism for information sharing between PIP, ZUS and the National Revenue Administration (KAS), which will make it easier to identify companies for inspection.

    Is There an Amnesty for Misclassified B2B Contracts in Poland?

    The new law offers a transitional period: companies that voluntarily convert their civil law or B2B contracts into employment contracts by 8 July 2027 will not be fined for past misclassification. This amnesty is, however, limited — it only covers fines imposed by PIP. It does not wipe out outstanding social security contributions, back taxes, or any claims the reclassified worker may raise, such as holiday pay, overtime or severance.

    How Can Companies Request an Individual Ruling to Prevent Reclassification?

    Companies can now apply to the Chief Labour Inspector for a written ruling confirming whether a specific cooperation arrangement qualifies as employment. The ruling costs PLN 40, should be issued within 30 days, and is binding on PIP. It is also shared with ZUS and the tax authorities. There is one important caveat: the ruling only protects the company if the actual day-to-day cooperation matches what was described in the application. If an inspection reveals a different reality, the protection may not hold.

    How High Are the Fines for B2B Contract Misclassification?

    Financial penalties for misclassification have increased significantly. Court-imposed fines now range from PLN 2,000 to PLN 60,000, up from the previous PLN 1,000–30,000. For repeat offences, the ceiling goes up to PLN 90,000. On-the-spot fines imposed by inspectors during inspections have also been raised — from PLN 2,000 to PLN 5,000, and from PLN 5,000 to PLN 10,000 for repeat violations.

    How Can Companies Mitigate the Risk of B2B Contract Reclassification?

    By taking a close look at how cooperation within the company actually works. The analysis should cover not only the content of contracts but also the way they are performed in practice and the role of management in shaping relationships with cooperating individuals. This is a good time to identify risks and decide whether to adjust the cooperation model or change the contractual basis. Some companies may also want to consider applying for an individual ruling.

    With the new Labour Law (Law No. 14/2025), the Egyptian legislature has enacted provisions that affect, among other things, the termination of employment relationships. With this reform, the Egyptian government aims to strengthen the enforceability of employee rights. To this end, it is relying on more precise legal definitions, new formal requirements, institutionalized termination of employment relationships, and more accessible legal protection. These new regulations are explained in more detail below.

    Distinction between fixed-term and permanent employment relationships

    The New Labour Law continues to distinguish between fixed-term and permanent employment relationships. An employment relationship is considered permanent if

    • no written contract has been concluded,
    • neither the term nor the end date is specified in the written contract, or
    • the employee continues to work one day after the contractually agreed end date without a new (written and fixed term) contract being concluded.

    A fixed-term employment relationship exists if the written employment contract contains a specific end date.

    New: Foreign employees can now also be hired permanently – previously, they could only be hired on a fixed-term basis.

    New formal requirements for written employment contracts

    In the future, employers must draw up four original copies of each employment contract, sign them, and distribute them as follows:

    • to the employee,
    • to the social security institution,
    • to the responsible employment office, and
    • one copy that remains with the employer.

    Contracts may be drafted in two languages; however, only the Arabic version is legally binding and authoritative in the event of disputes over interpretation.

    Termination of employment (dismissal)

    Fixed-term contracts

    • The employment relationship generally ends upon expiry of the agreed term.
    • Employees may now terminate their employment after five years of service with three months’ notice without having to give reasons or pay compensation.
    • Employers may continue to terminate employment without notice for good cause (Art. 148). However, if the employer terminates the contract prematurely without just cause, they owe

    o    a severance payment of one month’s salary per year of employment, as well as

    o    compensation for the remaining term of the contract.

    This provision protects employees with multiple fixed-term contracts and creates incentives not to terminate contracts lightly.

    Permanent contracts

    Ordinary termination: Notice period now three months (instead of two previously) if the employee has been with the company for less than ten years.

    Termination without notice is permissible if the employer, among other things

    • fails to pay wages,
    • physically attacks or threatens the employee, or
    • tolerates obviously unsafe working conditions.

    In this case, the termination is considered unlawful dismissal by the employer (Art. 168), resulting in all compensation claims.

    Formal requirements and right of revocation

    The termination must be made in writing and must now also be certified by the responsible employment office.

    If the employer does not respond within ten days, the termination is deemed to have been accepted.

    Within the same ten-day period, the employee may revoke the termination in writing (also certified by the responsible employment office).

    Employer’s right of termination

    Dismissals for economic reasons are only permissible if a state committee has reviewed and approved the reasons (restructuring, downsizing, closure).

    Severance pay in the event of termination by the employer

    Dismissed employees receive:

    • 1 month’s salary per year of service for the first five years,
    • 1.5 months’ salary per year of service from the sixth year onwards.

    If the employee resigns because they would have to work under significantly changed conditions following restructuring, they are entitled to the same compensation.

    The New Labour Law promises more effective enforcement of these employee rights, as it provides for the establishment of a specialized labour court. In the future, employees will be able to obtain compensation more quickly before this court.

    Rights during the notice period

    Employees are entitled to take one day per week (or up to eight hours) off during the notice period to look for new jobs.

    If the employer terminates the employment relationship prematurely and waives the employment until the end of the notice period, they must pay the full wage for the remaining period.

    If the employee resigns, the employment relationship ends with the actual departure; continued payment of wages does not apply.

    Prohibition of discrimination

    Terminations are not permitted on the grounds of

    • race, gender, marital status, pregnancy, religion, or political opinion,
    • trade union membership or activity,
    • Exercising the office of employee representative or candidacy for such office,
    • filing complaints or lawsuits against the employer.

    Conclusion

    The New Labour Law No. 14/2025 comes into force on 1 September 2025. It tightens the formal and documentation requirements for dismissals, reduces discretionary leeway, and clearly strengthens employee protection. For multinational companies, the reform also creates a clearer and more predictable legal situation for personnel management, dispute resolution, and staff reductions. Those who adapt their contract templates, HR processes, and budgets now will minimize both legal risks and costs in the future.

    Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

    Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

    Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

    L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

    L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

    “La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

    La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

    Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

    Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

    Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

    Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

    Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

    Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

    Imposta sulle plusvalenze

    I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

    Esenzioni fiscali e incentivi

    La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

    Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

    • Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
    • Imposta di bollo e spese di registrazione.
    • I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

    Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

    Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

    Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

    L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

    Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

    Sviluppi recenti

    Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

    Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

    Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

    Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

    Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

    • La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
    • La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

    Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

    Legge sulla Concorrenza

    La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

    Modifiche alla legge sulla concorrenza

    La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

    In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

    • l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
    • tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
    • un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

    Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

    Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

    Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

    Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

    In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

    Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

    L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

    Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

    Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

    Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

    Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

    Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

    Incentivazione degli investimenti

    Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

    Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

    Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

    Società per azioni

    Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

    Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

    Definire gli obiettivi e identificare i target

    Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

    Coinvolgere i consulenti

    In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

    Lettera di intenti (LOI) o term sheet

    Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

    Due diligence

    L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

    Negoziazione e redazione dell’accordo

    Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

    • Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
    • Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
    • Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

    Finanziamento dell’accordo

    Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

    Le fonti di finanziamento comuni includono:

    • Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
    • Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
    • Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
    • Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
    • Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

    La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

    Attività di private equity

    Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

    Prezzi e condizioni del credito

    Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

    Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

    • Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
    • Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
    • Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
    • Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
    • Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

    Contratto di compravendita (SPA)

    Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

    Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

    M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

    La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

    • Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
    • Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
    • Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

    M&A per società per azioni (SAE)

    Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

    Registrazione delle azioni presso il MCDR:

    Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

    L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

    Il ruolo dei depositari

    I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

    Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

    • Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
    • Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

    Ruolo degli azionisti

    Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

    Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

    Ruolo delle società di intermediazione

    I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

    Quando viene immesso un ordine di negoziazione

    • L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
    • Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
    • Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

    Relazione tra le parti

    Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

    Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

    Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

    Sfide normative e legali

    • Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
    • Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
    • Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

    Problemi di integrazione culturale e gestionale

    Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

    Instabilità politica ed economica

    La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

    Rischi di due diligence e passività latenti

    Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

    Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

    Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

    Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

    Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

    Rischi fiscali e finanziari

    Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

    Rischi di mercato specifici del settore

    Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

    Punti chiave

    • Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
    • Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
    • Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
    • Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
    • Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

    In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

    Prospettive

    Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

    Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

    Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

    Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

    La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

    Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

    Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

    Conclusione

    Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

    La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

    I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

    Summary

    Spain’s Labour and Social Security Inspectorate has inspected the “Big Four” firms to control working time and overtime, which employees claim is regularly exceeded. Spanish law requires companies to record workers’ start and end times each day to prevent employees from working longer than the stipulated day. Companies failing to comply can face fines and even criminal charges. The inspections could set a precedent for firms in the auditing and consultancy sectors.

    In recent days, the press has reported on the “macro-inspection” carried out in the “Big Four” (the most important firms in the consultancy and auditing sector) by the labour authority, namely the Labour and Social Security Inspectorate (“Inspección de Trabajo y Seguridad Social”).

    The aim of this inspection is, fundamentally, the control of working time, overtime and time recording, all aspects which, according to the workers themselves, are flagrantly breached by the aforementioned companies.

    Thus, it seems to be a general trend that the employees of the “Big Four” work up to 12 hours a day (“from nine to nine”), which means approximately 4 hours of overtime a day; overtime that, to make matters worse, is not compensated either financially or by days off. Being forced to work during rest periods, such as weekends or holidays, is also common practice.

    Given the situation and the facts described above, how can they be transferred to the legal plane? What breaches would the “Big Four” be committing, and what responsibilities would they have to face, in accordance with our Labour Law?

    Well, firstly, since 2019, the year in which Royal Decree-Law 8/2019 of 8 March came into force, the company is obliged to keep a daily record of the working day, including the specific start and end times of each worker’s working day. The purpose of this measure is, precisely, to avoid what happens in the “Big Four”, that is, that employees work longer than the established working day, which, in the words of the Explanatory Memorandum of the aforementioned regulation, produces a clear negative effect on the labour market:

    “The performance of working time in excess of the legally or conventionally established working day has a substantial impact on the precariousness of the labour market, by affecting two essential elements of the employment relationship, working time, with a relevant influence on the personal life of the worker by making it difficult to reconcile family life, and salary. It also impacts Social Security contributions, which are reduced as they are not paid for the salary corresponding to the working day”.

    The daily record of each worker’s working day is thus an essential element for the purposes of calculating overtime, i.e., those hours worked over the maximum duration of the ordinary working day, and which must, in any event, be compensated, either financially or through equivalent paid rest periods; in addition to also having a quantitative limit, insofar as article 35.2 of the Workers’ Statute provides that the number of overtime hours may not exceed 80 per year.

    No less important is the certainly novel “right to digital disconnection in the workplace”, which takes the form of the worker’s right to guarantee, outside the legally or conventionally established working time, respect for their rest time, leave and holidays, as well as their personal and family privacy, and which is recognized in article 88 of our current Personal Data Protection Act.

    At this point, what happens then if the company transgresses the legal rules and limits on working hours, overtime, rest breaks, holidays, working time records and, in general, working time, as apparently occurs in the cases described at the beginning of this article?

    Well, it faces a financial fine of 751 euros in the minimum grade, and up to 7,500 euros in the worst case, according to the Law on Infractions and Penalties in the Social Order.

    In the worst-case scenario, a possible criminal liability could even be considered for allegedly committing an offense against workers’ rights. This is by no means a trivial matter, as our Criminal Code provides for such offenses to be punishable not only by a fine but also by imprisonment.

    Conclusion

    We are faced with the possibility that the Labour Inspectorate’s action with regard to the so-called “Big Four” will set a precedent with regard to the prohibition of endless working hours, so common in sectors such as auditing or consultancy, which will also benefit the working conditions of workers as a whole.

    A quali condizioni si può revocare l’incarico all’amministratore di una società in Francia?

    Dipende dalla forma della società stessa.

    Prendiamo le forme più comuni di società commerciali.

    L’amministratore di una società a responsabilità limitata può essere revocato solo per giusta causa, cioè per negligenza, o se la revoca è necessaria per proteggere gli interessi della società.

    In una società per azioni ordinaria i membri del consiglio di amministrazione e il presidente del consiglio di amministrazione possono essere revocati “ad nutum”, cioè in qualsiasi momento e senza dover fornire alcuna motivazione. Questa regola non può essere derogata. L’amministratore delegato, invece, può essere revocato solo per giusta causa.

    Nelle società per azioni semplificate (“SAS”) è lo statuto a determinare le condizioni di gestione della società e, in particolare, le condizioni per la revoca dell’amministratore. Le SAS sono una forma societaria creata nel 1994, e rappresentano attualmente la forma societaria di maggior successo in Francia, al punto che una società di nuova costituzione su due è una SAS.

    In questo tipo di società gli amministratori sono in linea di principio revocabili “ad nutum”, ma lo statuto può derogare a questa regola e prevedere che l’amministratore possa essere revocato solo per giusta causa.

    Riguardo ai limiti della libertà statutaria, una recente decisione della Corte di Cassazione francese, la più alta corte giudiziaria francese, è di particolare interesse.

    Infatti, la sentenza della Corte di Cassazione del 12 ottobre 2022 (n. 21-15.382) ha stabilito il principio per cui  gli atti extra-statutari possono integrare lo statuto, ma non possono derogarvi.

    Nel caso oggetto della decisione, lo statuto di una SAS prevedeva che l’amministratore delegato potesse essere licenziato in qualsiasi momento senza che fosse necessario alcun motivo, per decisione dei soci o del socio unico, e che il licenziamento dell’amministratore delegato non desse diritto ad alcun risarcimento.

    L’amministratore delegato era stato nominato dall’azionista unico. Lo stesso giorno, l’azionista unico aveva inviato una lettera all’amministratore delegato in cui dichiarava che, in caso di revoca senza giusta causa, avrebbe ricevuto una somma forfettaria pari a sei mesi di retribuzione.

    Qualche anno dopo, l’azienda aveva effettivamente revocato l’amministratore delegato, che aveva pertanto chiesto il pagamento dellasomma forfettaria concordata. Quando l’azienda si era rifiutata di pagarlo, l’ex amministratore delegato aveva fatto causa per ottenere il pagamento dell’indennità.

    La Corte d’Appello e poi la Corte di Cassazione hanno dato ragione alla società: l’ex amministratore non aveva diritto all’indennità in quanto, per la Corte di Cassazione, è lo statuto a stabilire i termini di revoca dell’amministratore delegato ed è lo statuto a prevalere su ogni patto aggiunto. Sebbene atti extra-statutari possano integrare lo statuto, non possono derogarvi. Questo vale anche se l’atto extrastatutario proviene dall’unico socio, o se tutti i soci sono d’accordo.

    Il nostro consiglio

    E’ importante analizzare con attenzione lo statuto e gli atti extra-statutari come i patti parasociali o gli accordi con gli amministratori per evitare i rischi in caso di revoca di un amministratore nelle società per azioni semplificate.

    Con la nuova amministrazione statunitense, ci si aspetta grandi cambiamenti nell’ambito dell’immigrazione legata al business, ossia a quella parte della legislazione sull’immigrazione relativa ai visti per investitori e per lavoratori dipendenti. Anche se alcune delle più importanti riforme dovranno essere approvate dal Congresso statunitense (come, ad esempio, l’introduzione di un visto per start-up o la rimozione del numero massimo di visti H-1B per le occupazioni speciali), le società straniere, gli investitori e i soggetti con abilità straordinarie possono già godere di un ambiente più amichevole alla luce dei nuovi executive orders emanati di recente dal Presidente Biden ed delle nuove direttive dell’U.S. Citizenship and Immigration Services (USCIS).

    Di seguito sono elencati e analizzati alcuni dei requisiti necessari all’ottenimento di visti per investitori e di visti per i lavoratori dipendenti, che ci si aspetta verranno ora interpretati maggiormente a favore dei richiedenti.

    E-2 Non Immigrant Temporary Investor Visa 

    Per coloro che sono seriamente interessati ad un progetto di business di notevole importanza, il governo statunitense offre il cosiddetto E-2 Investor Visa, in base al paese di cittadinanza dell’investitore e in base a specifici requisiti:

    Quando l’investimento è considerato adeguato?

    Affinché l’investimento venga considerato adeguato, esso deve essere “attivo”, ossia deve essere reale, concreto, ed essere il risultato di un impegno finanziario serio. L’investimento deve essere rischioso, quindi un mero trasferimento di capitale da un conto corrente straniero non sarà sufficiente per ottenere un visto E-2. Sono previsti poi una serie di requisiti aggiuntivi, quali, ad esempio, l’acquisto di materiale, l’affitto di un locale commerciale, etc.

    A quanto ammonta l’investimento per ottenere un visto?

    La legge richiede che l’investimento sia substantial, ossia sostanziale.  Di conseguenza, l’ammontare dell’investimento è relativo all’industria specifica. Ad esempio, se si vuole aprire un nuovo ristorante sulla Fifth Avenue a New York City, con 100 posti a sedere, US $100.000 non saranno sufficienti. Dall’altro lato Visti E-2 sono stati approvati con un investimento di poco superiore ai US $80.000, dal momento che i costi iniziali erano relativamente bassi.

    Per essere substantial l’investimento deve essere:

    • proporzionale al valore del business (nel caso di un business già esistente)

    oppure

    • sufficiente per garantire la creazione di un nuovo business
    • non marginale

    Con l’investimento si dovrà essere in grado di creare nuove opportunità di lavoro, non solo per l’investitore e la sua famiglia, ma anche per cittadini americani.

    Nel caso di start-up, il business plan iniziale dovrà indicare, in grande dettaglio, come queste opportunità di lavoro per cittadini americani verranno create.

    Uno dei migliori vantaggi del visto E-2 è che l’investitore potrà poi assumere e sponsorizzare altri visti E-2 per lavoratori essenziali e manager che abbiano la stessa nazionalità dell’investitore principale.

    O-1 Extraordinary Ability Visa

    Il visto O-1 viene concesso a coloro che dimostrano quanto segue:

    • extraordinary ability nella scienza, educazione, business, o sport; oppure
    • extraordinary ability nelle arti (che comprende anche qualsiasi attività creativa). Fotografi, designers, architetti, scrittori e anche parrucchieri e chef sono tutti considerati artisti ai fini dell’immigrazione e possono qualificarsi per un visto O1; oppure
    • raggiungimenti extraordinary in ambito cinematografico e nell’industria televisiva.

    La differenza tra queste tre categorie sta nella prova dei  requisiti.

    I casi più difficili da provare sono quelli per soggetti con abilità straordinarie nella scienza, educazione, business ed atletica perché il visto O-1 viene concesso solo a chi è al top del rispettivo campo di specializzazione, rappresentando quindi una percentuale molto bassa.

    Un onere della prova minore viene richiesto per chi vuole ottenere il visto nell’ambito cinematografico e nel settore televisivo. In questo caso, si richiede che il beneficiario del visto sia outstanding ossia che il beneficiario sia conosciuto ed abbia capacità eccezionali.

    Infine, la categoria per coloro che hanno abilità straordinarie nelle arti è la più facile da provare perché un livello di distinzione è sufficiente. Per dimostrare tale livello di distinzione il beneficiario dovrà presentare prova documentale della sua abilità straordinaria nel campo specifico.

    Per ottenere un visto O-1 il beneficiario deve soddisfare almeno tre categorie su sei, dimostrando, in genere, che si sono articoli di giornale che parlano del beneficiario e delle sue abilità, che il beneficiario ha ricevuto dei premi e includendo lettere di presentazione.

    Nella domanda di visto O-1 il richiedente deve essere o un datore di lavoro americano o un agente americano. Nel primo caso, il datore di lavoro deve essere una persona o un business che andrà ad assume il beneficiario in maniera esclusiva. Un contratto di lavoro o almeno un riassunto dei termini di un contratto orale può essere prova sufficiente per dimostrare la relazione datore di lavoro / dipendente. Dall’altro lato, un agente americano può essere un agente nell’ambito di specializzazione e business del richiedente e può presentare la domanda di visto senza che ci sia un contratto di esclusiva con il beneficiario. In questo ultimo caso, si dovrà presentare, con la domanda, un programma di eventi già pianificati o proposti al quale il beneficiario prenderà parte.

    H-1B Specialty Occupation

    Il 1 Aprile di ogni anno, l’USCIS inizia ad accettare domande per visti H-1B, meglio conosciuti come work visas, ossia visti lavorativi.

    La caratteristica principale di questa categoria di visti è la limitazione nel numero di visti H-1B concessi dall’USCIS ogni anno. Solo 85.000 visti di questo tipo possono essere emanati annualmente per richiedenti in tutto il mondo. Questo numero è poi ridotto per molti beneficiari, dal momento che 20.000 di questi 85.000 visti sono riservati a coloro che hanno lauree di un certo livello, come, ad esempio, master, ottenuti negli Stati Uniti. Di conseguenza, sono lasciati solo 65.000 visti per il resto dei beneficiari.

    Avendo a che fare con un numero assai elevato di domande di visto H-1B, l’USCIS ha creato un sistema di lotteria computerizzata che decide automaticamente quali domande devono essere valutate (ma non approvate). Al contrario, quelle non scelte non verranno prese in considerazione. I fortunati che sono stati scelti nella lotteria avranno vedranno quindi le proprie domande prese in considerazione nel merito dall’USCIS.

    Nel 2020 è stato istituito un sistema di registrazione elettronica per coloro che vogliono fare richiesta di un visto H1B, sia per limitare lo scambio di dati e l’ammontare di documentazione presentata, che per ridurre i costi totali dei datori di lavoro che vogliono sponsorizzare un visto H-1B. Il sistema prevede una semplice registrazione dell’azienda sponsorizzante e del candidato, assieme al pagamento di soli $10.

    Una volta terminato il periodo di registrazione, che dura 14 giorni e si svolge solitamente nella seconda metà del mese di Marzo, l’USCIS selezionerà, a caso, coloro che possono procedere con la domanda di visto H-1B che verrà poi regolarmente analizzata dall’USCIS. I soggetti selezionati dovranno presentare tale domanda di visto H-1B entro 90 giorni.

    L’USCIS approverà una domanda di visto H-1B se sono soddisfatti criteri specifici:

    • deve esserci una relazione di datore di lavoro / dipendente. Una relazione di lavoro indipendente non è sufficiente. L’USCIS verificherà se il datore di lavoro ha controllo sulle attività del dipendente e se il dipendente è incluso nell’organizzazione del datore di lavoro.
    • il beneficiario deve essere assunto nell’occupazione specializzata che corrisponda alla sua precedente carriera professionale o di studi. In altre parole, l’USCIS apre le porte solo agli stranieri competenti. Non solo il richiedente deve avere una laurea nel campo nel quale intende lavorare, ma anche la posizione offerta deve, per sua natura, richiedere almeno una laurea. L’USCIS, in genere, si appoggia al Dipartimento del Lavoro per verificare se una particolare occupazione richiede almeno una laurea. Mentre certe occupazioni, quali avvocati, medici, architetti etc., non comportano, di solito, problematiche circa la qualificazione del candidato, altre professioni, come specialisti in marketing, analisti, graphic designer e molti altri creano spesso problematiche al riguardo.
    • il salario offerto dal datore di lavoro al beneficiario deve corrispondere almeno al salario medio offerto per simili posizioni nella stessa area geografica. Per stabilire il salario medio, l’USCIS utilizza i dati messi a disposizione dal Dipartimento del Lavoro, affinché’ vengano eliminate domande senza fondamento. Questo fa si che il visto H-1B sia riservato solo ai più bravi richiedenti stranieri.

    L-1 Intracompany Transferee Visa

    I visti L-1 permettono a società che hanno una presenza sia all’estero che negli Stati Uniti (sia per business già esistenti negli USA che per business nuovi) di trasferire i proprio dipendenti negli Stati Uniti, siano essi manager o executives (L-1A) oppure dipendenti con conoscenze specializzate (L-1B).

    Il beneficiario del visto deve aver lavorato per la società all’estero per un anno consecutivo nei tre anni precedenti la data della domanda di visto.

    Avere capacità manageriale significa che il beneficiario ha la capacità ed esperienza per supervisionare dipendenti e che ha le competenze di gestione  della società o di un suo ramo.

    Possedere conoscenze specializzate significa che il beneficiario ha una conoscenza specifica e specializzata del prodotto o del servizio offerto dalla società, dei macchinari aziendali, o del modus operandi dell’azienda, oppure che il beneficiario ha un livello specifico di conoscenza o esperienza circa i processi produttivi della società.

    The Spanish government has recently approved two new rules on equal pay and equality plans which will come into force in January and April 2021 and affect all companies.

    1. Royal Decree 901/2020, of October 13, which regulates the equality plans and their registration

    An “equality plan” is understood to be that ordered set of measures adopted after carrying out a situation diagnosis, aimed at achieving equal treatment and opportunities between women and men in the company, and eliminating discrimination based on sex.

    All companies that have 50 or more workers are obliged to draw up and apply an equality plan, its implementation being voluntary for other companies. In any case, equality plans, including previous diagnoses, must be subject to negotiation with the legal representation of the workers, in accordance with the procedure legally established for that purpose.

    Regarding the content of the plans, they must include, among others, definition of quantitative and qualitative objectives, description of the specific measures to be adopted, identification of means and resources, calendar of actions, monitoring and evaluation systems, etc. In addition, they must be subject to mandatory registration in a public registry.

    This new Royal Decree will enter into force on January 14, 2021.

    2. Royal Decree 902/2020, of October 13, of equal pay between women and men

    The purpose of this new Royal Decree is to implement specific measures that make it possible to enforce the right to equal treatment and non-discrimination between women and men in matters of remuneration.

    For this, the companies and collective agreements must integrate and apply the so-called “principle of remuneration transparency“, which applied to the different aspects that determine the remuneration of workers, allows obtaining sufficient and significant information on the value attributed to such remuneration.

    For the application of the aforementioned principle, the Royal Decree provides, fundamentally, two instruments:

    • remuneration registry: All companies must have an accessible remuneration registry for the legal representation of workers. It must include the average values ​​of salaries, salary supplements and extra-salary perceptions of the entire workforce (including managers and senior positions) disaggregated by sex.
    • remuneration audit: Those companies that draw up an equality plan must include a remuneration audit in it. Its purpose is to check if the company’s remuneration system complies with the effective application of the principle of equality, defining the needs to avoid, correct and prevent obstacles and difficulties that may exist.

    The measures contained in this new standard will come into effect on April 14, 2021.

    A recent Judgment of the Social Chamber (4th) of the Supreme Court has concluded that those commonly known as “riders” are false self-employed, that is, they are linked to the distribution platforms through a labour relationship.

    This ruling took place on the occasion of the dispute between the company “Glovo” and one of its “riders”, who filed an appeal before the Supreme Court after obtaining a dismissal ruling from the Superior Court of Justice of Madrid.

    The High Court bases its decision, particularly, on the concurrence of dependency and alienation of the “riders”, characteristic notes of the existence of an employment relationship. This is deduced from the existence of the following indications:

    • “Glovo” geolocates the “riders” by GPS while they carry out their activity, recording the kilometres they travel, which implies business control over the performance of the service provided.
    • “Glovo” establishes the conditions under which the service must be provided and gives instructions to the “riders”, who limit themselves to receiving orders.
    • “Glovo” provides the “riders” with a credit card to buy the products of the final consumer, and provides them, if they need it, with a payment in advance of part of their remuneration, for them to be able to start their activity.
    • “Glovo” exclusively makes all commercial decisions: it sets the price of the services provided, the form of payment and the remuneration of the “riders”.
    • Furthermore, it is “Glovo”, and not the final clients of the platform, who pay the “riders”, and the company is also in charge of preparing each of the invoices.
    • Although the “riders” use their own mobile phone and motorcycle, the truth is that the essential means of production of the activity are not the mobile phone and the motorcycle, but the digital platform of “Glovo”, which reflects that the “riders” are not the owners of the essential means of production.
    • “Glovo” has the power to sanction its “riders” for different behaviours, which constitutes a manifestation of the managerial power of the employer.

    Thus, the Supreme Court concludes that “Glovo” is not limited to being a mere intermediary between “riders” (distributors) and businesses, but that it is a true company that provides delivery services, which sets the “riders” the essential conditions for the provision of the service, so that these remain incardinated in the organizational sphere of the employer, without having an autonomous business organization.

    It should be borne in mind that this new pronouncement has important consequences, since the existence of a relationship of an employment nature between the “riders” and the digital distribution platforms such as “Glovo”, “Deliveroo” or “Just Eat”, obliges these companies to pay the contributions to the Social Security of the “riders”, corresponding to the last 4 years, plus a 20% surcharge and the corresponding financial penalty.

    This criterion of the Supreme Court will undoubtedly affect other equivalent economic activities.

    Christian Ule

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      Fusioni e acquisizioni in Egitto | Strategie Fiscali, giuslavoristiche e di Compliance

      21 Maggio 2025

      • Egitto
      • Fisco e tasse
      • Lavoro
      • M&A

      Summary: Since 8 July 2026, Poland’s Labour Inspectorate (PIP) can reclassify B2B and other civil law contracts as employment relationships by administrative decision, without going to court. Companies face back taxes and social security contributions for up to five years, plus fines up to PLN 90,000, unless they use the 12-month amnesty (until 8 July 2027) or request a preventive individual ruling.

      What New Powers Does the Polish Labour Inspectorate (PIP) Have?

      On 8th July, 2026, new legislation came into force giving the Polish Labour Inspectorate (PIP) a significant new tool: the power to issue administrative decisions establishing that a given cooperation arrangement is, in fact, an employment relationship. This concerns situations where the parties have entered into a civil law contract (e.g. B2B, a mandate agreement), but the work is actually performed for remuneration under conditions typical of employment. What does this mean for companies using such forms of engagement?

      How Does the New Reclassification Procedure Work?

      The definition of an employment contract remains the same. What has changed is what PIP can do. Until now, the Inspectorate could only take the matter to the labour court by filing a claim for the establishment of an employment relationship. Now, in addition to that route, it can resolve the issue by way of an administrative decision, avoiding long litigation.

      The procedure follows defined steps. First, the labour inspector issues an order to conclude an employment contract, setting a deadline for compliance. Only if the order is not carried out can the district labour inspector issue a decision.

      An important limitation: the decision takes effect only going forward — from the date it is issued. If it is necessary to establish that an employment relationship existed for an earlier period, the case must still go to court, as before.

      The decision of the district labour inspector may be appealed to the labour court. The deadline for filing an appeal is 30 days.

      What Will Labour Inspectors Assess in a B2B Contract?

      Above all, how the cooperation actually works in practice, not what the contract says. The inspector will look in particular at whether the worker is subject to instructions and supervision, whether the place and time of work are determined by the company, and how the day-to-day cooperation is structured. If the contract formally points to a B2B or mandate arrangement but everyday reality resembles employment — practice will prevail.

      What Are the Consequences of B2B Contract Reclassification?

      Reclassifying the arrangement as employment is not just a matter of changing the contract. It opens the way for the Social Insurance Institution (ZUS) and the tax authorities to claim outstanding contributions and taxes for up to 5 years retrospectively. Moreover, the new regulations introduce a mechanism for information sharing between PIP, ZUS and the National Revenue Administration (KAS), which will make it easier to identify companies for inspection.

      Is There an Amnesty for Misclassified B2B Contracts in Poland?

      The new law offers a transitional period: companies that voluntarily convert their civil law or B2B contracts into employment contracts by 8 July 2027 will not be fined for past misclassification. This amnesty is, however, limited — it only covers fines imposed by PIP. It does not wipe out outstanding social security contributions, back taxes, or any claims the reclassified worker may raise, such as holiday pay, overtime or severance.

      How Can Companies Request an Individual Ruling to Prevent Reclassification?

      Companies can now apply to the Chief Labour Inspector for a written ruling confirming whether a specific cooperation arrangement qualifies as employment. The ruling costs PLN 40, should be issued within 30 days, and is binding on PIP. It is also shared with ZUS and the tax authorities. There is one important caveat: the ruling only protects the company if the actual day-to-day cooperation matches what was described in the application. If an inspection reveals a different reality, the protection may not hold.

      How High Are the Fines for B2B Contract Misclassification?

      Financial penalties for misclassification have increased significantly. Court-imposed fines now range from PLN 2,000 to PLN 60,000, up from the previous PLN 1,000–30,000. For repeat offences, the ceiling goes up to PLN 90,000. On-the-spot fines imposed by inspectors during inspections have also been raised — from PLN 2,000 to PLN 5,000, and from PLN 5,000 to PLN 10,000 for repeat violations.

      How Can Companies Mitigate the Risk of B2B Contract Reclassification?

      By taking a close look at how cooperation within the company actually works. The analysis should cover not only the content of contracts but also the way they are performed in practice and the role of management in shaping relationships with cooperating individuals. This is a good time to identify risks and decide whether to adjust the cooperation model or change the contractual basis. Some companies may also want to consider applying for an individual ruling.

      With the new Labour Law (Law No. 14/2025), the Egyptian legislature has enacted provisions that affect, among other things, the termination of employment relationships. With this reform, the Egyptian government aims to strengthen the enforceability of employee rights. To this end, it is relying on more precise legal definitions, new formal requirements, institutionalized termination of employment relationships, and more accessible legal protection. These new regulations are explained in more detail below.

      Distinction between fixed-term and permanent employment relationships

      The New Labour Law continues to distinguish between fixed-term and permanent employment relationships. An employment relationship is considered permanent if

      • no written contract has been concluded,
      • neither the term nor the end date is specified in the written contract, or
      • the employee continues to work one day after the contractually agreed end date without a new (written and fixed term) contract being concluded.

      A fixed-term employment relationship exists if the written employment contract contains a specific end date.

      New: Foreign employees can now also be hired permanently – previously, they could only be hired on a fixed-term basis.

      New formal requirements for written employment contracts

      In the future, employers must draw up four original copies of each employment contract, sign them, and distribute them as follows:

      • to the employee,
      • to the social security institution,
      • to the responsible employment office, and
      • one copy that remains with the employer.

      Contracts may be drafted in two languages; however, only the Arabic version is legally binding and authoritative in the event of disputes over interpretation.

      Termination of employment (dismissal)

      Fixed-term contracts

      • The employment relationship generally ends upon expiry of the agreed term.
      • Employees may now terminate their employment after five years of service with three months’ notice without having to give reasons or pay compensation.
      • Employers may continue to terminate employment without notice for good cause (Art. 148). However, if the employer terminates the contract prematurely without just cause, they owe

      o    a severance payment of one month’s salary per year of employment, as well as

      o    compensation for the remaining term of the contract.

      This provision protects employees with multiple fixed-term contracts and creates incentives not to terminate contracts lightly.

      Permanent contracts

      Ordinary termination: Notice period now three months (instead of two previously) if the employee has been with the company for less than ten years.

      Termination without notice is permissible if the employer, among other things

      • fails to pay wages,
      • physically attacks or threatens the employee, or
      • tolerates obviously unsafe working conditions.

      In this case, the termination is considered unlawful dismissal by the employer (Art. 168), resulting in all compensation claims.

      Formal requirements and right of revocation

      The termination must be made in writing and must now also be certified by the responsible employment office.

      If the employer does not respond within ten days, the termination is deemed to have been accepted.

      Within the same ten-day period, the employee may revoke the termination in writing (also certified by the responsible employment office).

      Employer’s right of termination

      Dismissals for economic reasons are only permissible if a state committee has reviewed and approved the reasons (restructuring, downsizing, closure).

      Severance pay in the event of termination by the employer

      Dismissed employees receive:

      • 1 month’s salary per year of service for the first five years,
      • 1.5 months’ salary per year of service from the sixth year onwards.

      If the employee resigns because they would have to work under significantly changed conditions following restructuring, they are entitled to the same compensation.

      The New Labour Law promises more effective enforcement of these employee rights, as it provides for the establishment of a specialized labour court. In the future, employees will be able to obtain compensation more quickly before this court.

      Rights during the notice period

      Employees are entitled to take one day per week (or up to eight hours) off during the notice period to look for new jobs.

      If the employer terminates the employment relationship prematurely and waives the employment until the end of the notice period, they must pay the full wage for the remaining period.

      If the employee resigns, the employment relationship ends with the actual departure; continued payment of wages does not apply.

      Prohibition of discrimination

      Terminations are not permitted on the grounds of

      • race, gender, marital status, pregnancy, religion, or political opinion,
      • trade union membership or activity,
      • Exercising the office of employee representative or candidacy for such office,
      • filing complaints or lawsuits against the employer.

      Conclusion

      The New Labour Law No. 14/2025 comes into force on 1 September 2025. It tightens the formal and documentation requirements for dismissals, reduces discretionary leeway, and clearly strengthens employee protection. For multinational companies, the reform also creates a clearer and more predictable legal situation for personnel management, dispute resolution, and staff reductions. Those who adapt their contract templates, HR processes, and budgets now will minimize both legal risks and costs in the future.

      Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

      Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

      Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

      L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

      L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

      “La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

      La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

      Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

      Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

      Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

      Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

      Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

      Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

      Imposta sulle plusvalenze

      I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

      Esenzioni fiscali e incentivi

      La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

      Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

      • Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
      • Imposta di bollo e spese di registrazione.
      • I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

      Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

      Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

      Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

      L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

      Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

      Sviluppi recenti

      Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

      Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

      Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

      Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

      Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

      • La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
      • La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

      Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

      Legge sulla Concorrenza

      La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

      Modifiche alla legge sulla concorrenza

      La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

      In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

      • l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
      • tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
      • un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

      Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

      Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

      Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

      Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

      In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

      Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

      L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

      Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

      Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

      Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

      Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

      Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

      Incentivazione degli investimenti

      Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

      Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

      Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

      Società per azioni

      Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

      Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

      Definire gli obiettivi e identificare i target

      Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

      Coinvolgere i consulenti

      In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

      Lettera di intenti (LOI) o term sheet

      Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

      Due diligence

      L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

      Negoziazione e redazione dell’accordo

      Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

      • Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
      • Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
      • Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

      Finanziamento dell’accordo

      Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

      Le fonti di finanziamento comuni includono:

      • Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
      • Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
      • Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
      • Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
      • Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

      La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

      Attività di private equity

      Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

      Prezzi e condizioni del credito

      Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

      Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

      • Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
      • Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
      • Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
      • Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
      • Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

      Contratto di compravendita (SPA)

      Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

      Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

      M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

      La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

      • Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
      • Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
      • Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

      M&A per società per azioni (SAE)

      Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

      Registrazione delle azioni presso il MCDR:

      Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

      L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

      Il ruolo dei depositari

      I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

      Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

      • Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
      • Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

      Ruolo degli azionisti

      Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

      Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

      Ruolo delle società di intermediazione

      I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

      Quando viene immesso un ordine di negoziazione

      • L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
      • Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
      • Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

      Relazione tra le parti

      Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

      Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

      Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

      Sfide normative e legali

      • Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
      • Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
      • Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

      Problemi di integrazione culturale e gestionale

      Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

      Instabilità politica ed economica

      La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

      Rischi di due diligence e passività latenti

      Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

      Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

      Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

      Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

      Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

      Rischi fiscali e finanziari

      Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

      Rischi di mercato specifici del settore

      Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

      Punti chiave

      • Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
      • Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
      • Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
      • Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
      • Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

      In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

      Prospettive

      Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

      Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

      Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

      Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

      La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

      Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

      Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

      Conclusione

      Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

      La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

      I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

      Summary

      Spain’s Labour and Social Security Inspectorate has inspected the “Big Four” firms to control working time and overtime, which employees claim is regularly exceeded. Spanish law requires companies to record workers’ start and end times each day to prevent employees from working longer than the stipulated day. Companies failing to comply can face fines and even criminal charges. The inspections could set a precedent for firms in the auditing and consultancy sectors.

      In recent days, the press has reported on the “macro-inspection” carried out in the “Big Four” (the most important firms in the consultancy and auditing sector) by the labour authority, namely the Labour and Social Security Inspectorate (“Inspección de Trabajo y Seguridad Social”).

      The aim of this inspection is, fundamentally, the control of working time, overtime and time recording, all aspects which, according to the workers themselves, are flagrantly breached by the aforementioned companies.

      Thus, it seems to be a general trend that the employees of the “Big Four” work up to 12 hours a day (“from nine to nine”), which means approximately 4 hours of overtime a day; overtime that, to make matters worse, is not compensated either financially or by days off. Being forced to work during rest periods, such as weekends or holidays, is also common practice.

      Given the situation and the facts described above, how can they be transferred to the legal plane? What breaches would the “Big Four” be committing, and what responsibilities would they have to face, in accordance with our Labour Law?

      Well, firstly, since 2019, the year in which Royal Decree-Law 8/2019 of 8 March came into force, the company is obliged to keep a daily record of the working day, including the specific start and end times of each worker’s working day. The purpose of this measure is, precisely, to avoid what happens in the “Big Four”, that is, that employees work longer than the established working day, which, in the words of the Explanatory Memorandum of the aforementioned regulation, produces a clear negative effect on the labour market:

      “The performance of working time in excess of the legally or conventionally established working day has a substantial impact on the precariousness of the labour market, by affecting two essential elements of the employment relationship, working time, with a relevant influence on the personal life of the worker by making it difficult to reconcile family life, and salary. It also impacts Social Security contributions, which are reduced as they are not paid for the salary corresponding to the working day”.

      The daily record of each worker’s working day is thus an essential element for the purposes of calculating overtime, i.e., those hours worked over the maximum duration of the ordinary working day, and which must, in any event, be compensated, either financially or through equivalent paid rest periods; in addition to also having a quantitative limit, insofar as article 35.2 of the Workers’ Statute provides that the number of overtime hours may not exceed 80 per year.

      No less important is the certainly novel “right to digital disconnection in the workplace”, which takes the form of the worker’s right to guarantee, outside the legally or conventionally established working time, respect for their rest time, leave and holidays, as well as their personal and family privacy, and which is recognized in article 88 of our current Personal Data Protection Act.

      At this point, what happens then if the company transgresses the legal rules and limits on working hours, overtime, rest breaks, holidays, working time records and, in general, working time, as apparently occurs in the cases described at the beginning of this article?

      Well, it faces a financial fine of 751 euros in the minimum grade, and up to 7,500 euros in the worst case, according to the Law on Infractions and Penalties in the Social Order.

      In the worst-case scenario, a possible criminal liability could even be considered for allegedly committing an offense against workers’ rights. This is by no means a trivial matter, as our Criminal Code provides for such offenses to be punishable not only by a fine but also by imprisonment.

      Conclusion

      We are faced with the possibility that the Labour Inspectorate’s action with regard to the so-called “Big Four” will set a precedent with regard to the prohibition of endless working hours, so common in sectors such as auditing or consultancy, which will also benefit the working conditions of workers as a whole.

      A quali condizioni si può revocare l’incarico all’amministratore di una società in Francia?

      Dipende dalla forma della società stessa.

      Prendiamo le forme più comuni di società commerciali.

      L’amministratore di una società a responsabilità limitata può essere revocato solo per giusta causa, cioè per negligenza, o se la revoca è necessaria per proteggere gli interessi della società.

      In una società per azioni ordinaria i membri del consiglio di amministrazione e il presidente del consiglio di amministrazione possono essere revocati “ad nutum”, cioè in qualsiasi momento e senza dover fornire alcuna motivazione. Questa regola non può essere derogata. L’amministratore delegato, invece, può essere revocato solo per giusta causa.

      Nelle società per azioni semplificate (“SAS”) è lo statuto a determinare le condizioni di gestione della società e, in particolare, le condizioni per la revoca dell’amministratore. Le SAS sono una forma societaria creata nel 1994, e rappresentano attualmente la forma societaria di maggior successo in Francia, al punto che una società di nuova costituzione su due è una SAS.

      In questo tipo di società gli amministratori sono in linea di principio revocabili “ad nutum”, ma lo statuto può derogare a questa regola e prevedere che l’amministratore possa essere revocato solo per giusta causa.

      Riguardo ai limiti della libertà statutaria, una recente decisione della Corte di Cassazione francese, la più alta corte giudiziaria francese, è di particolare interesse.

      Infatti, la sentenza della Corte di Cassazione del 12 ottobre 2022 (n. 21-15.382) ha stabilito il principio per cui  gli atti extra-statutari possono integrare lo statuto, ma non possono derogarvi.

      Nel caso oggetto della decisione, lo statuto di una SAS prevedeva che l’amministratore delegato potesse essere licenziato in qualsiasi momento senza che fosse necessario alcun motivo, per decisione dei soci o del socio unico, e che il licenziamento dell’amministratore delegato non desse diritto ad alcun risarcimento.

      L’amministratore delegato era stato nominato dall’azionista unico. Lo stesso giorno, l’azionista unico aveva inviato una lettera all’amministratore delegato in cui dichiarava che, in caso di revoca senza giusta causa, avrebbe ricevuto una somma forfettaria pari a sei mesi di retribuzione.

      Qualche anno dopo, l’azienda aveva effettivamente revocato l’amministratore delegato, che aveva pertanto chiesto il pagamento dellasomma forfettaria concordata. Quando l’azienda si era rifiutata di pagarlo, l’ex amministratore delegato aveva fatto causa per ottenere il pagamento dell’indennità.

      La Corte d’Appello e poi la Corte di Cassazione hanno dato ragione alla società: l’ex amministratore non aveva diritto all’indennità in quanto, per la Corte di Cassazione, è lo statuto a stabilire i termini di revoca dell’amministratore delegato ed è lo statuto a prevalere su ogni patto aggiunto. Sebbene atti extra-statutari possano integrare lo statuto, non possono derogarvi. Questo vale anche se l’atto extrastatutario proviene dall’unico socio, o se tutti i soci sono d’accordo.

      Il nostro consiglio

      E’ importante analizzare con attenzione lo statuto e gli atti extra-statutari come i patti parasociali o gli accordi con gli amministratori per evitare i rischi in caso di revoca di un amministratore nelle società per azioni semplificate.

      Con la nuova amministrazione statunitense, ci si aspetta grandi cambiamenti nell’ambito dell’immigrazione legata al business, ossia a quella parte della legislazione sull’immigrazione relativa ai visti per investitori e per lavoratori dipendenti. Anche se alcune delle più importanti riforme dovranno essere approvate dal Congresso statunitense (come, ad esempio, l’introduzione di un visto per start-up o la rimozione del numero massimo di visti H-1B per le occupazioni speciali), le società straniere, gli investitori e i soggetti con abilità straordinarie possono già godere di un ambiente più amichevole alla luce dei nuovi executive orders emanati di recente dal Presidente Biden ed delle nuove direttive dell’U.S. Citizenship and Immigration Services (USCIS).

      Di seguito sono elencati e analizzati alcuni dei requisiti necessari all’ottenimento di visti per investitori e di visti per i lavoratori dipendenti, che ci si aspetta verranno ora interpretati maggiormente a favore dei richiedenti.

      E-2 Non Immigrant Temporary Investor Visa 

      Per coloro che sono seriamente interessati ad un progetto di business di notevole importanza, il governo statunitense offre il cosiddetto E-2 Investor Visa, in base al paese di cittadinanza dell’investitore e in base a specifici requisiti:

      Quando l’investimento è considerato adeguato?

      Affinché l’investimento venga considerato adeguato, esso deve essere “attivo”, ossia deve essere reale, concreto, ed essere il risultato di un impegno finanziario serio. L’investimento deve essere rischioso, quindi un mero trasferimento di capitale da un conto corrente straniero non sarà sufficiente per ottenere un visto E-2. Sono previsti poi una serie di requisiti aggiuntivi, quali, ad esempio, l’acquisto di materiale, l’affitto di un locale commerciale, etc.

      A quanto ammonta l’investimento per ottenere un visto?

      La legge richiede che l’investimento sia substantial, ossia sostanziale.  Di conseguenza, l’ammontare dell’investimento è relativo all’industria specifica. Ad esempio, se si vuole aprire un nuovo ristorante sulla Fifth Avenue a New York City, con 100 posti a sedere, US $100.000 non saranno sufficienti. Dall’altro lato Visti E-2 sono stati approvati con un investimento di poco superiore ai US $80.000, dal momento che i costi iniziali erano relativamente bassi.

      Per essere substantial l’investimento deve essere:

      • proporzionale al valore del business (nel caso di un business già esistente)

      oppure

      • sufficiente per garantire la creazione di un nuovo business
      • non marginale

      Con l’investimento si dovrà essere in grado di creare nuove opportunità di lavoro, non solo per l’investitore e la sua famiglia, ma anche per cittadini americani.

      Nel caso di start-up, il business plan iniziale dovrà indicare, in grande dettaglio, come queste opportunità di lavoro per cittadini americani verranno create.

      Uno dei migliori vantaggi del visto E-2 è che l’investitore potrà poi assumere e sponsorizzare altri visti E-2 per lavoratori essenziali e manager che abbiano la stessa nazionalità dell’investitore principale.

      O-1 Extraordinary Ability Visa

      Il visto O-1 viene concesso a coloro che dimostrano quanto segue:

      • extraordinary ability nella scienza, educazione, business, o sport; oppure
      • extraordinary ability nelle arti (che comprende anche qualsiasi attività creativa). Fotografi, designers, architetti, scrittori e anche parrucchieri e chef sono tutti considerati artisti ai fini dell’immigrazione e possono qualificarsi per un visto O1; oppure
      • raggiungimenti extraordinary in ambito cinematografico e nell’industria televisiva.

      La differenza tra queste tre categorie sta nella prova dei  requisiti.

      I casi più difficili da provare sono quelli per soggetti con abilità straordinarie nella scienza, educazione, business ed atletica perché il visto O-1 viene concesso solo a chi è al top del rispettivo campo di specializzazione, rappresentando quindi una percentuale molto bassa.

      Un onere della prova minore viene richiesto per chi vuole ottenere il visto nell’ambito cinematografico e nel settore televisivo. In questo caso, si richiede che il beneficiario del visto sia outstanding ossia che il beneficiario sia conosciuto ed abbia capacità eccezionali.

      Infine, la categoria per coloro che hanno abilità straordinarie nelle arti è la più facile da provare perché un livello di distinzione è sufficiente. Per dimostrare tale livello di distinzione il beneficiario dovrà presentare prova documentale della sua abilità straordinaria nel campo specifico.

      Per ottenere un visto O-1 il beneficiario deve soddisfare almeno tre categorie su sei, dimostrando, in genere, che si sono articoli di giornale che parlano del beneficiario e delle sue abilità, che il beneficiario ha ricevuto dei premi e includendo lettere di presentazione.

      Nella domanda di visto O-1 il richiedente deve essere o un datore di lavoro americano o un agente americano. Nel primo caso, il datore di lavoro deve essere una persona o un business che andrà ad assume il beneficiario in maniera esclusiva. Un contratto di lavoro o almeno un riassunto dei termini di un contratto orale può essere prova sufficiente per dimostrare la relazione datore di lavoro / dipendente. Dall’altro lato, un agente americano può essere un agente nell’ambito di specializzazione e business del richiedente e può presentare la domanda di visto senza che ci sia un contratto di esclusiva con il beneficiario. In questo ultimo caso, si dovrà presentare, con la domanda, un programma di eventi già pianificati o proposti al quale il beneficiario prenderà parte.

      H-1B Specialty Occupation

      Il 1 Aprile di ogni anno, l’USCIS inizia ad accettare domande per visti H-1B, meglio conosciuti come work visas, ossia visti lavorativi.

      La caratteristica principale di questa categoria di visti è la limitazione nel numero di visti H-1B concessi dall’USCIS ogni anno. Solo 85.000 visti di questo tipo possono essere emanati annualmente per richiedenti in tutto il mondo. Questo numero è poi ridotto per molti beneficiari, dal momento che 20.000 di questi 85.000 visti sono riservati a coloro che hanno lauree di un certo livello, come, ad esempio, master, ottenuti negli Stati Uniti. Di conseguenza, sono lasciati solo 65.000 visti per il resto dei beneficiari.

      Avendo a che fare con un numero assai elevato di domande di visto H-1B, l’USCIS ha creato un sistema di lotteria computerizzata che decide automaticamente quali domande devono essere valutate (ma non approvate). Al contrario, quelle non scelte non verranno prese in considerazione. I fortunati che sono stati scelti nella lotteria avranno vedranno quindi le proprie domande prese in considerazione nel merito dall’USCIS.

      Nel 2020 è stato istituito un sistema di registrazione elettronica per coloro che vogliono fare richiesta di un visto H1B, sia per limitare lo scambio di dati e l’ammontare di documentazione presentata, che per ridurre i costi totali dei datori di lavoro che vogliono sponsorizzare un visto H-1B. Il sistema prevede una semplice registrazione dell’azienda sponsorizzante e del candidato, assieme al pagamento di soli $10.

      Una volta terminato il periodo di registrazione, che dura 14 giorni e si svolge solitamente nella seconda metà del mese di Marzo, l’USCIS selezionerà, a caso, coloro che possono procedere con la domanda di visto H-1B che verrà poi regolarmente analizzata dall’USCIS. I soggetti selezionati dovranno presentare tale domanda di visto H-1B entro 90 giorni.

      L’USCIS approverà una domanda di visto H-1B se sono soddisfatti criteri specifici:

      • deve esserci una relazione di datore di lavoro / dipendente. Una relazione di lavoro indipendente non è sufficiente. L’USCIS verificherà se il datore di lavoro ha controllo sulle attività del dipendente e se il dipendente è incluso nell’organizzazione del datore di lavoro.
      • il beneficiario deve essere assunto nell’occupazione specializzata che corrisponda alla sua precedente carriera professionale o di studi. In altre parole, l’USCIS apre le porte solo agli stranieri competenti. Non solo il richiedente deve avere una laurea nel campo nel quale intende lavorare, ma anche la posizione offerta deve, per sua natura, richiedere almeno una laurea. L’USCIS, in genere, si appoggia al Dipartimento del Lavoro per verificare se una particolare occupazione richiede almeno una laurea. Mentre certe occupazioni, quali avvocati, medici, architetti etc., non comportano, di solito, problematiche circa la qualificazione del candidato, altre professioni, come specialisti in marketing, analisti, graphic designer e molti altri creano spesso problematiche al riguardo.
      • il salario offerto dal datore di lavoro al beneficiario deve corrispondere almeno al salario medio offerto per simili posizioni nella stessa area geografica. Per stabilire il salario medio, l’USCIS utilizza i dati messi a disposizione dal Dipartimento del Lavoro, affinché’ vengano eliminate domande senza fondamento. Questo fa si che il visto H-1B sia riservato solo ai più bravi richiedenti stranieri.

      L-1 Intracompany Transferee Visa

      I visti L-1 permettono a società che hanno una presenza sia all’estero che negli Stati Uniti (sia per business già esistenti negli USA che per business nuovi) di trasferire i proprio dipendenti negli Stati Uniti, siano essi manager o executives (L-1A) oppure dipendenti con conoscenze specializzate (L-1B).

      Il beneficiario del visto deve aver lavorato per la società all’estero per un anno consecutivo nei tre anni precedenti la data della domanda di visto.

      Avere capacità manageriale significa che il beneficiario ha la capacità ed esperienza per supervisionare dipendenti e che ha le competenze di gestione  della società o di un suo ramo.

      Possedere conoscenze specializzate significa che il beneficiario ha una conoscenza specifica e specializzata del prodotto o del servizio offerto dalla società, dei macchinari aziendali, o del modus operandi dell’azienda, oppure che il beneficiario ha un livello specifico di conoscenza o esperienza circa i processi produttivi della società.

      The Spanish government has recently approved two new rules on equal pay and equality plans which will come into force in January and April 2021 and affect all companies.

      1. Royal Decree 901/2020, of October 13, which regulates the equality plans and their registration

      An “equality plan” is understood to be that ordered set of measures adopted after carrying out a situation diagnosis, aimed at achieving equal treatment and opportunities between women and men in the company, and eliminating discrimination based on sex.

      All companies that have 50 or more workers are obliged to draw up and apply an equality plan, its implementation being voluntary for other companies. In any case, equality plans, including previous diagnoses, must be subject to negotiation with the legal representation of the workers, in accordance with the procedure legally established for that purpose.

      Regarding the content of the plans, they must include, among others, definition of quantitative and qualitative objectives, description of the specific measures to be adopted, identification of means and resources, calendar of actions, monitoring and evaluation systems, etc. In addition, they must be subject to mandatory registration in a public registry.

      This new Royal Decree will enter into force on January 14, 2021.

      2. Royal Decree 902/2020, of October 13, of equal pay between women and men

      The purpose of this new Royal Decree is to implement specific measures that make it possible to enforce the right to equal treatment and non-discrimination between women and men in matters of remuneration.

      For this, the companies and collective agreements must integrate and apply the so-called “principle of remuneration transparency“, which applied to the different aspects that determine the remuneration of workers, allows obtaining sufficient and significant information on the value attributed to such remuneration.

      For the application of the aforementioned principle, the Royal Decree provides, fundamentally, two instruments:

      • remuneration registry: All companies must have an accessible remuneration registry for the legal representation of workers. It must include the average values ​​of salaries, salary supplements and extra-salary perceptions of the entire workforce (including managers and senior positions) disaggregated by sex.
      • remuneration audit: Those companies that draw up an equality plan must include a remuneration audit in it. Its purpose is to check if the company’s remuneration system complies with the effective application of the principle of equality, defining the needs to avoid, correct and prevent obstacles and difficulties that may exist.

      The measures contained in this new standard will come into effect on April 14, 2021.

      A recent Judgment of the Social Chamber (4th) of the Supreme Court has concluded that those commonly known as “riders” are false self-employed, that is, they are linked to the distribution platforms through a labour relationship.

      This ruling took place on the occasion of the dispute between the company “Glovo” and one of its “riders”, who filed an appeal before the Supreme Court after obtaining a dismissal ruling from the Superior Court of Justice of Madrid.

      The High Court bases its decision, particularly, on the concurrence of dependency and alienation of the “riders”, characteristic notes of the existence of an employment relationship. This is deduced from the existence of the following indications:

      • “Glovo” geolocates the “riders” by GPS while they carry out their activity, recording the kilometres they travel, which implies business control over the performance of the service provided.
      • “Glovo” establishes the conditions under which the service must be provided and gives instructions to the “riders”, who limit themselves to receiving orders.
      • “Glovo” provides the “riders” with a credit card to buy the products of the final consumer, and provides them, if they need it, with a payment in advance of part of their remuneration, for them to be able to start their activity.
      • “Glovo” exclusively makes all commercial decisions: it sets the price of the services provided, the form of payment and the remuneration of the “riders”.
      • Furthermore, it is “Glovo”, and not the final clients of the platform, who pay the “riders”, and the company is also in charge of preparing each of the invoices.
      • Although the “riders” use their own mobile phone and motorcycle, the truth is that the essential means of production of the activity are not the mobile phone and the motorcycle, but the digital platform of “Glovo”, which reflects that the “riders” are not the owners of the essential means of production.
      • “Glovo” has the power to sanction its “riders” for different behaviours, which constitutes a manifestation of the managerial power of the employer.

      Thus, the Supreme Court concludes that “Glovo” is not limited to being a mere intermediary between “riders” (distributors) and businesses, but that it is a true company that provides delivery services, which sets the “riders” the essential conditions for the provision of the service, so that these remain incardinated in the organizational sphere of the employer, without having an autonomous business organization.

      It should be borne in mind that this new pronouncement has important consequences, since the existence of a relationship of an employment nature between the “riders” and the digital distribution platforms such as “Glovo”, “Deliveroo” or “Just Eat”, obliges these companies to pay the contributions to the Social Security of the “riders”, corresponding to the last 4 years, plus a 20% surcharge and the corresponding financial penalty.

      This criterion of the Supreme Court will undoubtedly affect other equivalent economic activities.

      Christian Ule

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        “Big Four” firms accused of breaching Spanish labor laws on overtime

        20 Febbraio 2023

        • Spagna
        • Lavoro

        Summary: Since 8 July 2026, Poland’s Labour Inspectorate (PIP) can reclassify B2B and other civil law contracts as employment relationships by administrative decision, without going to court. Companies face back taxes and social security contributions for up to five years, plus fines up to PLN 90,000, unless they use the 12-month amnesty (until 8 July 2027) or request a preventive individual ruling.

        What New Powers Does the Polish Labour Inspectorate (PIP) Have?

        On 8th July, 2026, new legislation came into force giving the Polish Labour Inspectorate (PIP) a significant new tool: the power to issue administrative decisions establishing that a given cooperation arrangement is, in fact, an employment relationship. This concerns situations where the parties have entered into a civil law contract (e.g. B2B, a mandate agreement), but the work is actually performed for remuneration under conditions typical of employment. What does this mean for companies using such forms of engagement?

        How Does the New Reclassification Procedure Work?

        The definition of an employment contract remains the same. What has changed is what PIP can do. Until now, the Inspectorate could only take the matter to the labour court by filing a claim for the establishment of an employment relationship. Now, in addition to that route, it can resolve the issue by way of an administrative decision, avoiding long litigation.

        The procedure follows defined steps. First, the labour inspector issues an order to conclude an employment contract, setting a deadline for compliance. Only if the order is not carried out can the district labour inspector issue a decision.

        An important limitation: the decision takes effect only going forward — from the date it is issued. If it is necessary to establish that an employment relationship existed for an earlier period, the case must still go to court, as before.

        The decision of the district labour inspector may be appealed to the labour court. The deadline for filing an appeal is 30 days.

        What Will Labour Inspectors Assess in a B2B Contract?

        Above all, how the cooperation actually works in practice, not what the contract says. The inspector will look in particular at whether the worker is subject to instructions and supervision, whether the place and time of work are determined by the company, and how the day-to-day cooperation is structured. If the contract formally points to a B2B or mandate arrangement but everyday reality resembles employment — practice will prevail.

        What Are the Consequences of B2B Contract Reclassification?

        Reclassifying the arrangement as employment is not just a matter of changing the contract. It opens the way for the Social Insurance Institution (ZUS) and the tax authorities to claim outstanding contributions and taxes for up to 5 years retrospectively. Moreover, the new regulations introduce a mechanism for information sharing between PIP, ZUS and the National Revenue Administration (KAS), which will make it easier to identify companies for inspection.

        Is There an Amnesty for Misclassified B2B Contracts in Poland?

        The new law offers a transitional period: companies that voluntarily convert their civil law or B2B contracts into employment contracts by 8 July 2027 will not be fined for past misclassification. This amnesty is, however, limited — it only covers fines imposed by PIP. It does not wipe out outstanding social security contributions, back taxes, or any claims the reclassified worker may raise, such as holiday pay, overtime or severance.

        How Can Companies Request an Individual Ruling to Prevent Reclassification?

        Companies can now apply to the Chief Labour Inspector for a written ruling confirming whether a specific cooperation arrangement qualifies as employment. The ruling costs PLN 40, should be issued within 30 days, and is binding on PIP. It is also shared with ZUS and the tax authorities. There is one important caveat: the ruling only protects the company if the actual day-to-day cooperation matches what was described in the application. If an inspection reveals a different reality, the protection may not hold.

        How High Are the Fines for B2B Contract Misclassification?

        Financial penalties for misclassification have increased significantly. Court-imposed fines now range from PLN 2,000 to PLN 60,000, up from the previous PLN 1,000–30,000. For repeat offences, the ceiling goes up to PLN 90,000. On-the-spot fines imposed by inspectors during inspections have also been raised — from PLN 2,000 to PLN 5,000, and from PLN 5,000 to PLN 10,000 for repeat violations.

        How Can Companies Mitigate the Risk of B2B Contract Reclassification?

        By taking a close look at how cooperation within the company actually works. The analysis should cover not only the content of contracts but also the way they are performed in practice and the role of management in shaping relationships with cooperating individuals. This is a good time to identify risks and decide whether to adjust the cooperation model or change the contractual basis. Some companies may also want to consider applying for an individual ruling.

        With the new Labour Law (Law No. 14/2025), the Egyptian legislature has enacted provisions that affect, among other things, the termination of employment relationships. With this reform, the Egyptian government aims to strengthen the enforceability of employee rights. To this end, it is relying on more precise legal definitions, new formal requirements, institutionalized termination of employment relationships, and more accessible legal protection. These new regulations are explained in more detail below.

        Distinction between fixed-term and permanent employment relationships

        The New Labour Law continues to distinguish between fixed-term and permanent employment relationships. An employment relationship is considered permanent if

        • no written contract has been concluded,
        • neither the term nor the end date is specified in the written contract, or
        • the employee continues to work one day after the contractually agreed end date without a new (written and fixed term) contract being concluded.

        A fixed-term employment relationship exists if the written employment contract contains a specific end date.

        New: Foreign employees can now also be hired permanently – previously, they could only be hired on a fixed-term basis.

        New formal requirements for written employment contracts

        In the future, employers must draw up four original copies of each employment contract, sign them, and distribute them as follows:

        • to the employee,
        • to the social security institution,
        • to the responsible employment office, and
        • one copy that remains with the employer.

        Contracts may be drafted in two languages; however, only the Arabic version is legally binding and authoritative in the event of disputes over interpretation.

        Termination of employment (dismissal)

        Fixed-term contracts

        • The employment relationship generally ends upon expiry of the agreed term.
        • Employees may now terminate their employment after five years of service with three months’ notice without having to give reasons or pay compensation.
        • Employers may continue to terminate employment without notice for good cause (Art. 148). However, if the employer terminates the contract prematurely without just cause, they owe

        o    a severance payment of one month’s salary per year of employment, as well as

        o    compensation for the remaining term of the contract.

        This provision protects employees with multiple fixed-term contracts and creates incentives not to terminate contracts lightly.

        Permanent contracts

        Ordinary termination: Notice period now three months (instead of two previously) if the employee has been with the company for less than ten years.

        Termination without notice is permissible if the employer, among other things

        • fails to pay wages,
        • physically attacks or threatens the employee, or
        • tolerates obviously unsafe working conditions.

        In this case, the termination is considered unlawful dismissal by the employer (Art. 168), resulting in all compensation claims.

        Formal requirements and right of revocation

        The termination must be made in writing and must now also be certified by the responsible employment office.

        If the employer does not respond within ten days, the termination is deemed to have been accepted.

        Within the same ten-day period, the employee may revoke the termination in writing (also certified by the responsible employment office).

        Employer’s right of termination

        Dismissals for economic reasons are only permissible if a state committee has reviewed and approved the reasons (restructuring, downsizing, closure).

        Severance pay in the event of termination by the employer

        Dismissed employees receive:

        • 1 month’s salary per year of service for the first five years,
        • 1.5 months’ salary per year of service from the sixth year onwards.

        If the employee resigns because they would have to work under significantly changed conditions following restructuring, they are entitled to the same compensation.

        The New Labour Law promises more effective enforcement of these employee rights, as it provides for the establishment of a specialized labour court. In the future, employees will be able to obtain compensation more quickly before this court.

        Rights during the notice period

        Employees are entitled to take one day per week (or up to eight hours) off during the notice period to look for new jobs.

        If the employer terminates the employment relationship prematurely and waives the employment until the end of the notice period, they must pay the full wage for the remaining period.

        If the employee resigns, the employment relationship ends with the actual departure; continued payment of wages does not apply.

        Prohibition of discrimination

        Terminations are not permitted on the grounds of

        • race, gender, marital status, pregnancy, religion, or political opinion,
        • trade union membership or activity,
        • Exercising the office of employee representative or candidacy for such office,
        • filing complaints or lawsuits against the employer.

        Conclusion

        The New Labour Law No. 14/2025 comes into force on 1 September 2025. It tightens the formal and documentation requirements for dismissals, reduces discretionary leeway, and clearly strengthens employee protection. For multinational companies, the reform also creates a clearer and more predictable legal situation for personnel management, dispute resolution, and staff reductions. Those who adapt their contract templates, HR processes, and budgets now will minimize both legal risks and costs in the future.

        Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

        Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

        Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

        L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

        L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

        “La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

        La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

        Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

        Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

        Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

        Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

        Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

        Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

        Imposta sulle plusvalenze

        I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

        Esenzioni fiscali e incentivi

        La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

        Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

        • Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
        • Imposta di bollo e spese di registrazione.
        • I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

        Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

        Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

        Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

        L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

        Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

        Sviluppi recenti

        Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

        Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

        Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

        Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

        Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

        • La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
        • La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

        Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

        Legge sulla Concorrenza

        La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

        Modifiche alla legge sulla concorrenza

        La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

        In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

        • l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
        • tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
        • un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

        Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

        Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

        Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

        Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

        In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

        Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

        L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

        Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

        Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

        Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

        Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

        Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

        Incentivazione degli investimenti

        Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

        Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

        Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

        Società per azioni

        Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

        Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

        Definire gli obiettivi e identificare i target

        Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

        Coinvolgere i consulenti

        In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

        Lettera di intenti (LOI) o term sheet

        Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

        Due diligence

        L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

        Negoziazione e redazione dell’accordo

        Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

        • Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
        • Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
        • Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

        Finanziamento dell’accordo

        Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

        Le fonti di finanziamento comuni includono:

        • Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
        • Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
        • Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
        • Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
        • Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

        La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

        Attività di private equity

        Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

        Prezzi e condizioni del credito

        Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

        Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

        • Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
        • Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
        • Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
        • Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
        • Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

        Contratto di compravendita (SPA)

        Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

        Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

        M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

        La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

        • Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
        • Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
        • Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

        M&A per società per azioni (SAE)

        Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

        Registrazione delle azioni presso il MCDR:

        Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

        L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

        Il ruolo dei depositari

        I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

        Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

        • Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
        • Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

        Ruolo degli azionisti

        Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

        Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

        Ruolo delle società di intermediazione

        I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

        Quando viene immesso un ordine di negoziazione

        • L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
        • Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
        • Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

        Relazione tra le parti

        Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

        Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

        Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

        Sfide normative e legali

        • Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
        • Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
        • Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

        Problemi di integrazione culturale e gestionale

        Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

        Instabilità politica ed economica

        La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

        Rischi di due diligence e passività latenti

        Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

        Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

        Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

        Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

        Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

        Rischi fiscali e finanziari

        Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

        Rischi di mercato specifici del settore

        Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

        Punti chiave

        • Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
        • Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
        • Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
        • Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
        • Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

        In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

        Prospettive

        Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

        Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

        Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

        Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

        La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

        Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

        Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

        Conclusione

        Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

        La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

        I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

        Summary

        Spain’s Labour and Social Security Inspectorate has inspected the “Big Four” firms to control working time and overtime, which employees claim is regularly exceeded. Spanish law requires companies to record workers’ start and end times each day to prevent employees from working longer than the stipulated day. Companies failing to comply can face fines and even criminal charges. The inspections could set a precedent for firms in the auditing and consultancy sectors.

        In recent days, the press has reported on the “macro-inspection” carried out in the “Big Four” (the most important firms in the consultancy and auditing sector) by the labour authority, namely the Labour and Social Security Inspectorate (“Inspección de Trabajo y Seguridad Social”).

        The aim of this inspection is, fundamentally, the control of working time, overtime and time recording, all aspects which, according to the workers themselves, are flagrantly breached by the aforementioned companies.

        Thus, it seems to be a general trend that the employees of the “Big Four” work up to 12 hours a day (“from nine to nine”), which means approximately 4 hours of overtime a day; overtime that, to make matters worse, is not compensated either financially or by days off. Being forced to work during rest periods, such as weekends or holidays, is also common practice.

        Given the situation and the facts described above, how can they be transferred to the legal plane? What breaches would the “Big Four” be committing, and what responsibilities would they have to face, in accordance with our Labour Law?

        Well, firstly, since 2019, the year in which Royal Decree-Law 8/2019 of 8 March came into force, the company is obliged to keep a daily record of the working day, including the specific start and end times of each worker’s working day. The purpose of this measure is, precisely, to avoid what happens in the “Big Four”, that is, that employees work longer than the established working day, which, in the words of the Explanatory Memorandum of the aforementioned regulation, produces a clear negative effect on the labour market:

        “The performance of working time in excess of the legally or conventionally established working day has a substantial impact on the precariousness of the labour market, by affecting two essential elements of the employment relationship, working time, with a relevant influence on the personal life of the worker by making it difficult to reconcile family life, and salary. It also impacts Social Security contributions, which are reduced as they are not paid for the salary corresponding to the working day”.

        The daily record of each worker’s working day is thus an essential element for the purposes of calculating overtime, i.e., those hours worked over the maximum duration of the ordinary working day, and which must, in any event, be compensated, either financially or through equivalent paid rest periods; in addition to also having a quantitative limit, insofar as article 35.2 of the Workers’ Statute provides that the number of overtime hours may not exceed 80 per year.

        No less important is the certainly novel “right to digital disconnection in the workplace”, which takes the form of the worker’s right to guarantee, outside the legally or conventionally established working time, respect for their rest time, leave and holidays, as well as their personal and family privacy, and which is recognized in article 88 of our current Personal Data Protection Act.

        At this point, what happens then if the company transgresses the legal rules and limits on working hours, overtime, rest breaks, holidays, working time records and, in general, working time, as apparently occurs in the cases described at the beginning of this article?

        Well, it faces a financial fine of 751 euros in the minimum grade, and up to 7,500 euros in the worst case, according to the Law on Infractions and Penalties in the Social Order.

        In the worst-case scenario, a possible criminal liability could even be considered for allegedly committing an offense against workers’ rights. This is by no means a trivial matter, as our Criminal Code provides for such offenses to be punishable not only by a fine but also by imprisonment.

        Conclusion

        We are faced with the possibility that the Labour Inspectorate’s action with regard to the so-called “Big Four” will set a precedent with regard to the prohibition of endless working hours, so common in sectors such as auditing or consultancy, which will also benefit the working conditions of workers as a whole.

        A quali condizioni si può revocare l’incarico all’amministratore di una società in Francia?

        Dipende dalla forma della società stessa.

        Prendiamo le forme più comuni di società commerciali.

        L’amministratore di una società a responsabilità limitata può essere revocato solo per giusta causa, cioè per negligenza, o se la revoca è necessaria per proteggere gli interessi della società.

        In una società per azioni ordinaria i membri del consiglio di amministrazione e il presidente del consiglio di amministrazione possono essere revocati “ad nutum”, cioè in qualsiasi momento e senza dover fornire alcuna motivazione. Questa regola non può essere derogata. L’amministratore delegato, invece, può essere revocato solo per giusta causa.

        Nelle società per azioni semplificate (“SAS”) è lo statuto a determinare le condizioni di gestione della società e, in particolare, le condizioni per la revoca dell’amministratore. Le SAS sono una forma societaria creata nel 1994, e rappresentano attualmente la forma societaria di maggior successo in Francia, al punto che una società di nuova costituzione su due è una SAS.

        In questo tipo di società gli amministratori sono in linea di principio revocabili “ad nutum”, ma lo statuto può derogare a questa regola e prevedere che l’amministratore possa essere revocato solo per giusta causa.

        Riguardo ai limiti della libertà statutaria, una recente decisione della Corte di Cassazione francese, la più alta corte giudiziaria francese, è di particolare interesse.

        Infatti, la sentenza della Corte di Cassazione del 12 ottobre 2022 (n. 21-15.382) ha stabilito il principio per cui  gli atti extra-statutari possono integrare lo statuto, ma non possono derogarvi.

        Nel caso oggetto della decisione, lo statuto di una SAS prevedeva che l’amministratore delegato potesse essere licenziato in qualsiasi momento senza che fosse necessario alcun motivo, per decisione dei soci o del socio unico, e che il licenziamento dell’amministratore delegato non desse diritto ad alcun risarcimento.

        L’amministratore delegato era stato nominato dall’azionista unico. Lo stesso giorno, l’azionista unico aveva inviato una lettera all’amministratore delegato in cui dichiarava che, in caso di revoca senza giusta causa, avrebbe ricevuto una somma forfettaria pari a sei mesi di retribuzione.

        Qualche anno dopo, l’azienda aveva effettivamente revocato l’amministratore delegato, che aveva pertanto chiesto il pagamento dellasomma forfettaria concordata. Quando l’azienda si era rifiutata di pagarlo, l’ex amministratore delegato aveva fatto causa per ottenere il pagamento dell’indennità.

        La Corte d’Appello e poi la Corte di Cassazione hanno dato ragione alla società: l’ex amministratore non aveva diritto all’indennità in quanto, per la Corte di Cassazione, è lo statuto a stabilire i termini di revoca dell’amministratore delegato ed è lo statuto a prevalere su ogni patto aggiunto. Sebbene atti extra-statutari possano integrare lo statuto, non possono derogarvi. Questo vale anche se l’atto extrastatutario proviene dall’unico socio, o se tutti i soci sono d’accordo.

        Il nostro consiglio

        E’ importante analizzare con attenzione lo statuto e gli atti extra-statutari come i patti parasociali o gli accordi con gli amministratori per evitare i rischi in caso di revoca di un amministratore nelle società per azioni semplificate.

        Con la nuova amministrazione statunitense, ci si aspetta grandi cambiamenti nell’ambito dell’immigrazione legata al business, ossia a quella parte della legislazione sull’immigrazione relativa ai visti per investitori e per lavoratori dipendenti. Anche se alcune delle più importanti riforme dovranno essere approvate dal Congresso statunitense (come, ad esempio, l’introduzione di un visto per start-up o la rimozione del numero massimo di visti H-1B per le occupazioni speciali), le società straniere, gli investitori e i soggetti con abilità straordinarie possono già godere di un ambiente più amichevole alla luce dei nuovi executive orders emanati di recente dal Presidente Biden ed delle nuove direttive dell’U.S. Citizenship and Immigration Services (USCIS).

        Di seguito sono elencati e analizzati alcuni dei requisiti necessari all’ottenimento di visti per investitori e di visti per i lavoratori dipendenti, che ci si aspetta verranno ora interpretati maggiormente a favore dei richiedenti.

        E-2 Non Immigrant Temporary Investor Visa 

        Per coloro che sono seriamente interessati ad un progetto di business di notevole importanza, il governo statunitense offre il cosiddetto E-2 Investor Visa, in base al paese di cittadinanza dell’investitore e in base a specifici requisiti:

        Quando l’investimento è considerato adeguato?

        Affinché l’investimento venga considerato adeguato, esso deve essere “attivo”, ossia deve essere reale, concreto, ed essere il risultato di un impegno finanziario serio. L’investimento deve essere rischioso, quindi un mero trasferimento di capitale da un conto corrente straniero non sarà sufficiente per ottenere un visto E-2. Sono previsti poi una serie di requisiti aggiuntivi, quali, ad esempio, l’acquisto di materiale, l’affitto di un locale commerciale, etc.

        A quanto ammonta l’investimento per ottenere un visto?

        La legge richiede che l’investimento sia substantial, ossia sostanziale.  Di conseguenza, l’ammontare dell’investimento è relativo all’industria specifica. Ad esempio, se si vuole aprire un nuovo ristorante sulla Fifth Avenue a New York City, con 100 posti a sedere, US $100.000 non saranno sufficienti. Dall’altro lato Visti E-2 sono stati approvati con un investimento di poco superiore ai US $80.000, dal momento che i costi iniziali erano relativamente bassi.

        Per essere substantial l’investimento deve essere:

        • proporzionale al valore del business (nel caso di un business già esistente)

        oppure

        • sufficiente per garantire la creazione di un nuovo business
        • non marginale

        Con l’investimento si dovrà essere in grado di creare nuove opportunità di lavoro, non solo per l’investitore e la sua famiglia, ma anche per cittadini americani.

        Nel caso di start-up, il business plan iniziale dovrà indicare, in grande dettaglio, come queste opportunità di lavoro per cittadini americani verranno create.

        Uno dei migliori vantaggi del visto E-2 è che l’investitore potrà poi assumere e sponsorizzare altri visti E-2 per lavoratori essenziali e manager che abbiano la stessa nazionalità dell’investitore principale.

        O-1 Extraordinary Ability Visa

        Il visto O-1 viene concesso a coloro che dimostrano quanto segue:

        • extraordinary ability nella scienza, educazione, business, o sport; oppure
        • extraordinary ability nelle arti (che comprende anche qualsiasi attività creativa). Fotografi, designers, architetti, scrittori e anche parrucchieri e chef sono tutti considerati artisti ai fini dell’immigrazione e possono qualificarsi per un visto O1; oppure
        • raggiungimenti extraordinary in ambito cinematografico e nell’industria televisiva.

        La differenza tra queste tre categorie sta nella prova dei  requisiti.

        I casi più difficili da provare sono quelli per soggetti con abilità straordinarie nella scienza, educazione, business ed atletica perché il visto O-1 viene concesso solo a chi è al top del rispettivo campo di specializzazione, rappresentando quindi una percentuale molto bassa.

        Un onere della prova minore viene richiesto per chi vuole ottenere il visto nell’ambito cinematografico e nel settore televisivo. In questo caso, si richiede che il beneficiario del visto sia outstanding ossia che il beneficiario sia conosciuto ed abbia capacità eccezionali.

        Infine, la categoria per coloro che hanno abilità straordinarie nelle arti è la più facile da provare perché un livello di distinzione è sufficiente. Per dimostrare tale livello di distinzione il beneficiario dovrà presentare prova documentale della sua abilità straordinaria nel campo specifico.

        Per ottenere un visto O-1 il beneficiario deve soddisfare almeno tre categorie su sei, dimostrando, in genere, che si sono articoli di giornale che parlano del beneficiario e delle sue abilità, che il beneficiario ha ricevuto dei premi e includendo lettere di presentazione.

        Nella domanda di visto O-1 il richiedente deve essere o un datore di lavoro americano o un agente americano. Nel primo caso, il datore di lavoro deve essere una persona o un business che andrà ad assume il beneficiario in maniera esclusiva. Un contratto di lavoro o almeno un riassunto dei termini di un contratto orale può essere prova sufficiente per dimostrare la relazione datore di lavoro / dipendente. Dall’altro lato, un agente americano può essere un agente nell’ambito di specializzazione e business del richiedente e può presentare la domanda di visto senza che ci sia un contratto di esclusiva con il beneficiario. In questo ultimo caso, si dovrà presentare, con la domanda, un programma di eventi già pianificati o proposti al quale il beneficiario prenderà parte.

        H-1B Specialty Occupation

        Il 1 Aprile di ogni anno, l’USCIS inizia ad accettare domande per visti H-1B, meglio conosciuti come work visas, ossia visti lavorativi.

        La caratteristica principale di questa categoria di visti è la limitazione nel numero di visti H-1B concessi dall’USCIS ogni anno. Solo 85.000 visti di questo tipo possono essere emanati annualmente per richiedenti in tutto il mondo. Questo numero è poi ridotto per molti beneficiari, dal momento che 20.000 di questi 85.000 visti sono riservati a coloro che hanno lauree di un certo livello, come, ad esempio, master, ottenuti negli Stati Uniti. Di conseguenza, sono lasciati solo 65.000 visti per il resto dei beneficiari.

        Avendo a che fare con un numero assai elevato di domande di visto H-1B, l’USCIS ha creato un sistema di lotteria computerizzata che decide automaticamente quali domande devono essere valutate (ma non approvate). Al contrario, quelle non scelte non verranno prese in considerazione. I fortunati che sono stati scelti nella lotteria avranno vedranno quindi le proprie domande prese in considerazione nel merito dall’USCIS.

        Nel 2020 è stato istituito un sistema di registrazione elettronica per coloro che vogliono fare richiesta di un visto H1B, sia per limitare lo scambio di dati e l’ammontare di documentazione presentata, che per ridurre i costi totali dei datori di lavoro che vogliono sponsorizzare un visto H-1B. Il sistema prevede una semplice registrazione dell’azienda sponsorizzante e del candidato, assieme al pagamento di soli $10.

        Una volta terminato il periodo di registrazione, che dura 14 giorni e si svolge solitamente nella seconda metà del mese di Marzo, l’USCIS selezionerà, a caso, coloro che possono procedere con la domanda di visto H-1B che verrà poi regolarmente analizzata dall’USCIS. I soggetti selezionati dovranno presentare tale domanda di visto H-1B entro 90 giorni.

        L’USCIS approverà una domanda di visto H-1B se sono soddisfatti criteri specifici:

        • deve esserci una relazione di datore di lavoro / dipendente. Una relazione di lavoro indipendente non è sufficiente. L’USCIS verificherà se il datore di lavoro ha controllo sulle attività del dipendente e se il dipendente è incluso nell’organizzazione del datore di lavoro.
        • il beneficiario deve essere assunto nell’occupazione specializzata che corrisponda alla sua precedente carriera professionale o di studi. In altre parole, l’USCIS apre le porte solo agli stranieri competenti. Non solo il richiedente deve avere una laurea nel campo nel quale intende lavorare, ma anche la posizione offerta deve, per sua natura, richiedere almeno una laurea. L’USCIS, in genere, si appoggia al Dipartimento del Lavoro per verificare se una particolare occupazione richiede almeno una laurea. Mentre certe occupazioni, quali avvocati, medici, architetti etc., non comportano, di solito, problematiche circa la qualificazione del candidato, altre professioni, come specialisti in marketing, analisti, graphic designer e molti altri creano spesso problematiche al riguardo.
        • il salario offerto dal datore di lavoro al beneficiario deve corrispondere almeno al salario medio offerto per simili posizioni nella stessa area geografica. Per stabilire il salario medio, l’USCIS utilizza i dati messi a disposizione dal Dipartimento del Lavoro, affinché’ vengano eliminate domande senza fondamento. Questo fa si che il visto H-1B sia riservato solo ai più bravi richiedenti stranieri.

        L-1 Intracompany Transferee Visa

        I visti L-1 permettono a società che hanno una presenza sia all’estero che negli Stati Uniti (sia per business già esistenti negli USA che per business nuovi) di trasferire i proprio dipendenti negli Stati Uniti, siano essi manager o executives (L-1A) oppure dipendenti con conoscenze specializzate (L-1B).

        Il beneficiario del visto deve aver lavorato per la società all’estero per un anno consecutivo nei tre anni precedenti la data della domanda di visto.

        Avere capacità manageriale significa che il beneficiario ha la capacità ed esperienza per supervisionare dipendenti e che ha le competenze di gestione  della società o di un suo ramo.

        Possedere conoscenze specializzate significa che il beneficiario ha una conoscenza specifica e specializzata del prodotto o del servizio offerto dalla società, dei macchinari aziendali, o del modus operandi dell’azienda, oppure che il beneficiario ha un livello specifico di conoscenza o esperienza circa i processi produttivi della società.

        The Spanish government has recently approved two new rules on equal pay and equality plans which will come into force in January and April 2021 and affect all companies.

        1. Royal Decree 901/2020, of October 13, which regulates the equality plans and their registration

        An “equality plan” is understood to be that ordered set of measures adopted after carrying out a situation diagnosis, aimed at achieving equal treatment and opportunities between women and men in the company, and eliminating discrimination based on sex.

        All companies that have 50 or more workers are obliged to draw up and apply an equality plan, its implementation being voluntary for other companies. In any case, equality plans, including previous diagnoses, must be subject to negotiation with the legal representation of the workers, in accordance with the procedure legally established for that purpose.

        Regarding the content of the plans, they must include, among others, definition of quantitative and qualitative objectives, description of the specific measures to be adopted, identification of means and resources, calendar of actions, monitoring and evaluation systems, etc. In addition, they must be subject to mandatory registration in a public registry.

        This new Royal Decree will enter into force on January 14, 2021.

        2. Royal Decree 902/2020, of October 13, of equal pay between women and men

        The purpose of this new Royal Decree is to implement specific measures that make it possible to enforce the right to equal treatment and non-discrimination between women and men in matters of remuneration.

        For this, the companies and collective agreements must integrate and apply the so-called “principle of remuneration transparency“, which applied to the different aspects that determine the remuneration of workers, allows obtaining sufficient and significant information on the value attributed to such remuneration.

        For the application of the aforementioned principle, the Royal Decree provides, fundamentally, two instruments:

        • remuneration registry: All companies must have an accessible remuneration registry for the legal representation of workers. It must include the average values ​​of salaries, salary supplements and extra-salary perceptions of the entire workforce (including managers and senior positions) disaggregated by sex.
        • remuneration audit: Those companies that draw up an equality plan must include a remuneration audit in it. Its purpose is to check if the company’s remuneration system complies with the effective application of the principle of equality, defining the needs to avoid, correct and prevent obstacles and difficulties that may exist.

        The measures contained in this new standard will come into effect on April 14, 2021.

        A recent Judgment of the Social Chamber (4th) of the Supreme Court has concluded that those commonly known as “riders” are false self-employed, that is, they are linked to the distribution platforms through a labour relationship.

        This ruling took place on the occasion of the dispute between the company “Glovo” and one of its “riders”, who filed an appeal before the Supreme Court after obtaining a dismissal ruling from the Superior Court of Justice of Madrid.

        The High Court bases its decision, particularly, on the concurrence of dependency and alienation of the “riders”, characteristic notes of the existence of an employment relationship. This is deduced from the existence of the following indications:

        • “Glovo” geolocates the “riders” by GPS while they carry out their activity, recording the kilometres they travel, which implies business control over the performance of the service provided.
        • “Glovo” establishes the conditions under which the service must be provided and gives instructions to the “riders”, who limit themselves to receiving orders.
        • “Glovo” provides the “riders” with a credit card to buy the products of the final consumer, and provides them, if they need it, with a payment in advance of part of their remuneration, for them to be able to start their activity.
        • “Glovo” exclusively makes all commercial decisions: it sets the price of the services provided, the form of payment and the remuneration of the “riders”.
        • Furthermore, it is “Glovo”, and not the final clients of the platform, who pay the “riders”, and the company is also in charge of preparing each of the invoices.
        • Although the “riders” use their own mobile phone and motorcycle, the truth is that the essential means of production of the activity are not the mobile phone and the motorcycle, but the digital platform of “Glovo”, which reflects that the “riders” are not the owners of the essential means of production.
        • “Glovo” has the power to sanction its “riders” for different behaviours, which constitutes a manifestation of the managerial power of the employer.

        Thus, the Supreme Court concludes that “Glovo” is not limited to being a mere intermediary between “riders” (distributors) and businesses, but that it is a true company that provides delivery services, which sets the “riders” the essential conditions for the provision of the service, so that these remain incardinated in the organizational sphere of the employer, without having an autonomous business organization.

        It should be borne in mind that this new pronouncement has important consequences, since the existence of a relationship of an employment nature between the “riders” and the digital distribution platforms such as “Glovo”, “Deliveroo” or “Just Eat”, obliges these companies to pay the contributions to the Social Security of the “riders”, corresponding to the last 4 years, plus a 20% surcharge and the corresponding financial penalty.

        This criterion of the Supreme Court will undoubtedly affect other equivalent economic activities.

        Javier Gaspar

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          Francia – Licenziamento di un amministratore di una società per azioni semplificata: lo statuto ha priorità

          19 Dicembre 2022

          • Francia
          • Diritto societario
          • Lavoro
          • Occupazione

          Summary: Since 8 July 2026, Poland’s Labour Inspectorate (PIP) can reclassify B2B and other civil law contracts as employment relationships by administrative decision, without going to court. Companies face back taxes and social security contributions for up to five years, plus fines up to PLN 90,000, unless they use the 12-month amnesty (until 8 July 2027) or request a preventive individual ruling.

          What New Powers Does the Polish Labour Inspectorate (PIP) Have?

          On 8th July, 2026, new legislation came into force giving the Polish Labour Inspectorate (PIP) a significant new tool: the power to issue administrative decisions establishing that a given cooperation arrangement is, in fact, an employment relationship. This concerns situations where the parties have entered into a civil law contract (e.g. B2B, a mandate agreement), but the work is actually performed for remuneration under conditions typical of employment. What does this mean for companies using such forms of engagement?

          How Does the New Reclassification Procedure Work?

          The definition of an employment contract remains the same. What has changed is what PIP can do. Until now, the Inspectorate could only take the matter to the labour court by filing a claim for the establishment of an employment relationship. Now, in addition to that route, it can resolve the issue by way of an administrative decision, avoiding long litigation.

          The procedure follows defined steps. First, the labour inspector issues an order to conclude an employment contract, setting a deadline for compliance. Only if the order is not carried out can the district labour inspector issue a decision.

          An important limitation: the decision takes effect only going forward — from the date it is issued. If it is necessary to establish that an employment relationship existed for an earlier period, the case must still go to court, as before.

          The decision of the district labour inspector may be appealed to the labour court. The deadline for filing an appeal is 30 days.

          What Will Labour Inspectors Assess in a B2B Contract?

          Above all, how the cooperation actually works in practice, not what the contract says. The inspector will look in particular at whether the worker is subject to instructions and supervision, whether the place and time of work are determined by the company, and how the day-to-day cooperation is structured. If the contract formally points to a B2B or mandate arrangement but everyday reality resembles employment — practice will prevail.

          What Are the Consequences of B2B Contract Reclassification?

          Reclassifying the arrangement as employment is not just a matter of changing the contract. It opens the way for the Social Insurance Institution (ZUS) and the tax authorities to claim outstanding contributions and taxes for up to 5 years retrospectively. Moreover, the new regulations introduce a mechanism for information sharing between PIP, ZUS and the National Revenue Administration (KAS), which will make it easier to identify companies for inspection.

          Is There an Amnesty for Misclassified B2B Contracts in Poland?

          The new law offers a transitional period: companies that voluntarily convert their civil law or B2B contracts into employment contracts by 8 July 2027 will not be fined for past misclassification. This amnesty is, however, limited — it only covers fines imposed by PIP. It does not wipe out outstanding social security contributions, back taxes, or any claims the reclassified worker may raise, such as holiday pay, overtime or severance.

          How Can Companies Request an Individual Ruling to Prevent Reclassification?

          Companies can now apply to the Chief Labour Inspector for a written ruling confirming whether a specific cooperation arrangement qualifies as employment. The ruling costs PLN 40, should be issued within 30 days, and is binding on PIP. It is also shared with ZUS and the tax authorities. There is one important caveat: the ruling only protects the company if the actual day-to-day cooperation matches what was described in the application. If an inspection reveals a different reality, the protection may not hold.

          How High Are the Fines for B2B Contract Misclassification?

          Financial penalties for misclassification have increased significantly. Court-imposed fines now range from PLN 2,000 to PLN 60,000, up from the previous PLN 1,000–30,000. For repeat offences, the ceiling goes up to PLN 90,000. On-the-spot fines imposed by inspectors during inspections have also been raised — from PLN 2,000 to PLN 5,000, and from PLN 5,000 to PLN 10,000 for repeat violations.

          How Can Companies Mitigate the Risk of B2B Contract Reclassification?

          By taking a close look at how cooperation within the company actually works. The analysis should cover not only the content of contracts but also the way they are performed in practice and the role of management in shaping relationships with cooperating individuals. This is a good time to identify risks and decide whether to adjust the cooperation model or change the contractual basis. Some companies may also want to consider applying for an individual ruling.

          With the new Labour Law (Law No. 14/2025), the Egyptian legislature has enacted provisions that affect, among other things, the termination of employment relationships. With this reform, the Egyptian government aims to strengthen the enforceability of employee rights. To this end, it is relying on more precise legal definitions, new formal requirements, institutionalized termination of employment relationships, and more accessible legal protection. These new regulations are explained in more detail below.

          Distinction between fixed-term and permanent employment relationships

          The New Labour Law continues to distinguish between fixed-term and permanent employment relationships. An employment relationship is considered permanent if

          • no written contract has been concluded,
          • neither the term nor the end date is specified in the written contract, or
          • the employee continues to work one day after the contractually agreed end date without a new (written and fixed term) contract being concluded.

          A fixed-term employment relationship exists if the written employment contract contains a specific end date.

          New: Foreign employees can now also be hired permanently – previously, they could only be hired on a fixed-term basis.

          New formal requirements for written employment contracts

          In the future, employers must draw up four original copies of each employment contract, sign them, and distribute them as follows:

          • to the employee,
          • to the social security institution,
          • to the responsible employment office, and
          • one copy that remains with the employer.

          Contracts may be drafted in two languages; however, only the Arabic version is legally binding and authoritative in the event of disputes over interpretation.

          Termination of employment (dismissal)

          Fixed-term contracts

          • The employment relationship generally ends upon expiry of the agreed term.
          • Employees may now terminate their employment after five years of service with three months’ notice without having to give reasons or pay compensation.
          • Employers may continue to terminate employment without notice for good cause (Art. 148). However, if the employer terminates the contract prematurely without just cause, they owe

          o    a severance payment of one month’s salary per year of employment, as well as

          o    compensation for the remaining term of the contract.

          This provision protects employees with multiple fixed-term contracts and creates incentives not to terminate contracts lightly.

          Permanent contracts

          Ordinary termination: Notice period now three months (instead of two previously) if the employee has been with the company for less than ten years.

          Termination without notice is permissible if the employer, among other things

          • fails to pay wages,
          • physically attacks or threatens the employee, or
          • tolerates obviously unsafe working conditions.

          In this case, the termination is considered unlawful dismissal by the employer (Art. 168), resulting in all compensation claims.

          Formal requirements and right of revocation

          The termination must be made in writing and must now also be certified by the responsible employment office.

          If the employer does not respond within ten days, the termination is deemed to have been accepted.

          Within the same ten-day period, the employee may revoke the termination in writing (also certified by the responsible employment office).

          Employer’s right of termination

          Dismissals for economic reasons are only permissible if a state committee has reviewed and approved the reasons (restructuring, downsizing, closure).

          Severance pay in the event of termination by the employer

          Dismissed employees receive:

          • 1 month’s salary per year of service for the first five years,
          • 1.5 months’ salary per year of service from the sixth year onwards.

          If the employee resigns because they would have to work under significantly changed conditions following restructuring, they are entitled to the same compensation.

          The New Labour Law promises more effective enforcement of these employee rights, as it provides for the establishment of a specialized labour court. In the future, employees will be able to obtain compensation more quickly before this court.

          Rights during the notice period

          Employees are entitled to take one day per week (or up to eight hours) off during the notice period to look for new jobs.

          If the employer terminates the employment relationship prematurely and waives the employment until the end of the notice period, they must pay the full wage for the remaining period.

          If the employee resigns, the employment relationship ends with the actual departure; continued payment of wages does not apply.

          Prohibition of discrimination

          Terminations are not permitted on the grounds of

          • race, gender, marital status, pregnancy, religion, or political opinion,
          • trade union membership or activity,
          • Exercising the office of employee representative or candidacy for such office,
          • filing complaints or lawsuits against the employer.

          Conclusion

          The New Labour Law No. 14/2025 comes into force on 1 September 2025. It tightens the formal and documentation requirements for dismissals, reduces discretionary leeway, and clearly strengthens employee protection. For multinational companies, the reform also creates a clearer and more predictable legal situation for personnel management, dispute resolution, and staff reductions. Those who adapt their contract templates, HR processes, and budgets now will minimize both legal risks and costs in the future.

          Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

          Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

          Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

          L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

          L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

          “La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

          La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

          Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

          Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

          Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

          Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

          Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

          Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

          Imposta sulle plusvalenze

          I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

          Esenzioni fiscali e incentivi

          La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

          Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

          • Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
          • Imposta di bollo e spese di registrazione.
          • I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

          Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

          Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

          Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

          L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

          Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

          Sviluppi recenti

          Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

          Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

          Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

          Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

          Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

          • La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
          • La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

          Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

          Legge sulla Concorrenza

          La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

          Modifiche alla legge sulla concorrenza

          La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

          In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

          • l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
          • tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
          • un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

          Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

          Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

          Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

          Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

          In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

          Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

          L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

          Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

          Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

          Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

          Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

          Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

          Incentivazione degli investimenti

          Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

          Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

          Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

          Società per azioni

          Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

          Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

          Definire gli obiettivi e identificare i target

          Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

          Coinvolgere i consulenti

          In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

          Lettera di intenti (LOI) o term sheet

          Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

          Due diligence

          L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

          Negoziazione e redazione dell’accordo

          Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

          • Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
          • Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
          • Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

          Finanziamento dell’accordo

          Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

          Le fonti di finanziamento comuni includono:

          • Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
          • Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
          • Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
          • Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
          • Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

          La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

          Attività di private equity

          Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

          Prezzi e condizioni del credito

          Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

          Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

          • Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
          • Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
          • Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
          • Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
          • Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

          Contratto di compravendita (SPA)

          Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

          Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

          M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

          La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

          • Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
          • Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
          • Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

          M&A per società per azioni (SAE)

          Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

          Registrazione delle azioni presso il MCDR:

          Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

          L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

          Il ruolo dei depositari

          I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

          Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

          • Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
          • Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

          Ruolo degli azionisti

          Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

          Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

          Ruolo delle società di intermediazione

          I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

          Quando viene immesso un ordine di negoziazione

          • L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
          • Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
          • Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

          Relazione tra le parti

          Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

          Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

          Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

          Sfide normative e legali

          • Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
          • Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
          • Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

          Problemi di integrazione culturale e gestionale

          Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

          Instabilità politica ed economica

          La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

          Rischi di due diligence e passività latenti

          Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

          Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

          Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

          Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

          Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

          Rischi fiscali e finanziari

          Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

          Rischi di mercato specifici del settore

          Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

          Punti chiave

          • Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
          • Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
          • Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
          • Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
          • Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

          In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

          Prospettive

          Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

          Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

          Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

          Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

          La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

          Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

          Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

          Conclusione

          Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

          La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

          I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

          Summary

          Spain’s Labour and Social Security Inspectorate has inspected the “Big Four” firms to control working time and overtime, which employees claim is regularly exceeded. Spanish law requires companies to record workers’ start and end times each day to prevent employees from working longer than the stipulated day. Companies failing to comply can face fines and even criminal charges. The inspections could set a precedent for firms in the auditing and consultancy sectors.

          In recent days, the press has reported on the “macro-inspection” carried out in the “Big Four” (the most important firms in the consultancy and auditing sector) by the labour authority, namely the Labour and Social Security Inspectorate (“Inspección de Trabajo y Seguridad Social”).

          The aim of this inspection is, fundamentally, the control of working time, overtime and time recording, all aspects which, according to the workers themselves, are flagrantly breached by the aforementioned companies.

          Thus, it seems to be a general trend that the employees of the “Big Four” work up to 12 hours a day (“from nine to nine”), which means approximately 4 hours of overtime a day; overtime that, to make matters worse, is not compensated either financially or by days off. Being forced to work during rest periods, such as weekends or holidays, is also common practice.

          Given the situation and the facts described above, how can they be transferred to the legal plane? What breaches would the “Big Four” be committing, and what responsibilities would they have to face, in accordance with our Labour Law?

          Well, firstly, since 2019, the year in which Royal Decree-Law 8/2019 of 8 March came into force, the company is obliged to keep a daily record of the working day, including the specific start and end times of each worker’s working day. The purpose of this measure is, precisely, to avoid what happens in the “Big Four”, that is, that employees work longer than the established working day, which, in the words of the Explanatory Memorandum of the aforementioned regulation, produces a clear negative effect on the labour market:

          “The performance of working time in excess of the legally or conventionally established working day has a substantial impact on the precariousness of the labour market, by affecting two essential elements of the employment relationship, working time, with a relevant influence on the personal life of the worker by making it difficult to reconcile family life, and salary. It also impacts Social Security contributions, which are reduced as they are not paid for the salary corresponding to the working day”.

          The daily record of each worker’s working day is thus an essential element for the purposes of calculating overtime, i.e., those hours worked over the maximum duration of the ordinary working day, and which must, in any event, be compensated, either financially or through equivalent paid rest periods; in addition to also having a quantitative limit, insofar as article 35.2 of the Workers’ Statute provides that the number of overtime hours may not exceed 80 per year.

          No less important is the certainly novel “right to digital disconnection in the workplace”, which takes the form of the worker’s right to guarantee, outside the legally or conventionally established working time, respect for their rest time, leave and holidays, as well as their personal and family privacy, and which is recognized in article 88 of our current Personal Data Protection Act.

          At this point, what happens then if the company transgresses the legal rules and limits on working hours, overtime, rest breaks, holidays, working time records and, in general, working time, as apparently occurs in the cases described at the beginning of this article?

          Well, it faces a financial fine of 751 euros in the minimum grade, and up to 7,500 euros in the worst case, according to the Law on Infractions and Penalties in the Social Order.

          In the worst-case scenario, a possible criminal liability could even be considered for allegedly committing an offense against workers’ rights. This is by no means a trivial matter, as our Criminal Code provides for such offenses to be punishable not only by a fine but also by imprisonment.

          Conclusion

          We are faced with the possibility that the Labour Inspectorate’s action with regard to the so-called “Big Four” will set a precedent with regard to the prohibition of endless working hours, so common in sectors such as auditing or consultancy, which will also benefit the working conditions of workers as a whole.

          A quali condizioni si può revocare l’incarico all’amministratore di una società in Francia?

          Dipende dalla forma della società stessa.

          Prendiamo le forme più comuni di società commerciali.

          L’amministratore di una società a responsabilità limitata può essere revocato solo per giusta causa, cioè per negligenza, o se la revoca è necessaria per proteggere gli interessi della società.

          In una società per azioni ordinaria i membri del consiglio di amministrazione e il presidente del consiglio di amministrazione possono essere revocati “ad nutum”, cioè in qualsiasi momento e senza dover fornire alcuna motivazione. Questa regola non può essere derogata. L’amministratore delegato, invece, può essere revocato solo per giusta causa.

          Nelle società per azioni semplificate (“SAS”) è lo statuto a determinare le condizioni di gestione della società e, in particolare, le condizioni per la revoca dell’amministratore. Le SAS sono una forma societaria creata nel 1994, e rappresentano attualmente la forma societaria di maggior successo in Francia, al punto che una società di nuova costituzione su due è una SAS.

          In questo tipo di società gli amministratori sono in linea di principio revocabili “ad nutum”, ma lo statuto può derogare a questa regola e prevedere che l’amministratore possa essere revocato solo per giusta causa.

          Riguardo ai limiti della libertà statutaria, una recente decisione della Corte di Cassazione francese, la più alta corte giudiziaria francese, è di particolare interesse.

          Infatti, la sentenza della Corte di Cassazione del 12 ottobre 2022 (n. 21-15.382) ha stabilito il principio per cui  gli atti extra-statutari possono integrare lo statuto, ma non possono derogarvi.

          Nel caso oggetto della decisione, lo statuto di una SAS prevedeva che l’amministratore delegato potesse essere licenziato in qualsiasi momento senza che fosse necessario alcun motivo, per decisione dei soci o del socio unico, e che il licenziamento dell’amministratore delegato non desse diritto ad alcun risarcimento.

          L’amministratore delegato era stato nominato dall’azionista unico. Lo stesso giorno, l’azionista unico aveva inviato una lettera all’amministratore delegato in cui dichiarava che, in caso di revoca senza giusta causa, avrebbe ricevuto una somma forfettaria pari a sei mesi di retribuzione.

          Qualche anno dopo, l’azienda aveva effettivamente revocato l’amministratore delegato, che aveva pertanto chiesto il pagamento dellasomma forfettaria concordata. Quando l’azienda si era rifiutata di pagarlo, l’ex amministratore delegato aveva fatto causa per ottenere il pagamento dell’indennità.

          La Corte d’Appello e poi la Corte di Cassazione hanno dato ragione alla società: l’ex amministratore non aveva diritto all’indennità in quanto, per la Corte di Cassazione, è lo statuto a stabilire i termini di revoca dell’amministratore delegato ed è lo statuto a prevalere su ogni patto aggiunto. Sebbene atti extra-statutari possano integrare lo statuto, non possono derogarvi. Questo vale anche se l’atto extrastatutario proviene dall’unico socio, o se tutti i soci sono d’accordo.

          Il nostro consiglio

          E’ importante analizzare con attenzione lo statuto e gli atti extra-statutari come i patti parasociali o gli accordi con gli amministratori per evitare i rischi in caso di revoca di un amministratore nelle società per azioni semplificate.

          Con la nuova amministrazione statunitense, ci si aspetta grandi cambiamenti nell’ambito dell’immigrazione legata al business, ossia a quella parte della legislazione sull’immigrazione relativa ai visti per investitori e per lavoratori dipendenti. Anche se alcune delle più importanti riforme dovranno essere approvate dal Congresso statunitense (come, ad esempio, l’introduzione di un visto per start-up o la rimozione del numero massimo di visti H-1B per le occupazioni speciali), le società straniere, gli investitori e i soggetti con abilità straordinarie possono già godere di un ambiente più amichevole alla luce dei nuovi executive orders emanati di recente dal Presidente Biden ed delle nuove direttive dell’U.S. Citizenship and Immigration Services (USCIS).

          Di seguito sono elencati e analizzati alcuni dei requisiti necessari all’ottenimento di visti per investitori e di visti per i lavoratori dipendenti, che ci si aspetta verranno ora interpretati maggiormente a favore dei richiedenti.

          E-2 Non Immigrant Temporary Investor Visa 

          Per coloro che sono seriamente interessati ad un progetto di business di notevole importanza, il governo statunitense offre il cosiddetto E-2 Investor Visa, in base al paese di cittadinanza dell’investitore e in base a specifici requisiti:

          Quando l’investimento è considerato adeguato?

          Affinché l’investimento venga considerato adeguato, esso deve essere “attivo”, ossia deve essere reale, concreto, ed essere il risultato di un impegno finanziario serio. L’investimento deve essere rischioso, quindi un mero trasferimento di capitale da un conto corrente straniero non sarà sufficiente per ottenere un visto E-2. Sono previsti poi una serie di requisiti aggiuntivi, quali, ad esempio, l’acquisto di materiale, l’affitto di un locale commerciale, etc.

          A quanto ammonta l’investimento per ottenere un visto?

          La legge richiede che l’investimento sia substantial, ossia sostanziale.  Di conseguenza, l’ammontare dell’investimento è relativo all’industria specifica. Ad esempio, se si vuole aprire un nuovo ristorante sulla Fifth Avenue a New York City, con 100 posti a sedere, US $100.000 non saranno sufficienti. Dall’altro lato Visti E-2 sono stati approvati con un investimento di poco superiore ai US $80.000, dal momento che i costi iniziali erano relativamente bassi.

          Per essere substantial l’investimento deve essere:

          • proporzionale al valore del business (nel caso di un business già esistente)

          oppure

          • sufficiente per garantire la creazione di un nuovo business
          • non marginale

          Con l’investimento si dovrà essere in grado di creare nuove opportunità di lavoro, non solo per l’investitore e la sua famiglia, ma anche per cittadini americani.

          Nel caso di start-up, il business plan iniziale dovrà indicare, in grande dettaglio, come queste opportunità di lavoro per cittadini americani verranno create.

          Uno dei migliori vantaggi del visto E-2 è che l’investitore potrà poi assumere e sponsorizzare altri visti E-2 per lavoratori essenziali e manager che abbiano la stessa nazionalità dell’investitore principale.

          O-1 Extraordinary Ability Visa

          Il visto O-1 viene concesso a coloro che dimostrano quanto segue:

          • extraordinary ability nella scienza, educazione, business, o sport; oppure
          • extraordinary ability nelle arti (che comprende anche qualsiasi attività creativa). Fotografi, designers, architetti, scrittori e anche parrucchieri e chef sono tutti considerati artisti ai fini dell’immigrazione e possono qualificarsi per un visto O1; oppure
          • raggiungimenti extraordinary in ambito cinematografico e nell’industria televisiva.

          La differenza tra queste tre categorie sta nella prova dei  requisiti.

          I casi più difficili da provare sono quelli per soggetti con abilità straordinarie nella scienza, educazione, business ed atletica perché il visto O-1 viene concesso solo a chi è al top del rispettivo campo di specializzazione, rappresentando quindi una percentuale molto bassa.

          Un onere della prova minore viene richiesto per chi vuole ottenere il visto nell’ambito cinematografico e nel settore televisivo. In questo caso, si richiede che il beneficiario del visto sia outstanding ossia che il beneficiario sia conosciuto ed abbia capacità eccezionali.

          Infine, la categoria per coloro che hanno abilità straordinarie nelle arti è la più facile da provare perché un livello di distinzione è sufficiente. Per dimostrare tale livello di distinzione il beneficiario dovrà presentare prova documentale della sua abilità straordinaria nel campo specifico.

          Per ottenere un visto O-1 il beneficiario deve soddisfare almeno tre categorie su sei, dimostrando, in genere, che si sono articoli di giornale che parlano del beneficiario e delle sue abilità, che il beneficiario ha ricevuto dei premi e includendo lettere di presentazione.

          Nella domanda di visto O-1 il richiedente deve essere o un datore di lavoro americano o un agente americano. Nel primo caso, il datore di lavoro deve essere una persona o un business che andrà ad assume il beneficiario in maniera esclusiva. Un contratto di lavoro o almeno un riassunto dei termini di un contratto orale può essere prova sufficiente per dimostrare la relazione datore di lavoro / dipendente. Dall’altro lato, un agente americano può essere un agente nell’ambito di specializzazione e business del richiedente e può presentare la domanda di visto senza che ci sia un contratto di esclusiva con il beneficiario. In questo ultimo caso, si dovrà presentare, con la domanda, un programma di eventi già pianificati o proposti al quale il beneficiario prenderà parte.

          H-1B Specialty Occupation

          Il 1 Aprile di ogni anno, l’USCIS inizia ad accettare domande per visti H-1B, meglio conosciuti come work visas, ossia visti lavorativi.

          La caratteristica principale di questa categoria di visti è la limitazione nel numero di visti H-1B concessi dall’USCIS ogni anno. Solo 85.000 visti di questo tipo possono essere emanati annualmente per richiedenti in tutto il mondo. Questo numero è poi ridotto per molti beneficiari, dal momento che 20.000 di questi 85.000 visti sono riservati a coloro che hanno lauree di un certo livello, come, ad esempio, master, ottenuti negli Stati Uniti. Di conseguenza, sono lasciati solo 65.000 visti per il resto dei beneficiari.

          Avendo a che fare con un numero assai elevato di domande di visto H-1B, l’USCIS ha creato un sistema di lotteria computerizzata che decide automaticamente quali domande devono essere valutate (ma non approvate). Al contrario, quelle non scelte non verranno prese in considerazione. I fortunati che sono stati scelti nella lotteria avranno vedranno quindi le proprie domande prese in considerazione nel merito dall’USCIS.

          Nel 2020 è stato istituito un sistema di registrazione elettronica per coloro che vogliono fare richiesta di un visto H1B, sia per limitare lo scambio di dati e l’ammontare di documentazione presentata, che per ridurre i costi totali dei datori di lavoro che vogliono sponsorizzare un visto H-1B. Il sistema prevede una semplice registrazione dell’azienda sponsorizzante e del candidato, assieme al pagamento di soli $10.

          Una volta terminato il periodo di registrazione, che dura 14 giorni e si svolge solitamente nella seconda metà del mese di Marzo, l’USCIS selezionerà, a caso, coloro che possono procedere con la domanda di visto H-1B che verrà poi regolarmente analizzata dall’USCIS. I soggetti selezionati dovranno presentare tale domanda di visto H-1B entro 90 giorni.

          L’USCIS approverà una domanda di visto H-1B se sono soddisfatti criteri specifici:

          • deve esserci una relazione di datore di lavoro / dipendente. Una relazione di lavoro indipendente non è sufficiente. L’USCIS verificherà se il datore di lavoro ha controllo sulle attività del dipendente e se il dipendente è incluso nell’organizzazione del datore di lavoro.
          • il beneficiario deve essere assunto nell’occupazione specializzata che corrisponda alla sua precedente carriera professionale o di studi. In altre parole, l’USCIS apre le porte solo agli stranieri competenti. Non solo il richiedente deve avere una laurea nel campo nel quale intende lavorare, ma anche la posizione offerta deve, per sua natura, richiedere almeno una laurea. L’USCIS, in genere, si appoggia al Dipartimento del Lavoro per verificare se una particolare occupazione richiede almeno una laurea. Mentre certe occupazioni, quali avvocati, medici, architetti etc., non comportano, di solito, problematiche circa la qualificazione del candidato, altre professioni, come specialisti in marketing, analisti, graphic designer e molti altri creano spesso problematiche al riguardo.
          • il salario offerto dal datore di lavoro al beneficiario deve corrispondere almeno al salario medio offerto per simili posizioni nella stessa area geografica. Per stabilire il salario medio, l’USCIS utilizza i dati messi a disposizione dal Dipartimento del Lavoro, affinché’ vengano eliminate domande senza fondamento. Questo fa si che il visto H-1B sia riservato solo ai più bravi richiedenti stranieri.

          L-1 Intracompany Transferee Visa

          I visti L-1 permettono a società che hanno una presenza sia all’estero che negli Stati Uniti (sia per business già esistenti negli USA che per business nuovi) di trasferire i proprio dipendenti negli Stati Uniti, siano essi manager o executives (L-1A) oppure dipendenti con conoscenze specializzate (L-1B).

          Il beneficiario del visto deve aver lavorato per la società all’estero per un anno consecutivo nei tre anni precedenti la data della domanda di visto.

          Avere capacità manageriale significa che il beneficiario ha la capacità ed esperienza per supervisionare dipendenti e che ha le competenze di gestione  della società o di un suo ramo.

          Possedere conoscenze specializzate significa che il beneficiario ha una conoscenza specifica e specializzata del prodotto o del servizio offerto dalla società, dei macchinari aziendali, o del modus operandi dell’azienda, oppure che il beneficiario ha un livello specifico di conoscenza o esperienza circa i processi produttivi della società.

          The Spanish government has recently approved two new rules on equal pay and equality plans which will come into force in January and April 2021 and affect all companies.

          1. Royal Decree 901/2020, of October 13, which regulates the equality plans and their registration

          An “equality plan” is understood to be that ordered set of measures adopted after carrying out a situation diagnosis, aimed at achieving equal treatment and opportunities between women and men in the company, and eliminating discrimination based on sex.

          All companies that have 50 or more workers are obliged to draw up and apply an equality plan, its implementation being voluntary for other companies. In any case, equality plans, including previous diagnoses, must be subject to negotiation with the legal representation of the workers, in accordance with the procedure legally established for that purpose.

          Regarding the content of the plans, they must include, among others, definition of quantitative and qualitative objectives, description of the specific measures to be adopted, identification of means and resources, calendar of actions, monitoring and evaluation systems, etc. In addition, they must be subject to mandatory registration in a public registry.

          This new Royal Decree will enter into force on January 14, 2021.

          2. Royal Decree 902/2020, of October 13, of equal pay between women and men

          The purpose of this new Royal Decree is to implement specific measures that make it possible to enforce the right to equal treatment and non-discrimination between women and men in matters of remuneration.

          For this, the companies and collective agreements must integrate and apply the so-called “principle of remuneration transparency“, which applied to the different aspects that determine the remuneration of workers, allows obtaining sufficient and significant information on the value attributed to such remuneration.

          For the application of the aforementioned principle, the Royal Decree provides, fundamentally, two instruments:

          • remuneration registry: All companies must have an accessible remuneration registry for the legal representation of workers. It must include the average values ​​of salaries, salary supplements and extra-salary perceptions of the entire workforce (including managers and senior positions) disaggregated by sex.
          • remuneration audit: Those companies that draw up an equality plan must include a remuneration audit in it. Its purpose is to check if the company’s remuneration system complies with the effective application of the principle of equality, defining the needs to avoid, correct and prevent obstacles and difficulties that may exist.

          The measures contained in this new standard will come into effect on April 14, 2021.

          A recent Judgment of the Social Chamber (4th) of the Supreme Court has concluded that those commonly known as “riders” are false self-employed, that is, they are linked to the distribution platforms through a labour relationship.

          This ruling took place on the occasion of the dispute between the company “Glovo” and one of its “riders”, who filed an appeal before the Supreme Court after obtaining a dismissal ruling from the Superior Court of Justice of Madrid.

          The High Court bases its decision, particularly, on the concurrence of dependency and alienation of the “riders”, characteristic notes of the existence of an employment relationship. This is deduced from the existence of the following indications:

          • “Glovo” geolocates the “riders” by GPS while they carry out their activity, recording the kilometres they travel, which implies business control over the performance of the service provided.
          • “Glovo” establishes the conditions under which the service must be provided and gives instructions to the “riders”, who limit themselves to receiving orders.
          • “Glovo” provides the “riders” with a credit card to buy the products of the final consumer, and provides them, if they need it, with a payment in advance of part of their remuneration, for them to be able to start their activity.
          • “Glovo” exclusively makes all commercial decisions: it sets the price of the services provided, the form of payment and the remuneration of the “riders”.
          • Furthermore, it is “Glovo”, and not the final clients of the platform, who pay the “riders”, and the company is also in charge of preparing each of the invoices.
          • Although the “riders” use their own mobile phone and motorcycle, the truth is that the essential means of production of the activity are not the mobile phone and the motorcycle, but the digital platform of “Glovo”, which reflects that the “riders” are not the owners of the essential means of production.
          • “Glovo” has the power to sanction its “riders” for different behaviours, which constitutes a manifestation of the managerial power of the employer.

          Thus, the Supreme Court concludes that “Glovo” is not limited to being a mere intermediary between “riders” (distributors) and businesses, but that it is a true company that provides delivery services, which sets the “riders” the essential conditions for the provision of the service, so that these remain incardinated in the organizational sphere of the employer, without having an autonomous business organization.

          It should be borne in mind that this new pronouncement has important consequences, since the existence of a relationship of an employment nature between the “riders” and the digital distribution platforms such as “Glovo”, “Deliveroo” or “Just Eat”, obliges these companies to pay the contributions to the Social Security of the “riders”, corresponding to the last 4 years, plus a 20% surcharge and the corresponding financial penalty.

          This criterion of the Supreme Court will undoubtedly affect other equivalent economic activities.

          Clotilde Normand

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            USA – Visto per investitori e lavoratori dipendenti

            22 Marzo 2021

            • USA
            • Lavoro
            • Immigrazione

            Summary: Since 8 July 2026, Poland’s Labour Inspectorate (PIP) can reclassify B2B and other civil law contracts as employment relationships by administrative decision, without going to court. Companies face back taxes and social security contributions for up to five years, plus fines up to PLN 90,000, unless they use the 12-month amnesty (until 8 July 2027) or request a preventive individual ruling.

            What New Powers Does the Polish Labour Inspectorate (PIP) Have?

            On 8th July, 2026, new legislation came into force giving the Polish Labour Inspectorate (PIP) a significant new tool: the power to issue administrative decisions establishing that a given cooperation arrangement is, in fact, an employment relationship. This concerns situations where the parties have entered into a civil law contract (e.g. B2B, a mandate agreement), but the work is actually performed for remuneration under conditions typical of employment. What does this mean for companies using such forms of engagement?

            How Does the New Reclassification Procedure Work?

            The definition of an employment contract remains the same. What has changed is what PIP can do. Until now, the Inspectorate could only take the matter to the labour court by filing a claim for the establishment of an employment relationship. Now, in addition to that route, it can resolve the issue by way of an administrative decision, avoiding long litigation.

            The procedure follows defined steps. First, the labour inspector issues an order to conclude an employment contract, setting a deadline for compliance. Only if the order is not carried out can the district labour inspector issue a decision.

            An important limitation: the decision takes effect only going forward — from the date it is issued. If it is necessary to establish that an employment relationship existed for an earlier period, the case must still go to court, as before.

            The decision of the district labour inspector may be appealed to the labour court. The deadline for filing an appeal is 30 days.

            What Will Labour Inspectors Assess in a B2B Contract?

            Above all, how the cooperation actually works in practice, not what the contract says. The inspector will look in particular at whether the worker is subject to instructions and supervision, whether the place and time of work are determined by the company, and how the day-to-day cooperation is structured. If the contract formally points to a B2B or mandate arrangement but everyday reality resembles employment — practice will prevail.

            What Are the Consequences of B2B Contract Reclassification?

            Reclassifying the arrangement as employment is not just a matter of changing the contract. It opens the way for the Social Insurance Institution (ZUS) and the tax authorities to claim outstanding contributions and taxes for up to 5 years retrospectively. Moreover, the new regulations introduce a mechanism for information sharing between PIP, ZUS and the National Revenue Administration (KAS), which will make it easier to identify companies for inspection.

            Is There an Amnesty for Misclassified B2B Contracts in Poland?

            The new law offers a transitional period: companies that voluntarily convert their civil law or B2B contracts into employment contracts by 8 July 2027 will not be fined for past misclassification. This amnesty is, however, limited — it only covers fines imposed by PIP. It does not wipe out outstanding social security contributions, back taxes, or any claims the reclassified worker may raise, such as holiday pay, overtime or severance.

            How Can Companies Request an Individual Ruling to Prevent Reclassification?

            Companies can now apply to the Chief Labour Inspector for a written ruling confirming whether a specific cooperation arrangement qualifies as employment. The ruling costs PLN 40, should be issued within 30 days, and is binding on PIP. It is also shared with ZUS and the tax authorities. There is one important caveat: the ruling only protects the company if the actual day-to-day cooperation matches what was described in the application. If an inspection reveals a different reality, the protection may not hold.

            How High Are the Fines for B2B Contract Misclassification?

            Financial penalties for misclassification have increased significantly. Court-imposed fines now range from PLN 2,000 to PLN 60,000, up from the previous PLN 1,000–30,000. For repeat offences, the ceiling goes up to PLN 90,000. On-the-spot fines imposed by inspectors during inspections have also been raised — from PLN 2,000 to PLN 5,000, and from PLN 5,000 to PLN 10,000 for repeat violations.

            How Can Companies Mitigate the Risk of B2B Contract Reclassification?

            By taking a close look at how cooperation within the company actually works. The analysis should cover not only the content of contracts but also the way they are performed in practice and the role of management in shaping relationships with cooperating individuals. This is a good time to identify risks and decide whether to adjust the cooperation model or change the contractual basis. Some companies may also want to consider applying for an individual ruling.

            With the new Labour Law (Law No. 14/2025), the Egyptian legislature has enacted provisions that affect, among other things, the termination of employment relationships. With this reform, the Egyptian government aims to strengthen the enforceability of employee rights. To this end, it is relying on more precise legal definitions, new formal requirements, institutionalized termination of employment relationships, and more accessible legal protection. These new regulations are explained in more detail below.

            Distinction between fixed-term and permanent employment relationships

            The New Labour Law continues to distinguish between fixed-term and permanent employment relationships. An employment relationship is considered permanent if

            • no written contract has been concluded,
            • neither the term nor the end date is specified in the written contract, or
            • the employee continues to work one day after the contractually agreed end date without a new (written and fixed term) contract being concluded.

            A fixed-term employment relationship exists if the written employment contract contains a specific end date.

            New: Foreign employees can now also be hired permanently – previously, they could only be hired on a fixed-term basis.

            New formal requirements for written employment contracts

            In the future, employers must draw up four original copies of each employment contract, sign them, and distribute them as follows:

            • to the employee,
            • to the social security institution,
            • to the responsible employment office, and
            • one copy that remains with the employer.

            Contracts may be drafted in two languages; however, only the Arabic version is legally binding and authoritative in the event of disputes over interpretation.

            Termination of employment (dismissal)

            Fixed-term contracts

            • The employment relationship generally ends upon expiry of the agreed term.
            • Employees may now terminate their employment after five years of service with three months’ notice without having to give reasons or pay compensation.
            • Employers may continue to terminate employment without notice for good cause (Art. 148). However, if the employer terminates the contract prematurely without just cause, they owe

            o    a severance payment of one month’s salary per year of employment, as well as

            o    compensation for the remaining term of the contract.

            This provision protects employees with multiple fixed-term contracts and creates incentives not to terminate contracts lightly.

            Permanent contracts

            Ordinary termination: Notice period now three months (instead of two previously) if the employee has been with the company for less than ten years.

            Termination without notice is permissible if the employer, among other things

            • fails to pay wages,
            • physically attacks or threatens the employee, or
            • tolerates obviously unsafe working conditions.

            In this case, the termination is considered unlawful dismissal by the employer (Art. 168), resulting in all compensation claims.

            Formal requirements and right of revocation

            The termination must be made in writing and must now also be certified by the responsible employment office.

            If the employer does not respond within ten days, the termination is deemed to have been accepted.

            Within the same ten-day period, the employee may revoke the termination in writing (also certified by the responsible employment office).

            Employer’s right of termination

            Dismissals for economic reasons are only permissible if a state committee has reviewed and approved the reasons (restructuring, downsizing, closure).

            Severance pay in the event of termination by the employer

            Dismissed employees receive:

            • 1 month’s salary per year of service for the first five years,
            • 1.5 months’ salary per year of service from the sixth year onwards.

            If the employee resigns because they would have to work under significantly changed conditions following restructuring, they are entitled to the same compensation.

            The New Labour Law promises more effective enforcement of these employee rights, as it provides for the establishment of a specialized labour court. In the future, employees will be able to obtain compensation more quickly before this court.

            Rights during the notice period

            Employees are entitled to take one day per week (or up to eight hours) off during the notice period to look for new jobs.

            If the employer terminates the employment relationship prematurely and waives the employment until the end of the notice period, they must pay the full wage for the remaining period.

            If the employee resigns, the employment relationship ends with the actual departure; continued payment of wages does not apply.

            Prohibition of discrimination

            Terminations are not permitted on the grounds of

            • race, gender, marital status, pregnancy, religion, or political opinion,
            • trade union membership or activity,
            • Exercising the office of employee representative or candidacy for such office,
            • filing complaints or lawsuits against the employer.

            Conclusion

            The New Labour Law No. 14/2025 comes into force on 1 September 2025. It tightens the formal and documentation requirements for dismissals, reduces discretionary leeway, and clearly strengthens employee protection. For multinational companies, the reform also creates a clearer and more predictable legal situation for personnel management, dispute resolution, and staff reductions. Those who adapt their contract templates, HR processes, and budgets now will minimize both legal risks and costs in the future.

            Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

            Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

            Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

            L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

            L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

            “La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

            La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

            Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

            Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

            Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

            Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

            Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

            Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

            Imposta sulle plusvalenze

            I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

            Esenzioni fiscali e incentivi

            La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

            Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

            • Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
            • Imposta di bollo e spese di registrazione.
            • I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

            Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

            Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

            Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

            L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

            Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

            Sviluppi recenti

            Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

            Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

            Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

            Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

            Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

            • La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
            • La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

            Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

            Legge sulla Concorrenza

            La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

            Modifiche alla legge sulla concorrenza

            La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

            In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

            • l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
            • tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
            • un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

            Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

            Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

            Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

            Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

            In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

            Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

            L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

            Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

            Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

            Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

            Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

            Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

            Incentivazione degli investimenti

            Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

            Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

            Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

            Società per azioni

            Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

            Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

            Definire gli obiettivi e identificare i target

            Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

            Coinvolgere i consulenti

            In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

            Lettera di intenti (LOI) o term sheet

            Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

            Due diligence

            L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

            Negoziazione e redazione dell’accordo

            Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

            • Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
            • Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
            • Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

            Finanziamento dell’accordo

            Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

            Le fonti di finanziamento comuni includono:

            • Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
            • Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
            • Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
            • Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
            • Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

            La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

            Attività di private equity

            Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

            Prezzi e condizioni del credito

            Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

            Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

            • Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
            • Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
            • Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
            • Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
            • Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

            Contratto di compravendita (SPA)

            Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

            Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

            M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

            La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

            • Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
            • Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
            • Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

            M&A per società per azioni (SAE)

            Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

            Registrazione delle azioni presso il MCDR:

            Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

            L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

            Il ruolo dei depositari

            I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

            Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

            • Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
            • Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

            Ruolo degli azionisti

            Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

            Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

            Ruolo delle società di intermediazione

            I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

            Quando viene immesso un ordine di negoziazione

            • L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
            • Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
            • Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

            Relazione tra le parti

            Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

            Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

            Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

            Sfide normative e legali

            • Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
            • Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
            • Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

            Problemi di integrazione culturale e gestionale

            Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

            Instabilità politica ed economica

            La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

            Rischi di due diligence e passività latenti

            Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

            Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

            Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

            Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

            Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

            Rischi fiscali e finanziari

            Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

            Rischi di mercato specifici del settore

            Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

            Punti chiave

            • Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
            • Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
            • Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
            • Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
            • Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

            In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

            Prospettive

            Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

            Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

            Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

            Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

            La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

            Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

            Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

            Conclusione

            Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

            La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

            I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

            Summary

            Spain’s Labour and Social Security Inspectorate has inspected the “Big Four” firms to control working time and overtime, which employees claim is regularly exceeded. Spanish law requires companies to record workers’ start and end times each day to prevent employees from working longer than the stipulated day. Companies failing to comply can face fines and even criminal charges. The inspections could set a precedent for firms in the auditing and consultancy sectors.

            In recent days, the press has reported on the “macro-inspection” carried out in the “Big Four” (the most important firms in the consultancy and auditing sector) by the labour authority, namely the Labour and Social Security Inspectorate (“Inspección de Trabajo y Seguridad Social”).

            The aim of this inspection is, fundamentally, the control of working time, overtime and time recording, all aspects which, according to the workers themselves, are flagrantly breached by the aforementioned companies.

            Thus, it seems to be a general trend that the employees of the “Big Four” work up to 12 hours a day (“from nine to nine”), which means approximately 4 hours of overtime a day; overtime that, to make matters worse, is not compensated either financially or by days off. Being forced to work during rest periods, such as weekends or holidays, is also common practice.

            Given the situation and the facts described above, how can they be transferred to the legal plane? What breaches would the “Big Four” be committing, and what responsibilities would they have to face, in accordance with our Labour Law?

            Well, firstly, since 2019, the year in which Royal Decree-Law 8/2019 of 8 March came into force, the company is obliged to keep a daily record of the working day, including the specific start and end times of each worker’s working day. The purpose of this measure is, precisely, to avoid what happens in the “Big Four”, that is, that employees work longer than the established working day, which, in the words of the Explanatory Memorandum of the aforementioned regulation, produces a clear negative effect on the labour market:

            “The performance of working time in excess of the legally or conventionally established working day has a substantial impact on the precariousness of the labour market, by affecting two essential elements of the employment relationship, working time, with a relevant influence on the personal life of the worker by making it difficult to reconcile family life, and salary. It also impacts Social Security contributions, which are reduced as they are not paid for the salary corresponding to the working day”.

            The daily record of each worker’s working day is thus an essential element for the purposes of calculating overtime, i.e., those hours worked over the maximum duration of the ordinary working day, and which must, in any event, be compensated, either financially or through equivalent paid rest periods; in addition to also having a quantitative limit, insofar as article 35.2 of the Workers’ Statute provides that the number of overtime hours may not exceed 80 per year.

            No less important is the certainly novel “right to digital disconnection in the workplace”, which takes the form of the worker’s right to guarantee, outside the legally or conventionally established working time, respect for their rest time, leave and holidays, as well as their personal and family privacy, and which is recognized in article 88 of our current Personal Data Protection Act.

            At this point, what happens then if the company transgresses the legal rules and limits on working hours, overtime, rest breaks, holidays, working time records and, in general, working time, as apparently occurs in the cases described at the beginning of this article?

            Well, it faces a financial fine of 751 euros in the minimum grade, and up to 7,500 euros in the worst case, according to the Law on Infractions and Penalties in the Social Order.

            In the worst-case scenario, a possible criminal liability could even be considered for allegedly committing an offense against workers’ rights. This is by no means a trivial matter, as our Criminal Code provides for such offenses to be punishable not only by a fine but also by imprisonment.

            Conclusion

            We are faced with the possibility that the Labour Inspectorate’s action with regard to the so-called “Big Four” will set a precedent with regard to the prohibition of endless working hours, so common in sectors such as auditing or consultancy, which will also benefit the working conditions of workers as a whole.

            A quali condizioni si può revocare l’incarico all’amministratore di una società in Francia?

            Dipende dalla forma della società stessa.

            Prendiamo le forme più comuni di società commerciali.

            L’amministratore di una società a responsabilità limitata può essere revocato solo per giusta causa, cioè per negligenza, o se la revoca è necessaria per proteggere gli interessi della società.

            In una società per azioni ordinaria i membri del consiglio di amministrazione e il presidente del consiglio di amministrazione possono essere revocati “ad nutum”, cioè in qualsiasi momento e senza dover fornire alcuna motivazione. Questa regola non può essere derogata. L’amministratore delegato, invece, può essere revocato solo per giusta causa.

            Nelle società per azioni semplificate (“SAS”) è lo statuto a determinare le condizioni di gestione della società e, in particolare, le condizioni per la revoca dell’amministratore. Le SAS sono una forma societaria creata nel 1994, e rappresentano attualmente la forma societaria di maggior successo in Francia, al punto che una società di nuova costituzione su due è una SAS.

            In questo tipo di società gli amministratori sono in linea di principio revocabili “ad nutum”, ma lo statuto può derogare a questa regola e prevedere che l’amministratore possa essere revocato solo per giusta causa.

            Riguardo ai limiti della libertà statutaria, una recente decisione della Corte di Cassazione francese, la più alta corte giudiziaria francese, è di particolare interesse.

            Infatti, la sentenza della Corte di Cassazione del 12 ottobre 2022 (n. 21-15.382) ha stabilito il principio per cui  gli atti extra-statutari possono integrare lo statuto, ma non possono derogarvi.

            Nel caso oggetto della decisione, lo statuto di una SAS prevedeva che l’amministratore delegato potesse essere licenziato in qualsiasi momento senza che fosse necessario alcun motivo, per decisione dei soci o del socio unico, e che il licenziamento dell’amministratore delegato non desse diritto ad alcun risarcimento.

            L’amministratore delegato era stato nominato dall’azionista unico. Lo stesso giorno, l’azionista unico aveva inviato una lettera all’amministratore delegato in cui dichiarava che, in caso di revoca senza giusta causa, avrebbe ricevuto una somma forfettaria pari a sei mesi di retribuzione.

            Qualche anno dopo, l’azienda aveva effettivamente revocato l’amministratore delegato, che aveva pertanto chiesto il pagamento dellasomma forfettaria concordata. Quando l’azienda si era rifiutata di pagarlo, l’ex amministratore delegato aveva fatto causa per ottenere il pagamento dell’indennità.

            La Corte d’Appello e poi la Corte di Cassazione hanno dato ragione alla società: l’ex amministratore non aveva diritto all’indennità in quanto, per la Corte di Cassazione, è lo statuto a stabilire i termini di revoca dell’amministratore delegato ed è lo statuto a prevalere su ogni patto aggiunto. Sebbene atti extra-statutari possano integrare lo statuto, non possono derogarvi. Questo vale anche se l’atto extrastatutario proviene dall’unico socio, o se tutti i soci sono d’accordo.

            Il nostro consiglio

            E’ importante analizzare con attenzione lo statuto e gli atti extra-statutari come i patti parasociali o gli accordi con gli amministratori per evitare i rischi in caso di revoca di un amministratore nelle società per azioni semplificate.

            Con la nuova amministrazione statunitense, ci si aspetta grandi cambiamenti nell’ambito dell’immigrazione legata al business, ossia a quella parte della legislazione sull’immigrazione relativa ai visti per investitori e per lavoratori dipendenti. Anche se alcune delle più importanti riforme dovranno essere approvate dal Congresso statunitense (come, ad esempio, l’introduzione di un visto per start-up o la rimozione del numero massimo di visti H-1B per le occupazioni speciali), le società straniere, gli investitori e i soggetti con abilità straordinarie possono già godere di un ambiente più amichevole alla luce dei nuovi executive orders emanati di recente dal Presidente Biden ed delle nuove direttive dell’U.S. Citizenship and Immigration Services (USCIS).

            Di seguito sono elencati e analizzati alcuni dei requisiti necessari all’ottenimento di visti per investitori e di visti per i lavoratori dipendenti, che ci si aspetta verranno ora interpretati maggiormente a favore dei richiedenti.

            E-2 Non Immigrant Temporary Investor Visa 

            Per coloro che sono seriamente interessati ad un progetto di business di notevole importanza, il governo statunitense offre il cosiddetto E-2 Investor Visa, in base al paese di cittadinanza dell’investitore e in base a specifici requisiti:

            Quando l’investimento è considerato adeguato?

            Affinché l’investimento venga considerato adeguato, esso deve essere “attivo”, ossia deve essere reale, concreto, ed essere il risultato di un impegno finanziario serio. L’investimento deve essere rischioso, quindi un mero trasferimento di capitale da un conto corrente straniero non sarà sufficiente per ottenere un visto E-2. Sono previsti poi una serie di requisiti aggiuntivi, quali, ad esempio, l’acquisto di materiale, l’affitto di un locale commerciale, etc.

            A quanto ammonta l’investimento per ottenere un visto?

            La legge richiede che l’investimento sia substantial, ossia sostanziale.  Di conseguenza, l’ammontare dell’investimento è relativo all’industria specifica. Ad esempio, se si vuole aprire un nuovo ristorante sulla Fifth Avenue a New York City, con 100 posti a sedere, US $100.000 non saranno sufficienti. Dall’altro lato Visti E-2 sono stati approvati con un investimento di poco superiore ai US $80.000, dal momento che i costi iniziali erano relativamente bassi.

            Per essere substantial l’investimento deve essere:

            • proporzionale al valore del business (nel caso di un business già esistente)

            oppure

            • sufficiente per garantire la creazione di un nuovo business
            • non marginale

            Con l’investimento si dovrà essere in grado di creare nuove opportunità di lavoro, non solo per l’investitore e la sua famiglia, ma anche per cittadini americani.

            Nel caso di start-up, il business plan iniziale dovrà indicare, in grande dettaglio, come queste opportunità di lavoro per cittadini americani verranno create.

            Uno dei migliori vantaggi del visto E-2 è che l’investitore potrà poi assumere e sponsorizzare altri visti E-2 per lavoratori essenziali e manager che abbiano la stessa nazionalità dell’investitore principale.

            O-1 Extraordinary Ability Visa

            Il visto O-1 viene concesso a coloro che dimostrano quanto segue:

            • extraordinary ability nella scienza, educazione, business, o sport; oppure
            • extraordinary ability nelle arti (che comprende anche qualsiasi attività creativa). Fotografi, designers, architetti, scrittori e anche parrucchieri e chef sono tutti considerati artisti ai fini dell’immigrazione e possono qualificarsi per un visto O1; oppure
            • raggiungimenti extraordinary in ambito cinematografico e nell’industria televisiva.

            La differenza tra queste tre categorie sta nella prova dei  requisiti.

            I casi più difficili da provare sono quelli per soggetti con abilità straordinarie nella scienza, educazione, business ed atletica perché il visto O-1 viene concesso solo a chi è al top del rispettivo campo di specializzazione, rappresentando quindi una percentuale molto bassa.

            Un onere della prova minore viene richiesto per chi vuole ottenere il visto nell’ambito cinematografico e nel settore televisivo. In questo caso, si richiede che il beneficiario del visto sia outstanding ossia che il beneficiario sia conosciuto ed abbia capacità eccezionali.

            Infine, la categoria per coloro che hanno abilità straordinarie nelle arti è la più facile da provare perché un livello di distinzione è sufficiente. Per dimostrare tale livello di distinzione il beneficiario dovrà presentare prova documentale della sua abilità straordinaria nel campo specifico.

            Per ottenere un visto O-1 il beneficiario deve soddisfare almeno tre categorie su sei, dimostrando, in genere, che si sono articoli di giornale che parlano del beneficiario e delle sue abilità, che il beneficiario ha ricevuto dei premi e includendo lettere di presentazione.

            Nella domanda di visto O-1 il richiedente deve essere o un datore di lavoro americano o un agente americano. Nel primo caso, il datore di lavoro deve essere una persona o un business che andrà ad assume il beneficiario in maniera esclusiva. Un contratto di lavoro o almeno un riassunto dei termini di un contratto orale può essere prova sufficiente per dimostrare la relazione datore di lavoro / dipendente. Dall’altro lato, un agente americano può essere un agente nell’ambito di specializzazione e business del richiedente e può presentare la domanda di visto senza che ci sia un contratto di esclusiva con il beneficiario. In questo ultimo caso, si dovrà presentare, con la domanda, un programma di eventi già pianificati o proposti al quale il beneficiario prenderà parte.

            H-1B Specialty Occupation

            Il 1 Aprile di ogni anno, l’USCIS inizia ad accettare domande per visti H-1B, meglio conosciuti come work visas, ossia visti lavorativi.

            La caratteristica principale di questa categoria di visti è la limitazione nel numero di visti H-1B concessi dall’USCIS ogni anno. Solo 85.000 visti di questo tipo possono essere emanati annualmente per richiedenti in tutto il mondo. Questo numero è poi ridotto per molti beneficiari, dal momento che 20.000 di questi 85.000 visti sono riservati a coloro che hanno lauree di un certo livello, come, ad esempio, master, ottenuti negli Stati Uniti. Di conseguenza, sono lasciati solo 65.000 visti per il resto dei beneficiari.

            Avendo a che fare con un numero assai elevato di domande di visto H-1B, l’USCIS ha creato un sistema di lotteria computerizzata che decide automaticamente quali domande devono essere valutate (ma non approvate). Al contrario, quelle non scelte non verranno prese in considerazione. I fortunati che sono stati scelti nella lotteria avranno vedranno quindi le proprie domande prese in considerazione nel merito dall’USCIS.

            Nel 2020 è stato istituito un sistema di registrazione elettronica per coloro che vogliono fare richiesta di un visto H1B, sia per limitare lo scambio di dati e l’ammontare di documentazione presentata, che per ridurre i costi totali dei datori di lavoro che vogliono sponsorizzare un visto H-1B. Il sistema prevede una semplice registrazione dell’azienda sponsorizzante e del candidato, assieme al pagamento di soli $10.

            Una volta terminato il periodo di registrazione, che dura 14 giorni e si svolge solitamente nella seconda metà del mese di Marzo, l’USCIS selezionerà, a caso, coloro che possono procedere con la domanda di visto H-1B che verrà poi regolarmente analizzata dall’USCIS. I soggetti selezionati dovranno presentare tale domanda di visto H-1B entro 90 giorni.

            L’USCIS approverà una domanda di visto H-1B se sono soddisfatti criteri specifici:

            • deve esserci una relazione di datore di lavoro / dipendente. Una relazione di lavoro indipendente non è sufficiente. L’USCIS verificherà se il datore di lavoro ha controllo sulle attività del dipendente e se il dipendente è incluso nell’organizzazione del datore di lavoro.
            • il beneficiario deve essere assunto nell’occupazione specializzata che corrisponda alla sua precedente carriera professionale o di studi. In altre parole, l’USCIS apre le porte solo agli stranieri competenti. Non solo il richiedente deve avere una laurea nel campo nel quale intende lavorare, ma anche la posizione offerta deve, per sua natura, richiedere almeno una laurea. L’USCIS, in genere, si appoggia al Dipartimento del Lavoro per verificare se una particolare occupazione richiede almeno una laurea. Mentre certe occupazioni, quali avvocati, medici, architetti etc., non comportano, di solito, problematiche circa la qualificazione del candidato, altre professioni, come specialisti in marketing, analisti, graphic designer e molti altri creano spesso problematiche al riguardo.
            • il salario offerto dal datore di lavoro al beneficiario deve corrispondere almeno al salario medio offerto per simili posizioni nella stessa area geografica. Per stabilire il salario medio, l’USCIS utilizza i dati messi a disposizione dal Dipartimento del Lavoro, affinché’ vengano eliminate domande senza fondamento. Questo fa si che il visto H-1B sia riservato solo ai più bravi richiedenti stranieri.

            L-1 Intracompany Transferee Visa

            I visti L-1 permettono a società che hanno una presenza sia all’estero che negli Stati Uniti (sia per business già esistenti negli USA che per business nuovi) di trasferire i proprio dipendenti negli Stati Uniti, siano essi manager o executives (L-1A) oppure dipendenti con conoscenze specializzate (L-1B).

            Il beneficiario del visto deve aver lavorato per la società all’estero per un anno consecutivo nei tre anni precedenti la data della domanda di visto.

            Avere capacità manageriale significa che il beneficiario ha la capacità ed esperienza per supervisionare dipendenti e che ha le competenze di gestione  della società o di un suo ramo.

            Possedere conoscenze specializzate significa che il beneficiario ha una conoscenza specifica e specializzata del prodotto o del servizio offerto dalla società, dei macchinari aziendali, o del modus operandi dell’azienda, oppure che il beneficiario ha un livello specifico di conoscenza o esperienza circa i processi produttivi della società.

            The Spanish government has recently approved two new rules on equal pay and equality plans which will come into force in January and April 2021 and affect all companies.

            1. Royal Decree 901/2020, of October 13, which regulates the equality plans and their registration

            An “equality plan” is understood to be that ordered set of measures adopted after carrying out a situation diagnosis, aimed at achieving equal treatment and opportunities between women and men in the company, and eliminating discrimination based on sex.

            All companies that have 50 or more workers are obliged to draw up and apply an equality plan, its implementation being voluntary for other companies. In any case, equality plans, including previous diagnoses, must be subject to negotiation with the legal representation of the workers, in accordance with the procedure legally established for that purpose.

            Regarding the content of the plans, they must include, among others, definition of quantitative and qualitative objectives, description of the specific measures to be adopted, identification of means and resources, calendar of actions, monitoring and evaluation systems, etc. In addition, they must be subject to mandatory registration in a public registry.

            This new Royal Decree will enter into force on January 14, 2021.

            2. Royal Decree 902/2020, of October 13, of equal pay between women and men

            The purpose of this new Royal Decree is to implement specific measures that make it possible to enforce the right to equal treatment and non-discrimination between women and men in matters of remuneration.

            For this, the companies and collective agreements must integrate and apply the so-called “principle of remuneration transparency“, which applied to the different aspects that determine the remuneration of workers, allows obtaining sufficient and significant information on the value attributed to such remuneration.

            For the application of the aforementioned principle, the Royal Decree provides, fundamentally, two instruments:

            • remuneration registry: All companies must have an accessible remuneration registry for the legal representation of workers. It must include the average values ​​of salaries, salary supplements and extra-salary perceptions of the entire workforce (including managers and senior positions) disaggregated by sex.
            • remuneration audit: Those companies that draw up an equality plan must include a remuneration audit in it. Its purpose is to check if the company’s remuneration system complies with the effective application of the principle of equality, defining the needs to avoid, correct and prevent obstacles and difficulties that may exist.

            The measures contained in this new standard will come into effect on April 14, 2021.

            A recent Judgment of the Social Chamber (4th) of the Supreme Court has concluded that those commonly known as “riders” are false self-employed, that is, they are linked to the distribution platforms through a labour relationship.

            This ruling took place on the occasion of the dispute between the company “Glovo” and one of its “riders”, who filed an appeal before the Supreme Court after obtaining a dismissal ruling from the Superior Court of Justice of Madrid.

            The High Court bases its decision, particularly, on the concurrence of dependency and alienation of the “riders”, characteristic notes of the existence of an employment relationship. This is deduced from the existence of the following indications:

            • “Glovo” geolocates the “riders” by GPS while they carry out their activity, recording the kilometres they travel, which implies business control over the performance of the service provided.
            • “Glovo” establishes the conditions under which the service must be provided and gives instructions to the “riders”, who limit themselves to receiving orders.
            • “Glovo” provides the “riders” with a credit card to buy the products of the final consumer, and provides them, if they need it, with a payment in advance of part of their remuneration, for them to be able to start their activity.
            • “Glovo” exclusively makes all commercial decisions: it sets the price of the services provided, the form of payment and the remuneration of the “riders”.
            • Furthermore, it is “Glovo”, and not the final clients of the platform, who pay the “riders”, and the company is also in charge of preparing each of the invoices.
            • Although the “riders” use their own mobile phone and motorcycle, the truth is that the essential means of production of the activity are not the mobile phone and the motorcycle, but the digital platform of “Glovo”, which reflects that the “riders” are not the owners of the essential means of production.
            • “Glovo” has the power to sanction its “riders” for different behaviours, which constitutes a manifestation of the managerial power of the employer.

            Thus, the Supreme Court concludes that “Glovo” is not limited to being a mere intermediary between “riders” (distributors) and businesses, but that it is a true company that provides delivery services, which sets the “riders” the essential conditions for the provision of the service, so that these remain incardinated in the organizational sphere of the employer, without having an autonomous business organization.

            It should be borne in mind that this new pronouncement has important consequences, since the existence of a relationship of an employment nature between the “riders” and the digital distribution platforms such as “Glovo”, “Deliveroo” or “Just Eat”, obliges these companies to pay the contributions to the Social Security of the “riders”, corresponding to the last 4 years, plus a 20% surcharge and the corresponding financial penalty.

            This criterion of the Supreme Court will undoubtedly affect other equivalent economic activities.

            Spain – New laws on equal pay and equality plans

            30 Novembre 2020

            • Spagna
            • Diritto societario
            • Lavoro

            Summary: Since 8 July 2026, Poland’s Labour Inspectorate (PIP) can reclassify B2B and other civil law contracts as employment relationships by administrative decision, without going to court. Companies face back taxes and social security contributions for up to five years, plus fines up to PLN 90,000, unless they use the 12-month amnesty (until 8 July 2027) or request a preventive individual ruling.

            What New Powers Does the Polish Labour Inspectorate (PIP) Have?

            On 8th July, 2026, new legislation came into force giving the Polish Labour Inspectorate (PIP) a significant new tool: the power to issue administrative decisions establishing that a given cooperation arrangement is, in fact, an employment relationship. This concerns situations where the parties have entered into a civil law contract (e.g. B2B, a mandate agreement), but the work is actually performed for remuneration under conditions typical of employment. What does this mean for companies using such forms of engagement?

            How Does the New Reclassification Procedure Work?

            The definition of an employment contract remains the same. What has changed is what PIP can do. Until now, the Inspectorate could only take the matter to the labour court by filing a claim for the establishment of an employment relationship. Now, in addition to that route, it can resolve the issue by way of an administrative decision, avoiding long litigation.

            The procedure follows defined steps. First, the labour inspector issues an order to conclude an employment contract, setting a deadline for compliance. Only if the order is not carried out can the district labour inspector issue a decision.

            An important limitation: the decision takes effect only going forward — from the date it is issued. If it is necessary to establish that an employment relationship existed for an earlier period, the case must still go to court, as before.

            The decision of the district labour inspector may be appealed to the labour court. The deadline for filing an appeal is 30 days.

            What Will Labour Inspectors Assess in a B2B Contract?

            Above all, how the cooperation actually works in practice, not what the contract says. The inspector will look in particular at whether the worker is subject to instructions and supervision, whether the place and time of work are determined by the company, and how the day-to-day cooperation is structured. If the contract formally points to a B2B or mandate arrangement but everyday reality resembles employment — practice will prevail.

            What Are the Consequences of B2B Contract Reclassification?

            Reclassifying the arrangement as employment is not just a matter of changing the contract. It opens the way for the Social Insurance Institution (ZUS) and the tax authorities to claim outstanding contributions and taxes for up to 5 years retrospectively. Moreover, the new regulations introduce a mechanism for information sharing between PIP, ZUS and the National Revenue Administration (KAS), which will make it easier to identify companies for inspection.

            Is There an Amnesty for Misclassified B2B Contracts in Poland?

            The new law offers a transitional period: companies that voluntarily convert their civil law or B2B contracts into employment contracts by 8 July 2027 will not be fined for past misclassification. This amnesty is, however, limited — it only covers fines imposed by PIP. It does not wipe out outstanding social security contributions, back taxes, or any claims the reclassified worker may raise, such as holiday pay, overtime or severance.

            How Can Companies Request an Individual Ruling to Prevent Reclassification?

            Companies can now apply to the Chief Labour Inspector for a written ruling confirming whether a specific cooperation arrangement qualifies as employment. The ruling costs PLN 40, should be issued within 30 days, and is binding on PIP. It is also shared with ZUS and the tax authorities. There is one important caveat: the ruling only protects the company if the actual day-to-day cooperation matches what was described in the application. If an inspection reveals a different reality, the protection may not hold.

            How High Are the Fines for B2B Contract Misclassification?

            Financial penalties for misclassification have increased significantly. Court-imposed fines now range from PLN 2,000 to PLN 60,000, up from the previous PLN 1,000–30,000. For repeat offences, the ceiling goes up to PLN 90,000. On-the-spot fines imposed by inspectors during inspections have also been raised — from PLN 2,000 to PLN 5,000, and from PLN 5,000 to PLN 10,000 for repeat violations.

            How Can Companies Mitigate the Risk of B2B Contract Reclassification?

            By taking a close look at how cooperation within the company actually works. The analysis should cover not only the content of contracts but also the way they are performed in practice and the role of management in shaping relationships with cooperating individuals. This is a good time to identify risks and decide whether to adjust the cooperation model or change the contractual basis. Some companies may also want to consider applying for an individual ruling.

            With the new Labour Law (Law No. 14/2025), the Egyptian legislature has enacted provisions that affect, among other things, the termination of employment relationships. With this reform, the Egyptian government aims to strengthen the enforceability of employee rights. To this end, it is relying on more precise legal definitions, new formal requirements, institutionalized termination of employment relationships, and more accessible legal protection. These new regulations are explained in more detail below.

            Distinction between fixed-term and permanent employment relationships

            The New Labour Law continues to distinguish between fixed-term and permanent employment relationships. An employment relationship is considered permanent if

            • no written contract has been concluded,
            • neither the term nor the end date is specified in the written contract, or
            • the employee continues to work one day after the contractually agreed end date without a new (written and fixed term) contract being concluded.

            A fixed-term employment relationship exists if the written employment contract contains a specific end date.

            New: Foreign employees can now also be hired permanently – previously, they could only be hired on a fixed-term basis.

            New formal requirements for written employment contracts

            In the future, employers must draw up four original copies of each employment contract, sign them, and distribute them as follows:

            • to the employee,
            • to the social security institution,
            • to the responsible employment office, and
            • one copy that remains with the employer.

            Contracts may be drafted in two languages; however, only the Arabic version is legally binding and authoritative in the event of disputes over interpretation.

            Termination of employment (dismissal)

            Fixed-term contracts

            • The employment relationship generally ends upon expiry of the agreed term.
            • Employees may now terminate their employment after five years of service with three months’ notice without having to give reasons or pay compensation.
            • Employers may continue to terminate employment without notice for good cause (Art. 148). However, if the employer terminates the contract prematurely without just cause, they owe

            o    a severance payment of one month’s salary per year of employment, as well as

            o    compensation for the remaining term of the contract.

            This provision protects employees with multiple fixed-term contracts and creates incentives not to terminate contracts lightly.

            Permanent contracts

            Ordinary termination: Notice period now three months (instead of two previously) if the employee has been with the company for less than ten years.

            Termination without notice is permissible if the employer, among other things

            • fails to pay wages,
            • physically attacks or threatens the employee, or
            • tolerates obviously unsafe working conditions.

            In this case, the termination is considered unlawful dismissal by the employer (Art. 168), resulting in all compensation claims.

            Formal requirements and right of revocation

            The termination must be made in writing and must now also be certified by the responsible employment office.

            If the employer does not respond within ten days, the termination is deemed to have been accepted.

            Within the same ten-day period, the employee may revoke the termination in writing (also certified by the responsible employment office).

            Employer’s right of termination

            Dismissals for economic reasons are only permissible if a state committee has reviewed and approved the reasons (restructuring, downsizing, closure).

            Severance pay in the event of termination by the employer

            Dismissed employees receive:

            • 1 month’s salary per year of service for the first five years,
            • 1.5 months’ salary per year of service from the sixth year onwards.

            If the employee resigns because they would have to work under significantly changed conditions following restructuring, they are entitled to the same compensation.

            The New Labour Law promises more effective enforcement of these employee rights, as it provides for the establishment of a specialized labour court. In the future, employees will be able to obtain compensation more quickly before this court.

            Rights during the notice period

            Employees are entitled to take one day per week (or up to eight hours) off during the notice period to look for new jobs.

            If the employer terminates the employment relationship prematurely and waives the employment until the end of the notice period, they must pay the full wage for the remaining period.

            If the employee resigns, the employment relationship ends with the actual departure; continued payment of wages does not apply.

            Prohibition of discrimination

            Terminations are not permitted on the grounds of

            • race, gender, marital status, pregnancy, religion, or political opinion,
            • trade union membership or activity,
            • Exercising the office of employee representative or candidacy for such office,
            • filing complaints or lawsuits against the employer.

            Conclusion

            The New Labour Law No. 14/2025 comes into force on 1 September 2025. It tightens the formal and documentation requirements for dismissals, reduces discretionary leeway, and clearly strengthens employee protection. For multinational companies, the reform also creates a clearer and more predictable legal situation for personnel management, dispute resolution, and staff reductions. Those who adapt their contract templates, HR processes, and budgets now will minimize both legal risks and costs in the future.

            Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

            Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

            Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

            L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

            L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

            “La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

            La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

            Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

            Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

            Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

            Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

            Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

            Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

            Imposta sulle plusvalenze

            I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

            Esenzioni fiscali e incentivi

            La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

            Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

            • Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
            • Imposta di bollo e spese di registrazione.
            • I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

            Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

            Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

            Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

            L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

            Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

            Sviluppi recenti

            Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

            Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

            Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

            Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

            Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

            • La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
            • La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

            Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

            Legge sulla Concorrenza

            La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

            Modifiche alla legge sulla concorrenza

            La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

            In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

            • l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
            • tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
            • un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

            Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

            Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

            Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

            Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

            In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

            Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

            L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

            Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

            Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

            Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

            Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

            Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

            Incentivazione degli investimenti

            Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

            Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

            Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

            Società per azioni

            Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

            Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

            Definire gli obiettivi e identificare i target

            Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

            Coinvolgere i consulenti

            In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

            Lettera di intenti (LOI) o term sheet

            Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

            Due diligence

            L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

            Negoziazione e redazione dell’accordo

            Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

            • Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
            • Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
            • Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

            Finanziamento dell’accordo

            Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

            Le fonti di finanziamento comuni includono:

            • Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
            • Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
            • Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
            • Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
            • Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

            La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

            Attività di private equity

            Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

            Prezzi e condizioni del credito

            Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

            Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

            • Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
            • Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
            • Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
            • Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
            • Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

            Contratto di compravendita (SPA)

            Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

            Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

            M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

            La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

            • Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
            • Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
            • Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

            M&A per società per azioni (SAE)

            Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

            Registrazione delle azioni presso il MCDR:

            Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

            L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

            Il ruolo dei depositari

            I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

            Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

            • Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
            • Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

            Ruolo degli azionisti

            Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

            Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

            Ruolo delle società di intermediazione

            I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

            Quando viene immesso un ordine di negoziazione

            • L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
            • Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
            • Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

            Relazione tra le parti

            Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

            Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

            Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

            Sfide normative e legali

            • Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
            • Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
            • Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

            Problemi di integrazione culturale e gestionale

            Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

            Instabilità politica ed economica

            La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

            Rischi di due diligence e passività latenti

            Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

            Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

            Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

            Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

            Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

            Rischi fiscali e finanziari

            Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

            Rischi di mercato specifici del settore

            Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

            Punti chiave

            • Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
            • Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
            • Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
            • Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
            • Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

            In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

            Prospettive

            Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

            Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

            Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

            Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

            La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

            Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

            Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

            Conclusione

            Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

            La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

            I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

            Summary

            Spain’s Labour and Social Security Inspectorate has inspected the “Big Four” firms to control working time and overtime, which employees claim is regularly exceeded. Spanish law requires companies to record workers’ start and end times each day to prevent employees from working longer than the stipulated day. Companies failing to comply can face fines and even criminal charges. The inspections could set a precedent for firms in the auditing and consultancy sectors.

            In recent days, the press has reported on the “macro-inspection” carried out in the “Big Four” (the most important firms in the consultancy and auditing sector) by the labour authority, namely the Labour and Social Security Inspectorate (“Inspección de Trabajo y Seguridad Social”).

            The aim of this inspection is, fundamentally, the control of working time, overtime and time recording, all aspects which, according to the workers themselves, are flagrantly breached by the aforementioned companies.

            Thus, it seems to be a general trend that the employees of the “Big Four” work up to 12 hours a day (“from nine to nine”), which means approximately 4 hours of overtime a day; overtime that, to make matters worse, is not compensated either financially or by days off. Being forced to work during rest periods, such as weekends or holidays, is also common practice.

            Given the situation and the facts described above, how can they be transferred to the legal plane? What breaches would the “Big Four” be committing, and what responsibilities would they have to face, in accordance with our Labour Law?

            Well, firstly, since 2019, the year in which Royal Decree-Law 8/2019 of 8 March came into force, the company is obliged to keep a daily record of the working day, including the specific start and end times of each worker’s working day. The purpose of this measure is, precisely, to avoid what happens in the “Big Four”, that is, that employees work longer than the established working day, which, in the words of the Explanatory Memorandum of the aforementioned regulation, produces a clear negative effect on the labour market:

            “The performance of working time in excess of the legally or conventionally established working day has a substantial impact on the precariousness of the labour market, by affecting two essential elements of the employment relationship, working time, with a relevant influence on the personal life of the worker by making it difficult to reconcile family life, and salary. It also impacts Social Security contributions, which are reduced as they are not paid for the salary corresponding to the working day”.

            The daily record of each worker’s working day is thus an essential element for the purposes of calculating overtime, i.e., those hours worked over the maximum duration of the ordinary working day, and which must, in any event, be compensated, either financially or through equivalent paid rest periods; in addition to also having a quantitative limit, insofar as article 35.2 of the Workers’ Statute provides that the number of overtime hours may not exceed 80 per year.

            No less important is the certainly novel “right to digital disconnection in the workplace”, which takes the form of the worker’s right to guarantee, outside the legally or conventionally established working time, respect for their rest time, leave and holidays, as well as their personal and family privacy, and which is recognized in article 88 of our current Personal Data Protection Act.

            At this point, what happens then if the company transgresses the legal rules and limits on working hours, overtime, rest breaks, holidays, working time records and, in general, working time, as apparently occurs in the cases described at the beginning of this article?

            Well, it faces a financial fine of 751 euros in the minimum grade, and up to 7,500 euros in the worst case, according to the Law on Infractions and Penalties in the Social Order.

            In the worst-case scenario, a possible criminal liability could even be considered for allegedly committing an offense against workers’ rights. This is by no means a trivial matter, as our Criminal Code provides for such offenses to be punishable not only by a fine but also by imprisonment.

            Conclusion

            We are faced with the possibility that the Labour Inspectorate’s action with regard to the so-called “Big Four” will set a precedent with regard to the prohibition of endless working hours, so common in sectors such as auditing or consultancy, which will also benefit the working conditions of workers as a whole.

            A quali condizioni si può revocare l’incarico all’amministratore di una società in Francia?

            Dipende dalla forma della società stessa.

            Prendiamo le forme più comuni di società commerciali.

            L’amministratore di una società a responsabilità limitata può essere revocato solo per giusta causa, cioè per negligenza, o se la revoca è necessaria per proteggere gli interessi della società.

            In una società per azioni ordinaria i membri del consiglio di amministrazione e il presidente del consiglio di amministrazione possono essere revocati “ad nutum”, cioè in qualsiasi momento e senza dover fornire alcuna motivazione. Questa regola non può essere derogata. L’amministratore delegato, invece, può essere revocato solo per giusta causa.

            Nelle società per azioni semplificate (“SAS”) è lo statuto a determinare le condizioni di gestione della società e, in particolare, le condizioni per la revoca dell’amministratore. Le SAS sono una forma societaria creata nel 1994, e rappresentano attualmente la forma societaria di maggior successo in Francia, al punto che una società di nuova costituzione su due è una SAS.

            In questo tipo di società gli amministratori sono in linea di principio revocabili “ad nutum”, ma lo statuto può derogare a questa regola e prevedere che l’amministratore possa essere revocato solo per giusta causa.

            Riguardo ai limiti della libertà statutaria, una recente decisione della Corte di Cassazione francese, la più alta corte giudiziaria francese, è di particolare interesse.

            Infatti, la sentenza della Corte di Cassazione del 12 ottobre 2022 (n. 21-15.382) ha stabilito il principio per cui  gli atti extra-statutari possono integrare lo statuto, ma non possono derogarvi.

            Nel caso oggetto della decisione, lo statuto di una SAS prevedeva che l’amministratore delegato potesse essere licenziato in qualsiasi momento senza che fosse necessario alcun motivo, per decisione dei soci o del socio unico, e che il licenziamento dell’amministratore delegato non desse diritto ad alcun risarcimento.

            L’amministratore delegato era stato nominato dall’azionista unico. Lo stesso giorno, l’azionista unico aveva inviato una lettera all’amministratore delegato in cui dichiarava che, in caso di revoca senza giusta causa, avrebbe ricevuto una somma forfettaria pari a sei mesi di retribuzione.

            Qualche anno dopo, l’azienda aveva effettivamente revocato l’amministratore delegato, che aveva pertanto chiesto il pagamento dellasomma forfettaria concordata. Quando l’azienda si era rifiutata di pagarlo, l’ex amministratore delegato aveva fatto causa per ottenere il pagamento dell’indennità.

            La Corte d’Appello e poi la Corte di Cassazione hanno dato ragione alla società: l’ex amministratore non aveva diritto all’indennità in quanto, per la Corte di Cassazione, è lo statuto a stabilire i termini di revoca dell’amministratore delegato ed è lo statuto a prevalere su ogni patto aggiunto. Sebbene atti extra-statutari possano integrare lo statuto, non possono derogarvi. Questo vale anche se l’atto extrastatutario proviene dall’unico socio, o se tutti i soci sono d’accordo.

            Il nostro consiglio

            E’ importante analizzare con attenzione lo statuto e gli atti extra-statutari come i patti parasociali o gli accordi con gli amministratori per evitare i rischi in caso di revoca di un amministratore nelle società per azioni semplificate.

            Con la nuova amministrazione statunitense, ci si aspetta grandi cambiamenti nell’ambito dell’immigrazione legata al business, ossia a quella parte della legislazione sull’immigrazione relativa ai visti per investitori e per lavoratori dipendenti. Anche se alcune delle più importanti riforme dovranno essere approvate dal Congresso statunitense (come, ad esempio, l’introduzione di un visto per start-up o la rimozione del numero massimo di visti H-1B per le occupazioni speciali), le società straniere, gli investitori e i soggetti con abilità straordinarie possono già godere di un ambiente più amichevole alla luce dei nuovi executive orders emanati di recente dal Presidente Biden ed delle nuove direttive dell’U.S. Citizenship and Immigration Services (USCIS).

            Di seguito sono elencati e analizzati alcuni dei requisiti necessari all’ottenimento di visti per investitori e di visti per i lavoratori dipendenti, che ci si aspetta verranno ora interpretati maggiormente a favore dei richiedenti.

            E-2 Non Immigrant Temporary Investor Visa 

            Per coloro che sono seriamente interessati ad un progetto di business di notevole importanza, il governo statunitense offre il cosiddetto E-2 Investor Visa, in base al paese di cittadinanza dell’investitore e in base a specifici requisiti:

            Quando l’investimento è considerato adeguato?

            Affinché l’investimento venga considerato adeguato, esso deve essere “attivo”, ossia deve essere reale, concreto, ed essere il risultato di un impegno finanziario serio. L’investimento deve essere rischioso, quindi un mero trasferimento di capitale da un conto corrente straniero non sarà sufficiente per ottenere un visto E-2. Sono previsti poi una serie di requisiti aggiuntivi, quali, ad esempio, l’acquisto di materiale, l’affitto di un locale commerciale, etc.

            A quanto ammonta l’investimento per ottenere un visto?

            La legge richiede che l’investimento sia substantial, ossia sostanziale.  Di conseguenza, l’ammontare dell’investimento è relativo all’industria specifica. Ad esempio, se si vuole aprire un nuovo ristorante sulla Fifth Avenue a New York City, con 100 posti a sedere, US $100.000 non saranno sufficienti. Dall’altro lato Visti E-2 sono stati approvati con un investimento di poco superiore ai US $80.000, dal momento che i costi iniziali erano relativamente bassi.

            Per essere substantial l’investimento deve essere:

            • proporzionale al valore del business (nel caso di un business già esistente)

            oppure

            • sufficiente per garantire la creazione di un nuovo business
            • non marginale

            Con l’investimento si dovrà essere in grado di creare nuove opportunità di lavoro, non solo per l’investitore e la sua famiglia, ma anche per cittadini americani.

            Nel caso di start-up, il business plan iniziale dovrà indicare, in grande dettaglio, come queste opportunità di lavoro per cittadini americani verranno create.

            Uno dei migliori vantaggi del visto E-2 è che l’investitore potrà poi assumere e sponsorizzare altri visti E-2 per lavoratori essenziali e manager che abbiano la stessa nazionalità dell’investitore principale.

            O-1 Extraordinary Ability Visa

            Il visto O-1 viene concesso a coloro che dimostrano quanto segue:

            • extraordinary ability nella scienza, educazione, business, o sport; oppure
            • extraordinary ability nelle arti (che comprende anche qualsiasi attività creativa). Fotografi, designers, architetti, scrittori e anche parrucchieri e chef sono tutti considerati artisti ai fini dell’immigrazione e possono qualificarsi per un visto O1; oppure
            • raggiungimenti extraordinary in ambito cinematografico e nell’industria televisiva.

            La differenza tra queste tre categorie sta nella prova dei  requisiti.

            I casi più difficili da provare sono quelli per soggetti con abilità straordinarie nella scienza, educazione, business ed atletica perché il visto O-1 viene concesso solo a chi è al top del rispettivo campo di specializzazione, rappresentando quindi una percentuale molto bassa.

            Un onere della prova minore viene richiesto per chi vuole ottenere il visto nell’ambito cinematografico e nel settore televisivo. In questo caso, si richiede che il beneficiario del visto sia outstanding ossia che il beneficiario sia conosciuto ed abbia capacità eccezionali.

            Infine, la categoria per coloro che hanno abilità straordinarie nelle arti è la più facile da provare perché un livello di distinzione è sufficiente. Per dimostrare tale livello di distinzione il beneficiario dovrà presentare prova documentale della sua abilità straordinaria nel campo specifico.

            Per ottenere un visto O-1 il beneficiario deve soddisfare almeno tre categorie su sei, dimostrando, in genere, che si sono articoli di giornale che parlano del beneficiario e delle sue abilità, che il beneficiario ha ricevuto dei premi e includendo lettere di presentazione.

            Nella domanda di visto O-1 il richiedente deve essere o un datore di lavoro americano o un agente americano. Nel primo caso, il datore di lavoro deve essere una persona o un business che andrà ad assume il beneficiario in maniera esclusiva. Un contratto di lavoro o almeno un riassunto dei termini di un contratto orale può essere prova sufficiente per dimostrare la relazione datore di lavoro / dipendente. Dall’altro lato, un agente americano può essere un agente nell’ambito di specializzazione e business del richiedente e può presentare la domanda di visto senza che ci sia un contratto di esclusiva con il beneficiario. In questo ultimo caso, si dovrà presentare, con la domanda, un programma di eventi già pianificati o proposti al quale il beneficiario prenderà parte.

            H-1B Specialty Occupation

            Il 1 Aprile di ogni anno, l’USCIS inizia ad accettare domande per visti H-1B, meglio conosciuti come work visas, ossia visti lavorativi.

            La caratteristica principale di questa categoria di visti è la limitazione nel numero di visti H-1B concessi dall’USCIS ogni anno. Solo 85.000 visti di questo tipo possono essere emanati annualmente per richiedenti in tutto il mondo. Questo numero è poi ridotto per molti beneficiari, dal momento che 20.000 di questi 85.000 visti sono riservati a coloro che hanno lauree di un certo livello, come, ad esempio, master, ottenuti negli Stati Uniti. Di conseguenza, sono lasciati solo 65.000 visti per il resto dei beneficiari.

            Avendo a che fare con un numero assai elevato di domande di visto H-1B, l’USCIS ha creato un sistema di lotteria computerizzata che decide automaticamente quali domande devono essere valutate (ma non approvate). Al contrario, quelle non scelte non verranno prese in considerazione. I fortunati che sono stati scelti nella lotteria avranno vedranno quindi le proprie domande prese in considerazione nel merito dall’USCIS.

            Nel 2020 è stato istituito un sistema di registrazione elettronica per coloro che vogliono fare richiesta di un visto H1B, sia per limitare lo scambio di dati e l’ammontare di documentazione presentata, che per ridurre i costi totali dei datori di lavoro che vogliono sponsorizzare un visto H-1B. Il sistema prevede una semplice registrazione dell’azienda sponsorizzante e del candidato, assieme al pagamento di soli $10.

            Una volta terminato il periodo di registrazione, che dura 14 giorni e si svolge solitamente nella seconda metà del mese di Marzo, l’USCIS selezionerà, a caso, coloro che possono procedere con la domanda di visto H-1B che verrà poi regolarmente analizzata dall’USCIS. I soggetti selezionati dovranno presentare tale domanda di visto H-1B entro 90 giorni.

            L’USCIS approverà una domanda di visto H-1B se sono soddisfatti criteri specifici:

            • deve esserci una relazione di datore di lavoro / dipendente. Una relazione di lavoro indipendente non è sufficiente. L’USCIS verificherà se il datore di lavoro ha controllo sulle attività del dipendente e se il dipendente è incluso nell’organizzazione del datore di lavoro.
            • il beneficiario deve essere assunto nell’occupazione specializzata che corrisponda alla sua precedente carriera professionale o di studi. In altre parole, l’USCIS apre le porte solo agli stranieri competenti. Non solo il richiedente deve avere una laurea nel campo nel quale intende lavorare, ma anche la posizione offerta deve, per sua natura, richiedere almeno una laurea. L’USCIS, in genere, si appoggia al Dipartimento del Lavoro per verificare se una particolare occupazione richiede almeno una laurea. Mentre certe occupazioni, quali avvocati, medici, architetti etc., non comportano, di solito, problematiche circa la qualificazione del candidato, altre professioni, come specialisti in marketing, analisti, graphic designer e molti altri creano spesso problematiche al riguardo.
            • il salario offerto dal datore di lavoro al beneficiario deve corrispondere almeno al salario medio offerto per simili posizioni nella stessa area geografica. Per stabilire il salario medio, l’USCIS utilizza i dati messi a disposizione dal Dipartimento del Lavoro, affinché’ vengano eliminate domande senza fondamento. Questo fa si che il visto H-1B sia riservato solo ai più bravi richiedenti stranieri.

            L-1 Intracompany Transferee Visa

            I visti L-1 permettono a società che hanno una presenza sia all’estero che negli Stati Uniti (sia per business già esistenti negli USA che per business nuovi) di trasferire i proprio dipendenti negli Stati Uniti, siano essi manager o executives (L-1A) oppure dipendenti con conoscenze specializzate (L-1B).

            Il beneficiario del visto deve aver lavorato per la società all’estero per un anno consecutivo nei tre anni precedenti la data della domanda di visto.

            Avere capacità manageriale significa che il beneficiario ha la capacità ed esperienza per supervisionare dipendenti e che ha le competenze di gestione  della società o di un suo ramo.

            Possedere conoscenze specializzate significa che il beneficiario ha una conoscenza specifica e specializzata del prodotto o del servizio offerto dalla società, dei macchinari aziendali, o del modus operandi dell’azienda, oppure che il beneficiario ha un livello specifico di conoscenza o esperienza circa i processi produttivi della società.

            The Spanish government has recently approved two new rules on equal pay and equality plans which will come into force in January and April 2021 and affect all companies.

            1. Royal Decree 901/2020, of October 13, which regulates the equality plans and their registration

            An “equality plan” is understood to be that ordered set of measures adopted after carrying out a situation diagnosis, aimed at achieving equal treatment and opportunities between women and men in the company, and eliminating discrimination based on sex.

            All companies that have 50 or more workers are obliged to draw up and apply an equality plan, its implementation being voluntary for other companies. In any case, equality plans, including previous diagnoses, must be subject to negotiation with the legal representation of the workers, in accordance with the procedure legally established for that purpose.

            Regarding the content of the plans, they must include, among others, definition of quantitative and qualitative objectives, description of the specific measures to be adopted, identification of means and resources, calendar of actions, monitoring and evaluation systems, etc. In addition, they must be subject to mandatory registration in a public registry.

            This new Royal Decree will enter into force on January 14, 2021.

            2. Royal Decree 902/2020, of October 13, of equal pay between women and men

            The purpose of this new Royal Decree is to implement specific measures that make it possible to enforce the right to equal treatment and non-discrimination between women and men in matters of remuneration.

            For this, the companies and collective agreements must integrate and apply the so-called “principle of remuneration transparency“, which applied to the different aspects that determine the remuneration of workers, allows obtaining sufficient and significant information on the value attributed to such remuneration.

            For the application of the aforementioned principle, the Royal Decree provides, fundamentally, two instruments:

            • remuneration registry: All companies must have an accessible remuneration registry for the legal representation of workers. It must include the average values ​​of salaries, salary supplements and extra-salary perceptions of the entire workforce (including managers and senior positions) disaggregated by sex.
            • remuneration audit: Those companies that draw up an equality plan must include a remuneration audit in it. Its purpose is to check if the company’s remuneration system complies with the effective application of the principle of equality, defining the needs to avoid, correct and prevent obstacles and difficulties that may exist.

            The measures contained in this new standard will come into effect on April 14, 2021.

            A recent Judgment of the Social Chamber (4th) of the Supreme Court has concluded that those commonly known as “riders” are false self-employed, that is, they are linked to the distribution platforms through a labour relationship.

            This ruling took place on the occasion of the dispute between the company “Glovo” and one of its “riders”, who filed an appeal before the Supreme Court after obtaining a dismissal ruling from the Superior Court of Justice of Madrid.

            The High Court bases its decision, particularly, on the concurrence of dependency and alienation of the “riders”, characteristic notes of the existence of an employment relationship. This is deduced from the existence of the following indications:

            • “Glovo” geolocates the “riders” by GPS while they carry out their activity, recording the kilometres they travel, which implies business control over the performance of the service provided.
            • “Glovo” establishes the conditions under which the service must be provided and gives instructions to the “riders”, who limit themselves to receiving orders.
            • “Glovo” provides the “riders” with a credit card to buy the products of the final consumer, and provides them, if they need it, with a payment in advance of part of their remuneration, for them to be able to start their activity.
            • “Glovo” exclusively makes all commercial decisions: it sets the price of the services provided, the form of payment and the remuneration of the “riders”.
            • Furthermore, it is “Glovo”, and not the final clients of the platform, who pay the “riders”, and the company is also in charge of preparing each of the invoices.
            • Although the “riders” use their own mobile phone and motorcycle, the truth is that the essential means of production of the activity are not the mobile phone and the motorcycle, but the digital platform of “Glovo”, which reflects that the “riders” are not the owners of the essential means of production.
            • “Glovo” has the power to sanction its “riders” for different behaviours, which constitutes a manifestation of the managerial power of the employer.

            Thus, the Supreme Court concludes that “Glovo” is not limited to being a mere intermediary between “riders” (distributors) and businesses, but that it is a true company that provides delivery services, which sets the “riders” the essential conditions for the provision of the service, so that these remain incardinated in the organizational sphere of the employer, without having an autonomous business organization.

            It should be borne in mind that this new pronouncement has important consequences, since the existence of a relationship of an employment nature between the “riders” and the digital distribution platforms such as “Glovo”, “Deliveroo” or “Just Eat”, obliges these companies to pay the contributions to the Social Security of the “riders”, corresponding to the last 4 years, plus a 20% surcharge and the corresponding financial penalty.

            This criterion of the Supreme Court will undoubtedly affect other equivalent economic activities.

            Javier Gaspar

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              Spain – The Supreme Court concludes that the “riders” are false self-employed

              17 Ottobre 2020

              • Spagna
              • Lavoro

              Summary: Since 8 July 2026, Poland’s Labour Inspectorate (PIP) can reclassify B2B and other civil law contracts as employment relationships by administrative decision, without going to court. Companies face back taxes and social security contributions for up to five years, plus fines up to PLN 90,000, unless they use the 12-month amnesty (until 8 July 2027) or request a preventive individual ruling.

              What New Powers Does the Polish Labour Inspectorate (PIP) Have?

              On 8th July, 2026, new legislation came into force giving the Polish Labour Inspectorate (PIP) a significant new tool: the power to issue administrative decisions establishing that a given cooperation arrangement is, in fact, an employment relationship. This concerns situations where the parties have entered into a civil law contract (e.g. B2B, a mandate agreement), but the work is actually performed for remuneration under conditions typical of employment. What does this mean for companies using such forms of engagement?

              How Does the New Reclassification Procedure Work?

              The definition of an employment contract remains the same. What has changed is what PIP can do. Until now, the Inspectorate could only take the matter to the labour court by filing a claim for the establishment of an employment relationship. Now, in addition to that route, it can resolve the issue by way of an administrative decision, avoiding long litigation.

              The procedure follows defined steps. First, the labour inspector issues an order to conclude an employment contract, setting a deadline for compliance. Only if the order is not carried out can the district labour inspector issue a decision.

              An important limitation: the decision takes effect only going forward — from the date it is issued. If it is necessary to establish that an employment relationship existed for an earlier period, the case must still go to court, as before.

              The decision of the district labour inspector may be appealed to the labour court. The deadline for filing an appeal is 30 days.

              What Will Labour Inspectors Assess in a B2B Contract?

              Above all, how the cooperation actually works in practice, not what the contract says. The inspector will look in particular at whether the worker is subject to instructions and supervision, whether the place and time of work are determined by the company, and how the day-to-day cooperation is structured. If the contract formally points to a B2B or mandate arrangement but everyday reality resembles employment — practice will prevail.

              What Are the Consequences of B2B Contract Reclassification?

              Reclassifying the arrangement as employment is not just a matter of changing the contract. It opens the way for the Social Insurance Institution (ZUS) and the tax authorities to claim outstanding contributions and taxes for up to 5 years retrospectively. Moreover, the new regulations introduce a mechanism for information sharing between PIP, ZUS and the National Revenue Administration (KAS), which will make it easier to identify companies for inspection.

              Is There an Amnesty for Misclassified B2B Contracts in Poland?

              The new law offers a transitional period: companies that voluntarily convert their civil law or B2B contracts into employment contracts by 8 July 2027 will not be fined for past misclassification. This amnesty is, however, limited — it only covers fines imposed by PIP. It does not wipe out outstanding social security contributions, back taxes, or any claims the reclassified worker may raise, such as holiday pay, overtime or severance.

              How Can Companies Request an Individual Ruling to Prevent Reclassification?

              Companies can now apply to the Chief Labour Inspector for a written ruling confirming whether a specific cooperation arrangement qualifies as employment. The ruling costs PLN 40, should be issued within 30 days, and is binding on PIP. It is also shared with ZUS and the tax authorities. There is one important caveat: the ruling only protects the company if the actual day-to-day cooperation matches what was described in the application. If an inspection reveals a different reality, the protection may not hold.

              How High Are the Fines for B2B Contract Misclassification?

              Financial penalties for misclassification have increased significantly. Court-imposed fines now range from PLN 2,000 to PLN 60,000, up from the previous PLN 1,000–30,000. For repeat offences, the ceiling goes up to PLN 90,000. On-the-spot fines imposed by inspectors during inspections have also been raised — from PLN 2,000 to PLN 5,000, and from PLN 5,000 to PLN 10,000 for repeat violations.

              How Can Companies Mitigate the Risk of B2B Contract Reclassification?

              By taking a close look at how cooperation within the company actually works. The analysis should cover not only the content of contracts but also the way they are performed in practice and the role of management in shaping relationships with cooperating individuals. This is a good time to identify risks and decide whether to adjust the cooperation model or change the contractual basis. Some companies may also want to consider applying for an individual ruling.

              With the new Labour Law (Law No. 14/2025), the Egyptian legislature has enacted provisions that affect, among other things, the termination of employment relationships. With this reform, the Egyptian government aims to strengthen the enforceability of employee rights. To this end, it is relying on more precise legal definitions, new formal requirements, institutionalized termination of employment relationships, and more accessible legal protection. These new regulations are explained in more detail below.

              Distinction between fixed-term and permanent employment relationships

              The New Labour Law continues to distinguish between fixed-term and permanent employment relationships. An employment relationship is considered permanent if

              • no written contract has been concluded,
              • neither the term nor the end date is specified in the written contract, or
              • the employee continues to work one day after the contractually agreed end date without a new (written and fixed term) contract being concluded.

              A fixed-term employment relationship exists if the written employment contract contains a specific end date.

              New: Foreign employees can now also be hired permanently – previously, they could only be hired on a fixed-term basis.

              New formal requirements for written employment contracts

              In the future, employers must draw up four original copies of each employment contract, sign them, and distribute them as follows:

              • to the employee,
              • to the social security institution,
              • to the responsible employment office, and
              • one copy that remains with the employer.

              Contracts may be drafted in two languages; however, only the Arabic version is legally binding and authoritative in the event of disputes over interpretation.

              Termination of employment (dismissal)

              Fixed-term contracts

              • The employment relationship generally ends upon expiry of the agreed term.
              • Employees may now terminate their employment after five years of service with three months’ notice without having to give reasons or pay compensation.
              • Employers may continue to terminate employment without notice for good cause (Art. 148). However, if the employer terminates the contract prematurely without just cause, they owe

              o    a severance payment of one month’s salary per year of employment, as well as

              o    compensation for the remaining term of the contract.

              This provision protects employees with multiple fixed-term contracts and creates incentives not to terminate contracts lightly.

              Permanent contracts

              Ordinary termination: Notice period now three months (instead of two previously) if the employee has been with the company for less than ten years.

              Termination without notice is permissible if the employer, among other things

              • fails to pay wages,
              • physically attacks or threatens the employee, or
              • tolerates obviously unsafe working conditions.

              In this case, the termination is considered unlawful dismissal by the employer (Art. 168), resulting in all compensation claims.

              Formal requirements and right of revocation

              The termination must be made in writing and must now also be certified by the responsible employment office.

              If the employer does not respond within ten days, the termination is deemed to have been accepted.

              Within the same ten-day period, the employee may revoke the termination in writing (also certified by the responsible employment office).

              Employer’s right of termination

              Dismissals for economic reasons are only permissible if a state committee has reviewed and approved the reasons (restructuring, downsizing, closure).

              Severance pay in the event of termination by the employer

              Dismissed employees receive:

              • 1 month’s salary per year of service for the first five years,
              • 1.5 months’ salary per year of service from the sixth year onwards.

              If the employee resigns because they would have to work under significantly changed conditions following restructuring, they are entitled to the same compensation.

              The New Labour Law promises more effective enforcement of these employee rights, as it provides for the establishment of a specialized labour court. In the future, employees will be able to obtain compensation more quickly before this court.

              Rights during the notice period

              Employees are entitled to take one day per week (or up to eight hours) off during the notice period to look for new jobs.

              If the employer terminates the employment relationship prematurely and waives the employment until the end of the notice period, they must pay the full wage for the remaining period.

              If the employee resigns, the employment relationship ends with the actual departure; continued payment of wages does not apply.

              Prohibition of discrimination

              Terminations are not permitted on the grounds of

              • race, gender, marital status, pregnancy, religion, or political opinion,
              • trade union membership or activity,
              • Exercising the office of employee representative or candidacy for such office,
              • filing complaints or lawsuits against the employer.

              Conclusion

              The New Labour Law No. 14/2025 comes into force on 1 September 2025. It tightens the formal and documentation requirements for dismissals, reduces discretionary leeway, and clearly strengthens employee protection. For multinational companies, the reform also creates a clearer and more predictable legal situation for personnel management, dispute resolution, and staff reductions. Those who adapt their contract templates, HR processes, and budgets now will minimize both legal risks and costs in the future.

              Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

              Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

              Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

              L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

              L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

              “La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

              La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

              Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

              Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

              Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

              Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

              Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

              Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

              Imposta sulle plusvalenze

              I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

              Esenzioni fiscali e incentivi

              La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

              Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

              • Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
              • Imposta di bollo e spese di registrazione.
              • I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

              Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

              Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

              Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

              L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

              Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

              Sviluppi recenti

              Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

              Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

              Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

              Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

              Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

              • La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
              • La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

              Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

              Legge sulla Concorrenza

              La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

              Modifiche alla legge sulla concorrenza

              La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

              In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

              • l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
              • tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
              • un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

              Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

              Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

              Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

              Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

              In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

              Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

              L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

              Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

              Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

              Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

              Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

              Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

              Incentivazione degli investimenti

              Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

              Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

              Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

              Società per azioni

              Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

              Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

              Definire gli obiettivi e identificare i target

              Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

              Coinvolgere i consulenti

              In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

              Lettera di intenti (LOI) o term sheet

              Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

              Due diligence

              L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

              Negoziazione e redazione dell’accordo

              Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

              • Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
              • Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
              • Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

              Finanziamento dell’accordo

              Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

              Le fonti di finanziamento comuni includono:

              • Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
              • Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
              • Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
              • Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
              • Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

              La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

              Attività di private equity

              Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

              Prezzi e condizioni del credito

              Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

              Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

              • Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
              • Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
              • Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
              • Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
              • Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

              Contratto di compravendita (SPA)

              Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

              Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

              M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

              La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

              • Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
              • Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
              • Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

              M&A per società per azioni (SAE)

              Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

              Registrazione delle azioni presso il MCDR:

              Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

              L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

              Il ruolo dei depositari

              I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

              Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

              • Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
              • Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

              Ruolo degli azionisti

              Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

              Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

              Ruolo delle società di intermediazione

              I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

              Quando viene immesso un ordine di negoziazione

              • L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
              • Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
              • Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

              Relazione tra le parti

              Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

              Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

              Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

              Sfide normative e legali

              • Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
              • Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
              • Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

              Problemi di integrazione culturale e gestionale

              Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

              Instabilità politica ed economica

              La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

              Rischi di due diligence e passività latenti

              Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

              Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

              Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

              Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

              Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

              Rischi fiscali e finanziari

              Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

              Rischi di mercato specifici del settore

              Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

              Punti chiave

              • Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
              • Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
              • Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
              • Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
              • Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

              In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

              Prospettive

              Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

              Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

              Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

              Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

              La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

              Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

              Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

              Conclusione

              Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

              La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

              I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

              Summary

              Spain’s Labour and Social Security Inspectorate has inspected the “Big Four” firms to control working time and overtime, which employees claim is regularly exceeded. Spanish law requires companies to record workers’ start and end times each day to prevent employees from working longer than the stipulated day. Companies failing to comply can face fines and even criminal charges. The inspections could set a precedent for firms in the auditing and consultancy sectors.

              In recent days, the press has reported on the “macro-inspection” carried out in the “Big Four” (the most important firms in the consultancy and auditing sector) by the labour authority, namely the Labour and Social Security Inspectorate (“Inspección de Trabajo y Seguridad Social”).

              The aim of this inspection is, fundamentally, the control of working time, overtime and time recording, all aspects which, according to the workers themselves, are flagrantly breached by the aforementioned companies.

              Thus, it seems to be a general trend that the employees of the “Big Four” work up to 12 hours a day (“from nine to nine”), which means approximately 4 hours of overtime a day; overtime that, to make matters worse, is not compensated either financially or by days off. Being forced to work during rest periods, such as weekends or holidays, is also common practice.

              Given the situation and the facts described above, how can they be transferred to the legal plane? What breaches would the “Big Four” be committing, and what responsibilities would they have to face, in accordance with our Labour Law?

              Well, firstly, since 2019, the year in which Royal Decree-Law 8/2019 of 8 March came into force, the company is obliged to keep a daily record of the working day, including the specific start and end times of each worker’s working day. The purpose of this measure is, precisely, to avoid what happens in the “Big Four”, that is, that employees work longer than the established working day, which, in the words of the Explanatory Memorandum of the aforementioned regulation, produces a clear negative effect on the labour market:

              “The performance of working time in excess of the legally or conventionally established working day has a substantial impact on the precariousness of the labour market, by affecting two essential elements of the employment relationship, working time, with a relevant influence on the personal life of the worker by making it difficult to reconcile family life, and salary. It also impacts Social Security contributions, which are reduced as they are not paid for the salary corresponding to the working day”.

              The daily record of each worker’s working day is thus an essential element for the purposes of calculating overtime, i.e., those hours worked over the maximum duration of the ordinary working day, and which must, in any event, be compensated, either financially or through equivalent paid rest periods; in addition to also having a quantitative limit, insofar as article 35.2 of the Workers’ Statute provides that the number of overtime hours may not exceed 80 per year.

              No less important is the certainly novel “right to digital disconnection in the workplace”, which takes the form of the worker’s right to guarantee, outside the legally or conventionally established working time, respect for their rest time, leave and holidays, as well as their personal and family privacy, and which is recognized in article 88 of our current Personal Data Protection Act.

              At this point, what happens then if the company transgresses the legal rules and limits on working hours, overtime, rest breaks, holidays, working time records and, in general, working time, as apparently occurs in the cases described at the beginning of this article?

              Well, it faces a financial fine of 751 euros in the minimum grade, and up to 7,500 euros in the worst case, according to the Law on Infractions and Penalties in the Social Order.

              In the worst-case scenario, a possible criminal liability could even be considered for allegedly committing an offense against workers’ rights. This is by no means a trivial matter, as our Criminal Code provides for such offenses to be punishable not only by a fine but also by imprisonment.

              Conclusion

              We are faced with the possibility that the Labour Inspectorate’s action with regard to the so-called “Big Four” will set a precedent with regard to the prohibition of endless working hours, so common in sectors such as auditing or consultancy, which will also benefit the working conditions of workers as a whole.

              A quali condizioni si può revocare l’incarico all’amministratore di una società in Francia?

              Dipende dalla forma della società stessa.

              Prendiamo le forme più comuni di società commerciali.

              L’amministratore di una società a responsabilità limitata può essere revocato solo per giusta causa, cioè per negligenza, o se la revoca è necessaria per proteggere gli interessi della società.

              In una società per azioni ordinaria i membri del consiglio di amministrazione e il presidente del consiglio di amministrazione possono essere revocati “ad nutum”, cioè in qualsiasi momento e senza dover fornire alcuna motivazione. Questa regola non può essere derogata. L’amministratore delegato, invece, può essere revocato solo per giusta causa.

              Nelle società per azioni semplificate (“SAS”) è lo statuto a determinare le condizioni di gestione della società e, in particolare, le condizioni per la revoca dell’amministratore. Le SAS sono una forma societaria creata nel 1994, e rappresentano attualmente la forma societaria di maggior successo in Francia, al punto che una società di nuova costituzione su due è una SAS.

              In questo tipo di società gli amministratori sono in linea di principio revocabili “ad nutum”, ma lo statuto può derogare a questa regola e prevedere che l’amministratore possa essere revocato solo per giusta causa.

              Riguardo ai limiti della libertà statutaria, una recente decisione della Corte di Cassazione francese, la più alta corte giudiziaria francese, è di particolare interesse.

              Infatti, la sentenza della Corte di Cassazione del 12 ottobre 2022 (n. 21-15.382) ha stabilito il principio per cui  gli atti extra-statutari possono integrare lo statuto, ma non possono derogarvi.

              Nel caso oggetto della decisione, lo statuto di una SAS prevedeva che l’amministratore delegato potesse essere licenziato in qualsiasi momento senza che fosse necessario alcun motivo, per decisione dei soci o del socio unico, e che il licenziamento dell’amministratore delegato non desse diritto ad alcun risarcimento.

              L’amministratore delegato era stato nominato dall’azionista unico. Lo stesso giorno, l’azionista unico aveva inviato una lettera all’amministratore delegato in cui dichiarava che, in caso di revoca senza giusta causa, avrebbe ricevuto una somma forfettaria pari a sei mesi di retribuzione.

              Qualche anno dopo, l’azienda aveva effettivamente revocato l’amministratore delegato, che aveva pertanto chiesto il pagamento dellasomma forfettaria concordata. Quando l’azienda si era rifiutata di pagarlo, l’ex amministratore delegato aveva fatto causa per ottenere il pagamento dell’indennità.

              La Corte d’Appello e poi la Corte di Cassazione hanno dato ragione alla società: l’ex amministratore non aveva diritto all’indennità in quanto, per la Corte di Cassazione, è lo statuto a stabilire i termini di revoca dell’amministratore delegato ed è lo statuto a prevalere su ogni patto aggiunto. Sebbene atti extra-statutari possano integrare lo statuto, non possono derogarvi. Questo vale anche se l’atto extrastatutario proviene dall’unico socio, o se tutti i soci sono d’accordo.

              Il nostro consiglio

              E’ importante analizzare con attenzione lo statuto e gli atti extra-statutari come i patti parasociali o gli accordi con gli amministratori per evitare i rischi in caso di revoca di un amministratore nelle società per azioni semplificate.

              Con la nuova amministrazione statunitense, ci si aspetta grandi cambiamenti nell’ambito dell’immigrazione legata al business, ossia a quella parte della legislazione sull’immigrazione relativa ai visti per investitori e per lavoratori dipendenti. Anche se alcune delle più importanti riforme dovranno essere approvate dal Congresso statunitense (come, ad esempio, l’introduzione di un visto per start-up o la rimozione del numero massimo di visti H-1B per le occupazioni speciali), le società straniere, gli investitori e i soggetti con abilità straordinarie possono già godere di un ambiente più amichevole alla luce dei nuovi executive orders emanati di recente dal Presidente Biden ed delle nuove direttive dell’U.S. Citizenship and Immigration Services (USCIS).

              Di seguito sono elencati e analizzati alcuni dei requisiti necessari all’ottenimento di visti per investitori e di visti per i lavoratori dipendenti, che ci si aspetta verranno ora interpretati maggiormente a favore dei richiedenti.

              E-2 Non Immigrant Temporary Investor Visa 

              Per coloro che sono seriamente interessati ad un progetto di business di notevole importanza, il governo statunitense offre il cosiddetto E-2 Investor Visa, in base al paese di cittadinanza dell’investitore e in base a specifici requisiti:

              Quando l’investimento è considerato adeguato?

              Affinché l’investimento venga considerato adeguato, esso deve essere “attivo”, ossia deve essere reale, concreto, ed essere il risultato di un impegno finanziario serio. L’investimento deve essere rischioso, quindi un mero trasferimento di capitale da un conto corrente straniero non sarà sufficiente per ottenere un visto E-2. Sono previsti poi una serie di requisiti aggiuntivi, quali, ad esempio, l’acquisto di materiale, l’affitto di un locale commerciale, etc.

              A quanto ammonta l’investimento per ottenere un visto?

              La legge richiede che l’investimento sia substantial, ossia sostanziale.  Di conseguenza, l’ammontare dell’investimento è relativo all’industria specifica. Ad esempio, se si vuole aprire un nuovo ristorante sulla Fifth Avenue a New York City, con 100 posti a sedere, US $100.000 non saranno sufficienti. Dall’altro lato Visti E-2 sono stati approvati con un investimento di poco superiore ai US $80.000, dal momento che i costi iniziali erano relativamente bassi.

              Per essere substantial l’investimento deve essere:

              • proporzionale al valore del business (nel caso di un business già esistente)

              oppure

              • sufficiente per garantire la creazione di un nuovo business
              • non marginale

              Con l’investimento si dovrà essere in grado di creare nuove opportunità di lavoro, non solo per l’investitore e la sua famiglia, ma anche per cittadini americani.

              Nel caso di start-up, il business plan iniziale dovrà indicare, in grande dettaglio, come queste opportunità di lavoro per cittadini americani verranno create.

              Uno dei migliori vantaggi del visto E-2 è che l’investitore potrà poi assumere e sponsorizzare altri visti E-2 per lavoratori essenziali e manager che abbiano la stessa nazionalità dell’investitore principale.

              O-1 Extraordinary Ability Visa

              Il visto O-1 viene concesso a coloro che dimostrano quanto segue:

              • extraordinary ability nella scienza, educazione, business, o sport; oppure
              • extraordinary ability nelle arti (che comprende anche qualsiasi attività creativa). Fotografi, designers, architetti, scrittori e anche parrucchieri e chef sono tutti considerati artisti ai fini dell’immigrazione e possono qualificarsi per un visto O1; oppure
              • raggiungimenti extraordinary in ambito cinematografico e nell’industria televisiva.

              La differenza tra queste tre categorie sta nella prova dei  requisiti.

              I casi più difficili da provare sono quelli per soggetti con abilità straordinarie nella scienza, educazione, business ed atletica perché il visto O-1 viene concesso solo a chi è al top del rispettivo campo di specializzazione, rappresentando quindi una percentuale molto bassa.

              Un onere della prova minore viene richiesto per chi vuole ottenere il visto nell’ambito cinematografico e nel settore televisivo. In questo caso, si richiede che il beneficiario del visto sia outstanding ossia che il beneficiario sia conosciuto ed abbia capacità eccezionali.

              Infine, la categoria per coloro che hanno abilità straordinarie nelle arti è la più facile da provare perché un livello di distinzione è sufficiente. Per dimostrare tale livello di distinzione il beneficiario dovrà presentare prova documentale della sua abilità straordinaria nel campo specifico.

              Per ottenere un visto O-1 il beneficiario deve soddisfare almeno tre categorie su sei, dimostrando, in genere, che si sono articoli di giornale che parlano del beneficiario e delle sue abilità, che il beneficiario ha ricevuto dei premi e includendo lettere di presentazione.

              Nella domanda di visto O-1 il richiedente deve essere o un datore di lavoro americano o un agente americano. Nel primo caso, il datore di lavoro deve essere una persona o un business che andrà ad assume il beneficiario in maniera esclusiva. Un contratto di lavoro o almeno un riassunto dei termini di un contratto orale può essere prova sufficiente per dimostrare la relazione datore di lavoro / dipendente. Dall’altro lato, un agente americano può essere un agente nell’ambito di specializzazione e business del richiedente e può presentare la domanda di visto senza che ci sia un contratto di esclusiva con il beneficiario. In questo ultimo caso, si dovrà presentare, con la domanda, un programma di eventi già pianificati o proposti al quale il beneficiario prenderà parte.

              H-1B Specialty Occupation

              Il 1 Aprile di ogni anno, l’USCIS inizia ad accettare domande per visti H-1B, meglio conosciuti come work visas, ossia visti lavorativi.

              La caratteristica principale di questa categoria di visti è la limitazione nel numero di visti H-1B concessi dall’USCIS ogni anno. Solo 85.000 visti di questo tipo possono essere emanati annualmente per richiedenti in tutto il mondo. Questo numero è poi ridotto per molti beneficiari, dal momento che 20.000 di questi 85.000 visti sono riservati a coloro che hanno lauree di un certo livello, come, ad esempio, master, ottenuti negli Stati Uniti. Di conseguenza, sono lasciati solo 65.000 visti per il resto dei beneficiari.

              Avendo a che fare con un numero assai elevato di domande di visto H-1B, l’USCIS ha creato un sistema di lotteria computerizzata che decide automaticamente quali domande devono essere valutate (ma non approvate). Al contrario, quelle non scelte non verranno prese in considerazione. I fortunati che sono stati scelti nella lotteria avranno vedranno quindi le proprie domande prese in considerazione nel merito dall’USCIS.

              Nel 2020 è stato istituito un sistema di registrazione elettronica per coloro che vogliono fare richiesta di un visto H1B, sia per limitare lo scambio di dati e l’ammontare di documentazione presentata, che per ridurre i costi totali dei datori di lavoro che vogliono sponsorizzare un visto H-1B. Il sistema prevede una semplice registrazione dell’azienda sponsorizzante e del candidato, assieme al pagamento di soli $10.

              Una volta terminato il periodo di registrazione, che dura 14 giorni e si svolge solitamente nella seconda metà del mese di Marzo, l’USCIS selezionerà, a caso, coloro che possono procedere con la domanda di visto H-1B che verrà poi regolarmente analizzata dall’USCIS. I soggetti selezionati dovranno presentare tale domanda di visto H-1B entro 90 giorni.

              L’USCIS approverà una domanda di visto H-1B se sono soddisfatti criteri specifici:

              • deve esserci una relazione di datore di lavoro / dipendente. Una relazione di lavoro indipendente non è sufficiente. L’USCIS verificherà se il datore di lavoro ha controllo sulle attività del dipendente e se il dipendente è incluso nell’organizzazione del datore di lavoro.
              • il beneficiario deve essere assunto nell’occupazione specializzata che corrisponda alla sua precedente carriera professionale o di studi. In altre parole, l’USCIS apre le porte solo agli stranieri competenti. Non solo il richiedente deve avere una laurea nel campo nel quale intende lavorare, ma anche la posizione offerta deve, per sua natura, richiedere almeno una laurea. L’USCIS, in genere, si appoggia al Dipartimento del Lavoro per verificare se una particolare occupazione richiede almeno una laurea. Mentre certe occupazioni, quali avvocati, medici, architetti etc., non comportano, di solito, problematiche circa la qualificazione del candidato, altre professioni, come specialisti in marketing, analisti, graphic designer e molti altri creano spesso problematiche al riguardo.
              • il salario offerto dal datore di lavoro al beneficiario deve corrispondere almeno al salario medio offerto per simili posizioni nella stessa area geografica. Per stabilire il salario medio, l’USCIS utilizza i dati messi a disposizione dal Dipartimento del Lavoro, affinché’ vengano eliminate domande senza fondamento. Questo fa si che il visto H-1B sia riservato solo ai più bravi richiedenti stranieri.

              L-1 Intracompany Transferee Visa

              I visti L-1 permettono a società che hanno una presenza sia all’estero che negli Stati Uniti (sia per business già esistenti negli USA che per business nuovi) di trasferire i proprio dipendenti negli Stati Uniti, siano essi manager o executives (L-1A) oppure dipendenti con conoscenze specializzate (L-1B).

              Il beneficiario del visto deve aver lavorato per la società all’estero per un anno consecutivo nei tre anni precedenti la data della domanda di visto.

              Avere capacità manageriale significa che il beneficiario ha la capacità ed esperienza per supervisionare dipendenti e che ha le competenze di gestione  della società o di un suo ramo.

              Possedere conoscenze specializzate significa che il beneficiario ha una conoscenza specifica e specializzata del prodotto o del servizio offerto dalla società, dei macchinari aziendali, o del modus operandi dell’azienda, oppure che il beneficiario ha un livello specifico di conoscenza o esperienza circa i processi produttivi della società.

              The Spanish government has recently approved two new rules on equal pay and equality plans which will come into force in January and April 2021 and affect all companies.

              1. Royal Decree 901/2020, of October 13, which regulates the equality plans and their registration

              An “equality plan” is understood to be that ordered set of measures adopted after carrying out a situation diagnosis, aimed at achieving equal treatment and opportunities between women and men in the company, and eliminating discrimination based on sex.

              All companies that have 50 or more workers are obliged to draw up and apply an equality plan, its implementation being voluntary for other companies. In any case, equality plans, including previous diagnoses, must be subject to negotiation with the legal representation of the workers, in accordance with the procedure legally established for that purpose.

              Regarding the content of the plans, they must include, among others, definition of quantitative and qualitative objectives, description of the specific measures to be adopted, identification of means and resources, calendar of actions, monitoring and evaluation systems, etc. In addition, they must be subject to mandatory registration in a public registry.

              This new Royal Decree will enter into force on January 14, 2021.

              2. Royal Decree 902/2020, of October 13, of equal pay between women and men

              The purpose of this new Royal Decree is to implement specific measures that make it possible to enforce the right to equal treatment and non-discrimination between women and men in matters of remuneration.

              For this, the companies and collective agreements must integrate and apply the so-called “principle of remuneration transparency“, which applied to the different aspects that determine the remuneration of workers, allows obtaining sufficient and significant information on the value attributed to such remuneration.

              For the application of the aforementioned principle, the Royal Decree provides, fundamentally, two instruments:

              • remuneration registry: All companies must have an accessible remuneration registry for the legal representation of workers. It must include the average values ​​of salaries, salary supplements and extra-salary perceptions of the entire workforce (including managers and senior positions) disaggregated by sex.
              • remuneration audit: Those companies that draw up an equality plan must include a remuneration audit in it. Its purpose is to check if the company’s remuneration system complies with the effective application of the principle of equality, defining the needs to avoid, correct and prevent obstacles and difficulties that may exist.

              The measures contained in this new standard will come into effect on April 14, 2021.

              A recent Judgment of the Social Chamber (4th) of the Supreme Court has concluded that those commonly known as “riders” are false self-employed, that is, they are linked to the distribution platforms through a labour relationship.

              This ruling took place on the occasion of the dispute between the company “Glovo” and one of its “riders”, who filed an appeal before the Supreme Court after obtaining a dismissal ruling from the Superior Court of Justice of Madrid.

              The High Court bases its decision, particularly, on the concurrence of dependency and alienation of the “riders”, characteristic notes of the existence of an employment relationship. This is deduced from the existence of the following indications:

              • “Glovo” geolocates the “riders” by GPS while they carry out their activity, recording the kilometres they travel, which implies business control over the performance of the service provided.
              • “Glovo” establishes the conditions under which the service must be provided and gives instructions to the “riders”, who limit themselves to receiving orders.
              • “Glovo” provides the “riders” with a credit card to buy the products of the final consumer, and provides them, if they need it, with a payment in advance of part of their remuneration, for them to be able to start their activity.
              • “Glovo” exclusively makes all commercial decisions: it sets the price of the services provided, the form of payment and the remuneration of the “riders”.
              • Furthermore, it is “Glovo”, and not the final clients of the platform, who pay the “riders”, and the company is also in charge of preparing each of the invoices.
              • Although the “riders” use their own mobile phone and motorcycle, the truth is that the essential means of production of the activity are not the mobile phone and the motorcycle, but the digital platform of “Glovo”, which reflects that the “riders” are not the owners of the essential means of production.
              • “Glovo” has the power to sanction its “riders” for different behaviours, which constitutes a manifestation of the managerial power of the employer.

              Thus, the Supreme Court concludes that “Glovo” is not limited to being a mere intermediary between “riders” (distributors) and businesses, but that it is a true company that provides delivery services, which sets the “riders” the essential conditions for the provision of the service, so that these remain incardinated in the organizational sphere of the employer, without having an autonomous business organization.

              It should be borne in mind that this new pronouncement has important consequences, since the existence of a relationship of an employment nature between the “riders” and the digital distribution platforms such as “Glovo”, “Deliveroo” or “Just Eat”, obliges these companies to pay the contributions to the Social Security of the “riders”, corresponding to the last 4 years, plus a 20% surcharge and the corresponding financial penalty.

              This criterion of the Supreme Court will undoubtedly affect other equivalent economic activities.

              Javier Gaspar

              Aree di attività

              • Arbitrato
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                Covid19, Latvia and the Gig Economy: Challenges and opportunities

                25 Maggio 2020

                • Lettonia
                • Lavoro

                Summary: Since 8 July 2026, Poland’s Labour Inspectorate (PIP) can reclassify B2B and other civil law contracts as employment relationships by administrative decision, without going to court. Companies face back taxes and social security contributions for up to five years, plus fines up to PLN 90,000, unless they use the 12-month amnesty (until 8 July 2027) or request a preventive individual ruling.

                What New Powers Does the Polish Labour Inspectorate (PIP) Have?

                On 8th July, 2026, new legislation came into force giving the Polish Labour Inspectorate (PIP) a significant new tool: the power to issue administrative decisions establishing that a given cooperation arrangement is, in fact, an employment relationship. This concerns situations where the parties have entered into a civil law contract (e.g. B2B, a mandate agreement), but the work is actually performed for remuneration under conditions typical of employment. What does this mean for companies using such forms of engagement?

                How Does the New Reclassification Procedure Work?

                The definition of an employment contract remains the same. What has changed is what PIP can do. Until now, the Inspectorate could only take the matter to the labour court by filing a claim for the establishment of an employment relationship. Now, in addition to that route, it can resolve the issue by way of an administrative decision, avoiding long litigation.

                The procedure follows defined steps. First, the labour inspector issues an order to conclude an employment contract, setting a deadline for compliance. Only if the order is not carried out can the district labour inspector issue a decision.

                An important limitation: the decision takes effect only going forward — from the date it is issued. If it is necessary to establish that an employment relationship existed for an earlier period, the case must still go to court, as before.

                The decision of the district labour inspector may be appealed to the labour court. The deadline for filing an appeal is 30 days.

                What Will Labour Inspectors Assess in a B2B Contract?

                Above all, how the cooperation actually works in practice, not what the contract says. The inspector will look in particular at whether the worker is subject to instructions and supervision, whether the place and time of work are determined by the company, and how the day-to-day cooperation is structured. If the contract formally points to a B2B or mandate arrangement but everyday reality resembles employment — practice will prevail.

                What Are the Consequences of B2B Contract Reclassification?

                Reclassifying the arrangement as employment is not just a matter of changing the contract. It opens the way for the Social Insurance Institution (ZUS) and the tax authorities to claim outstanding contributions and taxes for up to 5 years retrospectively. Moreover, the new regulations introduce a mechanism for information sharing between PIP, ZUS and the National Revenue Administration (KAS), which will make it easier to identify companies for inspection.

                Is There an Amnesty for Misclassified B2B Contracts in Poland?

                The new law offers a transitional period: companies that voluntarily convert their civil law or B2B contracts into employment contracts by 8 July 2027 will not be fined for past misclassification. This amnesty is, however, limited — it only covers fines imposed by PIP. It does not wipe out outstanding social security contributions, back taxes, or any claims the reclassified worker may raise, such as holiday pay, overtime or severance.

                How Can Companies Request an Individual Ruling to Prevent Reclassification?

                Companies can now apply to the Chief Labour Inspector for a written ruling confirming whether a specific cooperation arrangement qualifies as employment. The ruling costs PLN 40, should be issued within 30 days, and is binding on PIP. It is also shared with ZUS and the tax authorities. There is one important caveat: the ruling only protects the company if the actual day-to-day cooperation matches what was described in the application. If an inspection reveals a different reality, the protection may not hold.

                How High Are the Fines for B2B Contract Misclassification?

                Financial penalties for misclassification have increased significantly. Court-imposed fines now range from PLN 2,000 to PLN 60,000, up from the previous PLN 1,000–30,000. For repeat offences, the ceiling goes up to PLN 90,000. On-the-spot fines imposed by inspectors during inspections have also been raised — from PLN 2,000 to PLN 5,000, and from PLN 5,000 to PLN 10,000 for repeat violations.

                How Can Companies Mitigate the Risk of B2B Contract Reclassification?

                By taking a close look at how cooperation within the company actually works. The analysis should cover not only the content of contracts but also the way they are performed in practice and the role of management in shaping relationships with cooperating individuals. This is a good time to identify risks and decide whether to adjust the cooperation model or change the contractual basis. Some companies may also want to consider applying for an individual ruling.

                With the new Labour Law (Law No. 14/2025), the Egyptian legislature has enacted provisions that affect, among other things, the termination of employment relationships. With this reform, the Egyptian government aims to strengthen the enforceability of employee rights. To this end, it is relying on more precise legal definitions, new formal requirements, institutionalized termination of employment relationships, and more accessible legal protection. These new regulations are explained in more detail below.

                Distinction between fixed-term and permanent employment relationships

                The New Labour Law continues to distinguish between fixed-term and permanent employment relationships. An employment relationship is considered permanent if

                • no written contract has been concluded,
                • neither the term nor the end date is specified in the written contract, or
                • the employee continues to work one day after the contractually agreed end date without a new (written and fixed term) contract being concluded.

                A fixed-term employment relationship exists if the written employment contract contains a specific end date.

                New: Foreign employees can now also be hired permanently – previously, they could only be hired on a fixed-term basis.

                New formal requirements for written employment contracts

                In the future, employers must draw up four original copies of each employment contract, sign them, and distribute them as follows:

                • to the employee,
                • to the social security institution,
                • to the responsible employment office, and
                • one copy that remains with the employer.

                Contracts may be drafted in two languages; however, only the Arabic version is legally binding and authoritative in the event of disputes over interpretation.

                Termination of employment (dismissal)

                Fixed-term contracts

                • The employment relationship generally ends upon expiry of the agreed term.
                • Employees may now terminate their employment after five years of service with three months’ notice without having to give reasons or pay compensation.
                • Employers may continue to terminate employment without notice for good cause (Art. 148). However, if the employer terminates the contract prematurely without just cause, they owe

                o    a severance payment of one month’s salary per year of employment, as well as

                o    compensation for the remaining term of the contract.

                This provision protects employees with multiple fixed-term contracts and creates incentives not to terminate contracts lightly.

                Permanent contracts

                Ordinary termination: Notice period now three months (instead of two previously) if the employee has been with the company for less than ten years.

                Termination without notice is permissible if the employer, among other things

                • fails to pay wages,
                • physically attacks or threatens the employee, or
                • tolerates obviously unsafe working conditions.

                In this case, the termination is considered unlawful dismissal by the employer (Art. 168), resulting in all compensation claims.

                Formal requirements and right of revocation

                The termination must be made in writing and must now also be certified by the responsible employment office.

                If the employer does not respond within ten days, the termination is deemed to have been accepted.

                Within the same ten-day period, the employee may revoke the termination in writing (also certified by the responsible employment office).

                Employer’s right of termination

                Dismissals for economic reasons are only permissible if a state committee has reviewed and approved the reasons (restructuring, downsizing, closure).

                Severance pay in the event of termination by the employer

                Dismissed employees receive:

                • 1 month’s salary per year of service for the first five years,
                • 1.5 months’ salary per year of service from the sixth year onwards.

                If the employee resigns because they would have to work under significantly changed conditions following restructuring, they are entitled to the same compensation.

                The New Labour Law promises more effective enforcement of these employee rights, as it provides for the establishment of a specialized labour court. In the future, employees will be able to obtain compensation more quickly before this court.

                Rights during the notice period

                Employees are entitled to take one day per week (or up to eight hours) off during the notice period to look for new jobs.

                If the employer terminates the employment relationship prematurely and waives the employment until the end of the notice period, they must pay the full wage for the remaining period.

                If the employee resigns, the employment relationship ends with the actual departure; continued payment of wages does not apply.

                Prohibition of discrimination

                Terminations are not permitted on the grounds of

                • race, gender, marital status, pregnancy, religion, or political opinion,
                • trade union membership or activity,
                • Exercising the office of employee representative or candidacy for such office,
                • filing complaints or lawsuits against the employer.

                Conclusion

                The New Labour Law No. 14/2025 comes into force on 1 September 2025. It tightens the formal and documentation requirements for dismissals, reduces discretionary leeway, and clearly strengthens employee protection. For multinational companies, the reform also creates a clearer and more predictable legal situation for personnel management, dispute resolution, and staff reductions. Those who adapt their contract templates, HR processes, and budgets now will minimize both legal risks and costs in the future.

                Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

                Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

                Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

                L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

                L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

                “La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

                La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

                Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

                Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

                Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

                Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

                Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

                Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

                Imposta sulle plusvalenze

                I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

                Esenzioni fiscali e incentivi

                La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

                Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

                • Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
                • Imposta di bollo e spese di registrazione.
                • I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

                Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

                Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

                Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

                L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

                Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

                Sviluppi recenti

                Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

                Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

                Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

                Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

                Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

                • La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
                • La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

                Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

                Legge sulla Concorrenza

                La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

                Modifiche alla legge sulla concorrenza

                La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

                In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

                • l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
                • tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
                • un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

                Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

                Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

                Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

                Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

                In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

                Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

                L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

                Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

                Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

                Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

                Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

                Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

                Incentivazione degli investimenti

                Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

                Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

                Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

                Società per azioni

                Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

                Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

                Definire gli obiettivi e identificare i target

                Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

                Coinvolgere i consulenti

                In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

                Lettera di intenti (LOI) o term sheet

                Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

                Due diligence

                L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

                Negoziazione e redazione dell’accordo

                Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

                • Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
                • Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
                • Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

                Finanziamento dell’accordo

                Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

                Le fonti di finanziamento comuni includono:

                • Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
                • Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
                • Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
                • Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
                • Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

                La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

                Attività di private equity

                Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

                Prezzi e condizioni del credito

                Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

                Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

                • Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
                • Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
                • Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
                • Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
                • Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

                Contratto di compravendita (SPA)

                Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

                Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

                M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

                La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

                • Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
                • Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
                • Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

                M&A per società per azioni (SAE)

                Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

                Registrazione delle azioni presso il MCDR:

                Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

                L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

                Il ruolo dei depositari

                I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

                Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

                • Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
                • Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

                Ruolo degli azionisti

                Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

                Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

                Ruolo delle società di intermediazione

                I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

                Quando viene immesso un ordine di negoziazione

                • L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
                • Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
                • Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

                Relazione tra le parti

                Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

                Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

                Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

                Sfide normative e legali

                • Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
                • Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
                • Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

                Problemi di integrazione culturale e gestionale

                Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

                Instabilità politica ed economica

                La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

                Rischi di due diligence e passività latenti

                Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

                Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

                Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

                Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

                Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

                Rischi fiscali e finanziari

                Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

                Rischi di mercato specifici del settore

                Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

                Punti chiave

                • Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
                • Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
                • Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
                • Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
                • Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

                In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

                Prospettive

                Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

                Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

                Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

                Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

                La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

                Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

                Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

                Conclusione

                Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

                La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

                I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

                Summary

                Spain’s Labour and Social Security Inspectorate has inspected the “Big Four” firms to control working time and overtime, which employees claim is regularly exceeded. Spanish law requires companies to record workers’ start and end times each day to prevent employees from working longer than the stipulated day. Companies failing to comply can face fines and even criminal charges. The inspections could set a precedent for firms in the auditing and consultancy sectors.

                In recent days, the press has reported on the “macro-inspection” carried out in the “Big Four” (the most important firms in the consultancy and auditing sector) by the labour authority, namely the Labour and Social Security Inspectorate (“Inspección de Trabajo y Seguridad Social”).

                The aim of this inspection is, fundamentally, the control of working time, overtime and time recording, all aspects which, according to the workers themselves, are flagrantly breached by the aforementioned companies.

                Thus, it seems to be a general trend that the employees of the “Big Four” work up to 12 hours a day (“from nine to nine”), which means approximately 4 hours of overtime a day; overtime that, to make matters worse, is not compensated either financially or by days off. Being forced to work during rest periods, such as weekends or holidays, is also common practice.

                Given the situation and the facts described above, how can they be transferred to the legal plane? What breaches would the “Big Four” be committing, and what responsibilities would they have to face, in accordance with our Labour Law?

                Well, firstly, since 2019, the year in which Royal Decree-Law 8/2019 of 8 March came into force, the company is obliged to keep a daily record of the working day, including the specific start and end times of each worker’s working day. The purpose of this measure is, precisely, to avoid what happens in the “Big Four”, that is, that employees work longer than the established working day, which, in the words of the Explanatory Memorandum of the aforementioned regulation, produces a clear negative effect on the labour market:

                “The performance of working time in excess of the legally or conventionally established working day has a substantial impact on the precariousness of the labour market, by affecting two essential elements of the employment relationship, working time, with a relevant influence on the personal life of the worker by making it difficult to reconcile family life, and salary. It also impacts Social Security contributions, which are reduced as they are not paid for the salary corresponding to the working day”.

                The daily record of each worker’s working day is thus an essential element for the purposes of calculating overtime, i.e., those hours worked over the maximum duration of the ordinary working day, and which must, in any event, be compensated, either financially or through equivalent paid rest periods; in addition to also having a quantitative limit, insofar as article 35.2 of the Workers’ Statute provides that the number of overtime hours may not exceed 80 per year.

                No less important is the certainly novel “right to digital disconnection in the workplace”, which takes the form of the worker’s right to guarantee, outside the legally or conventionally established working time, respect for their rest time, leave and holidays, as well as their personal and family privacy, and which is recognized in article 88 of our current Personal Data Protection Act.

                At this point, what happens then if the company transgresses the legal rules and limits on working hours, overtime, rest breaks, holidays, working time records and, in general, working time, as apparently occurs in the cases described at the beginning of this article?

                Well, it faces a financial fine of 751 euros in the minimum grade, and up to 7,500 euros in the worst case, according to the Law on Infractions and Penalties in the Social Order.

                In the worst-case scenario, a possible criminal liability could even be considered for allegedly committing an offense against workers’ rights. This is by no means a trivial matter, as our Criminal Code provides for such offenses to be punishable not only by a fine but also by imprisonment.

                Conclusion

                We are faced with the possibility that the Labour Inspectorate’s action with regard to the so-called “Big Four” will set a precedent with regard to the prohibition of endless working hours, so common in sectors such as auditing or consultancy, which will also benefit the working conditions of workers as a whole.

                A quali condizioni si può revocare l’incarico all’amministratore di una società in Francia?

                Dipende dalla forma della società stessa.

                Prendiamo le forme più comuni di società commerciali.

                L’amministratore di una società a responsabilità limitata può essere revocato solo per giusta causa, cioè per negligenza, o se la revoca è necessaria per proteggere gli interessi della società.

                In una società per azioni ordinaria i membri del consiglio di amministrazione e il presidente del consiglio di amministrazione possono essere revocati “ad nutum”, cioè in qualsiasi momento e senza dover fornire alcuna motivazione. Questa regola non può essere derogata. L’amministratore delegato, invece, può essere revocato solo per giusta causa.

                Nelle società per azioni semplificate (“SAS”) è lo statuto a determinare le condizioni di gestione della società e, in particolare, le condizioni per la revoca dell’amministratore. Le SAS sono una forma societaria creata nel 1994, e rappresentano attualmente la forma societaria di maggior successo in Francia, al punto che una società di nuova costituzione su due è una SAS.

                In questo tipo di società gli amministratori sono in linea di principio revocabili “ad nutum”, ma lo statuto può derogare a questa regola e prevedere che l’amministratore possa essere revocato solo per giusta causa.

                Riguardo ai limiti della libertà statutaria, una recente decisione della Corte di Cassazione francese, la più alta corte giudiziaria francese, è di particolare interesse.

                Infatti, la sentenza della Corte di Cassazione del 12 ottobre 2022 (n. 21-15.382) ha stabilito il principio per cui  gli atti extra-statutari possono integrare lo statuto, ma non possono derogarvi.

                Nel caso oggetto della decisione, lo statuto di una SAS prevedeva che l’amministratore delegato potesse essere licenziato in qualsiasi momento senza che fosse necessario alcun motivo, per decisione dei soci o del socio unico, e che il licenziamento dell’amministratore delegato non desse diritto ad alcun risarcimento.

                L’amministratore delegato era stato nominato dall’azionista unico. Lo stesso giorno, l’azionista unico aveva inviato una lettera all’amministratore delegato in cui dichiarava che, in caso di revoca senza giusta causa, avrebbe ricevuto una somma forfettaria pari a sei mesi di retribuzione.

                Qualche anno dopo, l’azienda aveva effettivamente revocato l’amministratore delegato, che aveva pertanto chiesto il pagamento dellasomma forfettaria concordata. Quando l’azienda si era rifiutata di pagarlo, l’ex amministratore delegato aveva fatto causa per ottenere il pagamento dell’indennità.

                La Corte d’Appello e poi la Corte di Cassazione hanno dato ragione alla società: l’ex amministratore non aveva diritto all’indennità in quanto, per la Corte di Cassazione, è lo statuto a stabilire i termini di revoca dell’amministratore delegato ed è lo statuto a prevalere su ogni patto aggiunto. Sebbene atti extra-statutari possano integrare lo statuto, non possono derogarvi. Questo vale anche se l’atto extrastatutario proviene dall’unico socio, o se tutti i soci sono d’accordo.

                Il nostro consiglio

                E’ importante analizzare con attenzione lo statuto e gli atti extra-statutari come i patti parasociali o gli accordi con gli amministratori per evitare i rischi in caso di revoca di un amministratore nelle società per azioni semplificate.

                Con la nuova amministrazione statunitense, ci si aspetta grandi cambiamenti nell’ambito dell’immigrazione legata al business, ossia a quella parte della legislazione sull’immigrazione relativa ai visti per investitori e per lavoratori dipendenti. Anche se alcune delle più importanti riforme dovranno essere approvate dal Congresso statunitense (come, ad esempio, l’introduzione di un visto per start-up o la rimozione del numero massimo di visti H-1B per le occupazioni speciali), le società straniere, gli investitori e i soggetti con abilità straordinarie possono già godere di un ambiente più amichevole alla luce dei nuovi executive orders emanati di recente dal Presidente Biden ed delle nuove direttive dell’U.S. Citizenship and Immigration Services (USCIS).

                Di seguito sono elencati e analizzati alcuni dei requisiti necessari all’ottenimento di visti per investitori e di visti per i lavoratori dipendenti, che ci si aspetta verranno ora interpretati maggiormente a favore dei richiedenti.

                E-2 Non Immigrant Temporary Investor Visa 

                Per coloro che sono seriamente interessati ad un progetto di business di notevole importanza, il governo statunitense offre il cosiddetto E-2 Investor Visa, in base al paese di cittadinanza dell’investitore e in base a specifici requisiti:

                Quando l’investimento è considerato adeguato?

                Affinché l’investimento venga considerato adeguato, esso deve essere “attivo”, ossia deve essere reale, concreto, ed essere il risultato di un impegno finanziario serio. L’investimento deve essere rischioso, quindi un mero trasferimento di capitale da un conto corrente straniero non sarà sufficiente per ottenere un visto E-2. Sono previsti poi una serie di requisiti aggiuntivi, quali, ad esempio, l’acquisto di materiale, l’affitto di un locale commerciale, etc.

                A quanto ammonta l’investimento per ottenere un visto?

                La legge richiede che l’investimento sia substantial, ossia sostanziale.  Di conseguenza, l’ammontare dell’investimento è relativo all’industria specifica. Ad esempio, se si vuole aprire un nuovo ristorante sulla Fifth Avenue a New York City, con 100 posti a sedere, US $100.000 non saranno sufficienti. Dall’altro lato Visti E-2 sono stati approvati con un investimento di poco superiore ai US $80.000, dal momento che i costi iniziali erano relativamente bassi.

                Per essere substantial l’investimento deve essere:

                • proporzionale al valore del business (nel caso di un business già esistente)

                oppure

                • sufficiente per garantire la creazione di un nuovo business
                • non marginale

                Con l’investimento si dovrà essere in grado di creare nuove opportunità di lavoro, non solo per l’investitore e la sua famiglia, ma anche per cittadini americani.

                Nel caso di start-up, il business plan iniziale dovrà indicare, in grande dettaglio, come queste opportunità di lavoro per cittadini americani verranno create.

                Uno dei migliori vantaggi del visto E-2 è che l’investitore potrà poi assumere e sponsorizzare altri visti E-2 per lavoratori essenziali e manager che abbiano la stessa nazionalità dell’investitore principale.

                O-1 Extraordinary Ability Visa

                Il visto O-1 viene concesso a coloro che dimostrano quanto segue:

                • extraordinary ability nella scienza, educazione, business, o sport; oppure
                • extraordinary ability nelle arti (che comprende anche qualsiasi attività creativa). Fotografi, designers, architetti, scrittori e anche parrucchieri e chef sono tutti considerati artisti ai fini dell’immigrazione e possono qualificarsi per un visto O1; oppure
                • raggiungimenti extraordinary in ambito cinematografico e nell’industria televisiva.

                La differenza tra queste tre categorie sta nella prova dei  requisiti.

                I casi più difficili da provare sono quelli per soggetti con abilità straordinarie nella scienza, educazione, business ed atletica perché il visto O-1 viene concesso solo a chi è al top del rispettivo campo di specializzazione, rappresentando quindi una percentuale molto bassa.

                Un onere della prova minore viene richiesto per chi vuole ottenere il visto nell’ambito cinematografico e nel settore televisivo. In questo caso, si richiede che il beneficiario del visto sia outstanding ossia che il beneficiario sia conosciuto ed abbia capacità eccezionali.

                Infine, la categoria per coloro che hanno abilità straordinarie nelle arti è la più facile da provare perché un livello di distinzione è sufficiente. Per dimostrare tale livello di distinzione il beneficiario dovrà presentare prova documentale della sua abilità straordinaria nel campo specifico.

                Per ottenere un visto O-1 il beneficiario deve soddisfare almeno tre categorie su sei, dimostrando, in genere, che si sono articoli di giornale che parlano del beneficiario e delle sue abilità, che il beneficiario ha ricevuto dei premi e includendo lettere di presentazione.

                Nella domanda di visto O-1 il richiedente deve essere o un datore di lavoro americano o un agente americano. Nel primo caso, il datore di lavoro deve essere una persona o un business che andrà ad assume il beneficiario in maniera esclusiva. Un contratto di lavoro o almeno un riassunto dei termini di un contratto orale può essere prova sufficiente per dimostrare la relazione datore di lavoro / dipendente. Dall’altro lato, un agente americano può essere un agente nell’ambito di specializzazione e business del richiedente e può presentare la domanda di visto senza che ci sia un contratto di esclusiva con il beneficiario. In questo ultimo caso, si dovrà presentare, con la domanda, un programma di eventi già pianificati o proposti al quale il beneficiario prenderà parte.

                H-1B Specialty Occupation

                Il 1 Aprile di ogni anno, l’USCIS inizia ad accettare domande per visti H-1B, meglio conosciuti come work visas, ossia visti lavorativi.

                La caratteristica principale di questa categoria di visti è la limitazione nel numero di visti H-1B concessi dall’USCIS ogni anno. Solo 85.000 visti di questo tipo possono essere emanati annualmente per richiedenti in tutto il mondo. Questo numero è poi ridotto per molti beneficiari, dal momento che 20.000 di questi 85.000 visti sono riservati a coloro che hanno lauree di un certo livello, come, ad esempio, master, ottenuti negli Stati Uniti. Di conseguenza, sono lasciati solo 65.000 visti per il resto dei beneficiari.

                Avendo a che fare con un numero assai elevato di domande di visto H-1B, l’USCIS ha creato un sistema di lotteria computerizzata che decide automaticamente quali domande devono essere valutate (ma non approvate). Al contrario, quelle non scelte non verranno prese in considerazione. I fortunati che sono stati scelti nella lotteria avranno vedranno quindi le proprie domande prese in considerazione nel merito dall’USCIS.

                Nel 2020 è stato istituito un sistema di registrazione elettronica per coloro che vogliono fare richiesta di un visto H1B, sia per limitare lo scambio di dati e l’ammontare di documentazione presentata, che per ridurre i costi totali dei datori di lavoro che vogliono sponsorizzare un visto H-1B. Il sistema prevede una semplice registrazione dell’azienda sponsorizzante e del candidato, assieme al pagamento di soli $10.

                Una volta terminato il periodo di registrazione, che dura 14 giorni e si svolge solitamente nella seconda metà del mese di Marzo, l’USCIS selezionerà, a caso, coloro che possono procedere con la domanda di visto H-1B che verrà poi regolarmente analizzata dall’USCIS. I soggetti selezionati dovranno presentare tale domanda di visto H-1B entro 90 giorni.

                L’USCIS approverà una domanda di visto H-1B se sono soddisfatti criteri specifici:

                • deve esserci una relazione di datore di lavoro / dipendente. Una relazione di lavoro indipendente non è sufficiente. L’USCIS verificherà se il datore di lavoro ha controllo sulle attività del dipendente e se il dipendente è incluso nell’organizzazione del datore di lavoro.
                • il beneficiario deve essere assunto nell’occupazione specializzata che corrisponda alla sua precedente carriera professionale o di studi. In altre parole, l’USCIS apre le porte solo agli stranieri competenti. Non solo il richiedente deve avere una laurea nel campo nel quale intende lavorare, ma anche la posizione offerta deve, per sua natura, richiedere almeno una laurea. L’USCIS, in genere, si appoggia al Dipartimento del Lavoro per verificare se una particolare occupazione richiede almeno una laurea. Mentre certe occupazioni, quali avvocati, medici, architetti etc., non comportano, di solito, problematiche circa la qualificazione del candidato, altre professioni, come specialisti in marketing, analisti, graphic designer e molti altri creano spesso problematiche al riguardo.
                • il salario offerto dal datore di lavoro al beneficiario deve corrispondere almeno al salario medio offerto per simili posizioni nella stessa area geografica. Per stabilire il salario medio, l’USCIS utilizza i dati messi a disposizione dal Dipartimento del Lavoro, affinché’ vengano eliminate domande senza fondamento. Questo fa si che il visto H-1B sia riservato solo ai più bravi richiedenti stranieri.

                L-1 Intracompany Transferee Visa

                I visti L-1 permettono a società che hanno una presenza sia all’estero che negli Stati Uniti (sia per business già esistenti negli USA che per business nuovi) di trasferire i proprio dipendenti negli Stati Uniti, siano essi manager o executives (L-1A) oppure dipendenti con conoscenze specializzate (L-1B).

                Il beneficiario del visto deve aver lavorato per la società all’estero per un anno consecutivo nei tre anni precedenti la data della domanda di visto.

                Avere capacità manageriale significa che il beneficiario ha la capacità ed esperienza per supervisionare dipendenti e che ha le competenze di gestione  della società o di un suo ramo.

                Possedere conoscenze specializzate significa che il beneficiario ha una conoscenza specifica e specializzata del prodotto o del servizio offerto dalla società, dei macchinari aziendali, o del modus operandi dell’azienda, oppure che il beneficiario ha un livello specifico di conoscenza o esperienza circa i processi produttivi della società.

                The Spanish government has recently approved two new rules on equal pay and equality plans which will come into force in January and April 2021 and affect all companies.

                1. Royal Decree 901/2020, of October 13, which regulates the equality plans and their registration

                An “equality plan” is understood to be that ordered set of measures adopted after carrying out a situation diagnosis, aimed at achieving equal treatment and opportunities between women and men in the company, and eliminating discrimination based on sex.

                All companies that have 50 or more workers are obliged to draw up and apply an equality plan, its implementation being voluntary for other companies. In any case, equality plans, including previous diagnoses, must be subject to negotiation with the legal representation of the workers, in accordance with the procedure legally established for that purpose.

                Regarding the content of the plans, they must include, among others, definition of quantitative and qualitative objectives, description of the specific measures to be adopted, identification of means and resources, calendar of actions, monitoring and evaluation systems, etc. In addition, they must be subject to mandatory registration in a public registry.

                This new Royal Decree will enter into force on January 14, 2021.

                2. Royal Decree 902/2020, of October 13, of equal pay between women and men

                The purpose of this new Royal Decree is to implement specific measures that make it possible to enforce the right to equal treatment and non-discrimination between women and men in matters of remuneration.

                For this, the companies and collective agreements must integrate and apply the so-called “principle of remuneration transparency“, which applied to the different aspects that determine the remuneration of workers, allows obtaining sufficient and significant information on the value attributed to such remuneration.

                For the application of the aforementioned principle, the Royal Decree provides, fundamentally, two instruments:

                • remuneration registry: All companies must have an accessible remuneration registry for the legal representation of workers. It must include the average values ​​of salaries, salary supplements and extra-salary perceptions of the entire workforce (including managers and senior positions) disaggregated by sex.
                • remuneration audit: Those companies that draw up an equality plan must include a remuneration audit in it. Its purpose is to check if the company’s remuneration system complies with the effective application of the principle of equality, defining the needs to avoid, correct and prevent obstacles and difficulties that may exist.

                The measures contained in this new standard will come into effect on April 14, 2021.

                A recent Judgment of the Social Chamber (4th) of the Supreme Court has concluded that those commonly known as “riders” are false self-employed, that is, they are linked to the distribution platforms through a labour relationship.

                This ruling took place on the occasion of the dispute between the company “Glovo” and one of its “riders”, who filed an appeal before the Supreme Court after obtaining a dismissal ruling from the Superior Court of Justice of Madrid.

                The High Court bases its decision, particularly, on the concurrence of dependency and alienation of the “riders”, characteristic notes of the existence of an employment relationship. This is deduced from the existence of the following indications:

                • “Glovo” geolocates the “riders” by GPS while they carry out their activity, recording the kilometres they travel, which implies business control over the performance of the service provided.
                • “Glovo” establishes the conditions under which the service must be provided and gives instructions to the “riders”, who limit themselves to receiving orders.
                • “Glovo” provides the “riders” with a credit card to buy the products of the final consumer, and provides them, if they need it, with a payment in advance of part of their remuneration, for them to be able to start their activity.
                • “Glovo” exclusively makes all commercial decisions: it sets the price of the services provided, the form of payment and the remuneration of the “riders”.
                • Furthermore, it is “Glovo”, and not the final clients of the platform, who pay the “riders”, and the company is also in charge of preparing each of the invoices.
                • Although the “riders” use their own mobile phone and motorcycle, the truth is that the essential means of production of the activity are not the mobile phone and the motorcycle, but the digital platform of “Glovo”, which reflects that the “riders” are not the owners of the essential means of production.
                • “Glovo” has the power to sanction its “riders” for different behaviours, which constitutes a manifestation of the managerial power of the employer.

                Thus, the Supreme Court concludes that “Glovo” is not limited to being a mere intermediary between “riders” (distributors) and businesses, but that it is a true company that provides delivery services, which sets the “riders” the essential conditions for the provision of the service, so that these remain incardinated in the organizational sphere of the employer, without having an autonomous business organization.

                It should be borne in mind that this new pronouncement has important consequences, since the existence of a relationship of an employment nature between the “riders” and the digital distribution platforms such as “Glovo”, “Deliveroo” or “Just Eat”, obliges these companies to pay the contributions to the Social Security of the “riders”, corresponding to the last 4 years, plus a 20% surcharge and the corresponding financial penalty.

                This criterion of the Supreme Court will undoubtedly affect other equivalent economic activities.

                Elina Girne

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