ll Vietnam nella blacklist fiscale dell’UE: cosa significa per gli investitori europei che fanno affari nel paese

12 Maggio 2026

  • Vietnam
  • Diritto societario
  • Distribuzione
  • Fisco e tasse

Il Vietnam è stato inserito nell’elenco dell’Unione europea delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali (Allegato I), a seguito dell’aggiornamento adottato dal Consiglio il 17 febbraio 2026.

Per le società europee che acquistano beni e servizi dal Vietnam, l’inserimento in tale elenco non costituisce un divieto assoluto di commercio, bensì un segnale che nei mesi a venire si renderà necessario un significativo rafforzamento della governance fiscale, delle aspettative documentali e, in taluni casi, delle procedure di esecuzione dei pagamenti. Il meccanismo dell’elenco UE è concepito non tanto per «nominare e svergognare» le giurisdizioni inadempienti, quanto per stimolare riforme positive attraverso la cooperazione e il dialogo; tuttavia, una volta che una giurisdizione è collocata nell’Allegato I, gli Stati membri dell’UE sono tenuti ad adottare «misure difensive» che possono incidere in misura rilevante sul trattamento fiscale, sugli obblighi di ritenuta alla fonte e sull’intensità delle attività ispettive per le operazioni aventi un collegamento con il Vietnam.

Cosa prevede (e cosa non prevede) la decisione dell’UE

La blacklist dell’UE è uno strumento di governance fiscale: essa non vieta alle imprese europee di importare merci dal Vietnam né di acquisire servizi vietnamiti, e non incide sul regime fiscale interno del Vietnam, sulle norme in materia di imposta sul reddito delle società, sul quadro normativo relativo alle ritenute alla fonte né sulle politiche in materia di investimenti.

Al contempo, l’Unione europea può approfondire la cooperazione con il Vietnam sul piano politico ed economico pur mantenendo la pressione sulla governance fiscale attraverso i meccanismi di inserimento negli elenchi; le imprese devono pertanto prepararsi a operare in un contesto di «partenariato accompagnato da vigilanza», senza attendersi una piena coerenza tra i due profili. In tal senso, nel gennaio 2026 l’UE e il Vietnam hanno elevato le proprie relazioni al rango di Partenariato Strategico Globale, configurato come piattaforma per il rafforzamento della cooperazione nei settori del commercio e degli investimenti, del clima e dell’energia, dello sviluppo sostenibile e della trasformazione digitale — segnale inequivoco che l’inserimento in lista è uno strumento tecnico di conformità e non una rottura diplomatica.

Il paradosso ideologico: una Repubblica socialista in un elenco di paradisi fiscali

La presenza del Vietnam nella lista nera risulta singolare alla luce del più ampio contesto politico. L’elenco UE fu concepito all’indomani dei grandi scandali sulla trasparenza fiscale (Panama Papers e LuxLeaks), al fine di far fronte alle giurisdizioni che facilitano strutture offshore o non soddisfano gli standard di scambio di informazioni. Nell’immaginario occidentale, il concetto di «paradiso fiscale» evoca microStati liberali o centri offshore, eppure il Vietnam, governato da un Partito Comunista, figura oggi nel medesimo elenco.

Ciò riflette la realtà del modello economico ibrido vietnamita: politicamente socialista, ma economicamente pragmatico sin dalle riforme del Đổi Mới della fine degli anni Ottanta, con incentivi fiscali selettivi per le zone economiche speciali, gli investimenti ad alta tecnologia e i settori prioritari, incentivi che in taluni casi possono ridurre significativamente l’onere fiscale effettivo per gli investitori stranieri. La preoccupazione dell’UE non riguarda l’aliquota nominale dell’imposta sul reddito delle società vietnamite, bensì, nella fase attuale, l’assenza di un’adeguata infrastruttura per lo scambio di informazioni, sebbene l’architettura dei regimi preferenziali vigenti abbia già suscitato critiche in passato. L’inserimento nell’elenco è una questione di conformità tecnica, non di ordine ideologico.

I criteri di inserimento e la cronologia

Il Vietnam è soggetto all’esame dell’UE sin dalla prima versione dell’elenco, pubblicata nel dicembre 2017, quando fu collocato nell’Allegato II (la «lista grigia») insieme alle giurisdizioni che si sono impegnate ad attuare riforme ma non hanno ancora raggiunto la piena conformità. Nell’ottobre 2025, il Vietnam fu rimosso dall’Allegato II in seguito all’adempimento degli impegni assunti in materia di rendicontazione Paese per Paese (Country-by-Country Reporting, CbCR), apparendo a quel punto sulla via della conformità integrale. Tuttavia, nel novembre 2025 il Forum Globale dell’OCSE pubblicò la propria valutazione tra pari, classificando il Vietnam come «Non Conforme» rispetto allo standard sullo scambio di informazioni su richiesta (Exchange of Information on Request, EOIR), profilo distinto dal CbCR, riscontrando riforme ancora incompiute e prevedendo che i miglioramenti del quadro CbCR non sarebbero pervenuti prima del 2027. Tale valutazione dell’OCSE ha direttamente determinato il passaggio, nel febbraio 2026, all’Allegato I, con un’escalation dalla lista grigia alla lista nera che ha saltato qualsiasi periodo intermedio di piena conformità.

 

I tre criteri fondamentali in base ai quali il Vietnam è stato valutato sono: 

  • il Criterio 1 (trasparenza fiscale), che richiede la conformità agli standard AEOI ed EOIR nonché l’adesione alla Convenzione Multilaterale sull’Assistenza Amministrativa Reciproca in Materia Fiscale; 
  • il Criterio 2 (equità fiscale), che esige l’assenza di regimi fiscali preferenziali dannosi e norme adeguate in materia di sostanza economica; e 
  • il Criterio 3 (misure anti-BEPS), che impone l’attuazione degli standard minimi anti-BEPS dell’OCSE, incluso il CbCR. La carenza del Vietnam si è concentrata nel Criterio 1, specificamente nello standard EOIR, relativo alla capacità pratica e al quadro procedurale per rispondere alle richieste di informazioni delle autorità fiscali estere.

La risposta del Vietnam e la via verso la cancellazione dall’elenco

Il Ministero degli Affari Esteri del Vietnam ha risposto pubblicamente entro pochi giorni dall’inserimento in lista, difendendo il proprio operato in materia di trasparenza fiscale e dichiarando che il governo sta attuando un piano d’azione nazionale per recepire le raccomandazioni dell’OCSE e ampliare la cooperazione fiscale con i partner, inclusa l’UE. Il Vietnam ha manifestato disponibilità ad avviare un dialogo con le autorità europee per garantire valutazioni più oggettive e complete, nonché a promuovere la cooperazione ai fini di uno sviluppo condiviso e della prosperità comune.

I commentatori pratici suggeriscono che una tabella di marcia concreta sia realizzabile: con emendamenti legislativi (decreti e circolari sulle procedure EOIR), l’istituzione di un’unità EOIR dedicata, la pubblicazione di statistiche applicative e un attivo impegno tecnico con il Gruppo Codice di Condotta dell’UE tra ora e il settembre 2026, il Vietnam potrebbe realisticamente puntare alla rimozione dall’Allegato I nel prossimo ciclo di revisione UE dell’ottobre 2026, sebbene tale scadenza sia ambiziosa e la cancellazione dall’elenco non sia in alcun modo garantita. Il punto cruciale per le imprese europee è che, anche qualora l’inserimento si rivelasse relativamente breve se il Vietnam agisse con decisione, le società non devono rinviare i propri adeguamenti di conformità facendo affidamento su una rimozione anticipata: una risposta proporzionata e basata sul rischio è preferibile a una ristrutturazione radicale delle filiere di fornitura con collegamento vietnamita.

Come i diversi tipi di pagamento sono interessati in concreto

I beni (importazioni) presentano generalmente il profilo più lineare sul piano della sostanza, poiché di norma esiste una catena documentale chiara: ordini di acquisto, documenti di spedizione, pratiche doganali di importazione, bolle di consegna, verbali di ispezione e accettazione, nonché fatture corrispondenti. Il rischio aggiuntivo per i beni riguarda tipicamente non la genuinità dell’acquisto, bensì la coerenza complessiva della filiera e dei prezzi sotto controllo; in particolare, occorre che i margini e gli eventuali accordi infragruppo attorno al flusso di importazione abbiano senso commerciale e siano documentati in maniera uniforme.

I servizi (outsourcing, consulenza, sviluppo IT, marketing, assistenza) tendono ad attirare maggiori interrogativi, poiché «cosa è stato prestato» è più difficile da provare rispetto a un prodotto fisicamente spedito. Qualora un ente europeo corrisponda un compenso a un fornitore vietnamita per servizi, è opportuno predisporre un fascicolo probatorio ben organizzato: un ambito di lavoro chiaramente definito, registri delle ore o delle milestone, risultati consegnabili (relazioni, repository di codice, ticket), accettazioni controfirmate e una motivazione del prezzo coerente con il livello di competenze e di impegno richiesti.

I canoni e i pagamenti correlati alla proprietà intellettuale (licenze software, marchi, know-how, accesso alla tecnologia) sono particolarmente sensibili in quanto combinano la complessità della valutazione con questioni di qualificazione fiscale transfrontaliera. Ci si dovrà aspettare un vaglio approfondito dei seguenti profili: chi è il vero titolare e detentore del controllo sulla proprietà intellettuale, la catena contrattuale e i diritti di sublicenza, le modalità di determinazione del tasso di canone mediante benchmarking o accordi comparabili, nonché la genuinità del pagamento quale corrispettivo per la proprietà intellettuale anziché quale compenso mascherato per servizi.

Gli addebiti infragruppo (management fees, servizi condivisi, riaddebiti di costi) sono comunemente il primo ambito in cui le autorità fiscali e le controparti richiedono prove del «beneficio» e della logica di allocazione. Laddove il Vietnam sia inserito in una catena di valore di gruppo, è necessario essere pronti a dimostrare la ragione dell’addebito, le modalità di calcolo, il beneficio ricevuto dal destinatario, unitamente ad accordi infragruppo coerenti e a supporto documentale dei prezzi di trasferimento.

I flussi di finanziamento e di tesoreria (interessi, garanzie, cash pooling, factoring, trade finance) sono soggetti alla revisione tecnica più intensa, poiché implicano al contempo conseguenze fiscali e sensibilità sul piano della conformità antiriciclaggio e anticrimine finanziario. Anche laddove la struttura sia legittima, questi flussi hanno maggiori probabilità di essere sottoposti internamente a una revisione rafforzata e possono richiedere una documentazione di supporto più estesa prima dell’esecuzione.

La risposta delle banche europee: cosa accade in pratica

Le banche dell’UE operano secondo un approccio basato sul rischio in materia di criminalità finanziaria e conformità, e possono adottare decisioni di de-risking, ossia scegliere di limitare o cessare relazioni o tipologie di operazioni che ritengono eccedenti la propria propensione al rischio o troppo onerose dal punto di vista operativo. I quadri di vigilanza europei riconoscono il fenomeno del de-risking e invitano a valutazioni del rischio proporzionate e basate su prove concrete, piuttosto che a esclusioni indiscriminate; tuttavia, nella pratica le banche godono di un’ampia discrezionalità.

Per un’impresa europea che disponga un bonifico bancario in favore di una controparte vietnamita, le seguenti misure discrezionali possono emergere in concreto, anche qualora il pagamento sia pienamente lecito e commercialmente ordinario.

La banca può sospendere l’esecuzione e richiedere documenti aggiuntivi prima di sbloccare i fondi, cercando conferma sulla finalità e la legittimità dell’operazione nell’ambito dei propri controlli interni. Le richieste tipiche comprendono il contratto sottostante o il capitolato tecnico, le fatture, la prova della consegna o dell’esecuzione, una descrizione della finalità commerciale, nonché informazioni sulla titolarità effettiva o sulla struttura societaria del beneficiario.

La banca può instradare il pagamento attraverso file di revisione manuale anziché ricorrere all’elaborazione automatica, in particolare per i beneficiari di prima contattazione, gli importi insoliti per ammontare o i pagamenti con causali vaghe che non descrivono chiaramente lo scopo. Ciò genera ripercussioni operative: liquidazioni tardive ai fornitori, merce ferma in attesa della conferma di pagamento o sospensione del servizio laddove il fornitore operi secondo rigidi parametri di pagamento.

La banca può imporre condizioni interne nell’ambito dei propri controlli del rischio specifici per il cliente, richiedendo, ad esempio, indicazioni di pagamento più dettagliate, descrizioni più precise nelle fatture o flussi di pre-approvazione per i pagamenti sul corridoio Vietnam. In casi estremi, la banca può rifiutarsi di processare operazioni specifiche o decidere di abbandonare interi corridoi, tipologie di clienti o modelli di business come scelta di gestione del rischio. Taluni istituti finanziari tedeschi sono descritti come soggetti che applicano la due diligence rafforzata, richiedendo piena trasparenza sulla finalità e sulla titolarità per i pagamenti con collegamento vietnamita.

Qualora un pagamento venga rifiutato, la soluzione pratica consiste spesso nell’aggiustare le modalità esecutive (canale bancario alternativo, pacchetto documentale rivisto o meccanismo di pagamento modificato), mantenendo intatto il rapporto commerciale sottostante.

Le imprese europee sono invitate a predisporre un «Fascicolo di Conformità Bancaria» per i pagamenti sul corridoio Vietnam: una raccolta pre-assemblata di documenti (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale e informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in via preventiva o in risposta alle richieste della banca nel giro di ore anziché di giorni.

Misure difensive non fiscali e implicazioni per i finanziamenti UE

Al di là delle misure fiscali, l’inserimento nella blacklist dell’UE produce conseguenze non fiscali che incidono più ampiamente sul rapporto economico tra il Vietnam e l’Unione europea. I programmi di investimento dell’UE non possono far transitare finanziamenti attraverso entità localizzate in Vietnam, poiché l’utilizzo di tali enti contrasterebbe con la finalità legale fondamentale di questi strumenti, che sono concepiti per promuovere la buona governance, la trasparenza e il contrasto ai flussi finanziari illeciti. I fondi interessati comprendono il Fondo Europeo per lo Sviluppo Sostenibile (FEDS/NDICI), che riduce il rischio di investimenti rilevanti nei settori dell’energia e del digitale; il programma InvestEU (che ha sostituito il precedente FEIS); e il Mandato di Prestito Esterno, che prevede prestiti BEI per le grandi infrastrutture al di fuori dell’UE. Inoltre, il Quadro Generale per le cartolarizzazioni STS impone restrizioni separate all’utilizzo di entità domiciliate in giurisdizioni inserite nella lista nera nell’ambito delle strutture di cartolarizzazione. Per le entità vietnamite e i loro partner europei che operano su progetti a finanziamento donatore o a vocazione ESG, si tratta di un vincolo rilevante, poiché le società controllate e le altre imprese presenti in Vietnam possono essere escluse da tali fonti di finanziamento europeo.

DAC6 e rendicontazione pubblica Paese per Paese

Gli accordi transfrontalieri che coinvolgono il Vietnam sono ora soggetti a un controllo intensificato ai sensi della DAC6. In particolare, il Contrassegno C.1(b)(ii) può essere integrato laddove un pagamento transfrontaliero deducibile sia corrisposto da un’impresa associata stabilita nell’UE a un soggetto residente in Vietnam, ferme restando le modalità di recepimento specifiche di ciascuno Stato membro in ordine al test del beneficio principale e alle altre condizioni. Le grandi imprese multinazionali (con ricavi consolidati pari o superiori a 750 milioni di euro in ciascuno degli ultimi due esercizi fiscali) devono inoltre predisporre e divulgare pubblicamente un Rendiconto Pubblico Paese per Paese. Ai sensi della Direttiva UE sul CbCR pubblico, le attività in Vietnam devono essere rendicontate separatamente, senza aggregarle nella voce «Resto del Mondo», con indicazione dell’elenco di tutte le controllate consolidate, della descrizione delle attività, del numero di dipendenti equivalenti a tempo pieno, dei ricavi (inclusi quelli infragruppo), dell’utile o della perdita prima delle imposte, delle imposte sul reddito maturate e versate, nonché degli utili accumulati. Per gli esercizi 2025 e 2026, le informazioni relative al Vietnam sono già oggetto di rendicontazione separata da parte delle multinazionali rientranti nell’ambito di applicazione.

Note operative per l’Italia.

L’Italia si avvale della lista UE ai fini del monitoraggio e della deducibilità ai sensi dell’articolo 110 del TUIR: i costi connessi con controparti domiciliate in giurisdizioni di cui all’Allegato I sono generalmente deducibili fino al «valore normale», mentre gli importi eccedenti tale valore richiedono la prova di un effettivo interesse economico, e tutti tali costi devono essere indicati separatamente nella dichiarazione dei redditi annuale (Modello REDDITI). Il quadro normativo italiano è direttamente collegato alla lista UE, il che significa che lo status del Vietnam nell’Allegato I è efficace ai fini italiani dalla data di pubblicazione delle conclusioni del Consiglio nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea, senza che sia richiesta alcuna ulteriore misura di recepimento nazionale.

Per i soggetti passivi italiani, i costi per servizi, i canoni e gli addebiti infragruppo verso il Vietnam costituiscono le categorie più sensibili: è indispensabile una documentazione solida dei risultati consegnabili, dei prezzi e della motivazione economica, e i team contabili devono garantire di poter isolare in modo netto i costi con collegamento vietnamita nel flusso di lavoro di reporting di fine anno.

Passi operativi per le imprese europee

  1. Mappatura delle esposizioni. Identificare e quantificare tutti i flussi di pagamento relativi alle entità vietnamite, disaggregati per tipologia (beni, servizi, canoni, addebiti infragruppo, finanziamenti).
  2. Analisi delle norme dello Stato membro di riferimento. Verificare quali misure difensive si applicano nella giurisdizione del soggetto passivo europeo, quando entrano in vigore (immediatamente o in modo graduale), se la giurisdizione adotta la lista UE in maniera dinamica o statica, le condizioni per l’esonero e la documentazione richiesta.
  3. Conformità DAC6. Valutare se gli accordi con collegamento vietnamita integrano obblighi di comunicazione ai sensi della DAC6 (in particolare i pagamenti transfrontalieri deducibili tra imprese associate) e assicurarsi che l’infrastruttura di comunicazione sia operativa.
  4. Prezzi di trasferimento e sostanza. Validare i servizi infragruppo, i canoni e le strutture di finanziamento riesaminando i prezzi, i test di beneficio e i termini contrattuali; rafforzare la documentazione contestuale prima della chiusura dell’esercizio.
  5. Comunicazione del CbCR pubblico. Se rientranti nell’ambito di applicazione, valutare le implicazioni delle divulgazioni ai fini del CbCR pubblico per le operazioni in Vietnam e allineare le comunicazioni fiscali, legali, ESG e destinate agli investitori.
  6. Due diligence sui fornitori. Implementare o rafforzare la due diligence sulle controparti vietnamite, includendo la verifica della residenza fiscale, la documentazione sulla titolarità effettiva e la conferma della sostanza e dell’attività economica.
  7. Fascicolo di conformità bancaria. Predisporre un fascicolo documentale pre-assemblato per i pagamenti sul corridoio Vietnam (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale, informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in risposta alle richieste bancarie nel giro di ore anziché di giorni.
  8. Monitoraggio del ciclo di revisione dell’ottobre 2026. Seguire i progressi del Vietnam sulle riforme EOIR e l’esito del ciclo di revisione del Gruppo Codice di Condotta dell’UE di ottobre 2026. Qualora il Vietnam fosse rimosso dall’Allegato I in tale occasione, gli Stati membri che adottano un approccio statico (Germania, Paesi Bassi) non applicheranno misure difensive nei confronti del Vietnam nelle proprie norme per il 2027; la Francia, che adotta anch’essa un approccio statico ma applica criteri domestici aggiuntivi, potrebbe nondimeno mantenere il Vietnam nel proprio elenco di giurisdizioni non cooperative anche dopo la sua cancellazione dalla lista UE. L’esito dell’ottobre 2026 è pertanto commercialmente rilevante per la pianificazione a medio termine.
  9. Governance interna strutturata. Istituire meccanismi di controllo del rischio-giurisdizione nei flussi di approvazione per nuove entità, contratti, finanziamenti e accordi su proprietà intellettuale aventi collegamento con il Vietnam, al fine di garantire adeguata validazione e documentazione sin dalla fase di avvio.

Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

For everyone else, it feels different.

Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

Silence Is Not Neutral

Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

The problem? Silence rarely creates stability.

In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

One Deal, Many Interpretations

Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

That is why a single global message often falls flat.

The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

Employees Decide Earlier Than You Think

For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

External Attention Changes the Equation

Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

Why This Matters for Deal Counsel

For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

“He out… or me out”

In the Netherlands, the legal landscape for resolving shareholder disputes has recently undergone a significant transformation. As of January 1, 2025, a new scheme—the so-called “geschillenregeling”—offers companies and shareholders a more practical and efficient way to address internal conflicts.

Shareholder conflicts are not unique to the Netherlands; they arise in companies everywhere, often because of unclear agreements, differing expectations, or personal tensions. Previously, Dutch law provided only lengthy and complex procedures, which sometimes made it impossible to reach a timely and effective solution. The new scheme changes this by introducing clear legal pathways for both majority and minority shareholders to break deadlocks and protect their interests.

At the heart of the new regulation is the theme “He out… or me out.” This phrase captures the essence of the two main legal actions now available. The first is the forced exit, where shareholders representing at least one-third of the company’s capital can ask the court – the Enterprise Chamber, known locally as the Ondernemingskamer – to force the departure of a shareholder whose conduct seriously harms the company. This conduct can include actions outside the formal role of shareholder, such as engaging in competing business activities.

The second route is the forced buyout, which allows a shareholder who has been seriously harmed by the actions of the other shareholders or by the company itself, to request to be bought out. In such cases, the court may order the remaining shareholders or the company to acquire the shares at a fair price.

What sets the Dutch approach apart is the speed and flexibility of the new procedure. Disputes are handled directly by the Enterprise Chamber, bypassing lower courts and reducing delays. Once the court decides on the merits of the case, the determination of the share price and the transfer of shares follow swiftly, with only one possible appeal to the Supreme Court. The court can also address related claims, such as damages or director liability, within the same procedure. To safeguard the company during the dispute, temporary measures – like suspension of voting rights or changes in management – can be imposed.

Determining the value of the shares is a crucial aspect of the process. Independent experts advise the court, taking into account all relevant circumstances and the parties’ agreements. The court is not bound by these opinions and can adjust the price if it would otherwise be manifestly unfair. If the value of the shares has been reduced by the departing shareholder’s conduct, the court may award additional compensation to the affected party.

While the new scheme provides robust dispute-resolution mechanisms, Dutch law also encourages companies to prevent such conflicts from arising in the first place. This is best achieved by drafting clear articles of association and shareholder agreements, covering matters such as voting rights, decision-making processes, restrictions on share transfers, and dispute resolution clauses. For international investors and business owners, seeking proactive legal advice is recommended when setting up or investing in Dutch entities.

In summary, the new Dutch shareholder dispute resolution scheme offers international businesses a reliable, efficient, and fair way to resolve internal conflicts. Whether you are a majority or minority shareholder, understanding your rights and options under Dutch law is crucial. If you are considering doing business in the Netherlands or facing a shareholder dispute, consulting a Dutch corporate lawyer will help ensure your interests are protected and your agreements are future-proof.

Should you wish to explore practical examples of dispute clauses or receive advice tailored to your situation, do not hesitate to reach out for expert guidance.

New Regulatory Framework for RHQs: Tax Relief, Substantive Presence, and Streamlined Licensing

Saudi Arabia has released the long-awaited draft of the “Rules Regulating the Licensing and Supervision of Regional Headquarters of Multinational Companies,” issued pursuant to Cabinet Resolution No. (338) dated 23/4/1445H. This regulatory framework, currently open for public consultation, forms part of the Kingdom’s ambitious Vision 2030 strategy to establish Saudi Arabia as the prime regional base for multinational enterprises (MNEs) operating in the Middle East and North Africa (MENA) region.

Far beyond mere tax incentives, the draft Rules introduce a binding, structured regime that combines regulatory clarity with strict compliance obligations and long-term benefits. The most salient features include the following.

30-Year Tax Holiday

Entities licensed as RHQs will enjoy a 0% income tax rate and a 0% withholding tax rate on dividends, related-party payments, and payments for services essential to RHQ activity. These tax incentives are granted for a period of 30 years, renewable under conditions set by the Ministry of Investment.

Operational Substance Requirements: RHQ Functions and Compliance

At the core of the RHQ regime lies the requirement for substantial and sustained business presence in the Kingdom. Licensed RHQs must activate both mandatory and optional activities as defined in Article 7 of the Rules:

Mandatory Activities (to be activated within the first year):

  • Preparation and implementation of the regional strategy;
  • Strategic coordination of the MNE’s operations in the region;
  • Selection of products and services offered in the region;
  • M&A support;
  • Financial performance review;
  • Budget planning for regional operations;
  • Coordination of business units across MENA;
  • Market research and competitor analysis;
  • Identification of new market opportunities;
  • Marketing strategy development;
  • Preparation of operational and financial reports.

Optional Activities (minimum of three to be activated): These include, among others:

  • Research, development and innovation;
  • Sales and marketing;
  • Human resources and training;
  • Financial management, foreign exchange and treasury services;
  • Legal consultancy, compliance, internal audit;
  • Logistics, IP management, production, and technical support.

The selected optional activities must be aligned with the MNE’s global business strategy and must be regionally anchored.

Additional Substantive Requirements

  • Minimum of 15 employees in the first year;
  • At least 3 senior executives must be based in the Kingdom and must represent the top decision-making authority for the region;
  • RHQ staff must reside in Saudi Arabia, be dedicated full-time, be licensed locally, and receive remuneration through Saudi bank accounts;
  • RHQ operations must be exclusively performed within the Kingdom.

Licensing Process and Timing

The licensing process is clearly defined. Upon submission of the required documentation (commercial records, financials, activity plans), the Ministry of Investment will process the application within 30 working days.

True Regional Authority and Kingdom-Centric Operations

Licensed RHQs must hold administrative authority over all regional branches and subsidiaries. The RHQ must operate as the highest strategic, executive, and administrative authority in the MENA region. Furthermore, all RHQ-related activities must be carried out exclusively from within the Kingdom.

Localization Requirements

To ensure genuine local presence, the RHQ regime mandates:

  • Saudi residency and work permits for all RHQ personnel;
  • No hybrid or remote models from abroad;
  • Local registration of intellectual property and commercial identifiers;
  • Internal reporting and supervision obligations anchored in Saudi Arabia.

Is RHQ Establishment Mandatory or Optional?

While the RHQ license remains optional in principle, it is effectively mandatory for all multinational companies intending to contract with Saudi public sector entities.

As of 1 January 2024, the Saudi government will only consider public procurement contracts from companies that have an RHQ presence in the Kingdom, unless an express exemption is granted. Companies operating purely in the private sector without government contracts remain unaffected, but will nonetheless benefit from the RHQ regime if they choose to participate.

This regulatory shift creates a strategic filter: those seeking to participate in Saudi Arabia’s transformation across infrastructure, health, energy, and education must establish a fully embedded regional presence in the Kingdom.

Conclusion: High-Reward, High-Compliance Environment

The draft Rules represent a bold step in reshaping the MENA business landscape. Saudi Arabia is setting the bar high: generous tax relief and fast-track licensing are tied to substantive commitments in structure, personnel, and governance. For MNEs willing to assume regional leadership from within Saudi borders, the opportunity is as attractive as it is demanding.

In Spagna, le società possono essere costruite per persone giuridiche o fisiche di qualsiasi nazionalità, residenti in Spagna o all’estero.

Costituzione Da Parte Di Una Persona Fisica

Il cittadino straniero che desidera costruire una società spagnola e non è residente in Spagna dovrà ottenere un numero di identificazione dello straniero/numero di identificazione fiscale (NIE/NIF) prima della costituzione della società presso un notaio.

Per ottenere il NIE/NIF, dovrà, in alternativa:

  • andare al consolato spagnolo del suo paese di residenza, o
  • (ii) richiederlo presso l’ufficio stranieri/stazione della polizia in Spagna; in entrambi i casi, personalmente o tramite un rappresentante.

La rappresentanza sarà accreditata con una procura in cui si indichi espressamente che il rappresentante è autorizzato a presentare la domanda di ottenere il NIE.

Una volta ottenuto il NIE, dovrà comunicarlo all’agenzia tributaria tramite la presentazione del modulo 030, una fotocopia del passaporto e una fotocopia del NIE. Una volta comunicato il NIE all’agenzia tributaria, il cittadino straniero potrà recaesi presso un notaio per formalizzare l’atto di costituzione della società, presentando i seguenti documenti:

  • Certificato negativo della denominazione rilasciato per il registro centrale delle imprese (riserva di nome per la società)
  • Nel caso di conferimenti in denaro, la ricevuta emessa dalla banca che accredita il versamento dei contributi iniziali;  nel caso delle società a responsabilità limitata, è necessario presentare al notaio una ricevuta di pagamento  di un minimo di 3000 euro, effettuata direttamente dalla persona che sarà titolare delle partecipazioni della società.

Se il cittadino straniero che sta per costituire la società non compare personalmente presso il notaio, potrà farlo attraverso un rappresentante, dovendo esibire la procura originare da lui rilasciata al procuratore, legalizzata (tramite apostille o legalizzazione di documenti) e con traduzione giurata;

  • I documenti di identificazione originale (documento nazionale d’identità o passaporto e (NIE/TIE) delle persone che costituiscono la nuova società.
  • La dichiarazione di investimento ostraniera debitamente compilata. Si tratta di un documento obbligatorio, anche se puramente informativo, che deve presentarsi nel registro degli investimenti esteri del Ministero di economia e competitività entro un mese dalla costituzione della nuova società. Il notaio può occuparsene, se richiesto (Modulo D-1A)

Costituzione Da Parte Di Una Persona Giuridica

L’impresa straniera che desidera costituire una società spagnola deve ottenere un numero di identificazione fiscale prima della costituzione della società davanti ad un notaio, tramite un modulo di domanda (EX15).

Questa domanda del NIF deve essere firmata da un rappresentante della società che, nel caso in cui non fosse residente legale in Spagna (spagnolo o straniero con permesso di soggiorno), dovrà ottenere preventivamente/ un NIE come non-residente.

Se l’impresa straniera concede una procura a un residente legale in Spagna per ottenere il NIF dell’impresa, l’Agenzia Tributaria/ esige che il procuratore abbia anche un NIE come non-residente. Nel caso in qui non abbia un NIE, l’Amministrazione Tributaria può fornirgli un NIE provvisorio tramite il modulo 030 assieme ad una fotocopia del suo passaporto.

Una volta nominato questo rappresentante legale dell’impresa straniera dovrà firmare la domanda del modulo di censo (modulo 036) e la suddetta domanda dovrà essere presentata, personalmente, presso l’ufficio dell’Agenzia Tributaria allegando:

  • la dichiarazione censitaria (modulo 036) firmata dalla persona autorizzata dall’impresa estera che richiede il NIF, e
  • la procura rilasciata dal rappresentante autorizzato dell’ente non residente, debitamente autenticata e legalizzata, dove si designa una persona con residenza legale come rappresentante dell’entità e non-residente ai fini dell’ottenimento del NIF.

Una volta che l’impresa straniera è registrata presso l’Agenzia Tributaria, potrà procedere alla costituzione.

Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

  • Ottenere una quota di mercato maggiore.
  • Ridurre i costi operativi.
  • Espandersi in nuove regioni.
  • Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

  • Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
  • Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

  • Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
  • Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
  • Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

  • Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
  • L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

  • La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
  • La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
  • Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
  • Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
  • La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
  • legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

  • L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
  • l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
  • MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
  • la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
  • la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
  • Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

  • L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
  • Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

  • La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
  • La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

  • La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
  • Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
  • L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

  • La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
  • Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

  • Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
  • Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
  • I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

  • La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
  • La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
  • Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

  • In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
  • In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

  • Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
  • Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
  • Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
  • Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
  • Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
  • Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

Forme giuridiche delle joint venture

È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

Legge sugli investimenti stranieri

È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

  • Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
  • Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

Perché l’ISIC4 è importante?

La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

  • Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
  • Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
  • Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
  • Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
  • Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
  • Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

Considerazioni Strategiche

Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

Consigli Pratici

  • Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
  • Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
  • Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

Conformità alle normative locali

  • Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
  • Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
  • Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusione

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

Vietnam has embraced the global minimum tax (GMT) to harmonize its tax policies with global standards. While this new tax regime is anticipated to have certain adverse effects on foreign direct investment (FDI), the Vietnamese government is devising proactive measures to mitigate these repercussions and maintain the country’s appeal as an investment haven.

Key Ramifications of the GMT for Vietnam

The GMT mandates multinational corporations (MNCs) with consolidated revenue surpassing €750 million to pay a minimum tax rate of 15%, irrespective of the tax rate in the country where they operate. In Vietnam, this translates to the concept of a qualified domestic minimum top-up tax (QDMTT).

The QDMTT places an extra tax burden on foreign-invested enterprises (FIEs) that are part of an MNC, potentially deterring them from investing or expanding in Vietnam. This is particularly concerning for industries that heavily rely on tax incentives to attract FDI.

Vietnam’s Response: Investment Support Fund and Proactive Measures

In response to the anticipated negative impacts of the GMT, the Vietnamese government has established an investment support fund (Fund) to incentivize investments in targeted sectors. The Fund is primarily funded by proceeds from the State Budget generated by the GMT.

Eligible enterprises for the Fund are those engaged in high-tech product manufacturing, high-tech enterprises, high-tech application projects, and enterprises with investment projects in research and development centers. Eligibility is based on capital size, annual revenue, industry, or technology utilized.

Eligible taxpayers can receive cash subsidies for five specific expense categories:

  1. Human resource training and development
  2. Research and development expenses
  3. Fixed asset investments
  4. High-tech manufacturing expenses
  5. Social infrastructure systems

To qualify for Fund benefits, eligible taxpayers must submit an application dossier to the Fund Office in Hanoi between August 15th and 30th of the year following the incurred Supported Expenses. Each Supported Expense category will have a distinct reimbursement ratio, and support payments will be contingent on the actual expenses incurred by eligible taxpayers.

In addition to the Fund, the Vietnamese government is also implementing proactive measures to address the concerns of foreign investors. These measures include:

  1. Focusing on targeted industries with high growth potential that align with Vietnam’s strategic development goals
  2. Utilizing the additional revenue collected from top-up tax to enhance infrastructure and labor quality
  3. Considering cash grants for long-term qualified investments in high-tech industries

Conclusion

The introduction of the GMT poses challenges for Vietnam in attracting FDI. However, the government’s establishment of the investment support fund and proactive measures demonstrates its commitment to safeguarding the country’s competitiveness as an investment destination. By combining targeted support with infrastructure improvements and incentives for specific industries, Vietnam can mitigate the negative impacts of the GMT and continue to attract foreign investors.

Federico Vasoli

Aree di attività

  • Diritto societario
  • Investimenti stranieri
  • M&A
Contatta Federico
Ho Chi Minh - Legalmondo

Vietnam | Aggiornamenti alla Pharma Law
  • Commercio internazionale
  • Diritto Farmaceutico
  • Vietnam
Vietnam - Legalmondo

Accordo sulle tariffe tra Vietnam e Stati Uniti d’America: perché è importante per le imprese italiane
  • Distribuzione
  • Fisco e tasse
  • USA
  • Vietnam
ho-chi-minh-city

Vietnam | Nuovo decreto sui servizi Internet e le informazioni online
  • Information Technology
  • Investimenti esteri
  • Vietnam
Hong Kong - Legalmondo

Hong Kong removed from EU’s Tax Cooperation Watchlist
  • Fisco e tasse
  • Hong Kong
Vietnam - Legalmondo

Vietnam Tackles Global Minimum Tax Implications
  • Diritto societario
  • Investimenti esteri
  • Vietnam
singapore - vietnam

RCEP – Il più grande accordo di libero scambio
  • Distribuzione
  • Investimenti
  • Singapore
  • Vietnam

Scrivi a Federico





    Leggi la privacy policy di Legalmondo.
    Questo sito è protetto da reCAPTCHA e si applicano le Norme sulla privacy e i Termini di servizio di Google.

    Communication in Cross-Border M&A – Why the Deal Isn’t Just in the Documents

    5 Gennaio 2026

    • Canada
    • Contratti
    • Diritto societario
    • M&A

    Il Vietnam è stato inserito nell’elenco dell’Unione europea delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali (Allegato I), a seguito dell’aggiornamento adottato dal Consiglio il 17 febbraio 2026.

    Per le società europee che acquistano beni e servizi dal Vietnam, l’inserimento in tale elenco non costituisce un divieto assoluto di commercio, bensì un segnale che nei mesi a venire si renderà necessario un significativo rafforzamento della governance fiscale, delle aspettative documentali e, in taluni casi, delle procedure di esecuzione dei pagamenti. Il meccanismo dell’elenco UE è concepito non tanto per «nominare e svergognare» le giurisdizioni inadempienti, quanto per stimolare riforme positive attraverso la cooperazione e il dialogo; tuttavia, una volta che una giurisdizione è collocata nell’Allegato I, gli Stati membri dell’UE sono tenuti ad adottare «misure difensive» che possono incidere in misura rilevante sul trattamento fiscale, sugli obblighi di ritenuta alla fonte e sull’intensità delle attività ispettive per le operazioni aventi un collegamento con il Vietnam.

    Cosa prevede (e cosa non prevede) la decisione dell’UE

    La blacklist dell’UE è uno strumento di governance fiscale: essa non vieta alle imprese europee di importare merci dal Vietnam né di acquisire servizi vietnamiti, e non incide sul regime fiscale interno del Vietnam, sulle norme in materia di imposta sul reddito delle società, sul quadro normativo relativo alle ritenute alla fonte né sulle politiche in materia di investimenti.

    Al contempo, l’Unione europea può approfondire la cooperazione con il Vietnam sul piano politico ed economico pur mantenendo la pressione sulla governance fiscale attraverso i meccanismi di inserimento negli elenchi; le imprese devono pertanto prepararsi a operare in un contesto di «partenariato accompagnato da vigilanza», senza attendersi una piena coerenza tra i due profili. In tal senso, nel gennaio 2026 l’UE e il Vietnam hanno elevato le proprie relazioni al rango di Partenariato Strategico Globale, configurato come piattaforma per il rafforzamento della cooperazione nei settori del commercio e degli investimenti, del clima e dell’energia, dello sviluppo sostenibile e della trasformazione digitale — segnale inequivoco che l’inserimento in lista è uno strumento tecnico di conformità e non una rottura diplomatica.

    Il paradosso ideologico: una Repubblica socialista in un elenco di paradisi fiscali

    La presenza del Vietnam nella lista nera risulta singolare alla luce del più ampio contesto politico. L’elenco UE fu concepito all’indomani dei grandi scandali sulla trasparenza fiscale (Panama Papers e LuxLeaks), al fine di far fronte alle giurisdizioni che facilitano strutture offshore o non soddisfano gli standard di scambio di informazioni. Nell’immaginario occidentale, il concetto di «paradiso fiscale» evoca microStati liberali o centri offshore, eppure il Vietnam, governato da un Partito Comunista, figura oggi nel medesimo elenco.

    Ciò riflette la realtà del modello economico ibrido vietnamita: politicamente socialista, ma economicamente pragmatico sin dalle riforme del Đổi Mới della fine degli anni Ottanta, con incentivi fiscali selettivi per le zone economiche speciali, gli investimenti ad alta tecnologia e i settori prioritari, incentivi che in taluni casi possono ridurre significativamente l’onere fiscale effettivo per gli investitori stranieri. La preoccupazione dell’UE non riguarda l’aliquota nominale dell’imposta sul reddito delle società vietnamite, bensì, nella fase attuale, l’assenza di un’adeguata infrastruttura per lo scambio di informazioni, sebbene l’architettura dei regimi preferenziali vigenti abbia già suscitato critiche in passato. L’inserimento nell’elenco è una questione di conformità tecnica, non di ordine ideologico.

    I criteri di inserimento e la cronologia

    Il Vietnam è soggetto all’esame dell’UE sin dalla prima versione dell’elenco, pubblicata nel dicembre 2017, quando fu collocato nell’Allegato II (la «lista grigia») insieme alle giurisdizioni che si sono impegnate ad attuare riforme ma non hanno ancora raggiunto la piena conformità. Nell’ottobre 2025, il Vietnam fu rimosso dall’Allegato II in seguito all’adempimento degli impegni assunti in materia di rendicontazione Paese per Paese (Country-by-Country Reporting, CbCR), apparendo a quel punto sulla via della conformità integrale. Tuttavia, nel novembre 2025 il Forum Globale dell’OCSE pubblicò la propria valutazione tra pari, classificando il Vietnam come «Non Conforme» rispetto allo standard sullo scambio di informazioni su richiesta (Exchange of Information on Request, EOIR), profilo distinto dal CbCR, riscontrando riforme ancora incompiute e prevedendo che i miglioramenti del quadro CbCR non sarebbero pervenuti prima del 2027. Tale valutazione dell’OCSE ha direttamente determinato il passaggio, nel febbraio 2026, all’Allegato I, con un’escalation dalla lista grigia alla lista nera che ha saltato qualsiasi periodo intermedio di piena conformità.

     

    I tre criteri fondamentali in base ai quali il Vietnam è stato valutato sono: 

    • il Criterio 1 (trasparenza fiscale), che richiede la conformità agli standard AEOI ed EOIR nonché l’adesione alla Convenzione Multilaterale sull’Assistenza Amministrativa Reciproca in Materia Fiscale; 
    • il Criterio 2 (equità fiscale), che esige l’assenza di regimi fiscali preferenziali dannosi e norme adeguate in materia di sostanza economica; e 
    • il Criterio 3 (misure anti-BEPS), che impone l’attuazione degli standard minimi anti-BEPS dell’OCSE, incluso il CbCR. La carenza del Vietnam si è concentrata nel Criterio 1, specificamente nello standard EOIR, relativo alla capacità pratica e al quadro procedurale per rispondere alle richieste di informazioni delle autorità fiscali estere.

    La risposta del Vietnam e la via verso la cancellazione dall’elenco

    Il Ministero degli Affari Esteri del Vietnam ha risposto pubblicamente entro pochi giorni dall’inserimento in lista, difendendo il proprio operato in materia di trasparenza fiscale e dichiarando che il governo sta attuando un piano d’azione nazionale per recepire le raccomandazioni dell’OCSE e ampliare la cooperazione fiscale con i partner, inclusa l’UE. Il Vietnam ha manifestato disponibilità ad avviare un dialogo con le autorità europee per garantire valutazioni più oggettive e complete, nonché a promuovere la cooperazione ai fini di uno sviluppo condiviso e della prosperità comune.

    I commentatori pratici suggeriscono che una tabella di marcia concreta sia realizzabile: con emendamenti legislativi (decreti e circolari sulle procedure EOIR), l’istituzione di un’unità EOIR dedicata, la pubblicazione di statistiche applicative e un attivo impegno tecnico con il Gruppo Codice di Condotta dell’UE tra ora e il settembre 2026, il Vietnam potrebbe realisticamente puntare alla rimozione dall’Allegato I nel prossimo ciclo di revisione UE dell’ottobre 2026, sebbene tale scadenza sia ambiziosa e la cancellazione dall’elenco non sia in alcun modo garantita. Il punto cruciale per le imprese europee è che, anche qualora l’inserimento si rivelasse relativamente breve se il Vietnam agisse con decisione, le società non devono rinviare i propri adeguamenti di conformità facendo affidamento su una rimozione anticipata: una risposta proporzionata e basata sul rischio è preferibile a una ristrutturazione radicale delle filiere di fornitura con collegamento vietnamita.

    Come i diversi tipi di pagamento sono interessati in concreto

    I beni (importazioni) presentano generalmente il profilo più lineare sul piano della sostanza, poiché di norma esiste una catena documentale chiara: ordini di acquisto, documenti di spedizione, pratiche doganali di importazione, bolle di consegna, verbali di ispezione e accettazione, nonché fatture corrispondenti. Il rischio aggiuntivo per i beni riguarda tipicamente non la genuinità dell’acquisto, bensì la coerenza complessiva della filiera e dei prezzi sotto controllo; in particolare, occorre che i margini e gli eventuali accordi infragruppo attorno al flusso di importazione abbiano senso commerciale e siano documentati in maniera uniforme.

    I servizi (outsourcing, consulenza, sviluppo IT, marketing, assistenza) tendono ad attirare maggiori interrogativi, poiché «cosa è stato prestato» è più difficile da provare rispetto a un prodotto fisicamente spedito. Qualora un ente europeo corrisponda un compenso a un fornitore vietnamita per servizi, è opportuno predisporre un fascicolo probatorio ben organizzato: un ambito di lavoro chiaramente definito, registri delle ore o delle milestone, risultati consegnabili (relazioni, repository di codice, ticket), accettazioni controfirmate e una motivazione del prezzo coerente con il livello di competenze e di impegno richiesti.

    I canoni e i pagamenti correlati alla proprietà intellettuale (licenze software, marchi, know-how, accesso alla tecnologia) sono particolarmente sensibili in quanto combinano la complessità della valutazione con questioni di qualificazione fiscale transfrontaliera. Ci si dovrà aspettare un vaglio approfondito dei seguenti profili: chi è il vero titolare e detentore del controllo sulla proprietà intellettuale, la catena contrattuale e i diritti di sublicenza, le modalità di determinazione del tasso di canone mediante benchmarking o accordi comparabili, nonché la genuinità del pagamento quale corrispettivo per la proprietà intellettuale anziché quale compenso mascherato per servizi.

    Gli addebiti infragruppo (management fees, servizi condivisi, riaddebiti di costi) sono comunemente il primo ambito in cui le autorità fiscali e le controparti richiedono prove del «beneficio» e della logica di allocazione. Laddove il Vietnam sia inserito in una catena di valore di gruppo, è necessario essere pronti a dimostrare la ragione dell’addebito, le modalità di calcolo, il beneficio ricevuto dal destinatario, unitamente ad accordi infragruppo coerenti e a supporto documentale dei prezzi di trasferimento.

    I flussi di finanziamento e di tesoreria (interessi, garanzie, cash pooling, factoring, trade finance) sono soggetti alla revisione tecnica più intensa, poiché implicano al contempo conseguenze fiscali e sensibilità sul piano della conformità antiriciclaggio e anticrimine finanziario. Anche laddove la struttura sia legittima, questi flussi hanno maggiori probabilità di essere sottoposti internamente a una revisione rafforzata e possono richiedere una documentazione di supporto più estesa prima dell’esecuzione.

    La risposta delle banche europee: cosa accade in pratica

    Le banche dell’UE operano secondo un approccio basato sul rischio in materia di criminalità finanziaria e conformità, e possono adottare decisioni di de-risking, ossia scegliere di limitare o cessare relazioni o tipologie di operazioni che ritengono eccedenti la propria propensione al rischio o troppo onerose dal punto di vista operativo. I quadri di vigilanza europei riconoscono il fenomeno del de-risking e invitano a valutazioni del rischio proporzionate e basate su prove concrete, piuttosto che a esclusioni indiscriminate; tuttavia, nella pratica le banche godono di un’ampia discrezionalità.

    Per un’impresa europea che disponga un bonifico bancario in favore di una controparte vietnamita, le seguenti misure discrezionali possono emergere in concreto, anche qualora il pagamento sia pienamente lecito e commercialmente ordinario.

    La banca può sospendere l’esecuzione e richiedere documenti aggiuntivi prima di sbloccare i fondi, cercando conferma sulla finalità e la legittimità dell’operazione nell’ambito dei propri controlli interni. Le richieste tipiche comprendono il contratto sottostante o il capitolato tecnico, le fatture, la prova della consegna o dell’esecuzione, una descrizione della finalità commerciale, nonché informazioni sulla titolarità effettiva o sulla struttura societaria del beneficiario.

    La banca può instradare il pagamento attraverso file di revisione manuale anziché ricorrere all’elaborazione automatica, in particolare per i beneficiari di prima contattazione, gli importi insoliti per ammontare o i pagamenti con causali vaghe che non descrivono chiaramente lo scopo. Ciò genera ripercussioni operative: liquidazioni tardive ai fornitori, merce ferma in attesa della conferma di pagamento o sospensione del servizio laddove il fornitore operi secondo rigidi parametri di pagamento.

    La banca può imporre condizioni interne nell’ambito dei propri controlli del rischio specifici per il cliente, richiedendo, ad esempio, indicazioni di pagamento più dettagliate, descrizioni più precise nelle fatture o flussi di pre-approvazione per i pagamenti sul corridoio Vietnam. In casi estremi, la banca può rifiutarsi di processare operazioni specifiche o decidere di abbandonare interi corridoi, tipologie di clienti o modelli di business come scelta di gestione del rischio. Taluni istituti finanziari tedeschi sono descritti come soggetti che applicano la due diligence rafforzata, richiedendo piena trasparenza sulla finalità e sulla titolarità per i pagamenti con collegamento vietnamita.

    Qualora un pagamento venga rifiutato, la soluzione pratica consiste spesso nell’aggiustare le modalità esecutive (canale bancario alternativo, pacchetto documentale rivisto o meccanismo di pagamento modificato), mantenendo intatto il rapporto commerciale sottostante.

    Le imprese europee sono invitate a predisporre un «Fascicolo di Conformità Bancaria» per i pagamenti sul corridoio Vietnam: una raccolta pre-assemblata di documenti (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale e informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in via preventiva o in risposta alle richieste della banca nel giro di ore anziché di giorni.

    Misure difensive non fiscali e implicazioni per i finanziamenti UE

    Al di là delle misure fiscali, l’inserimento nella blacklist dell’UE produce conseguenze non fiscali che incidono più ampiamente sul rapporto economico tra il Vietnam e l’Unione europea. I programmi di investimento dell’UE non possono far transitare finanziamenti attraverso entità localizzate in Vietnam, poiché l’utilizzo di tali enti contrasterebbe con la finalità legale fondamentale di questi strumenti, che sono concepiti per promuovere la buona governance, la trasparenza e il contrasto ai flussi finanziari illeciti. I fondi interessati comprendono il Fondo Europeo per lo Sviluppo Sostenibile (FEDS/NDICI), che riduce il rischio di investimenti rilevanti nei settori dell’energia e del digitale; il programma InvestEU (che ha sostituito il precedente FEIS); e il Mandato di Prestito Esterno, che prevede prestiti BEI per le grandi infrastrutture al di fuori dell’UE. Inoltre, il Quadro Generale per le cartolarizzazioni STS impone restrizioni separate all’utilizzo di entità domiciliate in giurisdizioni inserite nella lista nera nell’ambito delle strutture di cartolarizzazione. Per le entità vietnamite e i loro partner europei che operano su progetti a finanziamento donatore o a vocazione ESG, si tratta di un vincolo rilevante, poiché le società controllate e le altre imprese presenti in Vietnam possono essere escluse da tali fonti di finanziamento europeo.

    DAC6 e rendicontazione pubblica Paese per Paese

    Gli accordi transfrontalieri che coinvolgono il Vietnam sono ora soggetti a un controllo intensificato ai sensi della DAC6. In particolare, il Contrassegno C.1(b)(ii) può essere integrato laddove un pagamento transfrontaliero deducibile sia corrisposto da un’impresa associata stabilita nell’UE a un soggetto residente in Vietnam, ferme restando le modalità di recepimento specifiche di ciascuno Stato membro in ordine al test del beneficio principale e alle altre condizioni. Le grandi imprese multinazionali (con ricavi consolidati pari o superiori a 750 milioni di euro in ciascuno degli ultimi due esercizi fiscali) devono inoltre predisporre e divulgare pubblicamente un Rendiconto Pubblico Paese per Paese. Ai sensi della Direttiva UE sul CbCR pubblico, le attività in Vietnam devono essere rendicontate separatamente, senza aggregarle nella voce «Resto del Mondo», con indicazione dell’elenco di tutte le controllate consolidate, della descrizione delle attività, del numero di dipendenti equivalenti a tempo pieno, dei ricavi (inclusi quelli infragruppo), dell’utile o della perdita prima delle imposte, delle imposte sul reddito maturate e versate, nonché degli utili accumulati. Per gli esercizi 2025 e 2026, le informazioni relative al Vietnam sono già oggetto di rendicontazione separata da parte delle multinazionali rientranti nell’ambito di applicazione.

    Note operative per l’Italia.

    L’Italia si avvale della lista UE ai fini del monitoraggio e della deducibilità ai sensi dell’articolo 110 del TUIR: i costi connessi con controparti domiciliate in giurisdizioni di cui all’Allegato I sono generalmente deducibili fino al «valore normale», mentre gli importi eccedenti tale valore richiedono la prova di un effettivo interesse economico, e tutti tali costi devono essere indicati separatamente nella dichiarazione dei redditi annuale (Modello REDDITI). Il quadro normativo italiano è direttamente collegato alla lista UE, il che significa che lo status del Vietnam nell’Allegato I è efficace ai fini italiani dalla data di pubblicazione delle conclusioni del Consiglio nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea, senza che sia richiesta alcuna ulteriore misura di recepimento nazionale.

    Per i soggetti passivi italiani, i costi per servizi, i canoni e gli addebiti infragruppo verso il Vietnam costituiscono le categorie più sensibili: è indispensabile una documentazione solida dei risultati consegnabili, dei prezzi e della motivazione economica, e i team contabili devono garantire di poter isolare in modo netto i costi con collegamento vietnamita nel flusso di lavoro di reporting di fine anno.

    Passi operativi per le imprese europee

    1. Mappatura delle esposizioni. Identificare e quantificare tutti i flussi di pagamento relativi alle entità vietnamite, disaggregati per tipologia (beni, servizi, canoni, addebiti infragruppo, finanziamenti).
    2. Analisi delle norme dello Stato membro di riferimento. Verificare quali misure difensive si applicano nella giurisdizione del soggetto passivo europeo, quando entrano in vigore (immediatamente o in modo graduale), se la giurisdizione adotta la lista UE in maniera dinamica o statica, le condizioni per l’esonero e la documentazione richiesta.
    3. Conformità DAC6. Valutare se gli accordi con collegamento vietnamita integrano obblighi di comunicazione ai sensi della DAC6 (in particolare i pagamenti transfrontalieri deducibili tra imprese associate) e assicurarsi che l’infrastruttura di comunicazione sia operativa.
    4. Prezzi di trasferimento e sostanza. Validare i servizi infragruppo, i canoni e le strutture di finanziamento riesaminando i prezzi, i test di beneficio e i termini contrattuali; rafforzare la documentazione contestuale prima della chiusura dell’esercizio.
    5. Comunicazione del CbCR pubblico. Se rientranti nell’ambito di applicazione, valutare le implicazioni delle divulgazioni ai fini del CbCR pubblico per le operazioni in Vietnam e allineare le comunicazioni fiscali, legali, ESG e destinate agli investitori.
    6. Due diligence sui fornitori. Implementare o rafforzare la due diligence sulle controparti vietnamite, includendo la verifica della residenza fiscale, la documentazione sulla titolarità effettiva e la conferma della sostanza e dell’attività economica.
    7. Fascicolo di conformità bancaria. Predisporre un fascicolo documentale pre-assemblato per i pagamenti sul corridoio Vietnam (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale, informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in risposta alle richieste bancarie nel giro di ore anziché di giorni.
    8. Monitoraggio del ciclo di revisione dell’ottobre 2026. Seguire i progressi del Vietnam sulle riforme EOIR e l’esito del ciclo di revisione del Gruppo Codice di Condotta dell’UE di ottobre 2026. Qualora il Vietnam fosse rimosso dall’Allegato I in tale occasione, gli Stati membri che adottano un approccio statico (Germania, Paesi Bassi) non applicheranno misure difensive nei confronti del Vietnam nelle proprie norme per il 2027; la Francia, che adotta anch’essa un approccio statico ma applica criteri domestici aggiuntivi, potrebbe nondimeno mantenere il Vietnam nel proprio elenco di giurisdizioni non cooperative anche dopo la sua cancellazione dalla lista UE. L’esito dell’ottobre 2026 è pertanto commercialmente rilevante per la pianificazione a medio termine.
    9. Governance interna strutturata. Istituire meccanismi di controllo del rischio-giurisdizione nei flussi di approvazione per nuove entità, contratti, finanziamenti e accordi su proprietà intellettuale aventi collegamento con il Vietnam, al fine di garantire adeguata validazione e documentazione sin dalla fase di avvio.

    Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

    And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

    When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

    Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

    What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

    For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

    For everyone else, it feels different.

    Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

    These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

    The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

    Silence Is Not Neutral

    Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

    There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

    The problem? Silence rarely creates stability.

    In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

    By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

    One Deal, Many Interpretations

    Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

    What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

    That is why a single global message often falls flat.

    The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

    When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

    When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

    Employees Decide Earlier Than You Think

    For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

    They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

    Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

    Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

    Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

    External Attention Changes the Equation

    Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

    Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

    Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

    Why This Matters for Deal Counsel

    For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

    Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

    Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

    The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

    A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

    Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

    For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

    “He out… or me out”

    In the Netherlands, the legal landscape for resolving shareholder disputes has recently undergone a significant transformation. As of January 1, 2025, a new scheme—the so-called “geschillenregeling”—offers companies and shareholders a more practical and efficient way to address internal conflicts.

    Shareholder conflicts are not unique to the Netherlands; they arise in companies everywhere, often because of unclear agreements, differing expectations, or personal tensions. Previously, Dutch law provided only lengthy and complex procedures, which sometimes made it impossible to reach a timely and effective solution. The new scheme changes this by introducing clear legal pathways for both majority and minority shareholders to break deadlocks and protect their interests.

    At the heart of the new regulation is the theme “He out… or me out.” This phrase captures the essence of the two main legal actions now available. The first is the forced exit, where shareholders representing at least one-third of the company’s capital can ask the court – the Enterprise Chamber, known locally as the Ondernemingskamer – to force the departure of a shareholder whose conduct seriously harms the company. This conduct can include actions outside the formal role of shareholder, such as engaging in competing business activities.

    The second route is the forced buyout, which allows a shareholder who has been seriously harmed by the actions of the other shareholders or by the company itself, to request to be bought out. In such cases, the court may order the remaining shareholders or the company to acquire the shares at a fair price.

    What sets the Dutch approach apart is the speed and flexibility of the new procedure. Disputes are handled directly by the Enterprise Chamber, bypassing lower courts and reducing delays. Once the court decides on the merits of the case, the determination of the share price and the transfer of shares follow swiftly, with only one possible appeal to the Supreme Court. The court can also address related claims, such as damages or director liability, within the same procedure. To safeguard the company during the dispute, temporary measures – like suspension of voting rights or changes in management – can be imposed.

    Determining the value of the shares is a crucial aspect of the process. Independent experts advise the court, taking into account all relevant circumstances and the parties’ agreements. The court is not bound by these opinions and can adjust the price if it would otherwise be manifestly unfair. If the value of the shares has been reduced by the departing shareholder’s conduct, the court may award additional compensation to the affected party.

    While the new scheme provides robust dispute-resolution mechanisms, Dutch law also encourages companies to prevent such conflicts from arising in the first place. This is best achieved by drafting clear articles of association and shareholder agreements, covering matters such as voting rights, decision-making processes, restrictions on share transfers, and dispute resolution clauses. For international investors and business owners, seeking proactive legal advice is recommended when setting up or investing in Dutch entities.

    In summary, the new Dutch shareholder dispute resolution scheme offers international businesses a reliable, efficient, and fair way to resolve internal conflicts. Whether you are a majority or minority shareholder, understanding your rights and options under Dutch law is crucial. If you are considering doing business in the Netherlands or facing a shareholder dispute, consulting a Dutch corporate lawyer will help ensure your interests are protected and your agreements are future-proof.

    Should you wish to explore practical examples of dispute clauses or receive advice tailored to your situation, do not hesitate to reach out for expert guidance.

    New Regulatory Framework for RHQs: Tax Relief, Substantive Presence, and Streamlined Licensing

    Saudi Arabia has released the long-awaited draft of the “Rules Regulating the Licensing and Supervision of Regional Headquarters of Multinational Companies,” issued pursuant to Cabinet Resolution No. (338) dated 23/4/1445H. This regulatory framework, currently open for public consultation, forms part of the Kingdom’s ambitious Vision 2030 strategy to establish Saudi Arabia as the prime regional base for multinational enterprises (MNEs) operating in the Middle East and North Africa (MENA) region.

    Far beyond mere tax incentives, the draft Rules introduce a binding, structured regime that combines regulatory clarity with strict compliance obligations and long-term benefits. The most salient features include the following.

    30-Year Tax Holiday

    Entities licensed as RHQs will enjoy a 0% income tax rate and a 0% withholding tax rate on dividends, related-party payments, and payments for services essential to RHQ activity. These tax incentives are granted for a period of 30 years, renewable under conditions set by the Ministry of Investment.

    Operational Substance Requirements: RHQ Functions and Compliance

    At the core of the RHQ regime lies the requirement for substantial and sustained business presence in the Kingdom. Licensed RHQs must activate both mandatory and optional activities as defined in Article 7 of the Rules:

    Mandatory Activities (to be activated within the first year):

    • Preparation and implementation of the regional strategy;
    • Strategic coordination of the MNE’s operations in the region;
    • Selection of products and services offered in the region;
    • M&A support;
    • Financial performance review;
    • Budget planning for regional operations;
    • Coordination of business units across MENA;
    • Market research and competitor analysis;
    • Identification of new market opportunities;
    • Marketing strategy development;
    • Preparation of operational and financial reports.

    Optional Activities (minimum of three to be activated): These include, among others:

    • Research, development and innovation;
    • Sales and marketing;
    • Human resources and training;
    • Financial management, foreign exchange and treasury services;
    • Legal consultancy, compliance, internal audit;
    • Logistics, IP management, production, and technical support.

    The selected optional activities must be aligned with the MNE’s global business strategy and must be regionally anchored.

    Additional Substantive Requirements

    • Minimum of 15 employees in the first year;
    • At least 3 senior executives must be based in the Kingdom and must represent the top decision-making authority for the region;
    • RHQ staff must reside in Saudi Arabia, be dedicated full-time, be licensed locally, and receive remuneration through Saudi bank accounts;
    • RHQ operations must be exclusively performed within the Kingdom.

    Licensing Process and Timing

    The licensing process is clearly defined. Upon submission of the required documentation (commercial records, financials, activity plans), the Ministry of Investment will process the application within 30 working days.

    True Regional Authority and Kingdom-Centric Operations

    Licensed RHQs must hold administrative authority over all regional branches and subsidiaries. The RHQ must operate as the highest strategic, executive, and administrative authority in the MENA region. Furthermore, all RHQ-related activities must be carried out exclusively from within the Kingdom.

    Localization Requirements

    To ensure genuine local presence, the RHQ regime mandates:

    • Saudi residency and work permits for all RHQ personnel;
    • No hybrid or remote models from abroad;
    • Local registration of intellectual property and commercial identifiers;
    • Internal reporting and supervision obligations anchored in Saudi Arabia.

    Is RHQ Establishment Mandatory or Optional?

    While the RHQ license remains optional in principle, it is effectively mandatory for all multinational companies intending to contract with Saudi public sector entities.

    As of 1 January 2024, the Saudi government will only consider public procurement contracts from companies that have an RHQ presence in the Kingdom, unless an express exemption is granted. Companies operating purely in the private sector without government contracts remain unaffected, but will nonetheless benefit from the RHQ regime if they choose to participate.

    This regulatory shift creates a strategic filter: those seeking to participate in Saudi Arabia’s transformation across infrastructure, health, energy, and education must establish a fully embedded regional presence in the Kingdom.

    Conclusion: High-Reward, High-Compliance Environment

    The draft Rules represent a bold step in reshaping the MENA business landscape. Saudi Arabia is setting the bar high: generous tax relief and fast-track licensing are tied to substantive commitments in structure, personnel, and governance. For MNEs willing to assume regional leadership from within Saudi borders, the opportunity is as attractive as it is demanding.

    In Spagna, le società possono essere costruite per persone giuridiche o fisiche di qualsiasi nazionalità, residenti in Spagna o all’estero.

    Costituzione Da Parte Di Una Persona Fisica

    Il cittadino straniero che desidera costruire una società spagnola e non è residente in Spagna dovrà ottenere un numero di identificazione dello straniero/numero di identificazione fiscale (NIE/NIF) prima della costituzione della società presso un notaio.

    Per ottenere il NIE/NIF, dovrà, in alternativa:

    • andare al consolato spagnolo del suo paese di residenza, o
    • (ii) richiederlo presso l’ufficio stranieri/stazione della polizia in Spagna; in entrambi i casi, personalmente o tramite un rappresentante.

    La rappresentanza sarà accreditata con una procura in cui si indichi espressamente che il rappresentante è autorizzato a presentare la domanda di ottenere il NIE.

    Una volta ottenuto il NIE, dovrà comunicarlo all’agenzia tributaria tramite la presentazione del modulo 030, una fotocopia del passaporto e una fotocopia del NIE. Una volta comunicato il NIE all’agenzia tributaria, il cittadino straniero potrà recaesi presso un notaio per formalizzare l’atto di costituzione della società, presentando i seguenti documenti:

    • Certificato negativo della denominazione rilasciato per il registro centrale delle imprese (riserva di nome per la società)
    • Nel caso di conferimenti in denaro, la ricevuta emessa dalla banca che accredita il versamento dei contributi iniziali;  nel caso delle società a responsabilità limitata, è necessario presentare al notaio una ricevuta di pagamento  di un minimo di 3000 euro, effettuata direttamente dalla persona che sarà titolare delle partecipazioni della società.

    Se il cittadino straniero che sta per costituire la società non compare personalmente presso il notaio, potrà farlo attraverso un rappresentante, dovendo esibire la procura originare da lui rilasciata al procuratore, legalizzata (tramite apostille o legalizzazione di documenti) e con traduzione giurata;

    • I documenti di identificazione originale (documento nazionale d’identità o passaporto e (NIE/TIE) delle persone che costituiscono la nuova società.
    • La dichiarazione di investimento ostraniera debitamente compilata. Si tratta di un documento obbligatorio, anche se puramente informativo, che deve presentarsi nel registro degli investimenti esteri del Ministero di economia e competitività entro un mese dalla costituzione della nuova società. Il notaio può occuparsene, se richiesto (Modulo D-1A)

    Costituzione Da Parte Di Una Persona Giuridica

    L’impresa straniera che desidera costituire una società spagnola deve ottenere un numero di identificazione fiscale prima della costituzione della società davanti ad un notaio, tramite un modulo di domanda (EX15).

    Questa domanda del NIF deve essere firmata da un rappresentante della società che, nel caso in cui non fosse residente legale in Spagna (spagnolo o straniero con permesso di soggiorno), dovrà ottenere preventivamente/ un NIE come non-residente.

    Se l’impresa straniera concede una procura a un residente legale in Spagna per ottenere il NIF dell’impresa, l’Agenzia Tributaria/ esige che il procuratore abbia anche un NIE come non-residente. Nel caso in qui non abbia un NIE, l’Amministrazione Tributaria può fornirgli un NIE provvisorio tramite il modulo 030 assieme ad una fotocopia del suo passaporto.

    Una volta nominato questo rappresentante legale dell’impresa straniera dovrà firmare la domanda del modulo di censo (modulo 036) e la suddetta domanda dovrà essere presentata, personalmente, presso l’ufficio dell’Agenzia Tributaria allegando:

    • la dichiarazione censitaria (modulo 036) firmata dalla persona autorizzata dall’impresa estera che richiede il NIF, e
    • la procura rilasciata dal rappresentante autorizzato dell’ente non residente, debitamente autenticata e legalizzata, dove si designa una persona con residenza legale come rappresentante dell’entità e non-residente ai fini dell’ottenimento del NIF.

    Una volta che l’impresa straniera è registrata presso l’Agenzia Tributaria, potrà procedere alla costituzione.

    Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

    La posizione dell’Egitto come hub di M&A

    Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

    Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

    Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

    I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

    Fusioni vs acquisizioni

    Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

    Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

    • Ottenere una quota di mercato maggiore.
    • Ridurre i costi operativi.
    • Espandersi in nuove regioni.
    • Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

    Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

    • Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
    • Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

    Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

    Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

    Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

    L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

    Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

    La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

    Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

    Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

    L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

    Panoramica delle attività di M&A in Egitto

    Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

    Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

    Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

    La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

    Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

    Operazioni e transazioni di M&A più significative

    L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

    Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

    Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

    Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

    Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

    Tendenze M&A specifiche del settore

    Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

    Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

    La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

    Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

    L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

    Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

    Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

    Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

    • Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
    • Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
    • Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

    Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

    • Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
    • L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

    Stati Uniti

    Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

    Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

    In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

    La Cina e l’iniziativa Belt and Road

    La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

    Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

    La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

    Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

    L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

    • La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
    • La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
    • Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
    • Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
    • La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
    • legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

    Autorità di regolamentazione e loro ruoli

    Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

    • L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
    • l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
    • MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
    • la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
    • la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
    • Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

    A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

    Recenti riforme legislative e normative in Egitto

    Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

    Modifiche al diritto societario

    • L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
    • Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

    Modifica della legge sugli investimenti

    • La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
    • La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

    Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

    • La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
    • Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
    • L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

    Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

    • La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
    • Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

    Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

    • Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
    • Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
    • I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

    Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

    • La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
    • La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
    • Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

    Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

    La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

    Aumento della soglia di approvazione della FRA:

    • In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
    • In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

    Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

    Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

    L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

    La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

    Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

    Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

    • Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
    • Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
    • Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
    • Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
    • Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
    • Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

    Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

    Forme giuridiche delle joint venture

    È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

    Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

    Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

    Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

    Legge sugli investimenti stranieri

    È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

    • Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
    • Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

    Perché l’ISIC4 è importante?

    La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

    La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

    • Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
    • Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
    • Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
    • Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
    • Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
    • Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

    Considerazioni Strategiche

    Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

    È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

    Consigli Pratici

    • Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
    • Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
    • Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

    Conformità alle normative locali

    • Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
    • Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
    • Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

    Conclusione

    La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

    Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

    Vietnam has embraced the global minimum tax (GMT) to harmonize its tax policies with global standards. While this new tax regime is anticipated to have certain adverse effects on foreign direct investment (FDI), the Vietnamese government is devising proactive measures to mitigate these repercussions and maintain the country’s appeal as an investment haven.

    Key Ramifications of the GMT for Vietnam

    The GMT mandates multinational corporations (MNCs) with consolidated revenue surpassing €750 million to pay a minimum tax rate of 15%, irrespective of the tax rate in the country where they operate. In Vietnam, this translates to the concept of a qualified domestic minimum top-up tax (QDMTT).

    The QDMTT places an extra tax burden on foreign-invested enterprises (FIEs) that are part of an MNC, potentially deterring them from investing or expanding in Vietnam. This is particularly concerning for industries that heavily rely on tax incentives to attract FDI.

    Vietnam’s Response: Investment Support Fund and Proactive Measures

    In response to the anticipated negative impacts of the GMT, the Vietnamese government has established an investment support fund (Fund) to incentivize investments in targeted sectors. The Fund is primarily funded by proceeds from the State Budget generated by the GMT.

    Eligible enterprises for the Fund are those engaged in high-tech product manufacturing, high-tech enterprises, high-tech application projects, and enterprises with investment projects in research and development centers. Eligibility is based on capital size, annual revenue, industry, or technology utilized.

    Eligible taxpayers can receive cash subsidies for five specific expense categories:

    1. Human resource training and development
    2. Research and development expenses
    3. Fixed asset investments
    4. High-tech manufacturing expenses
    5. Social infrastructure systems

    To qualify for Fund benefits, eligible taxpayers must submit an application dossier to the Fund Office in Hanoi between August 15th and 30th of the year following the incurred Supported Expenses. Each Supported Expense category will have a distinct reimbursement ratio, and support payments will be contingent on the actual expenses incurred by eligible taxpayers.

    In addition to the Fund, the Vietnamese government is also implementing proactive measures to address the concerns of foreign investors. These measures include:

    1. Focusing on targeted industries with high growth potential that align with Vietnam’s strategic development goals
    2. Utilizing the additional revenue collected from top-up tax to enhance infrastructure and labor quality
    3. Considering cash grants for long-term qualified investments in high-tech industries

    Conclusion

    The introduction of the GMT poses challenges for Vietnam in attracting FDI. However, the government’s establishment of the investment support fund and proactive measures demonstrates its commitment to safeguarding the country’s competitiveness as an investment destination. By combining targeted support with infrastructure improvements and incentives for specific industries, Vietnam can mitigate the negative impacts of the GMT and continue to attract foreign investors.

    Larry Markowitz

    Aree di attività

    • Diritto societario
    • Private Equity
    • Start-up
    Contatta Larry
    Ho Chi Minh - Legalmondo

    Vietnam | Aggiornamenti alla Pharma Law
    • Commercio internazionale
    • Diritto Farmaceutico
    • Vietnam
    Vietnam - Legalmondo

    Accordo sulle tariffe tra Vietnam e Stati Uniti d’America: perché è importante per le imprese italiane
    • Distribuzione
    • Fisco e tasse
    • USA
    • Vietnam
    ho-chi-minh-city

    Vietnam | Nuovo decreto sui servizi Internet e le informazioni online
    • Information Technology
    • Investimenti esteri
    • Vietnam
    Hong Kong - Legalmondo

    Hong Kong removed from EU’s Tax Cooperation Watchlist
    • Fisco e tasse
    • Hong Kong
    Vietnam - Legalmondo

    Vietnam Tackles Global Minimum Tax Implications
    • Diritto societario
    • Investimenti esteri
    • Vietnam
    singapore - vietnam

    RCEP – Il più grande accordo di libero scambio
    • Distribuzione
    • Investimenti
    • Singapore
    • Vietnam

    Scrivi a Larry





      Leggi la privacy policy di Legalmondo.
      Questo sito è protetto da reCAPTCHA e si applicano le Norme sulla privacy e i Termini di servizio di Google.

      The New Dutch Shareholder Dispute Resolution Scheme

      22 Ottobre 2025

      • Paesi Bassi
      • Diritto societario
      • Contenzioso

      Il Vietnam è stato inserito nell’elenco dell’Unione europea delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali (Allegato I), a seguito dell’aggiornamento adottato dal Consiglio il 17 febbraio 2026.

      Per le società europee che acquistano beni e servizi dal Vietnam, l’inserimento in tale elenco non costituisce un divieto assoluto di commercio, bensì un segnale che nei mesi a venire si renderà necessario un significativo rafforzamento della governance fiscale, delle aspettative documentali e, in taluni casi, delle procedure di esecuzione dei pagamenti. Il meccanismo dell’elenco UE è concepito non tanto per «nominare e svergognare» le giurisdizioni inadempienti, quanto per stimolare riforme positive attraverso la cooperazione e il dialogo; tuttavia, una volta che una giurisdizione è collocata nell’Allegato I, gli Stati membri dell’UE sono tenuti ad adottare «misure difensive» che possono incidere in misura rilevante sul trattamento fiscale, sugli obblighi di ritenuta alla fonte e sull’intensità delle attività ispettive per le operazioni aventi un collegamento con il Vietnam.

      Cosa prevede (e cosa non prevede) la decisione dell’UE

      La blacklist dell’UE è uno strumento di governance fiscale: essa non vieta alle imprese europee di importare merci dal Vietnam né di acquisire servizi vietnamiti, e non incide sul regime fiscale interno del Vietnam, sulle norme in materia di imposta sul reddito delle società, sul quadro normativo relativo alle ritenute alla fonte né sulle politiche in materia di investimenti.

      Al contempo, l’Unione europea può approfondire la cooperazione con il Vietnam sul piano politico ed economico pur mantenendo la pressione sulla governance fiscale attraverso i meccanismi di inserimento negli elenchi; le imprese devono pertanto prepararsi a operare in un contesto di «partenariato accompagnato da vigilanza», senza attendersi una piena coerenza tra i due profili. In tal senso, nel gennaio 2026 l’UE e il Vietnam hanno elevato le proprie relazioni al rango di Partenariato Strategico Globale, configurato come piattaforma per il rafforzamento della cooperazione nei settori del commercio e degli investimenti, del clima e dell’energia, dello sviluppo sostenibile e della trasformazione digitale — segnale inequivoco che l’inserimento in lista è uno strumento tecnico di conformità e non una rottura diplomatica.

      Il paradosso ideologico: una Repubblica socialista in un elenco di paradisi fiscali

      La presenza del Vietnam nella lista nera risulta singolare alla luce del più ampio contesto politico. L’elenco UE fu concepito all’indomani dei grandi scandali sulla trasparenza fiscale (Panama Papers e LuxLeaks), al fine di far fronte alle giurisdizioni che facilitano strutture offshore o non soddisfano gli standard di scambio di informazioni. Nell’immaginario occidentale, il concetto di «paradiso fiscale» evoca microStati liberali o centri offshore, eppure il Vietnam, governato da un Partito Comunista, figura oggi nel medesimo elenco.

      Ciò riflette la realtà del modello economico ibrido vietnamita: politicamente socialista, ma economicamente pragmatico sin dalle riforme del Đổi Mới della fine degli anni Ottanta, con incentivi fiscali selettivi per le zone economiche speciali, gli investimenti ad alta tecnologia e i settori prioritari, incentivi che in taluni casi possono ridurre significativamente l’onere fiscale effettivo per gli investitori stranieri. La preoccupazione dell’UE non riguarda l’aliquota nominale dell’imposta sul reddito delle società vietnamite, bensì, nella fase attuale, l’assenza di un’adeguata infrastruttura per lo scambio di informazioni, sebbene l’architettura dei regimi preferenziali vigenti abbia già suscitato critiche in passato. L’inserimento nell’elenco è una questione di conformità tecnica, non di ordine ideologico.

      I criteri di inserimento e la cronologia

      Il Vietnam è soggetto all’esame dell’UE sin dalla prima versione dell’elenco, pubblicata nel dicembre 2017, quando fu collocato nell’Allegato II (la «lista grigia») insieme alle giurisdizioni che si sono impegnate ad attuare riforme ma non hanno ancora raggiunto la piena conformità. Nell’ottobre 2025, il Vietnam fu rimosso dall’Allegato II in seguito all’adempimento degli impegni assunti in materia di rendicontazione Paese per Paese (Country-by-Country Reporting, CbCR), apparendo a quel punto sulla via della conformità integrale. Tuttavia, nel novembre 2025 il Forum Globale dell’OCSE pubblicò la propria valutazione tra pari, classificando il Vietnam come «Non Conforme» rispetto allo standard sullo scambio di informazioni su richiesta (Exchange of Information on Request, EOIR), profilo distinto dal CbCR, riscontrando riforme ancora incompiute e prevedendo che i miglioramenti del quadro CbCR non sarebbero pervenuti prima del 2027. Tale valutazione dell’OCSE ha direttamente determinato il passaggio, nel febbraio 2026, all’Allegato I, con un’escalation dalla lista grigia alla lista nera che ha saltato qualsiasi periodo intermedio di piena conformità.

       

      I tre criteri fondamentali in base ai quali il Vietnam è stato valutato sono: 

      • il Criterio 1 (trasparenza fiscale), che richiede la conformità agli standard AEOI ed EOIR nonché l’adesione alla Convenzione Multilaterale sull’Assistenza Amministrativa Reciproca in Materia Fiscale; 
      • il Criterio 2 (equità fiscale), che esige l’assenza di regimi fiscali preferenziali dannosi e norme adeguate in materia di sostanza economica; e 
      • il Criterio 3 (misure anti-BEPS), che impone l’attuazione degli standard minimi anti-BEPS dell’OCSE, incluso il CbCR. La carenza del Vietnam si è concentrata nel Criterio 1, specificamente nello standard EOIR, relativo alla capacità pratica e al quadro procedurale per rispondere alle richieste di informazioni delle autorità fiscali estere.

      La risposta del Vietnam e la via verso la cancellazione dall’elenco

      Il Ministero degli Affari Esteri del Vietnam ha risposto pubblicamente entro pochi giorni dall’inserimento in lista, difendendo il proprio operato in materia di trasparenza fiscale e dichiarando che il governo sta attuando un piano d’azione nazionale per recepire le raccomandazioni dell’OCSE e ampliare la cooperazione fiscale con i partner, inclusa l’UE. Il Vietnam ha manifestato disponibilità ad avviare un dialogo con le autorità europee per garantire valutazioni più oggettive e complete, nonché a promuovere la cooperazione ai fini di uno sviluppo condiviso e della prosperità comune.

      I commentatori pratici suggeriscono che una tabella di marcia concreta sia realizzabile: con emendamenti legislativi (decreti e circolari sulle procedure EOIR), l’istituzione di un’unità EOIR dedicata, la pubblicazione di statistiche applicative e un attivo impegno tecnico con il Gruppo Codice di Condotta dell’UE tra ora e il settembre 2026, il Vietnam potrebbe realisticamente puntare alla rimozione dall’Allegato I nel prossimo ciclo di revisione UE dell’ottobre 2026, sebbene tale scadenza sia ambiziosa e la cancellazione dall’elenco non sia in alcun modo garantita. Il punto cruciale per le imprese europee è che, anche qualora l’inserimento si rivelasse relativamente breve se il Vietnam agisse con decisione, le società non devono rinviare i propri adeguamenti di conformità facendo affidamento su una rimozione anticipata: una risposta proporzionata e basata sul rischio è preferibile a una ristrutturazione radicale delle filiere di fornitura con collegamento vietnamita.

      Come i diversi tipi di pagamento sono interessati in concreto

      I beni (importazioni) presentano generalmente il profilo più lineare sul piano della sostanza, poiché di norma esiste una catena documentale chiara: ordini di acquisto, documenti di spedizione, pratiche doganali di importazione, bolle di consegna, verbali di ispezione e accettazione, nonché fatture corrispondenti. Il rischio aggiuntivo per i beni riguarda tipicamente non la genuinità dell’acquisto, bensì la coerenza complessiva della filiera e dei prezzi sotto controllo; in particolare, occorre che i margini e gli eventuali accordi infragruppo attorno al flusso di importazione abbiano senso commerciale e siano documentati in maniera uniforme.

      I servizi (outsourcing, consulenza, sviluppo IT, marketing, assistenza) tendono ad attirare maggiori interrogativi, poiché «cosa è stato prestato» è più difficile da provare rispetto a un prodotto fisicamente spedito. Qualora un ente europeo corrisponda un compenso a un fornitore vietnamita per servizi, è opportuno predisporre un fascicolo probatorio ben organizzato: un ambito di lavoro chiaramente definito, registri delle ore o delle milestone, risultati consegnabili (relazioni, repository di codice, ticket), accettazioni controfirmate e una motivazione del prezzo coerente con il livello di competenze e di impegno richiesti.

      I canoni e i pagamenti correlati alla proprietà intellettuale (licenze software, marchi, know-how, accesso alla tecnologia) sono particolarmente sensibili in quanto combinano la complessità della valutazione con questioni di qualificazione fiscale transfrontaliera. Ci si dovrà aspettare un vaglio approfondito dei seguenti profili: chi è il vero titolare e detentore del controllo sulla proprietà intellettuale, la catena contrattuale e i diritti di sublicenza, le modalità di determinazione del tasso di canone mediante benchmarking o accordi comparabili, nonché la genuinità del pagamento quale corrispettivo per la proprietà intellettuale anziché quale compenso mascherato per servizi.

      Gli addebiti infragruppo (management fees, servizi condivisi, riaddebiti di costi) sono comunemente il primo ambito in cui le autorità fiscali e le controparti richiedono prove del «beneficio» e della logica di allocazione. Laddove il Vietnam sia inserito in una catena di valore di gruppo, è necessario essere pronti a dimostrare la ragione dell’addebito, le modalità di calcolo, il beneficio ricevuto dal destinatario, unitamente ad accordi infragruppo coerenti e a supporto documentale dei prezzi di trasferimento.

      I flussi di finanziamento e di tesoreria (interessi, garanzie, cash pooling, factoring, trade finance) sono soggetti alla revisione tecnica più intensa, poiché implicano al contempo conseguenze fiscali e sensibilità sul piano della conformità antiriciclaggio e anticrimine finanziario. Anche laddove la struttura sia legittima, questi flussi hanno maggiori probabilità di essere sottoposti internamente a una revisione rafforzata e possono richiedere una documentazione di supporto più estesa prima dell’esecuzione.

      La risposta delle banche europee: cosa accade in pratica

      Le banche dell’UE operano secondo un approccio basato sul rischio in materia di criminalità finanziaria e conformità, e possono adottare decisioni di de-risking, ossia scegliere di limitare o cessare relazioni o tipologie di operazioni che ritengono eccedenti la propria propensione al rischio o troppo onerose dal punto di vista operativo. I quadri di vigilanza europei riconoscono il fenomeno del de-risking e invitano a valutazioni del rischio proporzionate e basate su prove concrete, piuttosto che a esclusioni indiscriminate; tuttavia, nella pratica le banche godono di un’ampia discrezionalità.

      Per un’impresa europea che disponga un bonifico bancario in favore di una controparte vietnamita, le seguenti misure discrezionali possono emergere in concreto, anche qualora il pagamento sia pienamente lecito e commercialmente ordinario.

      La banca può sospendere l’esecuzione e richiedere documenti aggiuntivi prima di sbloccare i fondi, cercando conferma sulla finalità e la legittimità dell’operazione nell’ambito dei propri controlli interni. Le richieste tipiche comprendono il contratto sottostante o il capitolato tecnico, le fatture, la prova della consegna o dell’esecuzione, una descrizione della finalità commerciale, nonché informazioni sulla titolarità effettiva o sulla struttura societaria del beneficiario.

      La banca può instradare il pagamento attraverso file di revisione manuale anziché ricorrere all’elaborazione automatica, in particolare per i beneficiari di prima contattazione, gli importi insoliti per ammontare o i pagamenti con causali vaghe che non descrivono chiaramente lo scopo. Ciò genera ripercussioni operative: liquidazioni tardive ai fornitori, merce ferma in attesa della conferma di pagamento o sospensione del servizio laddove il fornitore operi secondo rigidi parametri di pagamento.

      La banca può imporre condizioni interne nell’ambito dei propri controlli del rischio specifici per il cliente, richiedendo, ad esempio, indicazioni di pagamento più dettagliate, descrizioni più precise nelle fatture o flussi di pre-approvazione per i pagamenti sul corridoio Vietnam. In casi estremi, la banca può rifiutarsi di processare operazioni specifiche o decidere di abbandonare interi corridoi, tipologie di clienti o modelli di business come scelta di gestione del rischio. Taluni istituti finanziari tedeschi sono descritti come soggetti che applicano la due diligence rafforzata, richiedendo piena trasparenza sulla finalità e sulla titolarità per i pagamenti con collegamento vietnamita.

      Qualora un pagamento venga rifiutato, la soluzione pratica consiste spesso nell’aggiustare le modalità esecutive (canale bancario alternativo, pacchetto documentale rivisto o meccanismo di pagamento modificato), mantenendo intatto il rapporto commerciale sottostante.

      Le imprese europee sono invitate a predisporre un «Fascicolo di Conformità Bancaria» per i pagamenti sul corridoio Vietnam: una raccolta pre-assemblata di documenti (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale e informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in via preventiva o in risposta alle richieste della banca nel giro di ore anziché di giorni.

      Misure difensive non fiscali e implicazioni per i finanziamenti UE

      Al di là delle misure fiscali, l’inserimento nella blacklist dell’UE produce conseguenze non fiscali che incidono più ampiamente sul rapporto economico tra il Vietnam e l’Unione europea. I programmi di investimento dell’UE non possono far transitare finanziamenti attraverso entità localizzate in Vietnam, poiché l’utilizzo di tali enti contrasterebbe con la finalità legale fondamentale di questi strumenti, che sono concepiti per promuovere la buona governance, la trasparenza e il contrasto ai flussi finanziari illeciti. I fondi interessati comprendono il Fondo Europeo per lo Sviluppo Sostenibile (FEDS/NDICI), che riduce il rischio di investimenti rilevanti nei settori dell’energia e del digitale; il programma InvestEU (che ha sostituito il precedente FEIS); e il Mandato di Prestito Esterno, che prevede prestiti BEI per le grandi infrastrutture al di fuori dell’UE. Inoltre, il Quadro Generale per le cartolarizzazioni STS impone restrizioni separate all’utilizzo di entità domiciliate in giurisdizioni inserite nella lista nera nell’ambito delle strutture di cartolarizzazione. Per le entità vietnamite e i loro partner europei che operano su progetti a finanziamento donatore o a vocazione ESG, si tratta di un vincolo rilevante, poiché le società controllate e le altre imprese presenti in Vietnam possono essere escluse da tali fonti di finanziamento europeo.

      DAC6 e rendicontazione pubblica Paese per Paese

      Gli accordi transfrontalieri che coinvolgono il Vietnam sono ora soggetti a un controllo intensificato ai sensi della DAC6. In particolare, il Contrassegno C.1(b)(ii) può essere integrato laddove un pagamento transfrontaliero deducibile sia corrisposto da un’impresa associata stabilita nell’UE a un soggetto residente in Vietnam, ferme restando le modalità di recepimento specifiche di ciascuno Stato membro in ordine al test del beneficio principale e alle altre condizioni. Le grandi imprese multinazionali (con ricavi consolidati pari o superiori a 750 milioni di euro in ciascuno degli ultimi due esercizi fiscali) devono inoltre predisporre e divulgare pubblicamente un Rendiconto Pubblico Paese per Paese. Ai sensi della Direttiva UE sul CbCR pubblico, le attività in Vietnam devono essere rendicontate separatamente, senza aggregarle nella voce «Resto del Mondo», con indicazione dell’elenco di tutte le controllate consolidate, della descrizione delle attività, del numero di dipendenti equivalenti a tempo pieno, dei ricavi (inclusi quelli infragruppo), dell’utile o della perdita prima delle imposte, delle imposte sul reddito maturate e versate, nonché degli utili accumulati. Per gli esercizi 2025 e 2026, le informazioni relative al Vietnam sono già oggetto di rendicontazione separata da parte delle multinazionali rientranti nell’ambito di applicazione.

      Note operative per l’Italia.

      L’Italia si avvale della lista UE ai fini del monitoraggio e della deducibilità ai sensi dell’articolo 110 del TUIR: i costi connessi con controparti domiciliate in giurisdizioni di cui all’Allegato I sono generalmente deducibili fino al «valore normale», mentre gli importi eccedenti tale valore richiedono la prova di un effettivo interesse economico, e tutti tali costi devono essere indicati separatamente nella dichiarazione dei redditi annuale (Modello REDDITI). Il quadro normativo italiano è direttamente collegato alla lista UE, il che significa che lo status del Vietnam nell’Allegato I è efficace ai fini italiani dalla data di pubblicazione delle conclusioni del Consiglio nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea, senza che sia richiesta alcuna ulteriore misura di recepimento nazionale.

      Per i soggetti passivi italiani, i costi per servizi, i canoni e gli addebiti infragruppo verso il Vietnam costituiscono le categorie più sensibili: è indispensabile una documentazione solida dei risultati consegnabili, dei prezzi e della motivazione economica, e i team contabili devono garantire di poter isolare in modo netto i costi con collegamento vietnamita nel flusso di lavoro di reporting di fine anno.

      Passi operativi per le imprese europee

      1. Mappatura delle esposizioni. Identificare e quantificare tutti i flussi di pagamento relativi alle entità vietnamite, disaggregati per tipologia (beni, servizi, canoni, addebiti infragruppo, finanziamenti).
      2. Analisi delle norme dello Stato membro di riferimento. Verificare quali misure difensive si applicano nella giurisdizione del soggetto passivo europeo, quando entrano in vigore (immediatamente o in modo graduale), se la giurisdizione adotta la lista UE in maniera dinamica o statica, le condizioni per l’esonero e la documentazione richiesta.
      3. Conformità DAC6. Valutare se gli accordi con collegamento vietnamita integrano obblighi di comunicazione ai sensi della DAC6 (in particolare i pagamenti transfrontalieri deducibili tra imprese associate) e assicurarsi che l’infrastruttura di comunicazione sia operativa.
      4. Prezzi di trasferimento e sostanza. Validare i servizi infragruppo, i canoni e le strutture di finanziamento riesaminando i prezzi, i test di beneficio e i termini contrattuali; rafforzare la documentazione contestuale prima della chiusura dell’esercizio.
      5. Comunicazione del CbCR pubblico. Se rientranti nell’ambito di applicazione, valutare le implicazioni delle divulgazioni ai fini del CbCR pubblico per le operazioni in Vietnam e allineare le comunicazioni fiscali, legali, ESG e destinate agli investitori.
      6. Due diligence sui fornitori. Implementare o rafforzare la due diligence sulle controparti vietnamite, includendo la verifica della residenza fiscale, la documentazione sulla titolarità effettiva e la conferma della sostanza e dell’attività economica.
      7. Fascicolo di conformità bancaria. Predisporre un fascicolo documentale pre-assemblato per i pagamenti sul corridoio Vietnam (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale, informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in risposta alle richieste bancarie nel giro di ore anziché di giorni.
      8. Monitoraggio del ciclo di revisione dell’ottobre 2026. Seguire i progressi del Vietnam sulle riforme EOIR e l’esito del ciclo di revisione del Gruppo Codice di Condotta dell’UE di ottobre 2026. Qualora il Vietnam fosse rimosso dall’Allegato I in tale occasione, gli Stati membri che adottano un approccio statico (Germania, Paesi Bassi) non applicheranno misure difensive nei confronti del Vietnam nelle proprie norme per il 2027; la Francia, che adotta anch’essa un approccio statico ma applica criteri domestici aggiuntivi, potrebbe nondimeno mantenere il Vietnam nel proprio elenco di giurisdizioni non cooperative anche dopo la sua cancellazione dalla lista UE. L’esito dell’ottobre 2026 è pertanto commercialmente rilevante per la pianificazione a medio termine.
      9. Governance interna strutturata. Istituire meccanismi di controllo del rischio-giurisdizione nei flussi di approvazione per nuove entità, contratti, finanziamenti e accordi su proprietà intellettuale aventi collegamento con il Vietnam, al fine di garantire adeguata validazione e documentazione sin dalla fase di avvio.

      Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

      And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

      When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

      Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

      What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

      For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

      For everyone else, it feels different.

      Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

      These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

      The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

      Silence Is Not Neutral

      Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

      There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

      The problem? Silence rarely creates stability.

      In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

      By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

      One Deal, Many Interpretations

      Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

      What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

      That is why a single global message often falls flat.

      The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

      When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

      When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

      Employees Decide Earlier Than You Think

      For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

      They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

      Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

      Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

      Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

      External Attention Changes the Equation

      Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

      Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

      Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

      Why This Matters for Deal Counsel

      For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

      Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

      Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

      The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

      A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

      Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

      For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

      “He out… or me out”

      In the Netherlands, the legal landscape for resolving shareholder disputes has recently undergone a significant transformation. As of January 1, 2025, a new scheme—the so-called “geschillenregeling”—offers companies and shareholders a more practical and efficient way to address internal conflicts.

      Shareholder conflicts are not unique to the Netherlands; they arise in companies everywhere, often because of unclear agreements, differing expectations, or personal tensions. Previously, Dutch law provided only lengthy and complex procedures, which sometimes made it impossible to reach a timely and effective solution. The new scheme changes this by introducing clear legal pathways for both majority and minority shareholders to break deadlocks and protect their interests.

      At the heart of the new regulation is the theme “He out… or me out.” This phrase captures the essence of the two main legal actions now available. The first is the forced exit, where shareholders representing at least one-third of the company’s capital can ask the court – the Enterprise Chamber, known locally as the Ondernemingskamer – to force the departure of a shareholder whose conduct seriously harms the company. This conduct can include actions outside the formal role of shareholder, such as engaging in competing business activities.

      The second route is the forced buyout, which allows a shareholder who has been seriously harmed by the actions of the other shareholders or by the company itself, to request to be bought out. In such cases, the court may order the remaining shareholders or the company to acquire the shares at a fair price.

      What sets the Dutch approach apart is the speed and flexibility of the new procedure. Disputes are handled directly by the Enterprise Chamber, bypassing lower courts and reducing delays. Once the court decides on the merits of the case, the determination of the share price and the transfer of shares follow swiftly, with only one possible appeal to the Supreme Court. The court can also address related claims, such as damages or director liability, within the same procedure. To safeguard the company during the dispute, temporary measures – like suspension of voting rights or changes in management – can be imposed.

      Determining the value of the shares is a crucial aspect of the process. Independent experts advise the court, taking into account all relevant circumstances and the parties’ agreements. The court is not bound by these opinions and can adjust the price if it would otherwise be manifestly unfair. If the value of the shares has been reduced by the departing shareholder’s conduct, the court may award additional compensation to the affected party.

      While the new scheme provides robust dispute-resolution mechanisms, Dutch law also encourages companies to prevent such conflicts from arising in the first place. This is best achieved by drafting clear articles of association and shareholder agreements, covering matters such as voting rights, decision-making processes, restrictions on share transfers, and dispute resolution clauses. For international investors and business owners, seeking proactive legal advice is recommended when setting up or investing in Dutch entities.

      In summary, the new Dutch shareholder dispute resolution scheme offers international businesses a reliable, efficient, and fair way to resolve internal conflicts. Whether you are a majority or minority shareholder, understanding your rights and options under Dutch law is crucial. If you are considering doing business in the Netherlands or facing a shareholder dispute, consulting a Dutch corporate lawyer will help ensure your interests are protected and your agreements are future-proof.

      Should you wish to explore practical examples of dispute clauses or receive advice tailored to your situation, do not hesitate to reach out for expert guidance.

      New Regulatory Framework for RHQs: Tax Relief, Substantive Presence, and Streamlined Licensing

      Saudi Arabia has released the long-awaited draft of the “Rules Regulating the Licensing and Supervision of Regional Headquarters of Multinational Companies,” issued pursuant to Cabinet Resolution No. (338) dated 23/4/1445H. This regulatory framework, currently open for public consultation, forms part of the Kingdom’s ambitious Vision 2030 strategy to establish Saudi Arabia as the prime regional base for multinational enterprises (MNEs) operating in the Middle East and North Africa (MENA) region.

      Far beyond mere tax incentives, the draft Rules introduce a binding, structured regime that combines regulatory clarity with strict compliance obligations and long-term benefits. The most salient features include the following.

      30-Year Tax Holiday

      Entities licensed as RHQs will enjoy a 0% income tax rate and a 0% withholding tax rate on dividends, related-party payments, and payments for services essential to RHQ activity. These tax incentives are granted for a period of 30 years, renewable under conditions set by the Ministry of Investment.

      Operational Substance Requirements: RHQ Functions and Compliance

      At the core of the RHQ regime lies the requirement for substantial and sustained business presence in the Kingdom. Licensed RHQs must activate both mandatory and optional activities as defined in Article 7 of the Rules:

      Mandatory Activities (to be activated within the first year):

      • Preparation and implementation of the regional strategy;
      • Strategic coordination of the MNE’s operations in the region;
      • Selection of products and services offered in the region;
      • M&A support;
      • Financial performance review;
      • Budget planning for regional operations;
      • Coordination of business units across MENA;
      • Market research and competitor analysis;
      • Identification of new market opportunities;
      • Marketing strategy development;
      • Preparation of operational and financial reports.

      Optional Activities (minimum of three to be activated): These include, among others:

      • Research, development and innovation;
      • Sales and marketing;
      • Human resources and training;
      • Financial management, foreign exchange and treasury services;
      • Legal consultancy, compliance, internal audit;
      • Logistics, IP management, production, and technical support.

      The selected optional activities must be aligned with the MNE’s global business strategy and must be regionally anchored.

      Additional Substantive Requirements

      • Minimum of 15 employees in the first year;
      • At least 3 senior executives must be based in the Kingdom and must represent the top decision-making authority for the region;
      • RHQ staff must reside in Saudi Arabia, be dedicated full-time, be licensed locally, and receive remuneration through Saudi bank accounts;
      • RHQ operations must be exclusively performed within the Kingdom.

      Licensing Process and Timing

      The licensing process is clearly defined. Upon submission of the required documentation (commercial records, financials, activity plans), the Ministry of Investment will process the application within 30 working days.

      True Regional Authority and Kingdom-Centric Operations

      Licensed RHQs must hold administrative authority over all regional branches and subsidiaries. The RHQ must operate as the highest strategic, executive, and administrative authority in the MENA region. Furthermore, all RHQ-related activities must be carried out exclusively from within the Kingdom.

      Localization Requirements

      To ensure genuine local presence, the RHQ regime mandates:

      • Saudi residency and work permits for all RHQ personnel;
      • No hybrid or remote models from abroad;
      • Local registration of intellectual property and commercial identifiers;
      • Internal reporting and supervision obligations anchored in Saudi Arabia.

      Is RHQ Establishment Mandatory or Optional?

      While the RHQ license remains optional in principle, it is effectively mandatory for all multinational companies intending to contract with Saudi public sector entities.

      As of 1 January 2024, the Saudi government will only consider public procurement contracts from companies that have an RHQ presence in the Kingdom, unless an express exemption is granted. Companies operating purely in the private sector without government contracts remain unaffected, but will nonetheless benefit from the RHQ regime if they choose to participate.

      This regulatory shift creates a strategic filter: those seeking to participate in Saudi Arabia’s transformation across infrastructure, health, energy, and education must establish a fully embedded regional presence in the Kingdom.

      Conclusion: High-Reward, High-Compliance Environment

      The draft Rules represent a bold step in reshaping the MENA business landscape. Saudi Arabia is setting the bar high: generous tax relief and fast-track licensing are tied to substantive commitments in structure, personnel, and governance. For MNEs willing to assume regional leadership from within Saudi borders, the opportunity is as attractive as it is demanding.

      In Spagna, le società possono essere costruite per persone giuridiche o fisiche di qualsiasi nazionalità, residenti in Spagna o all’estero.

      Costituzione Da Parte Di Una Persona Fisica

      Il cittadino straniero che desidera costruire una società spagnola e non è residente in Spagna dovrà ottenere un numero di identificazione dello straniero/numero di identificazione fiscale (NIE/NIF) prima della costituzione della società presso un notaio.

      Per ottenere il NIE/NIF, dovrà, in alternativa:

      • andare al consolato spagnolo del suo paese di residenza, o
      • (ii) richiederlo presso l’ufficio stranieri/stazione della polizia in Spagna; in entrambi i casi, personalmente o tramite un rappresentante.

      La rappresentanza sarà accreditata con una procura in cui si indichi espressamente che il rappresentante è autorizzato a presentare la domanda di ottenere il NIE.

      Una volta ottenuto il NIE, dovrà comunicarlo all’agenzia tributaria tramite la presentazione del modulo 030, una fotocopia del passaporto e una fotocopia del NIE. Una volta comunicato il NIE all’agenzia tributaria, il cittadino straniero potrà recaesi presso un notaio per formalizzare l’atto di costituzione della società, presentando i seguenti documenti:

      • Certificato negativo della denominazione rilasciato per il registro centrale delle imprese (riserva di nome per la società)
      • Nel caso di conferimenti in denaro, la ricevuta emessa dalla banca che accredita il versamento dei contributi iniziali;  nel caso delle società a responsabilità limitata, è necessario presentare al notaio una ricevuta di pagamento  di un minimo di 3000 euro, effettuata direttamente dalla persona che sarà titolare delle partecipazioni della società.

      Se il cittadino straniero che sta per costituire la società non compare personalmente presso il notaio, potrà farlo attraverso un rappresentante, dovendo esibire la procura originare da lui rilasciata al procuratore, legalizzata (tramite apostille o legalizzazione di documenti) e con traduzione giurata;

      • I documenti di identificazione originale (documento nazionale d’identità o passaporto e (NIE/TIE) delle persone che costituiscono la nuova società.
      • La dichiarazione di investimento ostraniera debitamente compilata. Si tratta di un documento obbligatorio, anche se puramente informativo, che deve presentarsi nel registro degli investimenti esteri del Ministero di economia e competitività entro un mese dalla costituzione della nuova società. Il notaio può occuparsene, se richiesto (Modulo D-1A)

      Costituzione Da Parte Di Una Persona Giuridica

      L’impresa straniera che desidera costituire una società spagnola deve ottenere un numero di identificazione fiscale prima della costituzione della società davanti ad un notaio, tramite un modulo di domanda (EX15).

      Questa domanda del NIF deve essere firmata da un rappresentante della società che, nel caso in cui non fosse residente legale in Spagna (spagnolo o straniero con permesso di soggiorno), dovrà ottenere preventivamente/ un NIE come non-residente.

      Se l’impresa straniera concede una procura a un residente legale in Spagna per ottenere il NIF dell’impresa, l’Agenzia Tributaria/ esige che il procuratore abbia anche un NIE come non-residente. Nel caso in qui non abbia un NIE, l’Amministrazione Tributaria può fornirgli un NIE provvisorio tramite il modulo 030 assieme ad una fotocopia del suo passaporto.

      Una volta nominato questo rappresentante legale dell’impresa straniera dovrà firmare la domanda del modulo di censo (modulo 036) e la suddetta domanda dovrà essere presentata, personalmente, presso l’ufficio dell’Agenzia Tributaria allegando:

      • la dichiarazione censitaria (modulo 036) firmata dalla persona autorizzata dall’impresa estera che richiede il NIF, e
      • la procura rilasciata dal rappresentante autorizzato dell’ente non residente, debitamente autenticata e legalizzata, dove si designa una persona con residenza legale come rappresentante dell’entità e non-residente ai fini dell’ottenimento del NIF.

      Una volta che l’impresa straniera è registrata presso l’Agenzia Tributaria, potrà procedere alla costituzione.

      Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

      La posizione dell’Egitto come hub di M&A

      Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

      Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

      Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

      I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

      Fusioni vs acquisizioni

      Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

      Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

      • Ottenere una quota di mercato maggiore.
      • Ridurre i costi operativi.
      • Espandersi in nuove regioni.
      • Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

      Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

      • Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
      • Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

      Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

      Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

      Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

      L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

      Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

      La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

      Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

      Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

      L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

      Panoramica delle attività di M&A in Egitto

      Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

      Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

      Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

      La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

      Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

      Operazioni e transazioni di M&A più significative

      L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

      Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

      Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

      Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

      Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

      Tendenze M&A specifiche del settore

      Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

      Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

      La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

      Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

      L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

      Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

      Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

      Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

      • Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
      • Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
      • Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

      Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

      • Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
      • L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

      Stati Uniti

      Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

      Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

      In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

      La Cina e l’iniziativa Belt and Road

      La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

      Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

      La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

      Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

      L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

      • La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
      • La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
      • Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
      • Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
      • La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
      • legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

      Autorità di regolamentazione e loro ruoli

      Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

      • L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
      • l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
      • MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
      • la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
      • la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
      • Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

      A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

      Recenti riforme legislative e normative in Egitto

      Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

      Modifiche al diritto societario

      • L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
      • Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

      Modifica della legge sugli investimenti

      • La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
      • La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

      Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

      • La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
      • Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
      • L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

      Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

      • La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
      • Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

      Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

      • Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
      • Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
      • I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

      Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

      • La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
      • La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
      • Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

      Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

      La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

      Aumento della soglia di approvazione della FRA:

      • In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
      • In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

      Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

      Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

      L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

      La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

      Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

      Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

      • Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
      • Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
      • Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
      • Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
      • Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
      • Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

      Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

      Forme giuridiche delle joint venture

      È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

      Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

      Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

      Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

      Legge sugli investimenti stranieri

      È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

      • Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
      • Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

      Perché l’ISIC4 è importante?

      La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

      La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

      • Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
      • Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
      • Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
      • Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
      • Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
      • Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

      Considerazioni Strategiche

      Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

      È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

      Consigli Pratici

      • Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
      • Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
      • Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

      Conformità alle normative locali

      • Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
      • Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
      • Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

      Conclusione

      La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

      Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

      Vietnam has embraced the global minimum tax (GMT) to harmonize its tax policies with global standards. While this new tax regime is anticipated to have certain adverse effects on foreign direct investment (FDI), the Vietnamese government is devising proactive measures to mitigate these repercussions and maintain the country’s appeal as an investment haven.

      Key Ramifications of the GMT for Vietnam

      The GMT mandates multinational corporations (MNCs) with consolidated revenue surpassing €750 million to pay a minimum tax rate of 15%, irrespective of the tax rate in the country where they operate. In Vietnam, this translates to the concept of a qualified domestic minimum top-up tax (QDMTT).

      The QDMTT places an extra tax burden on foreign-invested enterprises (FIEs) that are part of an MNC, potentially deterring them from investing or expanding in Vietnam. This is particularly concerning for industries that heavily rely on tax incentives to attract FDI.

      Vietnam’s Response: Investment Support Fund and Proactive Measures

      In response to the anticipated negative impacts of the GMT, the Vietnamese government has established an investment support fund (Fund) to incentivize investments in targeted sectors. The Fund is primarily funded by proceeds from the State Budget generated by the GMT.

      Eligible enterprises for the Fund are those engaged in high-tech product manufacturing, high-tech enterprises, high-tech application projects, and enterprises with investment projects in research and development centers. Eligibility is based on capital size, annual revenue, industry, or technology utilized.

      Eligible taxpayers can receive cash subsidies for five specific expense categories:

      1. Human resource training and development
      2. Research and development expenses
      3. Fixed asset investments
      4. High-tech manufacturing expenses
      5. Social infrastructure systems

      To qualify for Fund benefits, eligible taxpayers must submit an application dossier to the Fund Office in Hanoi between August 15th and 30th of the year following the incurred Supported Expenses. Each Supported Expense category will have a distinct reimbursement ratio, and support payments will be contingent on the actual expenses incurred by eligible taxpayers.

      In addition to the Fund, the Vietnamese government is also implementing proactive measures to address the concerns of foreign investors. These measures include:

      1. Focusing on targeted industries with high growth potential that align with Vietnam’s strategic development goals
      2. Utilizing the additional revenue collected from top-up tax to enhance infrastructure and labor quality
      3. Considering cash grants for long-term qualified investments in high-tech industries

      Conclusion

      The introduction of the GMT poses challenges for Vietnam in attracting FDI. However, the government’s establishment of the investment support fund and proactive measures demonstrates its commitment to safeguarding the country’s competitiveness as an investment destination. By combining targeted support with infrastructure improvements and incentives for specific industries, Vietnam can mitigate the negative impacts of the GMT and continue to attract foreign investors.

      Hein van Woensel

      Aree di attività

      • Contratti
      • Diritto societario
      • Contenzioso
      • M&A
      Contatta Hein
      Ho Chi Minh - Legalmondo

      Vietnam | Aggiornamenti alla Pharma Law
      • Commercio internazionale
      • Diritto Farmaceutico
      • Vietnam
      Vietnam - Legalmondo

      Accordo sulle tariffe tra Vietnam e Stati Uniti d’America: perché è importante per le imprese italiane
      • Distribuzione
      • Fisco e tasse
      • USA
      • Vietnam
      ho-chi-minh-city

      Vietnam | Nuovo decreto sui servizi Internet e le informazioni online
      • Information Technology
      • Investimenti esteri
      • Vietnam
      Hong Kong - Legalmondo

      Hong Kong removed from EU’s Tax Cooperation Watchlist
      • Fisco e tasse
      • Hong Kong
      Vietnam - Legalmondo

      Vietnam Tackles Global Minimum Tax Implications
      • Diritto societario
      • Investimenti esteri
      • Vietnam
      singapore - vietnam

      RCEP – Il più grande accordo di libero scambio
      • Distribuzione
      • Investimenti
      • Singapore
      • Vietnam

      Scrivi a Hein





        Leggi la privacy policy di Legalmondo.
        Questo sito è protetto da reCAPTCHA e si applicano le Norme sulla privacy e i Termini di servizio di Google.

        Saudi Arabia – Draft Rules on Regional Headquarters (RHQ): A Call to Multinational Enterprises

        26 Settembre 2025

        • Arabia Saudita
        • Diritto societario
        • Investimenti esteri
        • Fisco e tasse

        Il Vietnam è stato inserito nell’elenco dell’Unione europea delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali (Allegato I), a seguito dell’aggiornamento adottato dal Consiglio il 17 febbraio 2026.

        Per le società europee che acquistano beni e servizi dal Vietnam, l’inserimento in tale elenco non costituisce un divieto assoluto di commercio, bensì un segnale che nei mesi a venire si renderà necessario un significativo rafforzamento della governance fiscale, delle aspettative documentali e, in taluni casi, delle procedure di esecuzione dei pagamenti. Il meccanismo dell’elenco UE è concepito non tanto per «nominare e svergognare» le giurisdizioni inadempienti, quanto per stimolare riforme positive attraverso la cooperazione e il dialogo; tuttavia, una volta che una giurisdizione è collocata nell’Allegato I, gli Stati membri dell’UE sono tenuti ad adottare «misure difensive» che possono incidere in misura rilevante sul trattamento fiscale, sugli obblighi di ritenuta alla fonte e sull’intensità delle attività ispettive per le operazioni aventi un collegamento con il Vietnam.

        Cosa prevede (e cosa non prevede) la decisione dell’UE

        La blacklist dell’UE è uno strumento di governance fiscale: essa non vieta alle imprese europee di importare merci dal Vietnam né di acquisire servizi vietnamiti, e non incide sul regime fiscale interno del Vietnam, sulle norme in materia di imposta sul reddito delle società, sul quadro normativo relativo alle ritenute alla fonte né sulle politiche in materia di investimenti.

        Al contempo, l’Unione europea può approfondire la cooperazione con il Vietnam sul piano politico ed economico pur mantenendo la pressione sulla governance fiscale attraverso i meccanismi di inserimento negli elenchi; le imprese devono pertanto prepararsi a operare in un contesto di «partenariato accompagnato da vigilanza», senza attendersi una piena coerenza tra i due profili. In tal senso, nel gennaio 2026 l’UE e il Vietnam hanno elevato le proprie relazioni al rango di Partenariato Strategico Globale, configurato come piattaforma per il rafforzamento della cooperazione nei settori del commercio e degli investimenti, del clima e dell’energia, dello sviluppo sostenibile e della trasformazione digitale — segnale inequivoco che l’inserimento in lista è uno strumento tecnico di conformità e non una rottura diplomatica.

        Il paradosso ideologico: una Repubblica socialista in un elenco di paradisi fiscali

        La presenza del Vietnam nella lista nera risulta singolare alla luce del più ampio contesto politico. L’elenco UE fu concepito all’indomani dei grandi scandali sulla trasparenza fiscale (Panama Papers e LuxLeaks), al fine di far fronte alle giurisdizioni che facilitano strutture offshore o non soddisfano gli standard di scambio di informazioni. Nell’immaginario occidentale, il concetto di «paradiso fiscale» evoca microStati liberali o centri offshore, eppure il Vietnam, governato da un Partito Comunista, figura oggi nel medesimo elenco.

        Ciò riflette la realtà del modello economico ibrido vietnamita: politicamente socialista, ma economicamente pragmatico sin dalle riforme del Đổi Mới della fine degli anni Ottanta, con incentivi fiscali selettivi per le zone economiche speciali, gli investimenti ad alta tecnologia e i settori prioritari, incentivi che in taluni casi possono ridurre significativamente l’onere fiscale effettivo per gli investitori stranieri. La preoccupazione dell’UE non riguarda l’aliquota nominale dell’imposta sul reddito delle società vietnamite, bensì, nella fase attuale, l’assenza di un’adeguata infrastruttura per lo scambio di informazioni, sebbene l’architettura dei regimi preferenziali vigenti abbia già suscitato critiche in passato. L’inserimento nell’elenco è una questione di conformità tecnica, non di ordine ideologico.

        I criteri di inserimento e la cronologia

        Il Vietnam è soggetto all’esame dell’UE sin dalla prima versione dell’elenco, pubblicata nel dicembre 2017, quando fu collocato nell’Allegato II (la «lista grigia») insieme alle giurisdizioni che si sono impegnate ad attuare riforme ma non hanno ancora raggiunto la piena conformità. Nell’ottobre 2025, il Vietnam fu rimosso dall’Allegato II in seguito all’adempimento degli impegni assunti in materia di rendicontazione Paese per Paese (Country-by-Country Reporting, CbCR), apparendo a quel punto sulla via della conformità integrale. Tuttavia, nel novembre 2025 il Forum Globale dell’OCSE pubblicò la propria valutazione tra pari, classificando il Vietnam come «Non Conforme» rispetto allo standard sullo scambio di informazioni su richiesta (Exchange of Information on Request, EOIR), profilo distinto dal CbCR, riscontrando riforme ancora incompiute e prevedendo che i miglioramenti del quadro CbCR non sarebbero pervenuti prima del 2027. Tale valutazione dell’OCSE ha direttamente determinato il passaggio, nel febbraio 2026, all’Allegato I, con un’escalation dalla lista grigia alla lista nera che ha saltato qualsiasi periodo intermedio di piena conformità.

         

        I tre criteri fondamentali in base ai quali il Vietnam è stato valutato sono: 

        • il Criterio 1 (trasparenza fiscale), che richiede la conformità agli standard AEOI ed EOIR nonché l’adesione alla Convenzione Multilaterale sull’Assistenza Amministrativa Reciproca in Materia Fiscale; 
        • il Criterio 2 (equità fiscale), che esige l’assenza di regimi fiscali preferenziali dannosi e norme adeguate in materia di sostanza economica; e 
        • il Criterio 3 (misure anti-BEPS), che impone l’attuazione degli standard minimi anti-BEPS dell’OCSE, incluso il CbCR. La carenza del Vietnam si è concentrata nel Criterio 1, specificamente nello standard EOIR, relativo alla capacità pratica e al quadro procedurale per rispondere alle richieste di informazioni delle autorità fiscali estere.

        La risposta del Vietnam e la via verso la cancellazione dall’elenco

        Il Ministero degli Affari Esteri del Vietnam ha risposto pubblicamente entro pochi giorni dall’inserimento in lista, difendendo il proprio operato in materia di trasparenza fiscale e dichiarando che il governo sta attuando un piano d’azione nazionale per recepire le raccomandazioni dell’OCSE e ampliare la cooperazione fiscale con i partner, inclusa l’UE. Il Vietnam ha manifestato disponibilità ad avviare un dialogo con le autorità europee per garantire valutazioni più oggettive e complete, nonché a promuovere la cooperazione ai fini di uno sviluppo condiviso e della prosperità comune.

        I commentatori pratici suggeriscono che una tabella di marcia concreta sia realizzabile: con emendamenti legislativi (decreti e circolari sulle procedure EOIR), l’istituzione di un’unità EOIR dedicata, la pubblicazione di statistiche applicative e un attivo impegno tecnico con il Gruppo Codice di Condotta dell’UE tra ora e il settembre 2026, il Vietnam potrebbe realisticamente puntare alla rimozione dall’Allegato I nel prossimo ciclo di revisione UE dell’ottobre 2026, sebbene tale scadenza sia ambiziosa e la cancellazione dall’elenco non sia in alcun modo garantita. Il punto cruciale per le imprese europee è che, anche qualora l’inserimento si rivelasse relativamente breve se il Vietnam agisse con decisione, le società non devono rinviare i propri adeguamenti di conformità facendo affidamento su una rimozione anticipata: una risposta proporzionata e basata sul rischio è preferibile a una ristrutturazione radicale delle filiere di fornitura con collegamento vietnamita.

        Come i diversi tipi di pagamento sono interessati in concreto

        I beni (importazioni) presentano generalmente il profilo più lineare sul piano della sostanza, poiché di norma esiste una catena documentale chiara: ordini di acquisto, documenti di spedizione, pratiche doganali di importazione, bolle di consegna, verbali di ispezione e accettazione, nonché fatture corrispondenti. Il rischio aggiuntivo per i beni riguarda tipicamente non la genuinità dell’acquisto, bensì la coerenza complessiva della filiera e dei prezzi sotto controllo; in particolare, occorre che i margini e gli eventuali accordi infragruppo attorno al flusso di importazione abbiano senso commerciale e siano documentati in maniera uniforme.

        I servizi (outsourcing, consulenza, sviluppo IT, marketing, assistenza) tendono ad attirare maggiori interrogativi, poiché «cosa è stato prestato» è più difficile da provare rispetto a un prodotto fisicamente spedito. Qualora un ente europeo corrisponda un compenso a un fornitore vietnamita per servizi, è opportuno predisporre un fascicolo probatorio ben organizzato: un ambito di lavoro chiaramente definito, registri delle ore o delle milestone, risultati consegnabili (relazioni, repository di codice, ticket), accettazioni controfirmate e una motivazione del prezzo coerente con il livello di competenze e di impegno richiesti.

        I canoni e i pagamenti correlati alla proprietà intellettuale (licenze software, marchi, know-how, accesso alla tecnologia) sono particolarmente sensibili in quanto combinano la complessità della valutazione con questioni di qualificazione fiscale transfrontaliera. Ci si dovrà aspettare un vaglio approfondito dei seguenti profili: chi è il vero titolare e detentore del controllo sulla proprietà intellettuale, la catena contrattuale e i diritti di sublicenza, le modalità di determinazione del tasso di canone mediante benchmarking o accordi comparabili, nonché la genuinità del pagamento quale corrispettivo per la proprietà intellettuale anziché quale compenso mascherato per servizi.

        Gli addebiti infragruppo (management fees, servizi condivisi, riaddebiti di costi) sono comunemente il primo ambito in cui le autorità fiscali e le controparti richiedono prove del «beneficio» e della logica di allocazione. Laddove il Vietnam sia inserito in una catena di valore di gruppo, è necessario essere pronti a dimostrare la ragione dell’addebito, le modalità di calcolo, il beneficio ricevuto dal destinatario, unitamente ad accordi infragruppo coerenti e a supporto documentale dei prezzi di trasferimento.

        I flussi di finanziamento e di tesoreria (interessi, garanzie, cash pooling, factoring, trade finance) sono soggetti alla revisione tecnica più intensa, poiché implicano al contempo conseguenze fiscali e sensibilità sul piano della conformità antiriciclaggio e anticrimine finanziario. Anche laddove la struttura sia legittima, questi flussi hanno maggiori probabilità di essere sottoposti internamente a una revisione rafforzata e possono richiedere una documentazione di supporto più estesa prima dell’esecuzione.

        La risposta delle banche europee: cosa accade in pratica

        Le banche dell’UE operano secondo un approccio basato sul rischio in materia di criminalità finanziaria e conformità, e possono adottare decisioni di de-risking, ossia scegliere di limitare o cessare relazioni o tipologie di operazioni che ritengono eccedenti la propria propensione al rischio o troppo onerose dal punto di vista operativo. I quadri di vigilanza europei riconoscono il fenomeno del de-risking e invitano a valutazioni del rischio proporzionate e basate su prove concrete, piuttosto che a esclusioni indiscriminate; tuttavia, nella pratica le banche godono di un’ampia discrezionalità.

        Per un’impresa europea che disponga un bonifico bancario in favore di una controparte vietnamita, le seguenti misure discrezionali possono emergere in concreto, anche qualora il pagamento sia pienamente lecito e commercialmente ordinario.

        La banca può sospendere l’esecuzione e richiedere documenti aggiuntivi prima di sbloccare i fondi, cercando conferma sulla finalità e la legittimità dell’operazione nell’ambito dei propri controlli interni. Le richieste tipiche comprendono il contratto sottostante o il capitolato tecnico, le fatture, la prova della consegna o dell’esecuzione, una descrizione della finalità commerciale, nonché informazioni sulla titolarità effettiva o sulla struttura societaria del beneficiario.

        La banca può instradare il pagamento attraverso file di revisione manuale anziché ricorrere all’elaborazione automatica, in particolare per i beneficiari di prima contattazione, gli importi insoliti per ammontare o i pagamenti con causali vaghe che non descrivono chiaramente lo scopo. Ciò genera ripercussioni operative: liquidazioni tardive ai fornitori, merce ferma in attesa della conferma di pagamento o sospensione del servizio laddove il fornitore operi secondo rigidi parametri di pagamento.

        La banca può imporre condizioni interne nell’ambito dei propri controlli del rischio specifici per il cliente, richiedendo, ad esempio, indicazioni di pagamento più dettagliate, descrizioni più precise nelle fatture o flussi di pre-approvazione per i pagamenti sul corridoio Vietnam. In casi estremi, la banca può rifiutarsi di processare operazioni specifiche o decidere di abbandonare interi corridoi, tipologie di clienti o modelli di business come scelta di gestione del rischio. Taluni istituti finanziari tedeschi sono descritti come soggetti che applicano la due diligence rafforzata, richiedendo piena trasparenza sulla finalità e sulla titolarità per i pagamenti con collegamento vietnamita.

        Qualora un pagamento venga rifiutato, la soluzione pratica consiste spesso nell’aggiustare le modalità esecutive (canale bancario alternativo, pacchetto documentale rivisto o meccanismo di pagamento modificato), mantenendo intatto il rapporto commerciale sottostante.

        Le imprese europee sono invitate a predisporre un «Fascicolo di Conformità Bancaria» per i pagamenti sul corridoio Vietnam: una raccolta pre-assemblata di documenti (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale e informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in via preventiva o in risposta alle richieste della banca nel giro di ore anziché di giorni.

        Misure difensive non fiscali e implicazioni per i finanziamenti UE

        Al di là delle misure fiscali, l’inserimento nella blacklist dell’UE produce conseguenze non fiscali che incidono più ampiamente sul rapporto economico tra il Vietnam e l’Unione europea. I programmi di investimento dell’UE non possono far transitare finanziamenti attraverso entità localizzate in Vietnam, poiché l’utilizzo di tali enti contrasterebbe con la finalità legale fondamentale di questi strumenti, che sono concepiti per promuovere la buona governance, la trasparenza e il contrasto ai flussi finanziari illeciti. I fondi interessati comprendono il Fondo Europeo per lo Sviluppo Sostenibile (FEDS/NDICI), che riduce il rischio di investimenti rilevanti nei settori dell’energia e del digitale; il programma InvestEU (che ha sostituito il precedente FEIS); e il Mandato di Prestito Esterno, che prevede prestiti BEI per le grandi infrastrutture al di fuori dell’UE. Inoltre, il Quadro Generale per le cartolarizzazioni STS impone restrizioni separate all’utilizzo di entità domiciliate in giurisdizioni inserite nella lista nera nell’ambito delle strutture di cartolarizzazione. Per le entità vietnamite e i loro partner europei che operano su progetti a finanziamento donatore o a vocazione ESG, si tratta di un vincolo rilevante, poiché le società controllate e le altre imprese presenti in Vietnam possono essere escluse da tali fonti di finanziamento europeo.

        DAC6 e rendicontazione pubblica Paese per Paese

        Gli accordi transfrontalieri che coinvolgono il Vietnam sono ora soggetti a un controllo intensificato ai sensi della DAC6. In particolare, il Contrassegno C.1(b)(ii) può essere integrato laddove un pagamento transfrontaliero deducibile sia corrisposto da un’impresa associata stabilita nell’UE a un soggetto residente in Vietnam, ferme restando le modalità di recepimento specifiche di ciascuno Stato membro in ordine al test del beneficio principale e alle altre condizioni. Le grandi imprese multinazionali (con ricavi consolidati pari o superiori a 750 milioni di euro in ciascuno degli ultimi due esercizi fiscali) devono inoltre predisporre e divulgare pubblicamente un Rendiconto Pubblico Paese per Paese. Ai sensi della Direttiva UE sul CbCR pubblico, le attività in Vietnam devono essere rendicontate separatamente, senza aggregarle nella voce «Resto del Mondo», con indicazione dell’elenco di tutte le controllate consolidate, della descrizione delle attività, del numero di dipendenti equivalenti a tempo pieno, dei ricavi (inclusi quelli infragruppo), dell’utile o della perdita prima delle imposte, delle imposte sul reddito maturate e versate, nonché degli utili accumulati. Per gli esercizi 2025 e 2026, le informazioni relative al Vietnam sono già oggetto di rendicontazione separata da parte delle multinazionali rientranti nell’ambito di applicazione.

        Note operative per l’Italia.

        L’Italia si avvale della lista UE ai fini del monitoraggio e della deducibilità ai sensi dell’articolo 110 del TUIR: i costi connessi con controparti domiciliate in giurisdizioni di cui all’Allegato I sono generalmente deducibili fino al «valore normale», mentre gli importi eccedenti tale valore richiedono la prova di un effettivo interesse economico, e tutti tali costi devono essere indicati separatamente nella dichiarazione dei redditi annuale (Modello REDDITI). Il quadro normativo italiano è direttamente collegato alla lista UE, il che significa che lo status del Vietnam nell’Allegato I è efficace ai fini italiani dalla data di pubblicazione delle conclusioni del Consiglio nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea, senza che sia richiesta alcuna ulteriore misura di recepimento nazionale.

        Per i soggetti passivi italiani, i costi per servizi, i canoni e gli addebiti infragruppo verso il Vietnam costituiscono le categorie più sensibili: è indispensabile una documentazione solida dei risultati consegnabili, dei prezzi e della motivazione economica, e i team contabili devono garantire di poter isolare in modo netto i costi con collegamento vietnamita nel flusso di lavoro di reporting di fine anno.

        Passi operativi per le imprese europee

        1. Mappatura delle esposizioni. Identificare e quantificare tutti i flussi di pagamento relativi alle entità vietnamite, disaggregati per tipologia (beni, servizi, canoni, addebiti infragruppo, finanziamenti).
        2. Analisi delle norme dello Stato membro di riferimento. Verificare quali misure difensive si applicano nella giurisdizione del soggetto passivo europeo, quando entrano in vigore (immediatamente o in modo graduale), se la giurisdizione adotta la lista UE in maniera dinamica o statica, le condizioni per l’esonero e la documentazione richiesta.
        3. Conformità DAC6. Valutare se gli accordi con collegamento vietnamita integrano obblighi di comunicazione ai sensi della DAC6 (in particolare i pagamenti transfrontalieri deducibili tra imprese associate) e assicurarsi che l’infrastruttura di comunicazione sia operativa.
        4. Prezzi di trasferimento e sostanza. Validare i servizi infragruppo, i canoni e le strutture di finanziamento riesaminando i prezzi, i test di beneficio e i termini contrattuali; rafforzare la documentazione contestuale prima della chiusura dell’esercizio.
        5. Comunicazione del CbCR pubblico. Se rientranti nell’ambito di applicazione, valutare le implicazioni delle divulgazioni ai fini del CbCR pubblico per le operazioni in Vietnam e allineare le comunicazioni fiscali, legali, ESG e destinate agli investitori.
        6. Due diligence sui fornitori. Implementare o rafforzare la due diligence sulle controparti vietnamite, includendo la verifica della residenza fiscale, la documentazione sulla titolarità effettiva e la conferma della sostanza e dell’attività economica.
        7. Fascicolo di conformità bancaria. Predisporre un fascicolo documentale pre-assemblato per i pagamenti sul corridoio Vietnam (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale, informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in risposta alle richieste bancarie nel giro di ore anziché di giorni.
        8. Monitoraggio del ciclo di revisione dell’ottobre 2026. Seguire i progressi del Vietnam sulle riforme EOIR e l’esito del ciclo di revisione del Gruppo Codice di Condotta dell’UE di ottobre 2026. Qualora il Vietnam fosse rimosso dall’Allegato I in tale occasione, gli Stati membri che adottano un approccio statico (Germania, Paesi Bassi) non applicheranno misure difensive nei confronti del Vietnam nelle proprie norme per il 2027; la Francia, che adotta anch’essa un approccio statico ma applica criteri domestici aggiuntivi, potrebbe nondimeno mantenere il Vietnam nel proprio elenco di giurisdizioni non cooperative anche dopo la sua cancellazione dalla lista UE. L’esito dell’ottobre 2026 è pertanto commercialmente rilevante per la pianificazione a medio termine.
        9. Governance interna strutturata. Istituire meccanismi di controllo del rischio-giurisdizione nei flussi di approvazione per nuove entità, contratti, finanziamenti e accordi su proprietà intellettuale aventi collegamento con il Vietnam, al fine di garantire adeguata validazione e documentazione sin dalla fase di avvio.

        Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

        And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

        When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

        Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

        What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

        For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

        For everyone else, it feels different.

        Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

        These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

        The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

        Silence Is Not Neutral

        Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

        There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

        The problem? Silence rarely creates stability.

        In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

        By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

        One Deal, Many Interpretations

        Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

        What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

        That is why a single global message often falls flat.

        The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

        When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

        When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

        Employees Decide Earlier Than You Think

        For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

        They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

        Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

        Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

        Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

        External Attention Changes the Equation

        Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

        Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

        Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

        Why This Matters for Deal Counsel

        For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

        Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

        Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

        The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

        A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

        Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

        For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

        “He out… or me out”

        In the Netherlands, the legal landscape for resolving shareholder disputes has recently undergone a significant transformation. As of January 1, 2025, a new scheme—the so-called “geschillenregeling”—offers companies and shareholders a more practical and efficient way to address internal conflicts.

        Shareholder conflicts are not unique to the Netherlands; they arise in companies everywhere, often because of unclear agreements, differing expectations, or personal tensions. Previously, Dutch law provided only lengthy and complex procedures, which sometimes made it impossible to reach a timely and effective solution. The new scheme changes this by introducing clear legal pathways for both majority and minority shareholders to break deadlocks and protect their interests.

        At the heart of the new regulation is the theme “He out… or me out.” This phrase captures the essence of the two main legal actions now available. The first is the forced exit, where shareholders representing at least one-third of the company’s capital can ask the court – the Enterprise Chamber, known locally as the Ondernemingskamer – to force the departure of a shareholder whose conduct seriously harms the company. This conduct can include actions outside the formal role of shareholder, such as engaging in competing business activities.

        The second route is the forced buyout, which allows a shareholder who has been seriously harmed by the actions of the other shareholders or by the company itself, to request to be bought out. In such cases, the court may order the remaining shareholders or the company to acquire the shares at a fair price.

        What sets the Dutch approach apart is the speed and flexibility of the new procedure. Disputes are handled directly by the Enterprise Chamber, bypassing lower courts and reducing delays. Once the court decides on the merits of the case, the determination of the share price and the transfer of shares follow swiftly, with only one possible appeal to the Supreme Court. The court can also address related claims, such as damages or director liability, within the same procedure. To safeguard the company during the dispute, temporary measures – like suspension of voting rights or changes in management – can be imposed.

        Determining the value of the shares is a crucial aspect of the process. Independent experts advise the court, taking into account all relevant circumstances and the parties’ agreements. The court is not bound by these opinions and can adjust the price if it would otherwise be manifestly unfair. If the value of the shares has been reduced by the departing shareholder’s conduct, the court may award additional compensation to the affected party.

        While the new scheme provides robust dispute-resolution mechanisms, Dutch law also encourages companies to prevent such conflicts from arising in the first place. This is best achieved by drafting clear articles of association and shareholder agreements, covering matters such as voting rights, decision-making processes, restrictions on share transfers, and dispute resolution clauses. For international investors and business owners, seeking proactive legal advice is recommended when setting up or investing in Dutch entities.

        In summary, the new Dutch shareholder dispute resolution scheme offers international businesses a reliable, efficient, and fair way to resolve internal conflicts. Whether you are a majority or minority shareholder, understanding your rights and options under Dutch law is crucial. If you are considering doing business in the Netherlands or facing a shareholder dispute, consulting a Dutch corporate lawyer will help ensure your interests are protected and your agreements are future-proof.

        Should you wish to explore practical examples of dispute clauses or receive advice tailored to your situation, do not hesitate to reach out for expert guidance.

        New Regulatory Framework for RHQs: Tax Relief, Substantive Presence, and Streamlined Licensing

        Saudi Arabia has released the long-awaited draft of the “Rules Regulating the Licensing and Supervision of Regional Headquarters of Multinational Companies,” issued pursuant to Cabinet Resolution No. (338) dated 23/4/1445H. This regulatory framework, currently open for public consultation, forms part of the Kingdom’s ambitious Vision 2030 strategy to establish Saudi Arabia as the prime regional base for multinational enterprises (MNEs) operating in the Middle East and North Africa (MENA) region.

        Far beyond mere tax incentives, the draft Rules introduce a binding, structured regime that combines regulatory clarity with strict compliance obligations and long-term benefits. The most salient features include the following.

        30-Year Tax Holiday

        Entities licensed as RHQs will enjoy a 0% income tax rate and a 0% withholding tax rate on dividends, related-party payments, and payments for services essential to RHQ activity. These tax incentives are granted for a period of 30 years, renewable under conditions set by the Ministry of Investment.

        Operational Substance Requirements: RHQ Functions and Compliance

        At the core of the RHQ regime lies the requirement for substantial and sustained business presence in the Kingdom. Licensed RHQs must activate both mandatory and optional activities as defined in Article 7 of the Rules:

        Mandatory Activities (to be activated within the first year):

        • Preparation and implementation of the regional strategy;
        • Strategic coordination of the MNE’s operations in the region;
        • Selection of products and services offered in the region;
        • M&A support;
        • Financial performance review;
        • Budget planning for regional operations;
        • Coordination of business units across MENA;
        • Market research and competitor analysis;
        • Identification of new market opportunities;
        • Marketing strategy development;
        • Preparation of operational and financial reports.

        Optional Activities (minimum of three to be activated): These include, among others:

        • Research, development and innovation;
        • Sales and marketing;
        • Human resources and training;
        • Financial management, foreign exchange and treasury services;
        • Legal consultancy, compliance, internal audit;
        • Logistics, IP management, production, and technical support.

        The selected optional activities must be aligned with the MNE’s global business strategy and must be regionally anchored.

        Additional Substantive Requirements

        • Minimum of 15 employees in the first year;
        • At least 3 senior executives must be based in the Kingdom and must represent the top decision-making authority for the region;
        • RHQ staff must reside in Saudi Arabia, be dedicated full-time, be licensed locally, and receive remuneration through Saudi bank accounts;
        • RHQ operations must be exclusively performed within the Kingdom.

        Licensing Process and Timing

        The licensing process is clearly defined. Upon submission of the required documentation (commercial records, financials, activity plans), the Ministry of Investment will process the application within 30 working days.

        True Regional Authority and Kingdom-Centric Operations

        Licensed RHQs must hold administrative authority over all regional branches and subsidiaries. The RHQ must operate as the highest strategic, executive, and administrative authority in the MENA region. Furthermore, all RHQ-related activities must be carried out exclusively from within the Kingdom.

        Localization Requirements

        To ensure genuine local presence, the RHQ regime mandates:

        • Saudi residency and work permits for all RHQ personnel;
        • No hybrid or remote models from abroad;
        • Local registration of intellectual property and commercial identifiers;
        • Internal reporting and supervision obligations anchored in Saudi Arabia.

        Is RHQ Establishment Mandatory or Optional?

        While the RHQ license remains optional in principle, it is effectively mandatory for all multinational companies intending to contract with Saudi public sector entities.

        As of 1 January 2024, the Saudi government will only consider public procurement contracts from companies that have an RHQ presence in the Kingdom, unless an express exemption is granted. Companies operating purely in the private sector without government contracts remain unaffected, but will nonetheless benefit from the RHQ regime if they choose to participate.

        This regulatory shift creates a strategic filter: those seeking to participate in Saudi Arabia’s transformation across infrastructure, health, energy, and education must establish a fully embedded regional presence in the Kingdom.

        Conclusion: High-Reward, High-Compliance Environment

        The draft Rules represent a bold step in reshaping the MENA business landscape. Saudi Arabia is setting the bar high: generous tax relief and fast-track licensing are tied to substantive commitments in structure, personnel, and governance. For MNEs willing to assume regional leadership from within Saudi borders, the opportunity is as attractive as it is demanding.

        In Spagna, le società possono essere costruite per persone giuridiche o fisiche di qualsiasi nazionalità, residenti in Spagna o all’estero.

        Costituzione Da Parte Di Una Persona Fisica

        Il cittadino straniero che desidera costruire una società spagnola e non è residente in Spagna dovrà ottenere un numero di identificazione dello straniero/numero di identificazione fiscale (NIE/NIF) prima della costituzione della società presso un notaio.

        Per ottenere il NIE/NIF, dovrà, in alternativa:

        • andare al consolato spagnolo del suo paese di residenza, o
        • (ii) richiederlo presso l’ufficio stranieri/stazione della polizia in Spagna; in entrambi i casi, personalmente o tramite un rappresentante.

        La rappresentanza sarà accreditata con una procura in cui si indichi espressamente che il rappresentante è autorizzato a presentare la domanda di ottenere il NIE.

        Una volta ottenuto il NIE, dovrà comunicarlo all’agenzia tributaria tramite la presentazione del modulo 030, una fotocopia del passaporto e una fotocopia del NIE. Una volta comunicato il NIE all’agenzia tributaria, il cittadino straniero potrà recaesi presso un notaio per formalizzare l’atto di costituzione della società, presentando i seguenti documenti:

        • Certificato negativo della denominazione rilasciato per il registro centrale delle imprese (riserva di nome per la società)
        • Nel caso di conferimenti in denaro, la ricevuta emessa dalla banca che accredita il versamento dei contributi iniziali;  nel caso delle società a responsabilità limitata, è necessario presentare al notaio una ricevuta di pagamento  di un minimo di 3000 euro, effettuata direttamente dalla persona che sarà titolare delle partecipazioni della società.

        Se il cittadino straniero che sta per costituire la società non compare personalmente presso il notaio, potrà farlo attraverso un rappresentante, dovendo esibire la procura originare da lui rilasciata al procuratore, legalizzata (tramite apostille o legalizzazione di documenti) e con traduzione giurata;

        • I documenti di identificazione originale (documento nazionale d’identità o passaporto e (NIE/TIE) delle persone che costituiscono la nuova società.
        • La dichiarazione di investimento ostraniera debitamente compilata. Si tratta di un documento obbligatorio, anche se puramente informativo, che deve presentarsi nel registro degli investimenti esteri del Ministero di economia e competitività entro un mese dalla costituzione della nuova società. Il notaio può occuparsene, se richiesto (Modulo D-1A)

        Costituzione Da Parte Di Una Persona Giuridica

        L’impresa straniera che desidera costituire una società spagnola deve ottenere un numero di identificazione fiscale prima della costituzione della società davanti ad un notaio, tramite un modulo di domanda (EX15).

        Questa domanda del NIF deve essere firmata da un rappresentante della società che, nel caso in cui non fosse residente legale in Spagna (spagnolo o straniero con permesso di soggiorno), dovrà ottenere preventivamente/ un NIE come non-residente.

        Se l’impresa straniera concede una procura a un residente legale in Spagna per ottenere il NIF dell’impresa, l’Agenzia Tributaria/ esige che il procuratore abbia anche un NIE come non-residente. Nel caso in qui non abbia un NIE, l’Amministrazione Tributaria può fornirgli un NIE provvisorio tramite il modulo 030 assieme ad una fotocopia del suo passaporto.

        Una volta nominato questo rappresentante legale dell’impresa straniera dovrà firmare la domanda del modulo di censo (modulo 036) e la suddetta domanda dovrà essere presentata, personalmente, presso l’ufficio dell’Agenzia Tributaria allegando:

        • la dichiarazione censitaria (modulo 036) firmata dalla persona autorizzata dall’impresa estera che richiede il NIF, e
        • la procura rilasciata dal rappresentante autorizzato dell’ente non residente, debitamente autenticata e legalizzata, dove si designa una persona con residenza legale come rappresentante dell’entità e non-residente ai fini dell’ottenimento del NIF.

        Una volta che l’impresa straniera è registrata presso l’Agenzia Tributaria, potrà procedere alla costituzione.

        Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

        La posizione dell’Egitto come hub di M&A

        Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

        Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

        Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

        I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

        Fusioni vs acquisizioni

        Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

        Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

        • Ottenere una quota di mercato maggiore.
        • Ridurre i costi operativi.
        • Espandersi in nuove regioni.
        • Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

        Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

        • Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
        • Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

        Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

        Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

        Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

        L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

        Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

        La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

        Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

        Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

        L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

        Panoramica delle attività di M&A in Egitto

        Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

        Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

        Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

        La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

        Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

        Operazioni e transazioni di M&A più significative

        L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

        Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

        Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

        Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

        Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

        Tendenze M&A specifiche del settore

        Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

        Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

        La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

        Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

        L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

        Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

        Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

        Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

        • Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
        • Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
        • Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

        Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

        • Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
        • L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

        Stati Uniti

        Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

        Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

        In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

        La Cina e l’iniziativa Belt and Road

        La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

        Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

        La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

        Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

        L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

        • La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
        • La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
        • Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
        • Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
        • La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
        • legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

        Autorità di regolamentazione e loro ruoli

        Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

        • L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
        • l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
        • MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
        • la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
        • la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
        • Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

        A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

        Recenti riforme legislative e normative in Egitto

        Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

        Modifiche al diritto societario

        • L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
        • Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

        Modifica della legge sugli investimenti

        • La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
        • La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

        Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

        • La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
        • Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
        • L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

        Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

        • La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
        • Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

        Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

        • Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
        • Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
        • I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

        Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

        • La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
        • La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
        • Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

        Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

        La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

        Aumento della soglia di approvazione della FRA:

        • In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
        • In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

        Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

        Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

        L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

        La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

        Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

        Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

        • Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
        • Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
        • Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
        • Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
        • Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
        • Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

        Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

        Forme giuridiche delle joint venture

        È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

        Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

        Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

        Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

        Legge sugli investimenti stranieri

        È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

        • Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
        • Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

        Perché l’ISIC4 è importante?

        La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

        La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

        • Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
        • Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
        • Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
        • Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
        • Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
        • Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

        Considerazioni Strategiche

        Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

        È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

        Consigli Pratici

        • Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
        • Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
        • Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

        Conformità alle normative locali

        • Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
        • Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
        • Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

        Conclusione

        La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

        Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

        Vietnam has embraced the global minimum tax (GMT) to harmonize its tax policies with global standards. While this new tax regime is anticipated to have certain adverse effects on foreign direct investment (FDI), the Vietnamese government is devising proactive measures to mitigate these repercussions and maintain the country’s appeal as an investment haven.

        Key Ramifications of the GMT for Vietnam

        The GMT mandates multinational corporations (MNCs) with consolidated revenue surpassing €750 million to pay a minimum tax rate of 15%, irrespective of the tax rate in the country where they operate. In Vietnam, this translates to the concept of a qualified domestic minimum top-up tax (QDMTT).

        The QDMTT places an extra tax burden on foreign-invested enterprises (FIEs) that are part of an MNC, potentially deterring them from investing or expanding in Vietnam. This is particularly concerning for industries that heavily rely on tax incentives to attract FDI.

        Vietnam’s Response: Investment Support Fund and Proactive Measures

        In response to the anticipated negative impacts of the GMT, the Vietnamese government has established an investment support fund (Fund) to incentivize investments in targeted sectors. The Fund is primarily funded by proceeds from the State Budget generated by the GMT.

        Eligible enterprises for the Fund are those engaged in high-tech product manufacturing, high-tech enterprises, high-tech application projects, and enterprises with investment projects in research and development centers. Eligibility is based on capital size, annual revenue, industry, or technology utilized.

        Eligible taxpayers can receive cash subsidies for five specific expense categories:

        1. Human resource training and development
        2. Research and development expenses
        3. Fixed asset investments
        4. High-tech manufacturing expenses
        5. Social infrastructure systems

        To qualify for Fund benefits, eligible taxpayers must submit an application dossier to the Fund Office in Hanoi between August 15th and 30th of the year following the incurred Supported Expenses. Each Supported Expense category will have a distinct reimbursement ratio, and support payments will be contingent on the actual expenses incurred by eligible taxpayers.

        In addition to the Fund, the Vietnamese government is also implementing proactive measures to address the concerns of foreign investors. These measures include:

        1. Focusing on targeted industries with high growth potential that align with Vietnam’s strategic development goals
        2. Utilizing the additional revenue collected from top-up tax to enhance infrastructure and labor quality
        3. Considering cash grants for long-term qualified investments in high-tech industries

        Conclusion

        The introduction of the GMT poses challenges for Vietnam in attracting FDI. However, the government’s establishment of the investment support fund and proactive measures demonstrates its commitment to safeguarding the country’s competitiveness as an investment destination. By combining targeted support with infrastructure improvements and incentives for specific industries, Vietnam can mitigate the negative impacts of the GMT and continue to attract foreign investors.

        Christian Ule

        Aree di attività

        • Arbitrato
        • Contratti
        • Diritto societario
        • Distribuzione
        • Commercio internazionale
        Contatta Christian
        Ho Chi Minh - Legalmondo

        Vietnam | Aggiornamenti alla Pharma Law
        • Commercio internazionale
        • Diritto Farmaceutico
        • Vietnam
        Vietnam - Legalmondo

        Accordo sulle tariffe tra Vietnam e Stati Uniti d’America: perché è importante per le imprese italiane
        • Distribuzione
        • Fisco e tasse
        • USA
        • Vietnam
        ho-chi-minh-city

        Vietnam | Nuovo decreto sui servizi Internet e le informazioni online
        • Information Technology
        • Investimenti esteri
        • Vietnam
        Hong Kong - Legalmondo

        Hong Kong removed from EU’s Tax Cooperation Watchlist
        • Fisco e tasse
        • Hong Kong
        Vietnam - Legalmondo

        Vietnam Tackles Global Minimum Tax Implications
        • Diritto societario
        • Investimenti esteri
        • Vietnam
        singapore - vietnam

        RCEP – Il più grande accordo di libero scambio
        • Distribuzione
        • Investimenti
        • Singapore
        • Vietnam

        Scrivi a Christian





          Leggi la privacy policy di Legalmondo.
          Questo sito è protetto da reCAPTCHA e si applicano le Norme sulla privacy e i Termini di servizio di Google.

          Come Costituire una Società In Spagna

          25 Giugno 2025

          • Spagna
          • Diritto societario

          Il Vietnam è stato inserito nell’elenco dell’Unione europea delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali (Allegato I), a seguito dell’aggiornamento adottato dal Consiglio il 17 febbraio 2026.

          Per le società europee che acquistano beni e servizi dal Vietnam, l’inserimento in tale elenco non costituisce un divieto assoluto di commercio, bensì un segnale che nei mesi a venire si renderà necessario un significativo rafforzamento della governance fiscale, delle aspettative documentali e, in taluni casi, delle procedure di esecuzione dei pagamenti. Il meccanismo dell’elenco UE è concepito non tanto per «nominare e svergognare» le giurisdizioni inadempienti, quanto per stimolare riforme positive attraverso la cooperazione e il dialogo; tuttavia, una volta che una giurisdizione è collocata nell’Allegato I, gli Stati membri dell’UE sono tenuti ad adottare «misure difensive» che possono incidere in misura rilevante sul trattamento fiscale, sugli obblighi di ritenuta alla fonte e sull’intensità delle attività ispettive per le operazioni aventi un collegamento con il Vietnam.

          Cosa prevede (e cosa non prevede) la decisione dell’UE

          La blacklist dell’UE è uno strumento di governance fiscale: essa non vieta alle imprese europee di importare merci dal Vietnam né di acquisire servizi vietnamiti, e non incide sul regime fiscale interno del Vietnam, sulle norme in materia di imposta sul reddito delle società, sul quadro normativo relativo alle ritenute alla fonte né sulle politiche in materia di investimenti.

          Al contempo, l’Unione europea può approfondire la cooperazione con il Vietnam sul piano politico ed economico pur mantenendo la pressione sulla governance fiscale attraverso i meccanismi di inserimento negli elenchi; le imprese devono pertanto prepararsi a operare in un contesto di «partenariato accompagnato da vigilanza», senza attendersi una piena coerenza tra i due profili. In tal senso, nel gennaio 2026 l’UE e il Vietnam hanno elevato le proprie relazioni al rango di Partenariato Strategico Globale, configurato come piattaforma per il rafforzamento della cooperazione nei settori del commercio e degli investimenti, del clima e dell’energia, dello sviluppo sostenibile e della trasformazione digitale — segnale inequivoco che l’inserimento in lista è uno strumento tecnico di conformità e non una rottura diplomatica.

          Il paradosso ideologico: una Repubblica socialista in un elenco di paradisi fiscali

          La presenza del Vietnam nella lista nera risulta singolare alla luce del più ampio contesto politico. L’elenco UE fu concepito all’indomani dei grandi scandali sulla trasparenza fiscale (Panama Papers e LuxLeaks), al fine di far fronte alle giurisdizioni che facilitano strutture offshore o non soddisfano gli standard di scambio di informazioni. Nell’immaginario occidentale, il concetto di «paradiso fiscale» evoca microStati liberali o centri offshore, eppure il Vietnam, governato da un Partito Comunista, figura oggi nel medesimo elenco.

          Ciò riflette la realtà del modello economico ibrido vietnamita: politicamente socialista, ma economicamente pragmatico sin dalle riforme del Đổi Mới della fine degli anni Ottanta, con incentivi fiscali selettivi per le zone economiche speciali, gli investimenti ad alta tecnologia e i settori prioritari, incentivi che in taluni casi possono ridurre significativamente l’onere fiscale effettivo per gli investitori stranieri. La preoccupazione dell’UE non riguarda l’aliquota nominale dell’imposta sul reddito delle società vietnamite, bensì, nella fase attuale, l’assenza di un’adeguata infrastruttura per lo scambio di informazioni, sebbene l’architettura dei regimi preferenziali vigenti abbia già suscitato critiche in passato. L’inserimento nell’elenco è una questione di conformità tecnica, non di ordine ideologico.

          I criteri di inserimento e la cronologia

          Il Vietnam è soggetto all’esame dell’UE sin dalla prima versione dell’elenco, pubblicata nel dicembre 2017, quando fu collocato nell’Allegato II (la «lista grigia») insieme alle giurisdizioni che si sono impegnate ad attuare riforme ma non hanno ancora raggiunto la piena conformità. Nell’ottobre 2025, il Vietnam fu rimosso dall’Allegato II in seguito all’adempimento degli impegni assunti in materia di rendicontazione Paese per Paese (Country-by-Country Reporting, CbCR), apparendo a quel punto sulla via della conformità integrale. Tuttavia, nel novembre 2025 il Forum Globale dell’OCSE pubblicò la propria valutazione tra pari, classificando il Vietnam come «Non Conforme» rispetto allo standard sullo scambio di informazioni su richiesta (Exchange of Information on Request, EOIR), profilo distinto dal CbCR, riscontrando riforme ancora incompiute e prevedendo che i miglioramenti del quadro CbCR non sarebbero pervenuti prima del 2027. Tale valutazione dell’OCSE ha direttamente determinato il passaggio, nel febbraio 2026, all’Allegato I, con un’escalation dalla lista grigia alla lista nera che ha saltato qualsiasi periodo intermedio di piena conformità.

           

          I tre criteri fondamentali in base ai quali il Vietnam è stato valutato sono: 

          • il Criterio 1 (trasparenza fiscale), che richiede la conformità agli standard AEOI ed EOIR nonché l’adesione alla Convenzione Multilaterale sull’Assistenza Amministrativa Reciproca in Materia Fiscale; 
          • il Criterio 2 (equità fiscale), che esige l’assenza di regimi fiscali preferenziali dannosi e norme adeguate in materia di sostanza economica; e 
          • il Criterio 3 (misure anti-BEPS), che impone l’attuazione degli standard minimi anti-BEPS dell’OCSE, incluso il CbCR. La carenza del Vietnam si è concentrata nel Criterio 1, specificamente nello standard EOIR, relativo alla capacità pratica e al quadro procedurale per rispondere alle richieste di informazioni delle autorità fiscali estere.

          La risposta del Vietnam e la via verso la cancellazione dall’elenco

          Il Ministero degli Affari Esteri del Vietnam ha risposto pubblicamente entro pochi giorni dall’inserimento in lista, difendendo il proprio operato in materia di trasparenza fiscale e dichiarando che il governo sta attuando un piano d’azione nazionale per recepire le raccomandazioni dell’OCSE e ampliare la cooperazione fiscale con i partner, inclusa l’UE. Il Vietnam ha manifestato disponibilità ad avviare un dialogo con le autorità europee per garantire valutazioni più oggettive e complete, nonché a promuovere la cooperazione ai fini di uno sviluppo condiviso e della prosperità comune.

          I commentatori pratici suggeriscono che una tabella di marcia concreta sia realizzabile: con emendamenti legislativi (decreti e circolari sulle procedure EOIR), l’istituzione di un’unità EOIR dedicata, la pubblicazione di statistiche applicative e un attivo impegno tecnico con il Gruppo Codice di Condotta dell’UE tra ora e il settembre 2026, il Vietnam potrebbe realisticamente puntare alla rimozione dall’Allegato I nel prossimo ciclo di revisione UE dell’ottobre 2026, sebbene tale scadenza sia ambiziosa e la cancellazione dall’elenco non sia in alcun modo garantita. Il punto cruciale per le imprese europee è che, anche qualora l’inserimento si rivelasse relativamente breve se il Vietnam agisse con decisione, le società non devono rinviare i propri adeguamenti di conformità facendo affidamento su una rimozione anticipata: una risposta proporzionata e basata sul rischio è preferibile a una ristrutturazione radicale delle filiere di fornitura con collegamento vietnamita.

          Come i diversi tipi di pagamento sono interessati in concreto

          I beni (importazioni) presentano generalmente il profilo più lineare sul piano della sostanza, poiché di norma esiste una catena documentale chiara: ordini di acquisto, documenti di spedizione, pratiche doganali di importazione, bolle di consegna, verbali di ispezione e accettazione, nonché fatture corrispondenti. Il rischio aggiuntivo per i beni riguarda tipicamente non la genuinità dell’acquisto, bensì la coerenza complessiva della filiera e dei prezzi sotto controllo; in particolare, occorre che i margini e gli eventuali accordi infragruppo attorno al flusso di importazione abbiano senso commerciale e siano documentati in maniera uniforme.

          I servizi (outsourcing, consulenza, sviluppo IT, marketing, assistenza) tendono ad attirare maggiori interrogativi, poiché «cosa è stato prestato» è più difficile da provare rispetto a un prodotto fisicamente spedito. Qualora un ente europeo corrisponda un compenso a un fornitore vietnamita per servizi, è opportuno predisporre un fascicolo probatorio ben organizzato: un ambito di lavoro chiaramente definito, registri delle ore o delle milestone, risultati consegnabili (relazioni, repository di codice, ticket), accettazioni controfirmate e una motivazione del prezzo coerente con il livello di competenze e di impegno richiesti.

          I canoni e i pagamenti correlati alla proprietà intellettuale (licenze software, marchi, know-how, accesso alla tecnologia) sono particolarmente sensibili in quanto combinano la complessità della valutazione con questioni di qualificazione fiscale transfrontaliera. Ci si dovrà aspettare un vaglio approfondito dei seguenti profili: chi è il vero titolare e detentore del controllo sulla proprietà intellettuale, la catena contrattuale e i diritti di sublicenza, le modalità di determinazione del tasso di canone mediante benchmarking o accordi comparabili, nonché la genuinità del pagamento quale corrispettivo per la proprietà intellettuale anziché quale compenso mascherato per servizi.

          Gli addebiti infragruppo (management fees, servizi condivisi, riaddebiti di costi) sono comunemente il primo ambito in cui le autorità fiscali e le controparti richiedono prove del «beneficio» e della logica di allocazione. Laddove il Vietnam sia inserito in una catena di valore di gruppo, è necessario essere pronti a dimostrare la ragione dell’addebito, le modalità di calcolo, il beneficio ricevuto dal destinatario, unitamente ad accordi infragruppo coerenti e a supporto documentale dei prezzi di trasferimento.

          I flussi di finanziamento e di tesoreria (interessi, garanzie, cash pooling, factoring, trade finance) sono soggetti alla revisione tecnica più intensa, poiché implicano al contempo conseguenze fiscali e sensibilità sul piano della conformità antiriciclaggio e anticrimine finanziario. Anche laddove la struttura sia legittima, questi flussi hanno maggiori probabilità di essere sottoposti internamente a una revisione rafforzata e possono richiedere una documentazione di supporto più estesa prima dell’esecuzione.

          La risposta delle banche europee: cosa accade in pratica

          Le banche dell’UE operano secondo un approccio basato sul rischio in materia di criminalità finanziaria e conformità, e possono adottare decisioni di de-risking, ossia scegliere di limitare o cessare relazioni o tipologie di operazioni che ritengono eccedenti la propria propensione al rischio o troppo onerose dal punto di vista operativo. I quadri di vigilanza europei riconoscono il fenomeno del de-risking e invitano a valutazioni del rischio proporzionate e basate su prove concrete, piuttosto che a esclusioni indiscriminate; tuttavia, nella pratica le banche godono di un’ampia discrezionalità.

          Per un’impresa europea che disponga un bonifico bancario in favore di una controparte vietnamita, le seguenti misure discrezionali possono emergere in concreto, anche qualora il pagamento sia pienamente lecito e commercialmente ordinario.

          La banca può sospendere l’esecuzione e richiedere documenti aggiuntivi prima di sbloccare i fondi, cercando conferma sulla finalità e la legittimità dell’operazione nell’ambito dei propri controlli interni. Le richieste tipiche comprendono il contratto sottostante o il capitolato tecnico, le fatture, la prova della consegna o dell’esecuzione, una descrizione della finalità commerciale, nonché informazioni sulla titolarità effettiva o sulla struttura societaria del beneficiario.

          La banca può instradare il pagamento attraverso file di revisione manuale anziché ricorrere all’elaborazione automatica, in particolare per i beneficiari di prima contattazione, gli importi insoliti per ammontare o i pagamenti con causali vaghe che non descrivono chiaramente lo scopo. Ciò genera ripercussioni operative: liquidazioni tardive ai fornitori, merce ferma in attesa della conferma di pagamento o sospensione del servizio laddove il fornitore operi secondo rigidi parametri di pagamento.

          La banca può imporre condizioni interne nell’ambito dei propri controlli del rischio specifici per il cliente, richiedendo, ad esempio, indicazioni di pagamento più dettagliate, descrizioni più precise nelle fatture o flussi di pre-approvazione per i pagamenti sul corridoio Vietnam. In casi estremi, la banca può rifiutarsi di processare operazioni specifiche o decidere di abbandonare interi corridoi, tipologie di clienti o modelli di business come scelta di gestione del rischio. Taluni istituti finanziari tedeschi sono descritti come soggetti che applicano la due diligence rafforzata, richiedendo piena trasparenza sulla finalità e sulla titolarità per i pagamenti con collegamento vietnamita.

          Qualora un pagamento venga rifiutato, la soluzione pratica consiste spesso nell’aggiustare le modalità esecutive (canale bancario alternativo, pacchetto documentale rivisto o meccanismo di pagamento modificato), mantenendo intatto il rapporto commerciale sottostante.

          Le imprese europee sono invitate a predisporre un «Fascicolo di Conformità Bancaria» per i pagamenti sul corridoio Vietnam: una raccolta pre-assemblata di documenti (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale e informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in via preventiva o in risposta alle richieste della banca nel giro di ore anziché di giorni.

          Misure difensive non fiscali e implicazioni per i finanziamenti UE

          Al di là delle misure fiscali, l’inserimento nella blacklist dell’UE produce conseguenze non fiscali che incidono più ampiamente sul rapporto economico tra il Vietnam e l’Unione europea. I programmi di investimento dell’UE non possono far transitare finanziamenti attraverso entità localizzate in Vietnam, poiché l’utilizzo di tali enti contrasterebbe con la finalità legale fondamentale di questi strumenti, che sono concepiti per promuovere la buona governance, la trasparenza e il contrasto ai flussi finanziari illeciti. I fondi interessati comprendono il Fondo Europeo per lo Sviluppo Sostenibile (FEDS/NDICI), che riduce il rischio di investimenti rilevanti nei settori dell’energia e del digitale; il programma InvestEU (che ha sostituito il precedente FEIS); e il Mandato di Prestito Esterno, che prevede prestiti BEI per le grandi infrastrutture al di fuori dell’UE. Inoltre, il Quadro Generale per le cartolarizzazioni STS impone restrizioni separate all’utilizzo di entità domiciliate in giurisdizioni inserite nella lista nera nell’ambito delle strutture di cartolarizzazione. Per le entità vietnamite e i loro partner europei che operano su progetti a finanziamento donatore o a vocazione ESG, si tratta di un vincolo rilevante, poiché le società controllate e le altre imprese presenti in Vietnam possono essere escluse da tali fonti di finanziamento europeo.

          DAC6 e rendicontazione pubblica Paese per Paese

          Gli accordi transfrontalieri che coinvolgono il Vietnam sono ora soggetti a un controllo intensificato ai sensi della DAC6. In particolare, il Contrassegno C.1(b)(ii) può essere integrato laddove un pagamento transfrontaliero deducibile sia corrisposto da un’impresa associata stabilita nell’UE a un soggetto residente in Vietnam, ferme restando le modalità di recepimento specifiche di ciascuno Stato membro in ordine al test del beneficio principale e alle altre condizioni. Le grandi imprese multinazionali (con ricavi consolidati pari o superiori a 750 milioni di euro in ciascuno degli ultimi due esercizi fiscali) devono inoltre predisporre e divulgare pubblicamente un Rendiconto Pubblico Paese per Paese. Ai sensi della Direttiva UE sul CbCR pubblico, le attività in Vietnam devono essere rendicontate separatamente, senza aggregarle nella voce «Resto del Mondo», con indicazione dell’elenco di tutte le controllate consolidate, della descrizione delle attività, del numero di dipendenti equivalenti a tempo pieno, dei ricavi (inclusi quelli infragruppo), dell’utile o della perdita prima delle imposte, delle imposte sul reddito maturate e versate, nonché degli utili accumulati. Per gli esercizi 2025 e 2026, le informazioni relative al Vietnam sono già oggetto di rendicontazione separata da parte delle multinazionali rientranti nell’ambito di applicazione.

          Note operative per l’Italia.

          L’Italia si avvale della lista UE ai fini del monitoraggio e della deducibilità ai sensi dell’articolo 110 del TUIR: i costi connessi con controparti domiciliate in giurisdizioni di cui all’Allegato I sono generalmente deducibili fino al «valore normale», mentre gli importi eccedenti tale valore richiedono la prova di un effettivo interesse economico, e tutti tali costi devono essere indicati separatamente nella dichiarazione dei redditi annuale (Modello REDDITI). Il quadro normativo italiano è direttamente collegato alla lista UE, il che significa che lo status del Vietnam nell’Allegato I è efficace ai fini italiani dalla data di pubblicazione delle conclusioni del Consiglio nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea, senza che sia richiesta alcuna ulteriore misura di recepimento nazionale.

          Per i soggetti passivi italiani, i costi per servizi, i canoni e gli addebiti infragruppo verso il Vietnam costituiscono le categorie più sensibili: è indispensabile una documentazione solida dei risultati consegnabili, dei prezzi e della motivazione economica, e i team contabili devono garantire di poter isolare in modo netto i costi con collegamento vietnamita nel flusso di lavoro di reporting di fine anno.

          Passi operativi per le imprese europee

          1. Mappatura delle esposizioni. Identificare e quantificare tutti i flussi di pagamento relativi alle entità vietnamite, disaggregati per tipologia (beni, servizi, canoni, addebiti infragruppo, finanziamenti).
          2. Analisi delle norme dello Stato membro di riferimento. Verificare quali misure difensive si applicano nella giurisdizione del soggetto passivo europeo, quando entrano in vigore (immediatamente o in modo graduale), se la giurisdizione adotta la lista UE in maniera dinamica o statica, le condizioni per l’esonero e la documentazione richiesta.
          3. Conformità DAC6. Valutare se gli accordi con collegamento vietnamita integrano obblighi di comunicazione ai sensi della DAC6 (in particolare i pagamenti transfrontalieri deducibili tra imprese associate) e assicurarsi che l’infrastruttura di comunicazione sia operativa.
          4. Prezzi di trasferimento e sostanza. Validare i servizi infragruppo, i canoni e le strutture di finanziamento riesaminando i prezzi, i test di beneficio e i termini contrattuali; rafforzare la documentazione contestuale prima della chiusura dell’esercizio.
          5. Comunicazione del CbCR pubblico. Se rientranti nell’ambito di applicazione, valutare le implicazioni delle divulgazioni ai fini del CbCR pubblico per le operazioni in Vietnam e allineare le comunicazioni fiscali, legali, ESG e destinate agli investitori.
          6. Due diligence sui fornitori. Implementare o rafforzare la due diligence sulle controparti vietnamite, includendo la verifica della residenza fiscale, la documentazione sulla titolarità effettiva e la conferma della sostanza e dell’attività economica.
          7. Fascicolo di conformità bancaria. Predisporre un fascicolo documentale pre-assemblato per i pagamenti sul corridoio Vietnam (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale, informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in risposta alle richieste bancarie nel giro di ore anziché di giorni.
          8. Monitoraggio del ciclo di revisione dell’ottobre 2026. Seguire i progressi del Vietnam sulle riforme EOIR e l’esito del ciclo di revisione del Gruppo Codice di Condotta dell’UE di ottobre 2026. Qualora il Vietnam fosse rimosso dall’Allegato I in tale occasione, gli Stati membri che adottano un approccio statico (Germania, Paesi Bassi) non applicheranno misure difensive nei confronti del Vietnam nelle proprie norme per il 2027; la Francia, che adotta anch’essa un approccio statico ma applica criteri domestici aggiuntivi, potrebbe nondimeno mantenere il Vietnam nel proprio elenco di giurisdizioni non cooperative anche dopo la sua cancellazione dalla lista UE. L’esito dell’ottobre 2026 è pertanto commercialmente rilevante per la pianificazione a medio termine.
          9. Governance interna strutturata. Istituire meccanismi di controllo del rischio-giurisdizione nei flussi di approvazione per nuove entità, contratti, finanziamenti e accordi su proprietà intellettuale aventi collegamento con il Vietnam, al fine di garantire adeguata validazione e documentazione sin dalla fase di avvio.

          Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

          And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

          When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

          Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

          What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

          For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

          For everyone else, it feels different.

          Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

          These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

          The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

          Silence Is Not Neutral

          Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

          There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

          The problem? Silence rarely creates stability.

          In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

          By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

          One Deal, Many Interpretations

          Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

          What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

          That is why a single global message often falls flat.

          The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

          When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

          When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

          Employees Decide Earlier Than You Think

          For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

          They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

          Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

          Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

          Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

          External Attention Changes the Equation

          Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

          Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

          Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

          Why This Matters for Deal Counsel

          For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

          Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

          Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

          The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

          A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

          Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

          For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

          “He out… or me out”

          In the Netherlands, the legal landscape for resolving shareholder disputes has recently undergone a significant transformation. As of January 1, 2025, a new scheme—the so-called “geschillenregeling”—offers companies and shareholders a more practical and efficient way to address internal conflicts.

          Shareholder conflicts are not unique to the Netherlands; they arise in companies everywhere, often because of unclear agreements, differing expectations, or personal tensions. Previously, Dutch law provided only lengthy and complex procedures, which sometimes made it impossible to reach a timely and effective solution. The new scheme changes this by introducing clear legal pathways for both majority and minority shareholders to break deadlocks and protect their interests.

          At the heart of the new regulation is the theme “He out… or me out.” This phrase captures the essence of the two main legal actions now available. The first is the forced exit, where shareholders representing at least one-third of the company’s capital can ask the court – the Enterprise Chamber, known locally as the Ondernemingskamer – to force the departure of a shareholder whose conduct seriously harms the company. This conduct can include actions outside the formal role of shareholder, such as engaging in competing business activities.

          The second route is the forced buyout, which allows a shareholder who has been seriously harmed by the actions of the other shareholders or by the company itself, to request to be bought out. In such cases, the court may order the remaining shareholders or the company to acquire the shares at a fair price.

          What sets the Dutch approach apart is the speed and flexibility of the new procedure. Disputes are handled directly by the Enterprise Chamber, bypassing lower courts and reducing delays. Once the court decides on the merits of the case, the determination of the share price and the transfer of shares follow swiftly, with only one possible appeal to the Supreme Court. The court can also address related claims, such as damages or director liability, within the same procedure. To safeguard the company during the dispute, temporary measures – like suspension of voting rights or changes in management – can be imposed.

          Determining the value of the shares is a crucial aspect of the process. Independent experts advise the court, taking into account all relevant circumstances and the parties’ agreements. The court is not bound by these opinions and can adjust the price if it would otherwise be manifestly unfair. If the value of the shares has been reduced by the departing shareholder’s conduct, the court may award additional compensation to the affected party.

          While the new scheme provides robust dispute-resolution mechanisms, Dutch law also encourages companies to prevent such conflicts from arising in the first place. This is best achieved by drafting clear articles of association and shareholder agreements, covering matters such as voting rights, decision-making processes, restrictions on share transfers, and dispute resolution clauses. For international investors and business owners, seeking proactive legal advice is recommended when setting up or investing in Dutch entities.

          In summary, the new Dutch shareholder dispute resolution scheme offers international businesses a reliable, efficient, and fair way to resolve internal conflicts. Whether you are a majority or minority shareholder, understanding your rights and options under Dutch law is crucial. If you are considering doing business in the Netherlands or facing a shareholder dispute, consulting a Dutch corporate lawyer will help ensure your interests are protected and your agreements are future-proof.

          Should you wish to explore practical examples of dispute clauses or receive advice tailored to your situation, do not hesitate to reach out for expert guidance.

          New Regulatory Framework for RHQs: Tax Relief, Substantive Presence, and Streamlined Licensing

          Saudi Arabia has released the long-awaited draft of the “Rules Regulating the Licensing and Supervision of Regional Headquarters of Multinational Companies,” issued pursuant to Cabinet Resolution No. (338) dated 23/4/1445H. This regulatory framework, currently open for public consultation, forms part of the Kingdom’s ambitious Vision 2030 strategy to establish Saudi Arabia as the prime regional base for multinational enterprises (MNEs) operating in the Middle East and North Africa (MENA) region.

          Far beyond mere tax incentives, the draft Rules introduce a binding, structured regime that combines regulatory clarity with strict compliance obligations and long-term benefits. The most salient features include the following.

          30-Year Tax Holiday

          Entities licensed as RHQs will enjoy a 0% income tax rate and a 0% withholding tax rate on dividends, related-party payments, and payments for services essential to RHQ activity. These tax incentives are granted for a period of 30 years, renewable under conditions set by the Ministry of Investment.

          Operational Substance Requirements: RHQ Functions and Compliance

          At the core of the RHQ regime lies the requirement for substantial and sustained business presence in the Kingdom. Licensed RHQs must activate both mandatory and optional activities as defined in Article 7 of the Rules:

          Mandatory Activities (to be activated within the first year):

          • Preparation and implementation of the regional strategy;
          • Strategic coordination of the MNE’s operations in the region;
          • Selection of products and services offered in the region;
          • M&A support;
          • Financial performance review;
          • Budget planning for regional operations;
          • Coordination of business units across MENA;
          • Market research and competitor analysis;
          • Identification of new market opportunities;
          • Marketing strategy development;
          • Preparation of operational and financial reports.

          Optional Activities (minimum of three to be activated): These include, among others:

          • Research, development and innovation;
          • Sales and marketing;
          • Human resources and training;
          • Financial management, foreign exchange and treasury services;
          • Legal consultancy, compliance, internal audit;
          • Logistics, IP management, production, and technical support.

          The selected optional activities must be aligned with the MNE’s global business strategy and must be regionally anchored.

          Additional Substantive Requirements

          • Minimum of 15 employees in the first year;
          • At least 3 senior executives must be based in the Kingdom and must represent the top decision-making authority for the region;
          • RHQ staff must reside in Saudi Arabia, be dedicated full-time, be licensed locally, and receive remuneration through Saudi bank accounts;
          • RHQ operations must be exclusively performed within the Kingdom.

          Licensing Process and Timing

          The licensing process is clearly defined. Upon submission of the required documentation (commercial records, financials, activity plans), the Ministry of Investment will process the application within 30 working days.

          True Regional Authority and Kingdom-Centric Operations

          Licensed RHQs must hold administrative authority over all regional branches and subsidiaries. The RHQ must operate as the highest strategic, executive, and administrative authority in the MENA region. Furthermore, all RHQ-related activities must be carried out exclusively from within the Kingdom.

          Localization Requirements

          To ensure genuine local presence, the RHQ regime mandates:

          • Saudi residency and work permits for all RHQ personnel;
          • No hybrid or remote models from abroad;
          • Local registration of intellectual property and commercial identifiers;
          • Internal reporting and supervision obligations anchored in Saudi Arabia.

          Is RHQ Establishment Mandatory or Optional?

          While the RHQ license remains optional in principle, it is effectively mandatory for all multinational companies intending to contract with Saudi public sector entities.

          As of 1 January 2024, the Saudi government will only consider public procurement contracts from companies that have an RHQ presence in the Kingdom, unless an express exemption is granted. Companies operating purely in the private sector without government contracts remain unaffected, but will nonetheless benefit from the RHQ regime if they choose to participate.

          This regulatory shift creates a strategic filter: those seeking to participate in Saudi Arabia’s transformation across infrastructure, health, energy, and education must establish a fully embedded regional presence in the Kingdom.

          Conclusion: High-Reward, High-Compliance Environment

          The draft Rules represent a bold step in reshaping the MENA business landscape. Saudi Arabia is setting the bar high: generous tax relief and fast-track licensing are tied to substantive commitments in structure, personnel, and governance. For MNEs willing to assume regional leadership from within Saudi borders, the opportunity is as attractive as it is demanding.

          In Spagna, le società possono essere costruite per persone giuridiche o fisiche di qualsiasi nazionalità, residenti in Spagna o all’estero.

          Costituzione Da Parte Di Una Persona Fisica

          Il cittadino straniero che desidera costruire una società spagnola e non è residente in Spagna dovrà ottenere un numero di identificazione dello straniero/numero di identificazione fiscale (NIE/NIF) prima della costituzione della società presso un notaio.

          Per ottenere il NIE/NIF, dovrà, in alternativa:

          • andare al consolato spagnolo del suo paese di residenza, o
          • (ii) richiederlo presso l’ufficio stranieri/stazione della polizia in Spagna; in entrambi i casi, personalmente o tramite un rappresentante.

          La rappresentanza sarà accreditata con una procura in cui si indichi espressamente che il rappresentante è autorizzato a presentare la domanda di ottenere il NIE.

          Una volta ottenuto il NIE, dovrà comunicarlo all’agenzia tributaria tramite la presentazione del modulo 030, una fotocopia del passaporto e una fotocopia del NIE. Una volta comunicato il NIE all’agenzia tributaria, il cittadino straniero potrà recaesi presso un notaio per formalizzare l’atto di costituzione della società, presentando i seguenti documenti:

          • Certificato negativo della denominazione rilasciato per il registro centrale delle imprese (riserva di nome per la società)
          • Nel caso di conferimenti in denaro, la ricevuta emessa dalla banca che accredita il versamento dei contributi iniziali;  nel caso delle società a responsabilità limitata, è necessario presentare al notaio una ricevuta di pagamento  di un minimo di 3000 euro, effettuata direttamente dalla persona che sarà titolare delle partecipazioni della società.

          Se il cittadino straniero che sta per costituire la società non compare personalmente presso il notaio, potrà farlo attraverso un rappresentante, dovendo esibire la procura originare da lui rilasciata al procuratore, legalizzata (tramite apostille o legalizzazione di documenti) e con traduzione giurata;

          • I documenti di identificazione originale (documento nazionale d’identità o passaporto e (NIE/TIE) delle persone che costituiscono la nuova società.
          • La dichiarazione di investimento ostraniera debitamente compilata. Si tratta di un documento obbligatorio, anche se puramente informativo, che deve presentarsi nel registro degli investimenti esteri del Ministero di economia e competitività entro un mese dalla costituzione della nuova società. Il notaio può occuparsene, se richiesto (Modulo D-1A)

          Costituzione Da Parte Di Una Persona Giuridica

          L’impresa straniera che desidera costituire una società spagnola deve ottenere un numero di identificazione fiscale prima della costituzione della società davanti ad un notaio, tramite un modulo di domanda (EX15).

          Questa domanda del NIF deve essere firmata da un rappresentante della società che, nel caso in cui non fosse residente legale in Spagna (spagnolo o straniero con permesso di soggiorno), dovrà ottenere preventivamente/ un NIE come non-residente.

          Se l’impresa straniera concede una procura a un residente legale in Spagna per ottenere il NIF dell’impresa, l’Agenzia Tributaria/ esige che il procuratore abbia anche un NIE come non-residente. Nel caso in qui non abbia un NIE, l’Amministrazione Tributaria può fornirgli un NIE provvisorio tramite il modulo 030 assieme ad una fotocopia del suo passaporto.

          Una volta nominato questo rappresentante legale dell’impresa straniera dovrà firmare la domanda del modulo di censo (modulo 036) e la suddetta domanda dovrà essere presentata, personalmente, presso l’ufficio dell’Agenzia Tributaria allegando:

          • la dichiarazione censitaria (modulo 036) firmata dalla persona autorizzata dall’impresa estera che richiede il NIF, e
          • la procura rilasciata dal rappresentante autorizzato dell’ente non residente, debitamente autenticata e legalizzata, dove si designa una persona con residenza legale come rappresentante dell’entità e non-residente ai fini dell’ottenimento del NIF.

          Una volta che l’impresa straniera è registrata presso l’Agenzia Tributaria, potrà procedere alla costituzione.

          Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

          La posizione dell’Egitto come hub di M&A

          Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

          Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

          Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

          I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

          Fusioni vs acquisizioni

          Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

          Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

          • Ottenere una quota di mercato maggiore.
          • Ridurre i costi operativi.
          • Espandersi in nuove regioni.
          • Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

          Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

          • Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
          • Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

          Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

          Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

          Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

          L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

          Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

          La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

          Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

          Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

          L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

          Panoramica delle attività di M&A in Egitto

          Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

          Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

          Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

          La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

          Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

          Operazioni e transazioni di M&A più significative

          L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

          Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

          Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

          Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

          Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

          Tendenze M&A specifiche del settore

          Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

          Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

          La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

          Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

          L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

          Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

          Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

          Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

          • Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
          • Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
          • Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

          Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

          • Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
          • L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

          Stati Uniti

          Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

          Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

          In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

          La Cina e l’iniziativa Belt and Road

          La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

          Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

          La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

          Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

          L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

          • La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
          • La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
          • Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
          • Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
          • La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
          • legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

          Autorità di regolamentazione e loro ruoli

          Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

          • L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
          • l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
          • MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
          • la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
          • la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
          • Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

          A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

          Recenti riforme legislative e normative in Egitto

          Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

          Modifiche al diritto societario

          • L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
          • Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

          Modifica della legge sugli investimenti

          • La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
          • La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

          Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

          • La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
          • Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
          • L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

          Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

          • La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
          • Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

          Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

          • Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
          • Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
          • I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

          Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

          • La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
          • La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
          • Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

          Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

          La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

          Aumento della soglia di approvazione della FRA:

          • In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
          • In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

          Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

          Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

          L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

          La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

          Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

          Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

          • Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
          • Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
          • Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
          • Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
          • Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
          • Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

          Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

          Forme giuridiche delle joint venture

          È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

          Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

          Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

          Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

          Legge sugli investimenti stranieri

          È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

          • Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
          • Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

          Perché l’ISIC4 è importante?

          La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

          La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

          • Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
          • Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
          • Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
          • Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
          • Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
          • Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

          Considerazioni Strategiche

          Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

          È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

          Consigli Pratici

          • Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
          • Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
          • Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

          Conformità alle normative locali

          • Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
          • Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
          • Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

          Conclusione

          La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

          Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

          Vietnam has embraced the global minimum tax (GMT) to harmonize its tax policies with global standards. While this new tax regime is anticipated to have certain adverse effects on foreign direct investment (FDI), the Vietnamese government is devising proactive measures to mitigate these repercussions and maintain the country’s appeal as an investment haven.

          Key Ramifications of the GMT for Vietnam

          The GMT mandates multinational corporations (MNCs) with consolidated revenue surpassing €750 million to pay a minimum tax rate of 15%, irrespective of the tax rate in the country where they operate. In Vietnam, this translates to the concept of a qualified domestic minimum top-up tax (QDMTT).

          The QDMTT places an extra tax burden on foreign-invested enterprises (FIEs) that are part of an MNC, potentially deterring them from investing or expanding in Vietnam. This is particularly concerning for industries that heavily rely on tax incentives to attract FDI.

          Vietnam’s Response: Investment Support Fund and Proactive Measures

          In response to the anticipated negative impacts of the GMT, the Vietnamese government has established an investment support fund (Fund) to incentivize investments in targeted sectors. The Fund is primarily funded by proceeds from the State Budget generated by the GMT.

          Eligible enterprises for the Fund are those engaged in high-tech product manufacturing, high-tech enterprises, high-tech application projects, and enterprises with investment projects in research and development centers. Eligibility is based on capital size, annual revenue, industry, or technology utilized.

          Eligible taxpayers can receive cash subsidies for five specific expense categories:

          1. Human resource training and development
          2. Research and development expenses
          3. Fixed asset investments
          4. High-tech manufacturing expenses
          5. Social infrastructure systems

          To qualify for Fund benefits, eligible taxpayers must submit an application dossier to the Fund Office in Hanoi between August 15th and 30th of the year following the incurred Supported Expenses. Each Supported Expense category will have a distinct reimbursement ratio, and support payments will be contingent on the actual expenses incurred by eligible taxpayers.

          In addition to the Fund, the Vietnamese government is also implementing proactive measures to address the concerns of foreign investors. These measures include:

          1. Focusing on targeted industries with high growth potential that align with Vietnam’s strategic development goals
          2. Utilizing the additional revenue collected from top-up tax to enhance infrastructure and labor quality
          3. Considering cash grants for long-term qualified investments in high-tech industries

          Conclusion

          The introduction of the GMT poses challenges for Vietnam in attracting FDI. However, the government’s establishment of the investment support fund and proactive measures demonstrates its commitment to safeguarding the country’s competitiveness as an investment destination. By combining targeted support with infrastructure improvements and incentives for specific industries, Vietnam can mitigate the negative impacts of the GMT and continue to attract foreign investors.

          Javier Gaspar Álvarez-Novoa

          Aree di attività

          • Arte
          • Contratti
          • Diritto societario
          • Recupero credito
          • Investimenti stranieri
          Contatta Javier
          Ho Chi Minh - Legalmondo

          Vietnam | Aggiornamenti alla Pharma Law
          • Commercio internazionale
          • Diritto Farmaceutico
          • Vietnam
          Vietnam - Legalmondo

          Accordo sulle tariffe tra Vietnam e Stati Uniti d’America: perché è importante per le imprese italiane
          • Distribuzione
          • Fisco e tasse
          • USA
          • Vietnam
          ho-chi-minh-city

          Vietnam | Nuovo decreto sui servizi Internet e le informazioni online
          • Information Technology
          • Investimenti esteri
          • Vietnam
          Hong Kong - Legalmondo

          Hong Kong removed from EU’s Tax Cooperation Watchlist
          • Fisco e tasse
          • Hong Kong
          Vietnam - Legalmondo

          Vietnam Tackles Global Minimum Tax Implications
          • Diritto societario
          • Investimenti esteri
          • Vietnam
          singapore - vietnam

          RCEP – Il più grande accordo di libero scambio
          • Distribuzione
          • Investimenti
          • Singapore
          • Vietnam

          Scrivi a Javier





            Leggi la privacy policy di Legalmondo.
            Questo sito è protetto da reCAPTCHA e si applicano le Norme sulla privacy e i Termini di servizio di Google.

            Fusioni e acquisizioni (M&A) in Egitto | Approfondimenti legali, finanziari e normativi

            14 Maggio 2025

            • Egitto
            • Diritto societario
            • Fisco e tasse
            • M&A

            Il Vietnam è stato inserito nell’elenco dell’Unione europea delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali (Allegato I), a seguito dell’aggiornamento adottato dal Consiglio il 17 febbraio 2026.

            Per le società europee che acquistano beni e servizi dal Vietnam, l’inserimento in tale elenco non costituisce un divieto assoluto di commercio, bensì un segnale che nei mesi a venire si renderà necessario un significativo rafforzamento della governance fiscale, delle aspettative documentali e, in taluni casi, delle procedure di esecuzione dei pagamenti. Il meccanismo dell’elenco UE è concepito non tanto per «nominare e svergognare» le giurisdizioni inadempienti, quanto per stimolare riforme positive attraverso la cooperazione e il dialogo; tuttavia, una volta che una giurisdizione è collocata nell’Allegato I, gli Stati membri dell’UE sono tenuti ad adottare «misure difensive» che possono incidere in misura rilevante sul trattamento fiscale, sugli obblighi di ritenuta alla fonte e sull’intensità delle attività ispettive per le operazioni aventi un collegamento con il Vietnam.

            Cosa prevede (e cosa non prevede) la decisione dell’UE

            La blacklist dell’UE è uno strumento di governance fiscale: essa non vieta alle imprese europee di importare merci dal Vietnam né di acquisire servizi vietnamiti, e non incide sul regime fiscale interno del Vietnam, sulle norme in materia di imposta sul reddito delle società, sul quadro normativo relativo alle ritenute alla fonte né sulle politiche in materia di investimenti.

            Al contempo, l’Unione europea può approfondire la cooperazione con il Vietnam sul piano politico ed economico pur mantenendo la pressione sulla governance fiscale attraverso i meccanismi di inserimento negli elenchi; le imprese devono pertanto prepararsi a operare in un contesto di «partenariato accompagnato da vigilanza», senza attendersi una piena coerenza tra i due profili. In tal senso, nel gennaio 2026 l’UE e il Vietnam hanno elevato le proprie relazioni al rango di Partenariato Strategico Globale, configurato come piattaforma per il rafforzamento della cooperazione nei settori del commercio e degli investimenti, del clima e dell’energia, dello sviluppo sostenibile e della trasformazione digitale — segnale inequivoco che l’inserimento in lista è uno strumento tecnico di conformità e non una rottura diplomatica.

            Il paradosso ideologico: una Repubblica socialista in un elenco di paradisi fiscali

            La presenza del Vietnam nella lista nera risulta singolare alla luce del più ampio contesto politico. L’elenco UE fu concepito all’indomani dei grandi scandali sulla trasparenza fiscale (Panama Papers e LuxLeaks), al fine di far fronte alle giurisdizioni che facilitano strutture offshore o non soddisfano gli standard di scambio di informazioni. Nell’immaginario occidentale, il concetto di «paradiso fiscale» evoca microStati liberali o centri offshore, eppure il Vietnam, governato da un Partito Comunista, figura oggi nel medesimo elenco.

            Ciò riflette la realtà del modello economico ibrido vietnamita: politicamente socialista, ma economicamente pragmatico sin dalle riforme del Đổi Mới della fine degli anni Ottanta, con incentivi fiscali selettivi per le zone economiche speciali, gli investimenti ad alta tecnologia e i settori prioritari, incentivi che in taluni casi possono ridurre significativamente l’onere fiscale effettivo per gli investitori stranieri. La preoccupazione dell’UE non riguarda l’aliquota nominale dell’imposta sul reddito delle società vietnamite, bensì, nella fase attuale, l’assenza di un’adeguata infrastruttura per lo scambio di informazioni, sebbene l’architettura dei regimi preferenziali vigenti abbia già suscitato critiche in passato. L’inserimento nell’elenco è una questione di conformità tecnica, non di ordine ideologico.

            I criteri di inserimento e la cronologia

            Il Vietnam è soggetto all’esame dell’UE sin dalla prima versione dell’elenco, pubblicata nel dicembre 2017, quando fu collocato nell’Allegato II (la «lista grigia») insieme alle giurisdizioni che si sono impegnate ad attuare riforme ma non hanno ancora raggiunto la piena conformità. Nell’ottobre 2025, il Vietnam fu rimosso dall’Allegato II in seguito all’adempimento degli impegni assunti in materia di rendicontazione Paese per Paese (Country-by-Country Reporting, CbCR), apparendo a quel punto sulla via della conformità integrale. Tuttavia, nel novembre 2025 il Forum Globale dell’OCSE pubblicò la propria valutazione tra pari, classificando il Vietnam come «Non Conforme» rispetto allo standard sullo scambio di informazioni su richiesta (Exchange of Information on Request, EOIR), profilo distinto dal CbCR, riscontrando riforme ancora incompiute e prevedendo che i miglioramenti del quadro CbCR non sarebbero pervenuti prima del 2027. Tale valutazione dell’OCSE ha direttamente determinato il passaggio, nel febbraio 2026, all’Allegato I, con un’escalation dalla lista grigia alla lista nera che ha saltato qualsiasi periodo intermedio di piena conformità.

             

            I tre criteri fondamentali in base ai quali il Vietnam è stato valutato sono: 

            • il Criterio 1 (trasparenza fiscale), che richiede la conformità agli standard AEOI ed EOIR nonché l’adesione alla Convenzione Multilaterale sull’Assistenza Amministrativa Reciproca in Materia Fiscale; 
            • il Criterio 2 (equità fiscale), che esige l’assenza di regimi fiscali preferenziali dannosi e norme adeguate in materia di sostanza economica; e 
            • il Criterio 3 (misure anti-BEPS), che impone l’attuazione degli standard minimi anti-BEPS dell’OCSE, incluso il CbCR. La carenza del Vietnam si è concentrata nel Criterio 1, specificamente nello standard EOIR, relativo alla capacità pratica e al quadro procedurale per rispondere alle richieste di informazioni delle autorità fiscali estere.

            La risposta del Vietnam e la via verso la cancellazione dall’elenco

            Il Ministero degli Affari Esteri del Vietnam ha risposto pubblicamente entro pochi giorni dall’inserimento in lista, difendendo il proprio operato in materia di trasparenza fiscale e dichiarando che il governo sta attuando un piano d’azione nazionale per recepire le raccomandazioni dell’OCSE e ampliare la cooperazione fiscale con i partner, inclusa l’UE. Il Vietnam ha manifestato disponibilità ad avviare un dialogo con le autorità europee per garantire valutazioni più oggettive e complete, nonché a promuovere la cooperazione ai fini di uno sviluppo condiviso e della prosperità comune.

            I commentatori pratici suggeriscono che una tabella di marcia concreta sia realizzabile: con emendamenti legislativi (decreti e circolari sulle procedure EOIR), l’istituzione di un’unità EOIR dedicata, la pubblicazione di statistiche applicative e un attivo impegno tecnico con il Gruppo Codice di Condotta dell’UE tra ora e il settembre 2026, il Vietnam potrebbe realisticamente puntare alla rimozione dall’Allegato I nel prossimo ciclo di revisione UE dell’ottobre 2026, sebbene tale scadenza sia ambiziosa e la cancellazione dall’elenco non sia in alcun modo garantita. Il punto cruciale per le imprese europee è che, anche qualora l’inserimento si rivelasse relativamente breve se il Vietnam agisse con decisione, le società non devono rinviare i propri adeguamenti di conformità facendo affidamento su una rimozione anticipata: una risposta proporzionata e basata sul rischio è preferibile a una ristrutturazione radicale delle filiere di fornitura con collegamento vietnamita.

            Come i diversi tipi di pagamento sono interessati in concreto

            I beni (importazioni) presentano generalmente il profilo più lineare sul piano della sostanza, poiché di norma esiste una catena documentale chiara: ordini di acquisto, documenti di spedizione, pratiche doganali di importazione, bolle di consegna, verbali di ispezione e accettazione, nonché fatture corrispondenti. Il rischio aggiuntivo per i beni riguarda tipicamente non la genuinità dell’acquisto, bensì la coerenza complessiva della filiera e dei prezzi sotto controllo; in particolare, occorre che i margini e gli eventuali accordi infragruppo attorno al flusso di importazione abbiano senso commerciale e siano documentati in maniera uniforme.

            I servizi (outsourcing, consulenza, sviluppo IT, marketing, assistenza) tendono ad attirare maggiori interrogativi, poiché «cosa è stato prestato» è più difficile da provare rispetto a un prodotto fisicamente spedito. Qualora un ente europeo corrisponda un compenso a un fornitore vietnamita per servizi, è opportuno predisporre un fascicolo probatorio ben organizzato: un ambito di lavoro chiaramente definito, registri delle ore o delle milestone, risultati consegnabili (relazioni, repository di codice, ticket), accettazioni controfirmate e una motivazione del prezzo coerente con il livello di competenze e di impegno richiesti.

            I canoni e i pagamenti correlati alla proprietà intellettuale (licenze software, marchi, know-how, accesso alla tecnologia) sono particolarmente sensibili in quanto combinano la complessità della valutazione con questioni di qualificazione fiscale transfrontaliera. Ci si dovrà aspettare un vaglio approfondito dei seguenti profili: chi è il vero titolare e detentore del controllo sulla proprietà intellettuale, la catena contrattuale e i diritti di sublicenza, le modalità di determinazione del tasso di canone mediante benchmarking o accordi comparabili, nonché la genuinità del pagamento quale corrispettivo per la proprietà intellettuale anziché quale compenso mascherato per servizi.

            Gli addebiti infragruppo (management fees, servizi condivisi, riaddebiti di costi) sono comunemente il primo ambito in cui le autorità fiscali e le controparti richiedono prove del «beneficio» e della logica di allocazione. Laddove il Vietnam sia inserito in una catena di valore di gruppo, è necessario essere pronti a dimostrare la ragione dell’addebito, le modalità di calcolo, il beneficio ricevuto dal destinatario, unitamente ad accordi infragruppo coerenti e a supporto documentale dei prezzi di trasferimento.

            I flussi di finanziamento e di tesoreria (interessi, garanzie, cash pooling, factoring, trade finance) sono soggetti alla revisione tecnica più intensa, poiché implicano al contempo conseguenze fiscali e sensibilità sul piano della conformità antiriciclaggio e anticrimine finanziario. Anche laddove la struttura sia legittima, questi flussi hanno maggiori probabilità di essere sottoposti internamente a una revisione rafforzata e possono richiedere una documentazione di supporto più estesa prima dell’esecuzione.

            La risposta delle banche europee: cosa accade in pratica

            Le banche dell’UE operano secondo un approccio basato sul rischio in materia di criminalità finanziaria e conformità, e possono adottare decisioni di de-risking, ossia scegliere di limitare o cessare relazioni o tipologie di operazioni che ritengono eccedenti la propria propensione al rischio o troppo onerose dal punto di vista operativo. I quadri di vigilanza europei riconoscono il fenomeno del de-risking e invitano a valutazioni del rischio proporzionate e basate su prove concrete, piuttosto che a esclusioni indiscriminate; tuttavia, nella pratica le banche godono di un’ampia discrezionalità.

            Per un’impresa europea che disponga un bonifico bancario in favore di una controparte vietnamita, le seguenti misure discrezionali possono emergere in concreto, anche qualora il pagamento sia pienamente lecito e commercialmente ordinario.

            La banca può sospendere l’esecuzione e richiedere documenti aggiuntivi prima di sbloccare i fondi, cercando conferma sulla finalità e la legittimità dell’operazione nell’ambito dei propri controlli interni. Le richieste tipiche comprendono il contratto sottostante o il capitolato tecnico, le fatture, la prova della consegna o dell’esecuzione, una descrizione della finalità commerciale, nonché informazioni sulla titolarità effettiva o sulla struttura societaria del beneficiario.

            La banca può instradare il pagamento attraverso file di revisione manuale anziché ricorrere all’elaborazione automatica, in particolare per i beneficiari di prima contattazione, gli importi insoliti per ammontare o i pagamenti con causali vaghe che non descrivono chiaramente lo scopo. Ciò genera ripercussioni operative: liquidazioni tardive ai fornitori, merce ferma in attesa della conferma di pagamento o sospensione del servizio laddove il fornitore operi secondo rigidi parametri di pagamento.

            La banca può imporre condizioni interne nell’ambito dei propri controlli del rischio specifici per il cliente, richiedendo, ad esempio, indicazioni di pagamento più dettagliate, descrizioni più precise nelle fatture o flussi di pre-approvazione per i pagamenti sul corridoio Vietnam. In casi estremi, la banca può rifiutarsi di processare operazioni specifiche o decidere di abbandonare interi corridoi, tipologie di clienti o modelli di business come scelta di gestione del rischio. Taluni istituti finanziari tedeschi sono descritti come soggetti che applicano la due diligence rafforzata, richiedendo piena trasparenza sulla finalità e sulla titolarità per i pagamenti con collegamento vietnamita.

            Qualora un pagamento venga rifiutato, la soluzione pratica consiste spesso nell’aggiustare le modalità esecutive (canale bancario alternativo, pacchetto documentale rivisto o meccanismo di pagamento modificato), mantenendo intatto il rapporto commerciale sottostante.

            Le imprese europee sono invitate a predisporre un «Fascicolo di Conformità Bancaria» per i pagamenti sul corridoio Vietnam: una raccolta pre-assemblata di documenti (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale e informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in via preventiva o in risposta alle richieste della banca nel giro di ore anziché di giorni.

            Misure difensive non fiscali e implicazioni per i finanziamenti UE

            Al di là delle misure fiscali, l’inserimento nella blacklist dell’UE produce conseguenze non fiscali che incidono più ampiamente sul rapporto economico tra il Vietnam e l’Unione europea. I programmi di investimento dell’UE non possono far transitare finanziamenti attraverso entità localizzate in Vietnam, poiché l’utilizzo di tali enti contrasterebbe con la finalità legale fondamentale di questi strumenti, che sono concepiti per promuovere la buona governance, la trasparenza e il contrasto ai flussi finanziari illeciti. I fondi interessati comprendono il Fondo Europeo per lo Sviluppo Sostenibile (FEDS/NDICI), che riduce il rischio di investimenti rilevanti nei settori dell’energia e del digitale; il programma InvestEU (che ha sostituito il precedente FEIS); e il Mandato di Prestito Esterno, che prevede prestiti BEI per le grandi infrastrutture al di fuori dell’UE. Inoltre, il Quadro Generale per le cartolarizzazioni STS impone restrizioni separate all’utilizzo di entità domiciliate in giurisdizioni inserite nella lista nera nell’ambito delle strutture di cartolarizzazione. Per le entità vietnamite e i loro partner europei che operano su progetti a finanziamento donatore o a vocazione ESG, si tratta di un vincolo rilevante, poiché le società controllate e le altre imprese presenti in Vietnam possono essere escluse da tali fonti di finanziamento europeo.

            DAC6 e rendicontazione pubblica Paese per Paese

            Gli accordi transfrontalieri che coinvolgono il Vietnam sono ora soggetti a un controllo intensificato ai sensi della DAC6. In particolare, il Contrassegno C.1(b)(ii) può essere integrato laddove un pagamento transfrontaliero deducibile sia corrisposto da un’impresa associata stabilita nell’UE a un soggetto residente in Vietnam, ferme restando le modalità di recepimento specifiche di ciascuno Stato membro in ordine al test del beneficio principale e alle altre condizioni. Le grandi imprese multinazionali (con ricavi consolidati pari o superiori a 750 milioni di euro in ciascuno degli ultimi due esercizi fiscali) devono inoltre predisporre e divulgare pubblicamente un Rendiconto Pubblico Paese per Paese. Ai sensi della Direttiva UE sul CbCR pubblico, le attività in Vietnam devono essere rendicontate separatamente, senza aggregarle nella voce «Resto del Mondo», con indicazione dell’elenco di tutte le controllate consolidate, della descrizione delle attività, del numero di dipendenti equivalenti a tempo pieno, dei ricavi (inclusi quelli infragruppo), dell’utile o della perdita prima delle imposte, delle imposte sul reddito maturate e versate, nonché degli utili accumulati. Per gli esercizi 2025 e 2026, le informazioni relative al Vietnam sono già oggetto di rendicontazione separata da parte delle multinazionali rientranti nell’ambito di applicazione.

            Note operative per l’Italia.

            L’Italia si avvale della lista UE ai fini del monitoraggio e della deducibilità ai sensi dell’articolo 110 del TUIR: i costi connessi con controparti domiciliate in giurisdizioni di cui all’Allegato I sono generalmente deducibili fino al «valore normale», mentre gli importi eccedenti tale valore richiedono la prova di un effettivo interesse economico, e tutti tali costi devono essere indicati separatamente nella dichiarazione dei redditi annuale (Modello REDDITI). Il quadro normativo italiano è direttamente collegato alla lista UE, il che significa che lo status del Vietnam nell’Allegato I è efficace ai fini italiani dalla data di pubblicazione delle conclusioni del Consiglio nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea, senza che sia richiesta alcuna ulteriore misura di recepimento nazionale.

            Per i soggetti passivi italiani, i costi per servizi, i canoni e gli addebiti infragruppo verso il Vietnam costituiscono le categorie più sensibili: è indispensabile una documentazione solida dei risultati consegnabili, dei prezzi e della motivazione economica, e i team contabili devono garantire di poter isolare in modo netto i costi con collegamento vietnamita nel flusso di lavoro di reporting di fine anno.

            Passi operativi per le imprese europee

            1. Mappatura delle esposizioni. Identificare e quantificare tutti i flussi di pagamento relativi alle entità vietnamite, disaggregati per tipologia (beni, servizi, canoni, addebiti infragruppo, finanziamenti).
            2. Analisi delle norme dello Stato membro di riferimento. Verificare quali misure difensive si applicano nella giurisdizione del soggetto passivo europeo, quando entrano in vigore (immediatamente o in modo graduale), se la giurisdizione adotta la lista UE in maniera dinamica o statica, le condizioni per l’esonero e la documentazione richiesta.
            3. Conformità DAC6. Valutare se gli accordi con collegamento vietnamita integrano obblighi di comunicazione ai sensi della DAC6 (in particolare i pagamenti transfrontalieri deducibili tra imprese associate) e assicurarsi che l’infrastruttura di comunicazione sia operativa.
            4. Prezzi di trasferimento e sostanza. Validare i servizi infragruppo, i canoni e le strutture di finanziamento riesaminando i prezzi, i test di beneficio e i termini contrattuali; rafforzare la documentazione contestuale prima della chiusura dell’esercizio.
            5. Comunicazione del CbCR pubblico. Se rientranti nell’ambito di applicazione, valutare le implicazioni delle divulgazioni ai fini del CbCR pubblico per le operazioni in Vietnam e allineare le comunicazioni fiscali, legali, ESG e destinate agli investitori.
            6. Due diligence sui fornitori. Implementare o rafforzare la due diligence sulle controparti vietnamite, includendo la verifica della residenza fiscale, la documentazione sulla titolarità effettiva e la conferma della sostanza e dell’attività economica.
            7. Fascicolo di conformità bancaria. Predisporre un fascicolo documentale pre-assemblato per i pagamenti sul corridoio Vietnam (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale, informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in risposta alle richieste bancarie nel giro di ore anziché di giorni.
            8. Monitoraggio del ciclo di revisione dell’ottobre 2026. Seguire i progressi del Vietnam sulle riforme EOIR e l’esito del ciclo di revisione del Gruppo Codice di Condotta dell’UE di ottobre 2026. Qualora il Vietnam fosse rimosso dall’Allegato I in tale occasione, gli Stati membri che adottano un approccio statico (Germania, Paesi Bassi) non applicheranno misure difensive nei confronti del Vietnam nelle proprie norme per il 2027; la Francia, che adotta anch’essa un approccio statico ma applica criteri domestici aggiuntivi, potrebbe nondimeno mantenere il Vietnam nel proprio elenco di giurisdizioni non cooperative anche dopo la sua cancellazione dalla lista UE. L’esito dell’ottobre 2026 è pertanto commercialmente rilevante per la pianificazione a medio termine.
            9. Governance interna strutturata. Istituire meccanismi di controllo del rischio-giurisdizione nei flussi di approvazione per nuove entità, contratti, finanziamenti e accordi su proprietà intellettuale aventi collegamento con il Vietnam, al fine di garantire adeguata validazione e documentazione sin dalla fase di avvio.

            Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

            And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

            When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

            Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

            What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

            For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

            For everyone else, it feels different.

            Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

            These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

            The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

            Silence Is Not Neutral

            Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

            There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

            The problem? Silence rarely creates stability.

            In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

            By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

            One Deal, Many Interpretations

            Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

            What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

            That is why a single global message often falls flat.

            The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

            When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

            When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

            Employees Decide Earlier Than You Think

            For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

            They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

            Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

            Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

            Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

            External Attention Changes the Equation

            Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

            Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

            Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

            Why This Matters for Deal Counsel

            For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

            Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

            Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

            The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

            A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

            Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

            For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

            “He out… or me out”

            In the Netherlands, the legal landscape for resolving shareholder disputes has recently undergone a significant transformation. As of January 1, 2025, a new scheme—the so-called “geschillenregeling”—offers companies and shareholders a more practical and efficient way to address internal conflicts.

            Shareholder conflicts are not unique to the Netherlands; they arise in companies everywhere, often because of unclear agreements, differing expectations, or personal tensions. Previously, Dutch law provided only lengthy and complex procedures, which sometimes made it impossible to reach a timely and effective solution. The new scheme changes this by introducing clear legal pathways for both majority and minority shareholders to break deadlocks and protect their interests.

            At the heart of the new regulation is the theme “He out… or me out.” This phrase captures the essence of the two main legal actions now available. The first is the forced exit, where shareholders representing at least one-third of the company’s capital can ask the court – the Enterprise Chamber, known locally as the Ondernemingskamer – to force the departure of a shareholder whose conduct seriously harms the company. This conduct can include actions outside the formal role of shareholder, such as engaging in competing business activities.

            The second route is the forced buyout, which allows a shareholder who has been seriously harmed by the actions of the other shareholders or by the company itself, to request to be bought out. In such cases, the court may order the remaining shareholders or the company to acquire the shares at a fair price.

            What sets the Dutch approach apart is the speed and flexibility of the new procedure. Disputes are handled directly by the Enterprise Chamber, bypassing lower courts and reducing delays. Once the court decides on the merits of the case, the determination of the share price and the transfer of shares follow swiftly, with only one possible appeal to the Supreme Court. The court can also address related claims, such as damages or director liability, within the same procedure. To safeguard the company during the dispute, temporary measures – like suspension of voting rights or changes in management – can be imposed.

            Determining the value of the shares is a crucial aspect of the process. Independent experts advise the court, taking into account all relevant circumstances and the parties’ agreements. The court is not bound by these opinions and can adjust the price if it would otherwise be manifestly unfair. If the value of the shares has been reduced by the departing shareholder’s conduct, the court may award additional compensation to the affected party.

            While the new scheme provides robust dispute-resolution mechanisms, Dutch law also encourages companies to prevent such conflicts from arising in the first place. This is best achieved by drafting clear articles of association and shareholder agreements, covering matters such as voting rights, decision-making processes, restrictions on share transfers, and dispute resolution clauses. For international investors and business owners, seeking proactive legal advice is recommended when setting up or investing in Dutch entities.

            In summary, the new Dutch shareholder dispute resolution scheme offers international businesses a reliable, efficient, and fair way to resolve internal conflicts. Whether you are a majority or minority shareholder, understanding your rights and options under Dutch law is crucial. If you are considering doing business in the Netherlands or facing a shareholder dispute, consulting a Dutch corporate lawyer will help ensure your interests are protected and your agreements are future-proof.

            Should you wish to explore practical examples of dispute clauses or receive advice tailored to your situation, do not hesitate to reach out for expert guidance.

            New Regulatory Framework for RHQs: Tax Relief, Substantive Presence, and Streamlined Licensing

            Saudi Arabia has released the long-awaited draft of the “Rules Regulating the Licensing and Supervision of Regional Headquarters of Multinational Companies,” issued pursuant to Cabinet Resolution No. (338) dated 23/4/1445H. This regulatory framework, currently open for public consultation, forms part of the Kingdom’s ambitious Vision 2030 strategy to establish Saudi Arabia as the prime regional base for multinational enterprises (MNEs) operating in the Middle East and North Africa (MENA) region.

            Far beyond mere tax incentives, the draft Rules introduce a binding, structured regime that combines regulatory clarity with strict compliance obligations and long-term benefits. The most salient features include the following.

            30-Year Tax Holiday

            Entities licensed as RHQs will enjoy a 0% income tax rate and a 0% withholding tax rate on dividends, related-party payments, and payments for services essential to RHQ activity. These tax incentives are granted for a period of 30 years, renewable under conditions set by the Ministry of Investment.

            Operational Substance Requirements: RHQ Functions and Compliance

            At the core of the RHQ regime lies the requirement for substantial and sustained business presence in the Kingdom. Licensed RHQs must activate both mandatory and optional activities as defined in Article 7 of the Rules:

            Mandatory Activities (to be activated within the first year):

            • Preparation and implementation of the regional strategy;
            • Strategic coordination of the MNE’s operations in the region;
            • Selection of products and services offered in the region;
            • M&A support;
            • Financial performance review;
            • Budget planning for regional operations;
            • Coordination of business units across MENA;
            • Market research and competitor analysis;
            • Identification of new market opportunities;
            • Marketing strategy development;
            • Preparation of operational and financial reports.

            Optional Activities (minimum of three to be activated): These include, among others:

            • Research, development and innovation;
            • Sales and marketing;
            • Human resources and training;
            • Financial management, foreign exchange and treasury services;
            • Legal consultancy, compliance, internal audit;
            • Logistics, IP management, production, and technical support.

            The selected optional activities must be aligned with the MNE’s global business strategy and must be regionally anchored.

            Additional Substantive Requirements

            • Minimum of 15 employees in the first year;
            • At least 3 senior executives must be based in the Kingdom and must represent the top decision-making authority for the region;
            • RHQ staff must reside in Saudi Arabia, be dedicated full-time, be licensed locally, and receive remuneration through Saudi bank accounts;
            • RHQ operations must be exclusively performed within the Kingdom.

            Licensing Process and Timing

            The licensing process is clearly defined. Upon submission of the required documentation (commercial records, financials, activity plans), the Ministry of Investment will process the application within 30 working days.

            True Regional Authority and Kingdom-Centric Operations

            Licensed RHQs must hold administrative authority over all regional branches and subsidiaries. The RHQ must operate as the highest strategic, executive, and administrative authority in the MENA region. Furthermore, all RHQ-related activities must be carried out exclusively from within the Kingdom.

            Localization Requirements

            To ensure genuine local presence, the RHQ regime mandates:

            • Saudi residency and work permits for all RHQ personnel;
            • No hybrid or remote models from abroad;
            • Local registration of intellectual property and commercial identifiers;
            • Internal reporting and supervision obligations anchored in Saudi Arabia.

            Is RHQ Establishment Mandatory or Optional?

            While the RHQ license remains optional in principle, it is effectively mandatory for all multinational companies intending to contract with Saudi public sector entities.

            As of 1 January 2024, the Saudi government will only consider public procurement contracts from companies that have an RHQ presence in the Kingdom, unless an express exemption is granted. Companies operating purely in the private sector without government contracts remain unaffected, but will nonetheless benefit from the RHQ regime if they choose to participate.

            This regulatory shift creates a strategic filter: those seeking to participate in Saudi Arabia’s transformation across infrastructure, health, energy, and education must establish a fully embedded regional presence in the Kingdom.

            Conclusion: High-Reward, High-Compliance Environment

            The draft Rules represent a bold step in reshaping the MENA business landscape. Saudi Arabia is setting the bar high: generous tax relief and fast-track licensing are tied to substantive commitments in structure, personnel, and governance. For MNEs willing to assume regional leadership from within Saudi borders, the opportunity is as attractive as it is demanding.

            In Spagna, le società possono essere costruite per persone giuridiche o fisiche di qualsiasi nazionalità, residenti in Spagna o all’estero.

            Costituzione Da Parte Di Una Persona Fisica

            Il cittadino straniero che desidera costruire una società spagnola e non è residente in Spagna dovrà ottenere un numero di identificazione dello straniero/numero di identificazione fiscale (NIE/NIF) prima della costituzione della società presso un notaio.

            Per ottenere il NIE/NIF, dovrà, in alternativa:

            • andare al consolato spagnolo del suo paese di residenza, o
            • (ii) richiederlo presso l’ufficio stranieri/stazione della polizia in Spagna; in entrambi i casi, personalmente o tramite un rappresentante.

            La rappresentanza sarà accreditata con una procura in cui si indichi espressamente che il rappresentante è autorizzato a presentare la domanda di ottenere il NIE.

            Una volta ottenuto il NIE, dovrà comunicarlo all’agenzia tributaria tramite la presentazione del modulo 030, una fotocopia del passaporto e una fotocopia del NIE. Una volta comunicato il NIE all’agenzia tributaria, il cittadino straniero potrà recaesi presso un notaio per formalizzare l’atto di costituzione della società, presentando i seguenti documenti:

            • Certificato negativo della denominazione rilasciato per il registro centrale delle imprese (riserva di nome per la società)
            • Nel caso di conferimenti in denaro, la ricevuta emessa dalla banca che accredita il versamento dei contributi iniziali;  nel caso delle società a responsabilità limitata, è necessario presentare al notaio una ricevuta di pagamento  di un minimo di 3000 euro, effettuata direttamente dalla persona che sarà titolare delle partecipazioni della società.

            Se il cittadino straniero che sta per costituire la società non compare personalmente presso il notaio, potrà farlo attraverso un rappresentante, dovendo esibire la procura originare da lui rilasciata al procuratore, legalizzata (tramite apostille o legalizzazione di documenti) e con traduzione giurata;

            • I documenti di identificazione originale (documento nazionale d’identità o passaporto e (NIE/TIE) delle persone che costituiscono la nuova società.
            • La dichiarazione di investimento ostraniera debitamente compilata. Si tratta di un documento obbligatorio, anche se puramente informativo, che deve presentarsi nel registro degli investimenti esteri del Ministero di economia e competitività entro un mese dalla costituzione della nuova società. Il notaio può occuparsene, se richiesto (Modulo D-1A)

            Costituzione Da Parte Di Una Persona Giuridica

            L’impresa straniera che desidera costituire una società spagnola deve ottenere un numero di identificazione fiscale prima della costituzione della società davanti ad un notaio, tramite un modulo di domanda (EX15).

            Questa domanda del NIF deve essere firmata da un rappresentante della società che, nel caso in cui non fosse residente legale in Spagna (spagnolo o straniero con permesso di soggiorno), dovrà ottenere preventivamente/ un NIE come non-residente.

            Se l’impresa straniera concede una procura a un residente legale in Spagna per ottenere il NIF dell’impresa, l’Agenzia Tributaria/ esige che il procuratore abbia anche un NIE come non-residente. Nel caso in qui non abbia un NIE, l’Amministrazione Tributaria può fornirgli un NIE provvisorio tramite il modulo 030 assieme ad una fotocopia del suo passaporto.

            Una volta nominato questo rappresentante legale dell’impresa straniera dovrà firmare la domanda del modulo di censo (modulo 036) e la suddetta domanda dovrà essere presentata, personalmente, presso l’ufficio dell’Agenzia Tributaria allegando:

            • la dichiarazione censitaria (modulo 036) firmata dalla persona autorizzata dall’impresa estera che richiede il NIF, e
            • la procura rilasciata dal rappresentante autorizzato dell’ente non residente, debitamente autenticata e legalizzata, dove si designa una persona con residenza legale come rappresentante dell’entità e non-residente ai fini dell’ottenimento del NIF.

            Una volta che l’impresa straniera è registrata presso l’Agenzia Tributaria, potrà procedere alla costituzione.

            Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

            La posizione dell’Egitto come hub di M&A

            Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

            Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

            Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

            I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

            Fusioni vs acquisizioni

            Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

            Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

            • Ottenere una quota di mercato maggiore.
            • Ridurre i costi operativi.
            • Espandersi in nuove regioni.
            • Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

            Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

            • Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
            • Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

            Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

            Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

            Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

            L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

            Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

            La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

            Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

            Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

            L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

            Panoramica delle attività di M&A in Egitto

            Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

            Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

            Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

            La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

            Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

            Operazioni e transazioni di M&A più significative

            L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

            Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

            Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

            Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

            Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

            Tendenze M&A specifiche del settore

            Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

            Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

            La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

            Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

            L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

            Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

            Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

            Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

            • Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
            • Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
            • Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

            Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

            • Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
            • L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

            Stati Uniti

            Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

            Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

            In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

            La Cina e l’iniziativa Belt and Road

            La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

            Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

            La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

            Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

            L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

            • La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
            • La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
            • Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
            • Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
            • La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
            • legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

            Autorità di regolamentazione e loro ruoli

            Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

            • L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
            • l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
            • MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
            • la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
            • la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
            • Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

            A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

            Recenti riforme legislative e normative in Egitto

            Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

            Modifiche al diritto societario

            • L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
            • Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

            Modifica della legge sugli investimenti

            • La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
            • La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

            Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

            • La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
            • Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
            • L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

            Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

            • La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
            • Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

            Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

            • Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
            • Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
            • I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

            Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

            • La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
            • La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
            • Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

            Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

            La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

            Aumento della soglia di approvazione della FRA:

            • In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
            • In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

            Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

            Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

            L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

            La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

            Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

            Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

            • Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
            • Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
            • Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
            • Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
            • Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
            • Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

            Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

            Forme giuridiche delle joint venture

            È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

            Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

            Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

            Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

            Legge sugli investimenti stranieri

            È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

            • Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
            • Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

            Perché l’ISIC4 è importante?

            La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

            La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

            • Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
            • Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
            • Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
            • Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
            • Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
            • Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

            Considerazioni Strategiche

            Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

            È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

            Consigli Pratici

            • Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
            • Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
            • Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

            Conformità alle normative locali

            • Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
            • Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
            • Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

            Conclusione

            La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

            Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

            Vietnam has embraced the global minimum tax (GMT) to harmonize its tax policies with global standards. While this new tax regime is anticipated to have certain adverse effects on foreign direct investment (FDI), the Vietnamese government is devising proactive measures to mitigate these repercussions and maintain the country’s appeal as an investment haven.

            Key Ramifications of the GMT for Vietnam

            The GMT mandates multinational corporations (MNCs) with consolidated revenue surpassing €750 million to pay a minimum tax rate of 15%, irrespective of the tax rate in the country where they operate. In Vietnam, this translates to the concept of a qualified domestic minimum top-up tax (QDMTT).

            The QDMTT places an extra tax burden on foreign-invested enterprises (FIEs) that are part of an MNC, potentially deterring them from investing or expanding in Vietnam. This is particularly concerning for industries that heavily rely on tax incentives to attract FDI.

            Vietnam’s Response: Investment Support Fund and Proactive Measures

            In response to the anticipated negative impacts of the GMT, the Vietnamese government has established an investment support fund (Fund) to incentivize investments in targeted sectors. The Fund is primarily funded by proceeds from the State Budget generated by the GMT.

            Eligible enterprises for the Fund are those engaged in high-tech product manufacturing, high-tech enterprises, high-tech application projects, and enterprises with investment projects in research and development centers. Eligibility is based on capital size, annual revenue, industry, or technology utilized.

            Eligible taxpayers can receive cash subsidies for five specific expense categories:

            1. Human resource training and development
            2. Research and development expenses
            3. Fixed asset investments
            4. High-tech manufacturing expenses
            5. Social infrastructure systems

            To qualify for Fund benefits, eligible taxpayers must submit an application dossier to the Fund Office in Hanoi between August 15th and 30th of the year following the incurred Supported Expenses. Each Supported Expense category will have a distinct reimbursement ratio, and support payments will be contingent on the actual expenses incurred by eligible taxpayers.

            In addition to the Fund, the Vietnamese government is also implementing proactive measures to address the concerns of foreign investors. These measures include:

            1. Focusing on targeted industries with high growth potential that align with Vietnam’s strategic development goals
            2. Utilizing the additional revenue collected from top-up tax to enhance infrastructure and labor quality
            3. Considering cash grants for long-term qualified investments in high-tech industries

            Conclusion

            The introduction of the GMT poses challenges for Vietnam in attracting FDI. However, the government’s establishment of the investment support fund and proactive measures demonstrates its commitment to safeguarding the country’s competitiveness as an investment destination. By combining targeted support with infrastructure improvements and incentives for specific industries, Vietnam can mitigate the negative impacts of the GMT and continue to attract foreign investors.

            Christian Ule

            Aree di attività

            • Arbitrato
            • Contratti
            • Diritto societario
            • Distribuzione
            • Commercio internazionale
            Contatta Christian
            Ho Chi Minh - Legalmondo

            Vietnam | Aggiornamenti alla Pharma Law
            • Commercio internazionale
            • Diritto Farmaceutico
            • Vietnam
            Vietnam - Legalmondo

            Accordo sulle tariffe tra Vietnam e Stati Uniti d’America: perché è importante per le imprese italiane
            • Distribuzione
            • Fisco e tasse
            • USA
            • Vietnam
            ho-chi-minh-city

            Vietnam | Nuovo decreto sui servizi Internet e le informazioni online
            • Information Technology
            • Investimenti esteri
            • Vietnam
            Hong Kong - Legalmondo

            Hong Kong removed from EU’s Tax Cooperation Watchlist
            • Fisco e tasse
            • Hong Kong
            Vietnam - Legalmondo

            Vietnam Tackles Global Minimum Tax Implications
            • Diritto societario
            • Investimenti esteri
            • Vietnam
            singapore - vietnam

            RCEP – Il più grande accordo di libero scambio
            • Distribuzione
            • Investimenti
            • Singapore
            • Vietnam

            Scrivi a Christian





              Leggi la privacy policy di Legalmondo.
              Questo sito è protetto da reCAPTCHA e si applicano le Norme sulla privacy e i Termini di servizio di Google.

              Come Costituire una Joint Venture in Arabia Saudita

              14 Maggio 2025

              • Arabia Saudita
              • Contratti
              • Diritto societario
              • Fisco e tasse

              Il Vietnam è stato inserito nell’elenco dell’Unione europea delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali (Allegato I), a seguito dell’aggiornamento adottato dal Consiglio il 17 febbraio 2026.

              Per le società europee che acquistano beni e servizi dal Vietnam, l’inserimento in tale elenco non costituisce un divieto assoluto di commercio, bensì un segnale che nei mesi a venire si renderà necessario un significativo rafforzamento della governance fiscale, delle aspettative documentali e, in taluni casi, delle procedure di esecuzione dei pagamenti. Il meccanismo dell’elenco UE è concepito non tanto per «nominare e svergognare» le giurisdizioni inadempienti, quanto per stimolare riforme positive attraverso la cooperazione e il dialogo; tuttavia, una volta che una giurisdizione è collocata nell’Allegato I, gli Stati membri dell’UE sono tenuti ad adottare «misure difensive» che possono incidere in misura rilevante sul trattamento fiscale, sugli obblighi di ritenuta alla fonte e sull’intensità delle attività ispettive per le operazioni aventi un collegamento con il Vietnam.

              Cosa prevede (e cosa non prevede) la decisione dell’UE

              La blacklist dell’UE è uno strumento di governance fiscale: essa non vieta alle imprese europee di importare merci dal Vietnam né di acquisire servizi vietnamiti, e non incide sul regime fiscale interno del Vietnam, sulle norme in materia di imposta sul reddito delle società, sul quadro normativo relativo alle ritenute alla fonte né sulle politiche in materia di investimenti.

              Al contempo, l’Unione europea può approfondire la cooperazione con il Vietnam sul piano politico ed economico pur mantenendo la pressione sulla governance fiscale attraverso i meccanismi di inserimento negli elenchi; le imprese devono pertanto prepararsi a operare in un contesto di «partenariato accompagnato da vigilanza», senza attendersi una piena coerenza tra i due profili. In tal senso, nel gennaio 2026 l’UE e il Vietnam hanno elevato le proprie relazioni al rango di Partenariato Strategico Globale, configurato come piattaforma per il rafforzamento della cooperazione nei settori del commercio e degli investimenti, del clima e dell’energia, dello sviluppo sostenibile e della trasformazione digitale — segnale inequivoco che l’inserimento in lista è uno strumento tecnico di conformità e non una rottura diplomatica.

              Il paradosso ideologico: una Repubblica socialista in un elenco di paradisi fiscali

              La presenza del Vietnam nella lista nera risulta singolare alla luce del più ampio contesto politico. L’elenco UE fu concepito all’indomani dei grandi scandali sulla trasparenza fiscale (Panama Papers e LuxLeaks), al fine di far fronte alle giurisdizioni che facilitano strutture offshore o non soddisfano gli standard di scambio di informazioni. Nell’immaginario occidentale, il concetto di «paradiso fiscale» evoca microStati liberali o centri offshore, eppure il Vietnam, governato da un Partito Comunista, figura oggi nel medesimo elenco.

              Ciò riflette la realtà del modello economico ibrido vietnamita: politicamente socialista, ma economicamente pragmatico sin dalle riforme del Đổi Mới della fine degli anni Ottanta, con incentivi fiscali selettivi per le zone economiche speciali, gli investimenti ad alta tecnologia e i settori prioritari, incentivi che in taluni casi possono ridurre significativamente l’onere fiscale effettivo per gli investitori stranieri. La preoccupazione dell’UE non riguarda l’aliquota nominale dell’imposta sul reddito delle società vietnamite, bensì, nella fase attuale, l’assenza di un’adeguata infrastruttura per lo scambio di informazioni, sebbene l’architettura dei regimi preferenziali vigenti abbia già suscitato critiche in passato. L’inserimento nell’elenco è una questione di conformità tecnica, non di ordine ideologico.

              I criteri di inserimento e la cronologia

              Il Vietnam è soggetto all’esame dell’UE sin dalla prima versione dell’elenco, pubblicata nel dicembre 2017, quando fu collocato nell’Allegato II (la «lista grigia») insieme alle giurisdizioni che si sono impegnate ad attuare riforme ma non hanno ancora raggiunto la piena conformità. Nell’ottobre 2025, il Vietnam fu rimosso dall’Allegato II in seguito all’adempimento degli impegni assunti in materia di rendicontazione Paese per Paese (Country-by-Country Reporting, CbCR), apparendo a quel punto sulla via della conformità integrale. Tuttavia, nel novembre 2025 il Forum Globale dell’OCSE pubblicò la propria valutazione tra pari, classificando il Vietnam come «Non Conforme» rispetto allo standard sullo scambio di informazioni su richiesta (Exchange of Information on Request, EOIR), profilo distinto dal CbCR, riscontrando riforme ancora incompiute e prevedendo che i miglioramenti del quadro CbCR non sarebbero pervenuti prima del 2027. Tale valutazione dell’OCSE ha direttamente determinato il passaggio, nel febbraio 2026, all’Allegato I, con un’escalation dalla lista grigia alla lista nera che ha saltato qualsiasi periodo intermedio di piena conformità.

               

              I tre criteri fondamentali in base ai quali il Vietnam è stato valutato sono: 

              • il Criterio 1 (trasparenza fiscale), che richiede la conformità agli standard AEOI ed EOIR nonché l’adesione alla Convenzione Multilaterale sull’Assistenza Amministrativa Reciproca in Materia Fiscale; 
              • il Criterio 2 (equità fiscale), che esige l’assenza di regimi fiscali preferenziali dannosi e norme adeguate in materia di sostanza economica; e 
              • il Criterio 3 (misure anti-BEPS), che impone l’attuazione degli standard minimi anti-BEPS dell’OCSE, incluso il CbCR. La carenza del Vietnam si è concentrata nel Criterio 1, specificamente nello standard EOIR, relativo alla capacità pratica e al quadro procedurale per rispondere alle richieste di informazioni delle autorità fiscali estere.

              La risposta del Vietnam e la via verso la cancellazione dall’elenco

              Il Ministero degli Affari Esteri del Vietnam ha risposto pubblicamente entro pochi giorni dall’inserimento in lista, difendendo il proprio operato in materia di trasparenza fiscale e dichiarando che il governo sta attuando un piano d’azione nazionale per recepire le raccomandazioni dell’OCSE e ampliare la cooperazione fiscale con i partner, inclusa l’UE. Il Vietnam ha manifestato disponibilità ad avviare un dialogo con le autorità europee per garantire valutazioni più oggettive e complete, nonché a promuovere la cooperazione ai fini di uno sviluppo condiviso e della prosperità comune.

              I commentatori pratici suggeriscono che una tabella di marcia concreta sia realizzabile: con emendamenti legislativi (decreti e circolari sulle procedure EOIR), l’istituzione di un’unità EOIR dedicata, la pubblicazione di statistiche applicative e un attivo impegno tecnico con il Gruppo Codice di Condotta dell’UE tra ora e il settembre 2026, il Vietnam potrebbe realisticamente puntare alla rimozione dall’Allegato I nel prossimo ciclo di revisione UE dell’ottobre 2026, sebbene tale scadenza sia ambiziosa e la cancellazione dall’elenco non sia in alcun modo garantita. Il punto cruciale per le imprese europee è che, anche qualora l’inserimento si rivelasse relativamente breve se il Vietnam agisse con decisione, le società non devono rinviare i propri adeguamenti di conformità facendo affidamento su una rimozione anticipata: una risposta proporzionata e basata sul rischio è preferibile a una ristrutturazione radicale delle filiere di fornitura con collegamento vietnamita.

              Come i diversi tipi di pagamento sono interessati in concreto

              I beni (importazioni) presentano generalmente il profilo più lineare sul piano della sostanza, poiché di norma esiste una catena documentale chiara: ordini di acquisto, documenti di spedizione, pratiche doganali di importazione, bolle di consegna, verbali di ispezione e accettazione, nonché fatture corrispondenti. Il rischio aggiuntivo per i beni riguarda tipicamente non la genuinità dell’acquisto, bensì la coerenza complessiva della filiera e dei prezzi sotto controllo; in particolare, occorre che i margini e gli eventuali accordi infragruppo attorno al flusso di importazione abbiano senso commerciale e siano documentati in maniera uniforme.

              I servizi (outsourcing, consulenza, sviluppo IT, marketing, assistenza) tendono ad attirare maggiori interrogativi, poiché «cosa è stato prestato» è più difficile da provare rispetto a un prodotto fisicamente spedito. Qualora un ente europeo corrisponda un compenso a un fornitore vietnamita per servizi, è opportuno predisporre un fascicolo probatorio ben organizzato: un ambito di lavoro chiaramente definito, registri delle ore o delle milestone, risultati consegnabili (relazioni, repository di codice, ticket), accettazioni controfirmate e una motivazione del prezzo coerente con il livello di competenze e di impegno richiesti.

              I canoni e i pagamenti correlati alla proprietà intellettuale (licenze software, marchi, know-how, accesso alla tecnologia) sono particolarmente sensibili in quanto combinano la complessità della valutazione con questioni di qualificazione fiscale transfrontaliera. Ci si dovrà aspettare un vaglio approfondito dei seguenti profili: chi è il vero titolare e detentore del controllo sulla proprietà intellettuale, la catena contrattuale e i diritti di sublicenza, le modalità di determinazione del tasso di canone mediante benchmarking o accordi comparabili, nonché la genuinità del pagamento quale corrispettivo per la proprietà intellettuale anziché quale compenso mascherato per servizi.

              Gli addebiti infragruppo (management fees, servizi condivisi, riaddebiti di costi) sono comunemente il primo ambito in cui le autorità fiscali e le controparti richiedono prove del «beneficio» e della logica di allocazione. Laddove il Vietnam sia inserito in una catena di valore di gruppo, è necessario essere pronti a dimostrare la ragione dell’addebito, le modalità di calcolo, il beneficio ricevuto dal destinatario, unitamente ad accordi infragruppo coerenti e a supporto documentale dei prezzi di trasferimento.

              I flussi di finanziamento e di tesoreria (interessi, garanzie, cash pooling, factoring, trade finance) sono soggetti alla revisione tecnica più intensa, poiché implicano al contempo conseguenze fiscali e sensibilità sul piano della conformità antiriciclaggio e anticrimine finanziario. Anche laddove la struttura sia legittima, questi flussi hanno maggiori probabilità di essere sottoposti internamente a una revisione rafforzata e possono richiedere una documentazione di supporto più estesa prima dell’esecuzione.

              La risposta delle banche europee: cosa accade in pratica

              Le banche dell’UE operano secondo un approccio basato sul rischio in materia di criminalità finanziaria e conformità, e possono adottare decisioni di de-risking, ossia scegliere di limitare o cessare relazioni o tipologie di operazioni che ritengono eccedenti la propria propensione al rischio o troppo onerose dal punto di vista operativo. I quadri di vigilanza europei riconoscono il fenomeno del de-risking e invitano a valutazioni del rischio proporzionate e basate su prove concrete, piuttosto che a esclusioni indiscriminate; tuttavia, nella pratica le banche godono di un’ampia discrezionalità.

              Per un’impresa europea che disponga un bonifico bancario in favore di una controparte vietnamita, le seguenti misure discrezionali possono emergere in concreto, anche qualora il pagamento sia pienamente lecito e commercialmente ordinario.

              La banca può sospendere l’esecuzione e richiedere documenti aggiuntivi prima di sbloccare i fondi, cercando conferma sulla finalità e la legittimità dell’operazione nell’ambito dei propri controlli interni. Le richieste tipiche comprendono il contratto sottostante o il capitolato tecnico, le fatture, la prova della consegna o dell’esecuzione, una descrizione della finalità commerciale, nonché informazioni sulla titolarità effettiva o sulla struttura societaria del beneficiario.

              La banca può instradare il pagamento attraverso file di revisione manuale anziché ricorrere all’elaborazione automatica, in particolare per i beneficiari di prima contattazione, gli importi insoliti per ammontare o i pagamenti con causali vaghe che non descrivono chiaramente lo scopo. Ciò genera ripercussioni operative: liquidazioni tardive ai fornitori, merce ferma in attesa della conferma di pagamento o sospensione del servizio laddove il fornitore operi secondo rigidi parametri di pagamento.

              La banca può imporre condizioni interne nell’ambito dei propri controlli del rischio specifici per il cliente, richiedendo, ad esempio, indicazioni di pagamento più dettagliate, descrizioni più precise nelle fatture o flussi di pre-approvazione per i pagamenti sul corridoio Vietnam. In casi estremi, la banca può rifiutarsi di processare operazioni specifiche o decidere di abbandonare interi corridoi, tipologie di clienti o modelli di business come scelta di gestione del rischio. Taluni istituti finanziari tedeschi sono descritti come soggetti che applicano la due diligence rafforzata, richiedendo piena trasparenza sulla finalità e sulla titolarità per i pagamenti con collegamento vietnamita.

              Qualora un pagamento venga rifiutato, la soluzione pratica consiste spesso nell’aggiustare le modalità esecutive (canale bancario alternativo, pacchetto documentale rivisto o meccanismo di pagamento modificato), mantenendo intatto il rapporto commerciale sottostante.

              Le imprese europee sono invitate a predisporre un «Fascicolo di Conformità Bancaria» per i pagamenti sul corridoio Vietnam: una raccolta pre-assemblata di documenti (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale e informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in via preventiva o in risposta alle richieste della banca nel giro di ore anziché di giorni.

              Misure difensive non fiscali e implicazioni per i finanziamenti UE

              Al di là delle misure fiscali, l’inserimento nella blacklist dell’UE produce conseguenze non fiscali che incidono più ampiamente sul rapporto economico tra il Vietnam e l’Unione europea. I programmi di investimento dell’UE non possono far transitare finanziamenti attraverso entità localizzate in Vietnam, poiché l’utilizzo di tali enti contrasterebbe con la finalità legale fondamentale di questi strumenti, che sono concepiti per promuovere la buona governance, la trasparenza e il contrasto ai flussi finanziari illeciti. I fondi interessati comprendono il Fondo Europeo per lo Sviluppo Sostenibile (FEDS/NDICI), che riduce il rischio di investimenti rilevanti nei settori dell’energia e del digitale; il programma InvestEU (che ha sostituito il precedente FEIS); e il Mandato di Prestito Esterno, che prevede prestiti BEI per le grandi infrastrutture al di fuori dell’UE. Inoltre, il Quadro Generale per le cartolarizzazioni STS impone restrizioni separate all’utilizzo di entità domiciliate in giurisdizioni inserite nella lista nera nell’ambito delle strutture di cartolarizzazione. Per le entità vietnamite e i loro partner europei che operano su progetti a finanziamento donatore o a vocazione ESG, si tratta di un vincolo rilevante, poiché le società controllate e le altre imprese presenti in Vietnam possono essere escluse da tali fonti di finanziamento europeo.

              DAC6 e rendicontazione pubblica Paese per Paese

              Gli accordi transfrontalieri che coinvolgono il Vietnam sono ora soggetti a un controllo intensificato ai sensi della DAC6. In particolare, il Contrassegno C.1(b)(ii) può essere integrato laddove un pagamento transfrontaliero deducibile sia corrisposto da un’impresa associata stabilita nell’UE a un soggetto residente in Vietnam, ferme restando le modalità di recepimento specifiche di ciascuno Stato membro in ordine al test del beneficio principale e alle altre condizioni. Le grandi imprese multinazionali (con ricavi consolidati pari o superiori a 750 milioni di euro in ciascuno degli ultimi due esercizi fiscali) devono inoltre predisporre e divulgare pubblicamente un Rendiconto Pubblico Paese per Paese. Ai sensi della Direttiva UE sul CbCR pubblico, le attività in Vietnam devono essere rendicontate separatamente, senza aggregarle nella voce «Resto del Mondo», con indicazione dell’elenco di tutte le controllate consolidate, della descrizione delle attività, del numero di dipendenti equivalenti a tempo pieno, dei ricavi (inclusi quelli infragruppo), dell’utile o della perdita prima delle imposte, delle imposte sul reddito maturate e versate, nonché degli utili accumulati. Per gli esercizi 2025 e 2026, le informazioni relative al Vietnam sono già oggetto di rendicontazione separata da parte delle multinazionali rientranti nell’ambito di applicazione.

              Note operative per l’Italia.

              L’Italia si avvale della lista UE ai fini del monitoraggio e della deducibilità ai sensi dell’articolo 110 del TUIR: i costi connessi con controparti domiciliate in giurisdizioni di cui all’Allegato I sono generalmente deducibili fino al «valore normale», mentre gli importi eccedenti tale valore richiedono la prova di un effettivo interesse economico, e tutti tali costi devono essere indicati separatamente nella dichiarazione dei redditi annuale (Modello REDDITI). Il quadro normativo italiano è direttamente collegato alla lista UE, il che significa che lo status del Vietnam nell’Allegato I è efficace ai fini italiani dalla data di pubblicazione delle conclusioni del Consiglio nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea, senza che sia richiesta alcuna ulteriore misura di recepimento nazionale.

              Per i soggetti passivi italiani, i costi per servizi, i canoni e gli addebiti infragruppo verso il Vietnam costituiscono le categorie più sensibili: è indispensabile una documentazione solida dei risultati consegnabili, dei prezzi e della motivazione economica, e i team contabili devono garantire di poter isolare in modo netto i costi con collegamento vietnamita nel flusso di lavoro di reporting di fine anno.

              Passi operativi per le imprese europee

              1. Mappatura delle esposizioni. Identificare e quantificare tutti i flussi di pagamento relativi alle entità vietnamite, disaggregati per tipologia (beni, servizi, canoni, addebiti infragruppo, finanziamenti).
              2. Analisi delle norme dello Stato membro di riferimento. Verificare quali misure difensive si applicano nella giurisdizione del soggetto passivo europeo, quando entrano in vigore (immediatamente o in modo graduale), se la giurisdizione adotta la lista UE in maniera dinamica o statica, le condizioni per l’esonero e la documentazione richiesta.
              3. Conformità DAC6. Valutare se gli accordi con collegamento vietnamita integrano obblighi di comunicazione ai sensi della DAC6 (in particolare i pagamenti transfrontalieri deducibili tra imprese associate) e assicurarsi che l’infrastruttura di comunicazione sia operativa.
              4. Prezzi di trasferimento e sostanza. Validare i servizi infragruppo, i canoni e le strutture di finanziamento riesaminando i prezzi, i test di beneficio e i termini contrattuali; rafforzare la documentazione contestuale prima della chiusura dell’esercizio.
              5. Comunicazione del CbCR pubblico. Se rientranti nell’ambito di applicazione, valutare le implicazioni delle divulgazioni ai fini del CbCR pubblico per le operazioni in Vietnam e allineare le comunicazioni fiscali, legali, ESG e destinate agli investitori.
              6. Due diligence sui fornitori. Implementare o rafforzare la due diligence sulle controparti vietnamite, includendo la verifica della residenza fiscale, la documentazione sulla titolarità effettiva e la conferma della sostanza e dell’attività economica.
              7. Fascicolo di conformità bancaria. Predisporre un fascicolo documentale pre-assemblato per i pagamenti sul corridoio Vietnam (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale, informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in risposta alle richieste bancarie nel giro di ore anziché di giorni.
              8. Monitoraggio del ciclo di revisione dell’ottobre 2026. Seguire i progressi del Vietnam sulle riforme EOIR e l’esito del ciclo di revisione del Gruppo Codice di Condotta dell’UE di ottobre 2026. Qualora il Vietnam fosse rimosso dall’Allegato I in tale occasione, gli Stati membri che adottano un approccio statico (Germania, Paesi Bassi) non applicheranno misure difensive nei confronti del Vietnam nelle proprie norme per il 2027; la Francia, che adotta anch’essa un approccio statico ma applica criteri domestici aggiuntivi, potrebbe nondimeno mantenere il Vietnam nel proprio elenco di giurisdizioni non cooperative anche dopo la sua cancellazione dalla lista UE. L’esito dell’ottobre 2026 è pertanto commercialmente rilevante per la pianificazione a medio termine.
              9. Governance interna strutturata. Istituire meccanismi di controllo del rischio-giurisdizione nei flussi di approvazione per nuove entità, contratti, finanziamenti e accordi su proprietà intellettuale aventi collegamento con il Vietnam, al fine di garantire adeguata validazione e documentazione sin dalla fase di avvio.

              Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

              And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

              When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

              Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

              What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

              For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

              For everyone else, it feels different.

              Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

              These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

              The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

              Silence Is Not Neutral

              Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

              There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

              The problem? Silence rarely creates stability.

              In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

              By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

              One Deal, Many Interpretations

              Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

              What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

              That is why a single global message often falls flat.

              The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

              When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

              When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

              Employees Decide Earlier Than You Think

              For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

              They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

              Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

              Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

              Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

              External Attention Changes the Equation

              Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

              Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

              Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

              Why This Matters for Deal Counsel

              For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

              Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

              Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

              The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

              A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

              Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

              For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

              “He out… or me out”

              In the Netherlands, the legal landscape for resolving shareholder disputes has recently undergone a significant transformation. As of January 1, 2025, a new scheme—the so-called “geschillenregeling”—offers companies and shareholders a more practical and efficient way to address internal conflicts.

              Shareholder conflicts are not unique to the Netherlands; they arise in companies everywhere, often because of unclear agreements, differing expectations, or personal tensions. Previously, Dutch law provided only lengthy and complex procedures, which sometimes made it impossible to reach a timely and effective solution. The new scheme changes this by introducing clear legal pathways for both majority and minority shareholders to break deadlocks and protect their interests.

              At the heart of the new regulation is the theme “He out… or me out.” This phrase captures the essence of the two main legal actions now available. The first is the forced exit, where shareholders representing at least one-third of the company’s capital can ask the court – the Enterprise Chamber, known locally as the Ondernemingskamer – to force the departure of a shareholder whose conduct seriously harms the company. This conduct can include actions outside the formal role of shareholder, such as engaging in competing business activities.

              The second route is the forced buyout, which allows a shareholder who has been seriously harmed by the actions of the other shareholders or by the company itself, to request to be bought out. In such cases, the court may order the remaining shareholders or the company to acquire the shares at a fair price.

              What sets the Dutch approach apart is the speed and flexibility of the new procedure. Disputes are handled directly by the Enterprise Chamber, bypassing lower courts and reducing delays. Once the court decides on the merits of the case, the determination of the share price and the transfer of shares follow swiftly, with only one possible appeal to the Supreme Court. The court can also address related claims, such as damages or director liability, within the same procedure. To safeguard the company during the dispute, temporary measures – like suspension of voting rights or changes in management – can be imposed.

              Determining the value of the shares is a crucial aspect of the process. Independent experts advise the court, taking into account all relevant circumstances and the parties’ agreements. The court is not bound by these opinions and can adjust the price if it would otherwise be manifestly unfair. If the value of the shares has been reduced by the departing shareholder’s conduct, the court may award additional compensation to the affected party.

              While the new scheme provides robust dispute-resolution mechanisms, Dutch law also encourages companies to prevent such conflicts from arising in the first place. This is best achieved by drafting clear articles of association and shareholder agreements, covering matters such as voting rights, decision-making processes, restrictions on share transfers, and dispute resolution clauses. For international investors and business owners, seeking proactive legal advice is recommended when setting up or investing in Dutch entities.

              In summary, the new Dutch shareholder dispute resolution scheme offers international businesses a reliable, efficient, and fair way to resolve internal conflicts. Whether you are a majority or minority shareholder, understanding your rights and options under Dutch law is crucial. If you are considering doing business in the Netherlands or facing a shareholder dispute, consulting a Dutch corporate lawyer will help ensure your interests are protected and your agreements are future-proof.

              Should you wish to explore practical examples of dispute clauses or receive advice tailored to your situation, do not hesitate to reach out for expert guidance.

              New Regulatory Framework for RHQs: Tax Relief, Substantive Presence, and Streamlined Licensing

              Saudi Arabia has released the long-awaited draft of the “Rules Regulating the Licensing and Supervision of Regional Headquarters of Multinational Companies,” issued pursuant to Cabinet Resolution No. (338) dated 23/4/1445H. This regulatory framework, currently open for public consultation, forms part of the Kingdom’s ambitious Vision 2030 strategy to establish Saudi Arabia as the prime regional base for multinational enterprises (MNEs) operating in the Middle East and North Africa (MENA) region.

              Far beyond mere tax incentives, the draft Rules introduce a binding, structured regime that combines regulatory clarity with strict compliance obligations and long-term benefits. The most salient features include the following.

              30-Year Tax Holiday

              Entities licensed as RHQs will enjoy a 0% income tax rate and a 0% withholding tax rate on dividends, related-party payments, and payments for services essential to RHQ activity. These tax incentives are granted for a period of 30 years, renewable under conditions set by the Ministry of Investment.

              Operational Substance Requirements: RHQ Functions and Compliance

              At the core of the RHQ regime lies the requirement for substantial and sustained business presence in the Kingdom. Licensed RHQs must activate both mandatory and optional activities as defined in Article 7 of the Rules:

              Mandatory Activities (to be activated within the first year):

              • Preparation and implementation of the regional strategy;
              • Strategic coordination of the MNE’s operations in the region;
              • Selection of products and services offered in the region;
              • M&A support;
              • Financial performance review;
              • Budget planning for regional operations;
              • Coordination of business units across MENA;
              • Market research and competitor analysis;
              • Identification of new market opportunities;
              • Marketing strategy development;
              • Preparation of operational and financial reports.

              Optional Activities (minimum of three to be activated): These include, among others:

              • Research, development and innovation;
              • Sales and marketing;
              • Human resources and training;
              • Financial management, foreign exchange and treasury services;
              • Legal consultancy, compliance, internal audit;
              • Logistics, IP management, production, and technical support.

              The selected optional activities must be aligned with the MNE’s global business strategy and must be regionally anchored.

              Additional Substantive Requirements

              • Minimum of 15 employees in the first year;
              • At least 3 senior executives must be based in the Kingdom and must represent the top decision-making authority for the region;
              • RHQ staff must reside in Saudi Arabia, be dedicated full-time, be licensed locally, and receive remuneration through Saudi bank accounts;
              • RHQ operations must be exclusively performed within the Kingdom.

              Licensing Process and Timing

              The licensing process is clearly defined. Upon submission of the required documentation (commercial records, financials, activity plans), the Ministry of Investment will process the application within 30 working days.

              True Regional Authority and Kingdom-Centric Operations

              Licensed RHQs must hold administrative authority over all regional branches and subsidiaries. The RHQ must operate as the highest strategic, executive, and administrative authority in the MENA region. Furthermore, all RHQ-related activities must be carried out exclusively from within the Kingdom.

              Localization Requirements

              To ensure genuine local presence, the RHQ regime mandates:

              • Saudi residency and work permits for all RHQ personnel;
              • No hybrid or remote models from abroad;
              • Local registration of intellectual property and commercial identifiers;
              • Internal reporting and supervision obligations anchored in Saudi Arabia.

              Is RHQ Establishment Mandatory or Optional?

              While the RHQ license remains optional in principle, it is effectively mandatory for all multinational companies intending to contract with Saudi public sector entities.

              As of 1 January 2024, the Saudi government will only consider public procurement contracts from companies that have an RHQ presence in the Kingdom, unless an express exemption is granted. Companies operating purely in the private sector without government contracts remain unaffected, but will nonetheless benefit from the RHQ regime if they choose to participate.

              This regulatory shift creates a strategic filter: those seeking to participate in Saudi Arabia’s transformation across infrastructure, health, energy, and education must establish a fully embedded regional presence in the Kingdom.

              Conclusion: High-Reward, High-Compliance Environment

              The draft Rules represent a bold step in reshaping the MENA business landscape. Saudi Arabia is setting the bar high: generous tax relief and fast-track licensing are tied to substantive commitments in structure, personnel, and governance. For MNEs willing to assume regional leadership from within Saudi borders, the opportunity is as attractive as it is demanding.

              In Spagna, le società possono essere costruite per persone giuridiche o fisiche di qualsiasi nazionalità, residenti in Spagna o all’estero.

              Costituzione Da Parte Di Una Persona Fisica

              Il cittadino straniero che desidera costruire una società spagnola e non è residente in Spagna dovrà ottenere un numero di identificazione dello straniero/numero di identificazione fiscale (NIE/NIF) prima della costituzione della società presso un notaio.

              Per ottenere il NIE/NIF, dovrà, in alternativa:

              • andare al consolato spagnolo del suo paese di residenza, o
              • (ii) richiederlo presso l’ufficio stranieri/stazione della polizia in Spagna; in entrambi i casi, personalmente o tramite un rappresentante.

              La rappresentanza sarà accreditata con una procura in cui si indichi espressamente che il rappresentante è autorizzato a presentare la domanda di ottenere il NIE.

              Una volta ottenuto il NIE, dovrà comunicarlo all’agenzia tributaria tramite la presentazione del modulo 030, una fotocopia del passaporto e una fotocopia del NIE. Una volta comunicato il NIE all’agenzia tributaria, il cittadino straniero potrà recaesi presso un notaio per formalizzare l’atto di costituzione della società, presentando i seguenti documenti:

              • Certificato negativo della denominazione rilasciato per il registro centrale delle imprese (riserva di nome per la società)
              • Nel caso di conferimenti in denaro, la ricevuta emessa dalla banca che accredita il versamento dei contributi iniziali;  nel caso delle società a responsabilità limitata, è necessario presentare al notaio una ricevuta di pagamento  di un minimo di 3000 euro, effettuata direttamente dalla persona che sarà titolare delle partecipazioni della società.

              Se il cittadino straniero che sta per costituire la società non compare personalmente presso il notaio, potrà farlo attraverso un rappresentante, dovendo esibire la procura originare da lui rilasciata al procuratore, legalizzata (tramite apostille o legalizzazione di documenti) e con traduzione giurata;

              • I documenti di identificazione originale (documento nazionale d’identità o passaporto e (NIE/TIE) delle persone che costituiscono la nuova società.
              • La dichiarazione di investimento ostraniera debitamente compilata. Si tratta di un documento obbligatorio, anche se puramente informativo, che deve presentarsi nel registro degli investimenti esteri del Ministero di economia e competitività entro un mese dalla costituzione della nuova società. Il notaio può occuparsene, se richiesto (Modulo D-1A)

              Costituzione Da Parte Di Una Persona Giuridica

              L’impresa straniera che desidera costituire una società spagnola deve ottenere un numero di identificazione fiscale prima della costituzione della società davanti ad un notaio, tramite un modulo di domanda (EX15).

              Questa domanda del NIF deve essere firmata da un rappresentante della società che, nel caso in cui non fosse residente legale in Spagna (spagnolo o straniero con permesso di soggiorno), dovrà ottenere preventivamente/ un NIE come non-residente.

              Se l’impresa straniera concede una procura a un residente legale in Spagna per ottenere il NIF dell’impresa, l’Agenzia Tributaria/ esige che il procuratore abbia anche un NIE come non-residente. Nel caso in qui non abbia un NIE, l’Amministrazione Tributaria può fornirgli un NIE provvisorio tramite il modulo 030 assieme ad una fotocopia del suo passaporto.

              Una volta nominato questo rappresentante legale dell’impresa straniera dovrà firmare la domanda del modulo di censo (modulo 036) e la suddetta domanda dovrà essere presentata, personalmente, presso l’ufficio dell’Agenzia Tributaria allegando:

              • la dichiarazione censitaria (modulo 036) firmata dalla persona autorizzata dall’impresa estera che richiede il NIF, e
              • la procura rilasciata dal rappresentante autorizzato dell’ente non residente, debitamente autenticata e legalizzata, dove si designa una persona con residenza legale come rappresentante dell’entità e non-residente ai fini dell’ottenimento del NIF.

              Una volta che l’impresa straniera è registrata presso l’Agenzia Tributaria, potrà procedere alla costituzione.

              Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

              La posizione dell’Egitto come hub di M&A

              Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

              Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

              Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

              I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

              Fusioni vs acquisizioni

              Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

              Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

              • Ottenere una quota di mercato maggiore.
              • Ridurre i costi operativi.
              • Espandersi in nuove regioni.
              • Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

              Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

              • Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
              • Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

              Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

              Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

              Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

              L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

              Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

              La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

              Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

              Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

              L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

              Panoramica delle attività di M&A in Egitto

              Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

              Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

              Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

              La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

              Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

              Operazioni e transazioni di M&A più significative

              L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

              Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

              Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

              Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

              Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

              Tendenze M&A specifiche del settore

              Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

              Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

              La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

              Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

              L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

              Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

              Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

              Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

              • Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
              • Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
              • Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

              Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

              • Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
              • L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

              Stati Uniti

              Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

              Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

              In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

              La Cina e l’iniziativa Belt and Road

              La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

              Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

              La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

              Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

              L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

              • La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
              • La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
              • Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
              • Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
              • La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
              • legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

              Autorità di regolamentazione e loro ruoli

              Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

              • L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
              • l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
              • MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
              • la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
              • la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
              • Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

              A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

              Recenti riforme legislative e normative in Egitto

              Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

              Modifiche al diritto societario

              • L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
              • Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

              Modifica della legge sugli investimenti

              • La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
              • La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

              Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

              • La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
              • Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
              • L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

              Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

              • La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
              • Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

              Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

              • Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
              • Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
              • I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

              Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

              • La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
              • La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
              • Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

              Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

              La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

              Aumento della soglia di approvazione della FRA:

              • In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
              • In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

              Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

              Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

              L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

              La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

              Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

              Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

              • Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
              • Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
              • Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
              • Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
              • Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
              • Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

              Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

              Forme giuridiche delle joint venture

              È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

              Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

              Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

              Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

              Legge sugli investimenti stranieri

              È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

              • Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
              • Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

              Perché l’ISIC4 è importante?

              La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

              La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

              • Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
              • Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
              • Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
              • Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
              • Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
              • Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

              Considerazioni Strategiche

              Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

              È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

              Consigli Pratici

              • Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
              • Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
              • Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

              Conformità alle normative locali

              • Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
              • Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
              • Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

              Conclusione

              La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

              Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

              Vietnam has embraced the global minimum tax (GMT) to harmonize its tax policies with global standards. While this new tax regime is anticipated to have certain adverse effects on foreign direct investment (FDI), the Vietnamese government is devising proactive measures to mitigate these repercussions and maintain the country’s appeal as an investment haven.

              Key Ramifications of the GMT for Vietnam

              The GMT mandates multinational corporations (MNCs) with consolidated revenue surpassing €750 million to pay a minimum tax rate of 15%, irrespective of the tax rate in the country where they operate. In Vietnam, this translates to the concept of a qualified domestic minimum top-up tax (QDMTT).

              The QDMTT places an extra tax burden on foreign-invested enterprises (FIEs) that are part of an MNC, potentially deterring them from investing or expanding in Vietnam. This is particularly concerning for industries that heavily rely on tax incentives to attract FDI.

              Vietnam’s Response: Investment Support Fund and Proactive Measures

              In response to the anticipated negative impacts of the GMT, the Vietnamese government has established an investment support fund (Fund) to incentivize investments in targeted sectors. The Fund is primarily funded by proceeds from the State Budget generated by the GMT.

              Eligible enterprises for the Fund are those engaged in high-tech product manufacturing, high-tech enterprises, high-tech application projects, and enterprises with investment projects in research and development centers. Eligibility is based on capital size, annual revenue, industry, or technology utilized.

              Eligible taxpayers can receive cash subsidies for five specific expense categories:

              1. Human resource training and development
              2. Research and development expenses
              3. Fixed asset investments
              4. High-tech manufacturing expenses
              5. Social infrastructure systems

              To qualify for Fund benefits, eligible taxpayers must submit an application dossier to the Fund Office in Hanoi between August 15th and 30th of the year following the incurred Supported Expenses. Each Supported Expense category will have a distinct reimbursement ratio, and support payments will be contingent on the actual expenses incurred by eligible taxpayers.

              In addition to the Fund, the Vietnamese government is also implementing proactive measures to address the concerns of foreign investors. These measures include:

              1. Focusing on targeted industries with high growth potential that align with Vietnam’s strategic development goals
              2. Utilizing the additional revenue collected from top-up tax to enhance infrastructure and labor quality
              3. Considering cash grants for long-term qualified investments in high-tech industries

              Conclusion

              The introduction of the GMT poses challenges for Vietnam in attracting FDI. However, the government’s establishment of the investment support fund and proactive measures demonstrates its commitment to safeguarding the country’s competitiveness as an investment destination. By combining targeted support with infrastructure improvements and incentives for specific industries, Vietnam can mitigate the negative impacts of the GMT and continue to attract foreign investors.

              Christian Ule

              Aree di attività

              • Arbitrato
              • Contratti
              • Diritto societario
              • Distribuzione
              • Commercio internazionale
              Contatta Christian
              Ho Chi Minh - Legalmondo

              Vietnam | Aggiornamenti alla Pharma Law
              • Commercio internazionale
              • Diritto Farmaceutico
              • Vietnam
              Vietnam - Legalmondo

              Accordo sulle tariffe tra Vietnam e Stati Uniti d’America: perché è importante per le imprese italiane
              • Distribuzione
              • Fisco e tasse
              • USA
              • Vietnam
              ho-chi-minh-city

              Vietnam | Nuovo decreto sui servizi Internet e le informazioni online
              • Information Technology
              • Investimenti esteri
              • Vietnam
              Hong Kong - Legalmondo

              Hong Kong removed from EU’s Tax Cooperation Watchlist
              • Fisco e tasse
              • Hong Kong
              Vietnam - Legalmondo

              Vietnam Tackles Global Minimum Tax Implications
              • Diritto societario
              • Investimenti esteri
              • Vietnam
              singapore - vietnam

              RCEP – Il più grande accordo di libero scambio
              • Distribuzione
              • Investimenti
              • Singapore
              • Vietnam

              Scrivi a Christian





                Leggi la privacy policy di Legalmondo.
                Questo sito è protetto da reCAPTCHA e si applicano le Norme sulla privacy e i Termini di servizio di Google.

                Vietnam Tackles Global Minimum Tax Implications

                2 Febbraio 2024

                • Vietnam
                • Diritto societario
                • Investimenti esteri
                • Fisco e tasse

                Il Vietnam è stato inserito nell’elenco dell’Unione europea delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali (Allegato I), a seguito dell’aggiornamento adottato dal Consiglio il 17 febbraio 2026.

                Per le società europee che acquistano beni e servizi dal Vietnam, l’inserimento in tale elenco non costituisce un divieto assoluto di commercio, bensì un segnale che nei mesi a venire si renderà necessario un significativo rafforzamento della governance fiscale, delle aspettative documentali e, in taluni casi, delle procedure di esecuzione dei pagamenti. Il meccanismo dell’elenco UE è concepito non tanto per «nominare e svergognare» le giurisdizioni inadempienti, quanto per stimolare riforme positive attraverso la cooperazione e il dialogo; tuttavia, una volta che una giurisdizione è collocata nell’Allegato I, gli Stati membri dell’UE sono tenuti ad adottare «misure difensive» che possono incidere in misura rilevante sul trattamento fiscale, sugli obblighi di ritenuta alla fonte e sull’intensità delle attività ispettive per le operazioni aventi un collegamento con il Vietnam.

                Cosa prevede (e cosa non prevede) la decisione dell’UE

                La blacklist dell’UE è uno strumento di governance fiscale: essa non vieta alle imprese europee di importare merci dal Vietnam né di acquisire servizi vietnamiti, e non incide sul regime fiscale interno del Vietnam, sulle norme in materia di imposta sul reddito delle società, sul quadro normativo relativo alle ritenute alla fonte né sulle politiche in materia di investimenti.

                Al contempo, l’Unione europea può approfondire la cooperazione con il Vietnam sul piano politico ed economico pur mantenendo la pressione sulla governance fiscale attraverso i meccanismi di inserimento negli elenchi; le imprese devono pertanto prepararsi a operare in un contesto di «partenariato accompagnato da vigilanza», senza attendersi una piena coerenza tra i due profili. In tal senso, nel gennaio 2026 l’UE e il Vietnam hanno elevato le proprie relazioni al rango di Partenariato Strategico Globale, configurato come piattaforma per il rafforzamento della cooperazione nei settori del commercio e degli investimenti, del clima e dell’energia, dello sviluppo sostenibile e della trasformazione digitale — segnale inequivoco che l’inserimento in lista è uno strumento tecnico di conformità e non una rottura diplomatica.

                Il paradosso ideologico: una Repubblica socialista in un elenco di paradisi fiscali

                La presenza del Vietnam nella lista nera risulta singolare alla luce del più ampio contesto politico. L’elenco UE fu concepito all’indomani dei grandi scandali sulla trasparenza fiscale (Panama Papers e LuxLeaks), al fine di far fronte alle giurisdizioni che facilitano strutture offshore o non soddisfano gli standard di scambio di informazioni. Nell’immaginario occidentale, il concetto di «paradiso fiscale» evoca microStati liberali o centri offshore, eppure il Vietnam, governato da un Partito Comunista, figura oggi nel medesimo elenco.

                Ciò riflette la realtà del modello economico ibrido vietnamita: politicamente socialista, ma economicamente pragmatico sin dalle riforme del Đổi Mới della fine degli anni Ottanta, con incentivi fiscali selettivi per le zone economiche speciali, gli investimenti ad alta tecnologia e i settori prioritari, incentivi che in taluni casi possono ridurre significativamente l’onere fiscale effettivo per gli investitori stranieri. La preoccupazione dell’UE non riguarda l’aliquota nominale dell’imposta sul reddito delle società vietnamite, bensì, nella fase attuale, l’assenza di un’adeguata infrastruttura per lo scambio di informazioni, sebbene l’architettura dei regimi preferenziali vigenti abbia già suscitato critiche in passato. L’inserimento nell’elenco è una questione di conformità tecnica, non di ordine ideologico.

                I criteri di inserimento e la cronologia

                Il Vietnam è soggetto all’esame dell’UE sin dalla prima versione dell’elenco, pubblicata nel dicembre 2017, quando fu collocato nell’Allegato II (la «lista grigia») insieme alle giurisdizioni che si sono impegnate ad attuare riforme ma non hanno ancora raggiunto la piena conformità. Nell’ottobre 2025, il Vietnam fu rimosso dall’Allegato II in seguito all’adempimento degli impegni assunti in materia di rendicontazione Paese per Paese (Country-by-Country Reporting, CbCR), apparendo a quel punto sulla via della conformità integrale. Tuttavia, nel novembre 2025 il Forum Globale dell’OCSE pubblicò la propria valutazione tra pari, classificando il Vietnam come «Non Conforme» rispetto allo standard sullo scambio di informazioni su richiesta (Exchange of Information on Request, EOIR), profilo distinto dal CbCR, riscontrando riforme ancora incompiute e prevedendo che i miglioramenti del quadro CbCR non sarebbero pervenuti prima del 2027. Tale valutazione dell’OCSE ha direttamente determinato il passaggio, nel febbraio 2026, all’Allegato I, con un’escalation dalla lista grigia alla lista nera che ha saltato qualsiasi periodo intermedio di piena conformità.

                 

                I tre criteri fondamentali in base ai quali il Vietnam è stato valutato sono: 

                • il Criterio 1 (trasparenza fiscale), che richiede la conformità agli standard AEOI ed EOIR nonché l’adesione alla Convenzione Multilaterale sull’Assistenza Amministrativa Reciproca in Materia Fiscale; 
                • il Criterio 2 (equità fiscale), che esige l’assenza di regimi fiscali preferenziali dannosi e norme adeguate in materia di sostanza economica; e 
                • il Criterio 3 (misure anti-BEPS), che impone l’attuazione degli standard minimi anti-BEPS dell’OCSE, incluso il CbCR. La carenza del Vietnam si è concentrata nel Criterio 1, specificamente nello standard EOIR, relativo alla capacità pratica e al quadro procedurale per rispondere alle richieste di informazioni delle autorità fiscali estere.

                La risposta del Vietnam e la via verso la cancellazione dall’elenco

                Il Ministero degli Affari Esteri del Vietnam ha risposto pubblicamente entro pochi giorni dall’inserimento in lista, difendendo il proprio operato in materia di trasparenza fiscale e dichiarando che il governo sta attuando un piano d’azione nazionale per recepire le raccomandazioni dell’OCSE e ampliare la cooperazione fiscale con i partner, inclusa l’UE. Il Vietnam ha manifestato disponibilità ad avviare un dialogo con le autorità europee per garantire valutazioni più oggettive e complete, nonché a promuovere la cooperazione ai fini di uno sviluppo condiviso e della prosperità comune.

                I commentatori pratici suggeriscono che una tabella di marcia concreta sia realizzabile: con emendamenti legislativi (decreti e circolari sulle procedure EOIR), l’istituzione di un’unità EOIR dedicata, la pubblicazione di statistiche applicative e un attivo impegno tecnico con il Gruppo Codice di Condotta dell’UE tra ora e il settembre 2026, il Vietnam potrebbe realisticamente puntare alla rimozione dall’Allegato I nel prossimo ciclo di revisione UE dell’ottobre 2026, sebbene tale scadenza sia ambiziosa e la cancellazione dall’elenco non sia in alcun modo garantita. Il punto cruciale per le imprese europee è che, anche qualora l’inserimento si rivelasse relativamente breve se il Vietnam agisse con decisione, le società non devono rinviare i propri adeguamenti di conformità facendo affidamento su una rimozione anticipata: una risposta proporzionata e basata sul rischio è preferibile a una ristrutturazione radicale delle filiere di fornitura con collegamento vietnamita.

                Come i diversi tipi di pagamento sono interessati in concreto

                I beni (importazioni) presentano generalmente il profilo più lineare sul piano della sostanza, poiché di norma esiste una catena documentale chiara: ordini di acquisto, documenti di spedizione, pratiche doganali di importazione, bolle di consegna, verbali di ispezione e accettazione, nonché fatture corrispondenti. Il rischio aggiuntivo per i beni riguarda tipicamente non la genuinità dell’acquisto, bensì la coerenza complessiva della filiera e dei prezzi sotto controllo; in particolare, occorre che i margini e gli eventuali accordi infragruppo attorno al flusso di importazione abbiano senso commerciale e siano documentati in maniera uniforme.

                I servizi (outsourcing, consulenza, sviluppo IT, marketing, assistenza) tendono ad attirare maggiori interrogativi, poiché «cosa è stato prestato» è più difficile da provare rispetto a un prodotto fisicamente spedito. Qualora un ente europeo corrisponda un compenso a un fornitore vietnamita per servizi, è opportuno predisporre un fascicolo probatorio ben organizzato: un ambito di lavoro chiaramente definito, registri delle ore o delle milestone, risultati consegnabili (relazioni, repository di codice, ticket), accettazioni controfirmate e una motivazione del prezzo coerente con il livello di competenze e di impegno richiesti.

                I canoni e i pagamenti correlati alla proprietà intellettuale (licenze software, marchi, know-how, accesso alla tecnologia) sono particolarmente sensibili in quanto combinano la complessità della valutazione con questioni di qualificazione fiscale transfrontaliera. Ci si dovrà aspettare un vaglio approfondito dei seguenti profili: chi è il vero titolare e detentore del controllo sulla proprietà intellettuale, la catena contrattuale e i diritti di sublicenza, le modalità di determinazione del tasso di canone mediante benchmarking o accordi comparabili, nonché la genuinità del pagamento quale corrispettivo per la proprietà intellettuale anziché quale compenso mascherato per servizi.

                Gli addebiti infragruppo (management fees, servizi condivisi, riaddebiti di costi) sono comunemente il primo ambito in cui le autorità fiscali e le controparti richiedono prove del «beneficio» e della logica di allocazione. Laddove il Vietnam sia inserito in una catena di valore di gruppo, è necessario essere pronti a dimostrare la ragione dell’addebito, le modalità di calcolo, il beneficio ricevuto dal destinatario, unitamente ad accordi infragruppo coerenti e a supporto documentale dei prezzi di trasferimento.

                I flussi di finanziamento e di tesoreria (interessi, garanzie, cash pooling, factoring, trade finance) sono soggetti alla revisione tecnica più intensa, poiché implicano al contempo conseguenze fiscali e sensibilità sul piano della conformità antiriciclaggio e anticrimine finanziario. Anche laddove la struttura sia legittima, questi flussi hanno maggiori probabilità di essere sottoposti internamente a una revisione rafforzata e possono richiedere una documentazione di supporto più estesa prima dell’esecuzione.

                La risposta delle banche europee: cosa accade in pratica

                Le banche dell’UE operano secondo un approccio basato sul rischio in materia di criminalità finanziaria e conformità, e possono adottare decisioni di de-risking, ossia scegliere di limitare o cessare relazioni o tipologie di operazioni che ritengono eccedenti la propria propensione al rischio o troppo onerose dal punto di vista operativo. I quadri di vigilanza europei riconoscono il fenomeno del de-risking e invitano a valutazioni del rischio proporzionate e basate su prove concrete, piuttosto che a esclusioni indiscriminate; tuttavia, nella pratica le banche godono di un’ampia discrezionalità.

                Per un’impresa europea che disponga un bonifico bancario in favore di una controparte vietnamita, le seguenti misure discrezionali possono emergere in concreto, anche qualora il pagamento sia pienamente lecito e commercialmente ordinario.

                La banca può sospendere l’esecuzione e richiedere documenti aggiuntivi prima di sbloccare i fondi, cercando conferma sulla finalità e la legittimità dell’operazione nell’ambito dei propri controlli interni. Le richieste tipiche comprendono il contratto sottostante o il capitolato tecnico, le fatture, la prova della consegna o dell’esecuzione, una descrizione della finalità commerciale, nonché informazioni sulla titolarità effettiva o sulla struttura societaria del beneficiario.

                La banca può instradare il pagamento attraverso file di revisione manuale anziché ricorrere all’elaborazione automatica, in particolare per i beneficiari di prima contattazione, gli importi insoliti per ammontare o i pagamenti con causali vaghe che non descrivono chiaramente lo scopo. Ciò genera ripercussioni operative: liquidazioni tardive ai fornitori, merce ferma in attesa della conferma di pagamento o sospensione del servizio laddove il fornitore operi secondo rigidi parametri di pagamento.

                La banca può imporre condizioni interne nell’ambito dei propri controlli del rischio specifici per il cliente, richiedendo, ad esempio, indicazioni di pagamento più dettagliate, descrizioni più precise nelle fatture o flussi di pre-approvazione per i pagamenti sul corridoio Vietnam. In casi estremi, la banca può rifiutarsi di processare operazioni specifiche o decidere di abbandonare interi corridoi, tipologie di clienti o modelli di business come scelta di gestione del rischio. Taluni istituti finanziari tedeschi sono descritti come soggetti che applicano la due diligence rafforzata, richiedendo piena trasparenza sulla finalità e sulla titolarità per i pagamenti con collegamento vietnamita.

                Qualora un pagamento venga rifiutato, la soluzione pratica consiste spesso nell’aggiustare le modalità esecutive (canale bancario alternativo, pacchetto documentale rivisto o meccanismo di pagamento modificato), mantenendo intatto il rapporto commerciale sottostante.

                Le imprese europee sono invitate a predisporre un «Fascicolo di Conformità Bancaria» per i pagamenti sul corridoio Vietnam: una raccolta pre-assemblata di documenti (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale e informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in via preventiva o in risposta alle richieste della banca nel giro di ore anziché di giorni.

                Misure difensive non fiscali e implicazioni per i finanziamenti UE

                Al di là delle misure fiscali, l’inserimento nella blacklist dell’UE produce conseguenze non fiscali che incidono più ampiamente sul rapporto economico tra il Vietnam e l’Unione europea. I programmi di investimento dell’UE non possono far transitare finanziamenti attraverso entità localizzate in Vietnam, poiché l’utilizzo di tali enti contrasterebbe con la finalità legale fondamentale di questi strumenti, che sono concepiti per promuovere la buona governance, la trasparenza e il contrasto ai flussi finanziari illeciti. I fondi interessati comprendono il Fondo Europeo per lo Sviluppo Sostenibile (FEDS/NDICI), che riduce il rischio di investimenti rilevanti nei settori dell’energia e del digitale; il programma InvestEU (che ha sostituito il precedente FEIS); e il Mandato di Prestito Esterno, che prevede prestiti BEI per le grandi infrastrutture al di fuori dell’UE. Inoltre, il Quadro Generale per le cartolarizzazioni STS impone restrizioni separate all’utilizzo di entità domiciliate in giurisdizioni inserite nella lista nera nell’ambito delle strutture di cartolarizzazione. Per le entità vietnamite e i loro partner europei che operano su progetti a finanziamento donatore o a vocazione ESG, si tratta di un vincolo rilevante, poiché le società controllate e le altre imprese presenti in Vietnam possono essere escluse da tali fonti di finanziamento europeo.

                DAC6 e rendicontazione pubblica Paese per Paese

                Gli accordi transfrontalieri che coinvolgono il Vietnam sono ora soggetti a un controllo intensificato ai sensi della DAC6. In particolare, il Contrassegno C.1(b)(ii) può essere integrato laddove un pagamento transfrontaliero deducibile sia corrisposto da un’impresa associata stabilita nell’UE a un soggetto residente in Vietnam, ferme restando le modalità di recepimento specifiche di ciascuno Stato membro in ordine al test del beneficio principale e alle altre condizioni. Le grandi imprese multinazionali (con ricavi consolidati pari o superiori a 750 milioni di euro in ciascuno degli ultimi due esercizi fiscali) devono inoltre predisporre e divulgare pubblicamente un Rendiconto Pubblico Paese per Paese. Ai sensi della Direttiva UE sul CbCR pubblico, le attività in Vietnam devono essere rendicontate separatamente, senza aggregarle nella voce «Resto del Mondo», con indicazione dell’elenco di tutte le controllate consolidate, della descrizione delle attività, del numero di dipendenti equivalenti a tempo pieno, dei ricavi (inclusi quelli infragruppo), dell’utile o della perdita prima delle imposte, delle imposte sul reddito maturate e versate, nonché degli utili accumulati. Per gli esercizi 2025 e 2026, le informazioni relative al Vietnam sono già oggetto di rendicontazione separata da parte delle multinazionali rientranti nell’ambito di applicazione.

                Note operative per l’Italia.

                L’Italia si avvale della lista UE ai fini del monitoraggio e della deducibilità ai sensi dell’articolo 110 del TUIR: i costi connessi con controparti domiciliate in giurisdizioni di cui all’Allegato I sono generalmente deducibili fino al «valore normale», mentre gli importi eccedenti tale valore richiedono la prova di un effettivo interesse economico, e tutti tali costi devono essere indicati separatamente nella dichiarazione dei redditi annuale (Modello REDDITI). Il quadro normativo italiano è direttamente collegato alla lista UE, il che significa che lo status del Vietnam nell’Allegato I è efficace ai fini italiani dalla data di pubblicazione delle conclusioni del Consiglio nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea, senza che sia richiesta alcuna ulteriore misura di recepimento nazionale.

                Per i soggetti passivi italiani, i costi per servizi, i canoni e gli addebiti infragruppo verso il Vietnam costituiscono le categorie più sensibili: è indispensabile una documentazione solida dei risultati consegnabili, dei prezzi e della motivazione economica, e i team contabili devono garantire di poter isolare in modo netto i costi con collegamento vietnamita nel flusso di lavoro di reporting di fine anno.

                Passi operativi per le imprese europee

                1. Mappatura delle esposizioni. Identificare e quantificare tutti i flussi di pagamento relativi alle entità vietnamite, disaggregati per tipologia (beni, servizi, canoni, addebiti infragruppo, finanziamenti).
                2. Analisi delle norme dello Stato membro di riferimento. Verificare quali misure difensive si applicano nella giurisdizione del soggetto passivo europeo, quando entrano in vigore (immediatamente o in modo graduale), se la giurisdizione adotta la lista UE in maniera dinamica o statica, le condizioni per l’esonero e la documentazione richiesta.
                3. Conformità DAC6. Valutare se gli accordi con collegamento vietnamita integrano obblighi di comunicazione ai sensi della DAC6 (in particolare i pagamenti transfrontalieri deducibili tra imprese associate) e assicurarsi che l’infrastruttura di comunicazione sia operativa.
                4. Prezzi di trasferimento e sostanza. Validare i servizi infragruppo, i canoni e le strutture di finanziamento riesaminando i prezzi, i test di beneficio e i termini contrattuali; rafforzare la documentazione contestuale prima della chiusura dell’esercizio.
                5. Comunicazione del CbCR pubblico. Se rientranti nell’ambito di applicazione, valutare le implicazioni delle divulgazioni ai fini del CbCR pubblico per le operazioni in Vietnam e allineare le comunicazioni fiscali, legali, ESG e destinate agli investitori.
                6. Due diligence sui fornitori. Implementare o rafforzare la due diligence sulle controparti vietnamite, includendo la verifica della residenza fiscale, la documentazione sulla titolarità effettiva e la conferma della sostanza e dell’attività economica.
                7. Fascicolo di conformità bancaria. Predisporre un fascicolo documentale pre-assemblato per i pagamenti sul corridoio Vietnam (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale, informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in risposta alle richieste bancarie nel giro di ore anziché di giorni.
                8. Monitoraggio del ciclo di revisione dell’ottobre 2026. Seguire i progressi del Vietnam sulle riforme EOIR e l’esito del ciclo di revisione del Gruppo Codice di Condotta dell’UE di ottobre 2026. Qualora il Vietnam fosse rimosso dall’Allegato I in tale occasione, gli Stati membri che adottano un approccio statico (Germania, Paesi Bassi) non applicheranno misure difensive nei confronti del Vietnam nelle proprie norme per il 2027; la Francia, che adotta anch’essa un approccio statico ma applica criteri domestici aggiuntivi, potrebbe nondimeno mantenere il Vietnam nel proprio elenco di giurisdizioni non cooperative anche dopo la sua cancellazione dalla lista UE. L’esito dell’ottobre 2026 è pertanto commercialmente rilevante per la pianificazione a medio termine.
                9. Governance interna strutturata. Istituire meccanismi di controllo del rischio-giurisdizione nei flussi di approvazione per nuove entità, contratti, finanziamenti e accordi su proprietà intellettuale aventi collegamento con il Vietnam, al fine di garantire adeguata validazione e documentazione sin dalla fase di avvio.

                Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

                And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

                When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

                Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

                What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

                For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

                For everyone else, it feels different.

                Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

                These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

                The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

                Silence Is Not Neutral

                Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

                There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

                The problem? Silence rarely creates stability.

                In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

                By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

                One Deal, Many Interpretations

                Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

                What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

                That is why a single global message often falls flat.

                The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

                When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

                When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

                Employees Decide Earlier Than You Think

                For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

                They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

                Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

                Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

                Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

                External Attention Changes the Equation

                Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

                Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

                Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

                Why This Matters for Deal Counsel

                For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

                Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

                Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

                The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

                A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

                Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

                For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

                “He out… or me out”

                In the Netherlands, the legal landscape for resolving shareholder disputes has recently undergone a significant transformation. As of January 1, 2025, a new scheme—the so-called “geschillenregeling”—offers companies and shareholders a more practical and efficient way to address internal conflicts.

                Shareholder conflicts are not unique to the Netherlands; they arise in companies everywhere, often because of unclear agreements, differing expectations, or personal tensions. Previously, Dutch law provided only lengthy and complex procedures, which sometimes made it impossible to reach a timely and effective solution. The new scheme changes this by introducing clear legal pathways for both majority and minority shareholders to break deadlocks and protect their interests.

                At the heart of the new regulation is the theme “He out… or me out.” This phrase captures the essence of the two main legal actions now available. The first is the forced exit, where shareholders representing at least one-third of the company’s capital can ask the court – the Enterprise Chamber, known locally as the Ondernemingskamer – to force the departure of a shareholder whose conduct seriously harms the company. This conduct can include actions outside the formal role of shareholder, such as engaging in competing business activities.

                The second route is the forced buyout, which allows a shareholder who has been seriously harmed by the actions of the other shareholders or by the company itself, to request to be bought out. In such cases, the court may order the remaining shareholders or the company to acquire the shares at a fair price.

                What sets the Dutch approach apart is the speed and flexibility of the new procedure. Disputes are handled directly by the Enterprise Chamber, bypassing lower courts and reducing delays. Once the court decides on the merits of the case, the determination of the share price and the transfer of shares follow swiftly, with only one possible appeal to the Supreme Court. The court can also address related claims, such as damages or director liability, within the same procedure. To safeguard the company during the dispute, temporary measures – like suspension of voting rights or changes in management – can be imposed.

                Determining the value of the shares is a crucial aspect of the process. Independent experts advise the court, taking into account all relevant circumstances and the parties’ agreements. The court is not bound by these opinions and can adjust the price if it would otherwise be manifestly unfair. If the value of the shares has been reduced by the departing shareholder’s conduct, the court may award additional compensation to the affected party.

                While the new scheme provides robust dispute-resolution mechanisms, Dutch law also encourages companies to prevent such conflicts from arising in the first place. This is best achieved by drafting clear articles of association and shareholder agreements, covering matters such as voting rights, decision-making processes, restrictions on share transfers, and dispute resolution clauses. For international investors and business owners, seeking proactive legal advice is recommended when setting up or investing in Dutch entities.

                In summary, the new Dutch shareholder dispute resolution scheme offers international businesses a reliable, efficient, and fair way to resolve internal conflicts. Whether you are a majority or minority shareholder, understanding your rights and options under Dutch law is crucial. If you are considering doing business in the Netherlands or facing a shareholder dispute, consulting a Dutch corporate lawyer will help ensure your interests are protected and your agreements are future-proof.

                Should you wish to explore practical examples of dispute clauses or receive advice tailored to your situation, do not hesitate to reach out for expert guidance.

                New Regulatory Framework for RHQs: Tax Relief, Substantive Presence, and Streamlined Licensing

                Saudi Arabia has released the long-awaited draft of the “Rules Regulating the Licensing and Supervision of Regional Headquarters of Multinational Companies,” issued pursuant to Cabinet Resolution No. (338) dated 23/4/1445H. This regulatory framework, currently open for public consultation, forms part of the Kingdom’s ambitious Vision 2030 strategy to establish Saudi Arabia as the prime regional base for multinational enterprises (MNEs) operating in the Middle East and North Africa (MENA) region.

                Far beyond mere tax incentives, the draft Rules introduce a binding, structured regime that combines regulatory clarity with strict compliance obligations and long-term benefits. The most salient features include the following.

                30-Year Tax Holiday

                Entities licensed as RHQs will enjoy a 0% income tax rate and a 0% withholding tax rate on dividends, related-party payments, and payments for services essential to RHQ activity. These tax incentives are granted for a period of 30 years, renewable under conditions set by the Ministry of Investment.

                Operational Substance Requirements: RHQ Functions and Compliance

                At the core of the RHQ regime lies the requirement for substantial and sustained business presence in the Kingdom. Licensed RHQs must activate both mandatory and optional activities as defined in Article 7 of the Rules:

                Mandatory Activities (to be activated within the first year):

                • Preparation and implementation of the regional strategy;
                • Strategic coordination of the MNE’s operations in the region;
                • Selection of products and services offered in the region;
                • M&A support;
                • Financial performance review;
                • Budget planning for regional operations;
                • Coordination of business units across MENA;
                • Market research and competitor analysis;
                • Identification of new market opportunities;
                • Marketing strategy development;
                • Preparation of operational and financial reports.

                Optional Activities (minimum of three to be activated): These include, among others:

                • Research, development and innovation;
                • Sales and marketing;
                • Human resources and training;
                • Financial management, foreign exchange and treasury services;
                • Legal consultancy, compliance, internal audit;
                • Logistics, IP management, production, and technical support.

                The selected optional activities must be aligned with the MNE’s global business strategy and must be regionally anchored.

                Additional Substantive Requirements

                • Minimum of 15 employees in the first year;
                • At least 3 senior executives must be based in the Kingdom and must represent the top decision-making authority for the region;
                • RHQ staff must reside in Saudi Arabia, be dedicated full-time, be licensed locally, and receive remuneration through Saudi bank accounts;
                • RHQ operations must be exclusively performed within the Kingdom.

                Licensing Process and Timing

                The licensing process is clearly defined. Upon submission of the required documentation (commercial records, financials, activity plans), the Ministry of Investment will process the application within 30 working days.

                True Regional Authority and Kingdom-Centric Operations

                Licensed RHQs must hold administrative authority over all regional branches and subsidiaries. The RHQ must operate as the highest strategic, executive, and administrative authority in the MENA region. Furthermore, all RHQ-related activities must be carried out exclusively from within the Kingdom.

                Localization Requirements

                To ensure genuine local presence, the RHQ regime mandates:

                • Saudi residency and work permits for all RHQ personnel;
                • No hybrid or remote models from abroad;
                • Local registration of intellectual property and commercial identifiers;
                • Internal reporting and supervision obligations anchored in Saudi Arabia.

                Is RHQ Establishment Mandatory or Optional?

                While the RHQ license remains optional in principle, it is effectively mandatory for all multinational companies intending to contract with Saudi public sector entities.

                As of 1 January 2024, the Saudi government will only consider public procurement contracts from companies that have an RHQ presence in the Kingdom, unless an express exemption is granted. Companies operating purely in the private sector without government contracts remain unaffected, but will nonetheless benefit from the RHQ regime if they choose to participate.

                This regulatory shift creates a strategic filter: those seeking to participate in Saudi Arabia’s transformation across infrastructure, health, energy, and education must establish a fully embedded regional presence in the Kingdom.

                Conclusion: High-Reward, High-Compliance Environment

                The draft Rules represent a bold step in reshaping the MENA business landscape. Saudi Arabia is setting the bar high: generous tax relief and fast-track licensing are tied to substantive commitments in structure, personnel, and governance. For MNEs willing to assume regional leadership from within Saudi borders, the opportunity is as attractive as it is demanding.

                In Spagna, le società possono essere costruite per persone giuridiche o fisiche di qualsiasi nazionalità, residenti in Spagna o all’estero.

                Costituzione Da Parte Di Una Persona Fisica

                Il cittadino straniero che desidera costruire una società spagnola e non è residente in Spagna dovrà ottenere un numero di identificazione dello straniero/numero di identificazione fiscale (NIE/NIF) prima della costituzione della società presso un notaio.

                Per ottenere il NIE/NIF, dovrà, in alternativa:

                • andare al consolato spagnolo del suo paese di residenza, o
                • (ii) richiederlo presso l’ufficio stranieri/stazione della polizia in Spagna; in entrambi i casi, personalmente o tramite un rappresentante.

                La rappresentanza sarà accreditata con una procura in cui si indichi espressamente che il rappresentante è autorizzato a presentare la domanda di ottenere il NIE.

                Una volta ottenuto il NIE, dovrà comunicarlo all’agenzia tributaria tramite la presentazione del modulo 030, una fotocopia del passaporto e una fotocopia del NIE. Una volta comunicato il NIE all’agenzia tributaria, il cittadino straniero potrà recaesi presso un notaio per formalizzare l’atto di costituzione della società, presentando i seguenti documenti:

                • Certificato negativo della denominazione rilasciato per il registro centrale delle imprese (riserva di nome per la società)
                • Nel caso di conferimenti in denaro, la ricevuta emessa dalla banca che accredita il versamento dei contributi iniziali;  nel caso delle società a responsabilità limitata, è necessario presentare al notaio una ricevuta di pagamento  di un minimo di 3000 euro, effettuata direttamente dalla persona che sarà titolare delle partecipazioni della società.

                Se il cittadino straniero che sta per costituire la società non compare personalmente presso il notaio, potrà farlo attraverso un rappresentante, dovendo esibire la procura originare da lui rilasciata al procuratore, legalizzata (tramite apostille o legalizzazione di documenti) e con traduzione giurata;

                • I documenti di identificazione originale (documento nazionale d’identità o passaporto e (NIE/TIE) delle persone che costituiscono la nuova società.
                • La dichiarazione di investimento ostraniera debitamente compilata. Si tratta di un documento obbligatorio, anche se puramente informativo, che deve presentarsi nel registro degli investimenti esteri del Ministero di economia e competitività entro un mese dalla costituzione della nuova società. Il notaio può occuparsene, se richiesto (Modulo D-1A)

                Costituzione Da Parte Di Una Persona Giuridica

                L’impresa straniera che desidera costituire una società spagnola deve ottenere un numero di identificazione fiscale prima della costituzione della società davanti ad un notaio, tramite un modulo di domanda (EX15).

                Questa domanda del NIF deve essere firmata da un rappresentante della società che, nel caso in cui non fosse residente legale in Spagna (spagnolo o straniero con permesso di soggiorno), dovrà ottenere preventivamente/ un NIE come non-residente.

                Se l’impresa straniera concede una procura a un residente legale in Spagna per ottenere il NIF dell’impresa, l’Agenzia Tributaria/ esige che il procuratore abbia anche un NIE come non-residente. Nel caso in qui non abbia un NIE, l’Amministrazione Tributaria può fornirgli un NIE provvisorio tramite il modulo 030 assieme ad una fotocopia del suo passaporto.

                Una volta nominato questo rappresentante legale dell’impresa straniera dovrà firmare la domanda del modulo di censo (modulo 036) e la suddetta domanda dovrà essere presentata, personalmente, presso l’ufficio dell’Agenzia Tributaria allegando:

                • la dichiarazione censitaria (modulo 036) firmata dalla persona autorizzata dall’impresa estera che richiede il NIF, e
                • la procura rilasciata dal rappresentante autorizzato dell’ente non residente, debitamente autenticata e legalizzata, dove si designa una persona con residenza legale come rappresentante dell’entità e non-residente ai fini dell’ottenimento del NIF.

                Una volta che l’impresa straniera è registrata presso l’Agenzia Tributaria, potrà procedere alla costituzione.

                Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

                La posizione dell’Egitto come hub di M&A

                Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

                Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

                Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

                I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

                Fusioni vs acquisizioni

                Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

                Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

                • Ottenere una quota di mercato maggiore.
                • Ridurre i costi operativi.
                • Espandersi in nuove regioni.
                • Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

                Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

                • Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
                • Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

                Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

                Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

                Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

                L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

                Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

                La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

                Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

                Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

                L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

                Panoramica delle attività di M&A in Egitto

                Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

                Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

                Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

                La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

                Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

                Operazioni e transazioni di M&A più significative

                L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

                Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

                Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

                Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

                Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

                Tendenze M&A specifiche del settore

                Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

                Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

                La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

                Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

                L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

                Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

                Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

                Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

                • Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
                • Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
                • Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

                Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

                • Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
                • L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

                Stati Uniti

                Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

                Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

                In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

                La Cina e l’iniziativa Belt and Road

                La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

                Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

                La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

                Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

                L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

                • La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
                • La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
                • Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
                • Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
                • La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
                • legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

                Autorità di regolamentazione e loro ruoli

                Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

                • L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
                • l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
                • MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
                • la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
                • la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
                • Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

                A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

                Recenti riforme legislative e normative in Egitto

                Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

                Modifiche al diritto societario

                • L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
                • Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

                Modifica della legge sugli investimenti

                • La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
                • La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

                Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

                • La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
                • Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
                • L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

                Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

                • La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
                • Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

                Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

                • Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
                • Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
                • I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

                Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

                • La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
                • La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
                • Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

                Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

                La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

                Aumento della soglia di approvazione della FRA:

                • In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
                • In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

                Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

                Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

                L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

                La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

                Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

                Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

                • Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
                • Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
                • Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
                • Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
                • Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
                • Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

                Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

                Forme giuridiche delle joint venture

                È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

                Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

                Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

                Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

                Legge sugli investimenti stranieri

                È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

                • Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
                • Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

                Perché l’ISIC4 è importante?

                La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

                La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

                • Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
                • Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
                • Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
                • Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
                • Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
                • Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

                Considerazioni Strategiche

                Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

                È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

                Consigli Pratici

                • Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
                • Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
                • Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

                Conformità alle normative locali

                • Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
                • Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
                • Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

                Conclusione

                La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

                Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

                Vietnam has embraced the global minimum tax (GMT) to harmonize its tax policies with global standards. While this new tax regime is anticipated to have certain adverse effects on foreign direct investment (FDI), the Vietnamese government is devising proactive measures to mitigate these repercussions and maintain the country’s appeal as an investment haven.

                Key Ramifications of the GMT for Vietnam

                The GMT mandates multinational corporations (MNCs) with consolidated revenue surpassing €750 million to pay a minimum tax rate of 15%, irrespective of the tax rate in the country where they operate. In Vietnam, this translates to the concept of a qualified domestic minimum top-up tax (QDMTT).

                The QDMTT places an extra tax burden on foreign-invested enterprises (FIEs) that are part of an MNC, potentially deterring them from investing or expanding in Vietnam. This is particularly concerning for industries that heavily rely on tax incentives to attract FDI.

                Vietnam’s Response: Investment Support Fund and Proactive Measures

                In response to the anticipated negative impacts of the GMT, the Vietnamese government has established an investment support fund (Fund) to incentivize investments in targeted sectors. The Fund is primarily funded by proceeds from the State Budget generated by the GMT.

                Eligible enterprises for the Fund are those engaged in high-tech product manufacturing, high-tech enterprises, high-tech application projects, and enterprises with investment projects in research and development centers. Eligibility is based on capital size, annual revenue, industry, or technology utilized.

                Eligible taxpayers can receive cash subsidies for five specific expense categories:

                1. Human resource training and development
                2. Research and development expenses
                3. Fixed asset investments
                4. High-tech manufacturing expenses
                5. Social infrastructure systems

                To qualify for Fund benefits, eligible taxpayers must submit an application dossier to the Fund Office in Hanoi between August 15th and 30th of the year following the incurred Supported Expenses. Each Supported Expense category will have a distinct reimbursement ratio, and support payments will be contingent on the actual expenses incurred by eligible taxpayers.

                In addition to the Fund, the Vietnamese government is also implementing proactive measures to address the concerns of foreign investors. These measures include:

                1. Focusing on targeted industries with high growth potential that align with Vietnam’s strategic development goals
                2. Utilizing the additional revenue collected from top-up tax to enhance infrastructure and labor quality
                3. Considering cash grants for long-term qualified investments in high-tech industries

                Conclusion

                The introduction of the GMT poses challenges for Vietnam in attracting FDI. However, the government’s establishment of the investment support fund and proactive measures demonstrates its commitment to safeguarding the country’s competitiveness as an investment destination. By combining targeted support with infrastructure improvements and incentives for specific industries, Vietnam can mitigate the negative impacts of the GMT and continue to attract foreign investors.

                Federico Vasoli

                Aree di attività

                • Diritto societario
                • Investimenti stranieri
                • M&A
                Contatta Federico
                Ho Chi Minh - Legalmondo

                Vietnam | Aggiornamenti alla Pharma Law
                • Commercio internazionale
                • Diritto Farmaceutico
                • Vietnam
                Vietnam - Legalmondo

                Accordo sulle tariffe tra Vietnam e Stati Uniti d’America: perché è importante per le imprese italiane
                • Distribuzione
                • Fisco e tasse
                • USA
                • Vietnam
                ho-chi-minh-city

                Vietnam | Nuovo decreto sui servizi Internet e le informazioni online
                • Information Technology
                • Investimenti esteri
                • Vietnam
                Hong Kong - Legalmondo

                Hong Kong removed from EU’s Tax Cooperation Watchlist
                • Fisco e tasse
                • Hong Kong
                Vietnam - Legalmondo

                Vietnam Tackles Global Minimum Tax Implications
                • Diritto societario
                • Investimenti esteri
                • Vietnam
                singapore - vietnam

                RCEP – Il più grande accordo di libero scambio
                • Distribuzione
                • Investimenti
                • Singapore
                • Vietnam

                Scrivi a Federico





                  Leggi la privacy policy di Legalmondo.
                  Questo sito è protetto da reCAPTCHA e si applicano le Norme sulla privacy e i Termini di servizio di Google.

                  China – Changes to Company Law

                  30 Gennaio 2024

                  • Cina
                  • Diritto societario

                  Il Vietnam è stato inserito nell’elenco dell’Unione europea delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali (Allegato I), a seguito dell’aggiornamento adottato dal Consiglio il 17 febbraio 2026.

                  Per le società europee che acquistano beni e servizi dal Vietnam, l’inserimento in tale elenco non costituisce un divieto assoluto di commercio, bensì un segnale che nei mesi a venire si renderà necessario un significativo rafforzamento della governance fiscale, delle aspettative documentali e, in taluni casi, delle procedure di esecuzione dei pagamenti. Il meccanismo dell’elenco UE è concepito non tanto per «nominare e svergognare» le giurisdizioni inadempienti, quanto per stimolare riforme positive attraverso la cooperazione e il dialogo; tuttavia, una volta che una giurisdizione è collocata nell’Allegato I, gli Stati membri dell’UE sono tenuti ad adottare «misure difensive» che possono incidere in misura rilevante sul trattamento fiscale, sugli obblighi di ritenuta alla fonte e sull’intensità delle attività ispettive per le operazioni aventi un collegamento con il Vietnam.

                  Cosa prevede (e cosa non prevede) la decisione dell’UE

                  La blacklist dell’UE è uno strumento di governance fiscale: essa non vieta alle imprese europee di importare merci dal Vietnam né di acquisire servizi vietnamiti, e non incide sul regime fiscale interno del Vietnam, sulle norme in materia di imposta sul reddito delle società, sul quadro normativo relativo alle ritenute alla fonte né sulle politiche in materia di investimenti.

                  Al contempo, l’Unione europea può approfondire la cooperazione con il Vietnam sul piano politico ed economico pur mantenendo la pressione sulla governance fiscale attraverso i meccanismi di inserimento negli elenchi; le imprese devono pertanto prepararsi a operare in un contesto di «partenariato accompagnato da vigilanza», senza attendersi una piena coerenza tra i due profili. In tal senso, nel gennaio 2026 l’UE e il Vietnam hanno elevato le proprie relazioni al rango di Partenariato Strategico Globale, configurato come piattaforma per il rafforzamento della cooperazione nei settori del commercio e degli investimenti, del clima e dell’energia, dello sviluppo sostenibile e della trasformazione digitale — segnale inequivoco che l’inserimento in lista è uno strumento tecnico di conformità e non una rottura diplomatica.

                  Il paradosso ideologico: una Repubblica socialista in un elenco di paradisi fiscali

                  La presenza del Vietnam nella lista nera risulta singolare alla luce del più ampio contesto politico. L’elenco UE fu concepito all’indomani dei grandi scandali sulla trasparenza fiscale (Panama Papers e LuxLeaks), al fine di far fronte alle giurisdizioni che facilitano strutture offshore o non soddisfano gli standard di scambio di informazioni. Nell’immaginario occidentale, il concetto di «paradiso fiscale» evoca microStati liberali o centri offshore, eppure il Vietnam, governato da un Partito Comunista, figura oggi nel medesimo elenco.

                  Ciò riflette la realtà del modello economico ibrido vietnamita: politicamente socialista, ma economicamente pragmatico sin dalle riforme del Đổi Mới della fine degli anni Ottanta, con incentivi fiscali selettivi per le zone economiche speciali, gli investimenti ad alta tecnologia e i settori prioritari, incentivi che in taluni casi possono ridurre significativamente l’onere fiscale effettivo per gli investitori stranieri. La preoccupazione dell’UE non riguarda l’aliquota nominale dell’imposta sul reddito delle società vietnamite, bensì, nella fase attuale, l’assenza di un’adeguata infrastruttura per lo scambio di informazioni, sebbene l’architettura dei regimi preferenziali vigenti abbia già suscitato critiche in passato. L’inserimento nell’elenco è una questione di conformità tecnica, non di ordine ideologico.

                  I criteri di inserimento e la cronologia

                  Il Vietnam è soggetto all’esame dell’UE sin dalla prima versione dell’elenco, pubblicata nel dicembre 2017, quando fu collocato nell’Allegato II (la «lista grigia») insieme alle giurisdizioni che si sono impegnate ad attuare riforme ma non hanno ancora raggiunto la piena conformità. Nell’ottobre 2025, il Vietnam fu rimosso dall’Allegato II in seguito all’adempimento degli impegni assunti in materia di rendicontazione Paese per Paese (Country-by-Country Reporting, CbCR), apparendo a quel punto sulla via della conformità integrale. Tuttavia, nel novembre 2025 il Forum Globale dell’OCSE pubblicò la propria valutazione tra pari, classificando il Vietnam come «Non Conforme» rispetto allo standard sullo scambio di informazioni su richiesta (Exchange of Information on Request, EOIR), profilo distinto dal CbCR, riscontrando riforme ancora incompiute e prevedendo che i miglioramenti del quadro CbCR non sarebbero pervenuti prima del 2027. Tale valutazione dell’OCSE ha direttamente determinato il passaggio, nel febbraio 2026, all’Allegato I, con un’escalation dalla lista grigia alla lista nera che ha saltato qualsiasi periodo intermedio di piena conformità.

                   

                  I tre criteri fondamentali in base ai quali il Vietnam è stato valutato sono: 

                  • il Criterio 1 (trasparenza fiscale), che richiede la conformità agli standard AEOI ed EOIR nonché l’adesione alla Convenzione Multilaterale sull’Assistenza Amministrativa Reciproca in Materia Fiscale; 
                  • il Criterio 2 (equità fiscale), che esige l’assenza di regimi fiscali preferenziali dannosi e norme adeguate in materia di sostanza economica; e 
                  • il Criterio 3 (misure anti-BEPS), che impone l’attuazione degli standard minimi anti-BEPS dell’OCSE, incluso il CbCR. La carenza del Vietnam si è concentrata nel Criterio 1, specificamente nello standard EOIR, relativo alla capacità pratica e al quadro procedurale per rispondere alle richieste di informazioni delle autorità fiscali estere.

                  La risposta del Vietnam e la via verso la cancellazione dall’elenco

                  Il Ministero degli Affari Esteri del Vietnam ha risposto pubblicamente entro pochi giorni dall’inserimento in lista, difendendo il proprio operato in materia di trasparenza fiscale e dichiarando che il governo sta attuando un piano d’azione nazionale per recepire le raccomandazioni dell’OCSE e ampliare la cooperazione fiscale con i partner, inclusa l’UE. Il Vietnam ha manifestato disponibilità ad avviare un dialogo con le autorità europee per garantire valutazioni più oggettive e complete, nonché a promuovere la cooperazione ai fini di uno sviluppo condiviso e della prosperità comune.

                  I commentatori pratici suggeriscono che una tabella di marcia concreta sia realizzabile: con emendamenti legislativi (decreti e circolari sulle procedure EOIR), l’istituzione di un’unità EOIR dedicata, la pubblicazione di statistiche applicative e un attivo impegno tecnico con il Gruppo Codice di Condotta dell’UE tra ora e il settembre 2026, il Vietnam potrebbe realisticamente puntare alla rimozione dall’Allegato I nel prossimo ciclo di revisione UE dell’ottobre 2026, sebbene tale scadenza sia ambiziosa e la cancellazione dall’elenco non sia in alcun modo garantita. Il punto cruciale per le imprese europee è che, anche qualora l’inserimento si rivelasse relativamente breve se il Vietnam agisse con decisione, le società non devono rinviare i propri adeguamenti di conformità facendo affidamento su una rimozione anticipata: una risposta proporzionata e basata sul rischio è preferibile a una ristrutturazione radicale delle filiere di fornitura con collegamento vietnamita.

                  Come i diversi tipi di pagamento sono interessati in concreto

                  I beni (importazioni) presentano generalmente il profilo più lineare sul piano della sostanza, poiché di norma esiste una catena documentale chiara: ordini di acquisto, documenti di spedizione, pratiche doganali di importazione, bolle di consegna, verbali di ispezione e accettazione, nonché fatture corrispondenti. Il rischio aggiuntivo per i beni riguarda tipicamente non la genuinità dell’acquisto, bensì la coerenza complessiva della filiera e dei prezzi sotto controllo; in particolare, occorre che i margini e gli eventuali accordi infragruppo attorno al flusso di importazione abbiano senso commerciale e siano documentati in maniera uniforme.

                  I servizi (outsourcing, consulenza, sviluppo IT, marketing, assistenza) tendono ad attirare maggiori interrogativi, poiché «cosa è stato prestato» è più difficile da provare rispetto a un prodotto fisicamente spedito. Qualora un ente europeo corrisponda un compenso a un fornitore vietnamita per servizi, è opportuno predisporre un fascicolo probatorio ben organizzato: un ambito di lavoro chiaramente definito, registri delle ore o delle milestone, risultati consegnabili (relazioni, repository di codice, ticket), accettazioni controfirmate e una motivazione del prezzo coerente con il livello di competenze e di impegno richiesti.

                  I canoni e i pagamenti correlati alla proprietà intellettuale (licenze software, marchi, know-how, accesso alla tecnologia) sono particolarmente sensibili in quanto combinano la complessità della valutazione con questioni di qualificazione fiscale transfrontaliera. Ci si dovrà aspettare un vaglio approfondito dei seguenti profili: chi è il vero titolare e detentore del controllo sulla proprietà intellettuale, la catena contrattuale e i diritti di sublicenza, le modalità di determinazione del tasso di canone mediante benchmarking o accordi comparabili, nonché la genuinità del pagamento quale corrispettivo per la proprietà intellettuale anziché quale compenso mascherato per servizi.

                  Gli addebiti infragruppo (management fees, servizi condivisi, riaddebiti di costi) sono comunemente il primo ambito in cui le autorità fiscali e le controparti richiedono prove del «beneficio» e della logica di allocazione. Laddove il Vietnam sia inserito in una catena di valore di gruppo, è necessario essere pronti a dimostrare la ragione dell’addebito, le modalità di calcolo, il beneficio ricevuto dal destinatario, unitamente ad accordi infragruppo coerenti e a supporto documentale dei prezzi di trasferimento.

                  I flussi di finanziamento e di tesoreria (interessi, garanzie, cash pooling, factoring, trade finance) sono soggetti alla revisione tecnica più intensa, poiché implicano al contempo conseguenze fiscali e sensibilità sul piano della conformità antiriciclaggio e anticrimine finanziario. Anche laddove la struttura sia legittima, questi flussi hanno maggiori probabilità di essere sottoposti internamente a una revisione rafforzata e possono richiedere una documentazione di supporto più estesa prima dell’esecuzione.

                  La risposta delle banche europee: cosa accade in pratica

                  Le banche dell’UE operano secondo un approccio basato sul rischio in materia di criminalità finanziaria e conformità, e possono adottare decisioni di de-risking, ossia scegliere di limitare o cessare relazioni o tipologie di operazioni che ritengono eccedenti la propria propensione al rischio o troppo onerose dal punto di vista operativo. I quadri di vigilanza europei riconoscono il fenomeno del de-risking e invitano a valutazioni del rischio proporzionate e basate su prove concrete, piuttosto che a esclusioni indiscriminate; tuttavia, nella pratica le banche godono di un’ampia discrezionalità.

                  Per un’impresa europea che disponga un bonifico bancario in favore di una controparte vietnamita, le seguenti misure discrezionali possono emergere in concreto, anche qualora il pagamento sia pienamente lecito e commercialmente ordinario.

                  La banca può sospendere l’esecuzione e richiedere documenti aggiuntivi prima di sbloccare i fondi, cercando conferma sulla finalità e la legittimità dell’operazione nell’ambito dei propri controlli interni. Le richieste tipiche comprendono il contratto sottostante o il capitolato tecnico, le fatture, la prova della consegna o dell’esecuzione, una descrizione della finalità commerciale, nonché informazioni sulla titolarità effettiva o sulla struttura societaria del beneficiario.

                  La banca può instradare il pagamento attraverso file di revisione manuale anziché ricorrere all’elaborazione automatica, in particolare per i beneficiari di prima contattazione, gli importi insoliti per ammontare o i pagamenti con causali vaghe che non descrivono chiaramente lo scopo. Ciò genera ripercussioni operative: liquidazioni tardive ai fornitori, merce ferma in attesa della conferma di pagamento o sospensione del servizio laddove il fornitore operi secondo rigidi parametri di pagamento.

                  La banca può imporre condizioni interne nell’ambito dei propri controlli del rischio specifici per il cliente, richiedendo, ad esempio, indicazioni di pagamento più dettagliate, descrizioni più precise nelle fatture o flussi di pre-approvazione per i pagamenti sul corridoio Vietnam. In casi estremi, la banca può rifiutarsi di processare operazioni specifiche o decidere di abbandonare interi corridoi, tipologie di clienti o modelli di business come scelta di gestione del rischio. Taluni istituti finanziari tedeschi sono descritti come soggetti che applicano la due diligence rafforzata, richiedendo piena trasparenza sulla finalità e sulla titolarità per i pagamenti con collegamento vietnamita.

                  Qualora un pagamento venga rifiutato, la soluzione pratica consiste spesso nell’aggiustare le modalità esecutive (canale bancario alternativo, pacchetto documentale rivisto o meccanismo di pagamento modificato), mantenendo intatto il rapporto commerciale sottostante.

                  Le imprese europee sono invitate a predisporre un «Fascicolo di Conformità Bancaria» per i pagamenti sul corridoio Vietnam: una raccolta pre-assemblata di documenti (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale e informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in via preventiva o in risposta alle richieste della banca nel giro di ore anziché di giorni.

                  Misure difensive non fiscali e implicazioni per i finanziamenti UE

                  Al di là delle misure fiscali, l’inserimento nella blacklist dell’UE produce conseguenze non fiscali che incidono più ampiamente sul rapporto economico tra il Vietnam e l’Unione europea. I programmi di investimento dell’UE non possono far transitare finanziamenti attraverso entità localizzate in Vietnam, poiché l’utilizzo di tali enti contrasterebbe con la finalità legale fondamentale di questi strumenti, che sono concepiti per promuovere la buona governance, la trasparenza e il contrasto ai flussi finanziari illeciti. I fondi interessati comprendono il Fondo Europeo per lo Sviluppo Sostenibile (FEDS/NDICI), che riduce il rischio di investimenti rilevanti nei settori dell’energia e del digitale; il programma InvestEU (che ha sostituito il precedente FEIS); e il Mandato di Prestito Esterno, che prevede prestiti BEI per le grandi infrastrutture al di fuori dell’UE. Inoltre, il Quadro Generale per le cartolarizzazioni STS impone restrizioni separate all’utilizzo di entità domiciliate in giurisdizioni inserite nella lista nera nell’ambito delle strutture di cartolarizzazione. Per le entità vietnamite e i loro partner europei che operano su progetti a finanziamento donatore o a vocazione ESG, si tratta di un vincolo rilevante, poiché le società controllate e le altre imprese presenti in Vietnam possono essere escluse da tali fonti di finanziamento europeo.

                  DAC6 e rendicontazione pubblica Paese per Paese

                  Gli accordi transfrontalieri che coinvolgono il Vietnam sono ora soggetti a un controllo intensificato ai sensi della DAC6. In particolare, il Contrassegno C.1(b)(ii) può essere integrato laddove un pagamento transfrontaliero deducibile sia corrisposto da un’impresa associata stabilita nell’UE a un soggetto residente in Vietnam, ferme restando le modalità di recepimento specifiche di ciascuno Stato membro in ordine al test del beneficio principale e alle altre condizioni. Le grandi imprese multinazionali (con ricavi consolidati pari o superiori a 750 milioni di euro in ciascuno degli ultimi due esercizi fiscali) devono inoltre predisporre e divulgare pubblicamente un Rendiconto Pubblico Paese per Paese. Ai sensi della Direttiva UE sul CbCR pubblico, le attività in Vietnam devono essere rendicontate separatamente, senza aggregarle nella voce «Resto del Mondo», con indicazione dell’elenco di tutte le controllate consolidate, della descrizione delle attività, del numero di dipendenti equivalenti a tempo pieno, dei ricavi (inclusi quelli infragruppo), dell’utile o della perdita prima delle imposte, delle imposte sul reddito maturate e versate, nonché degli utili accumulati. Per gli esercizi 2025 e 2026, le informazioni relative al Vietnam sono già oggetto di rendicontazione separata da parte delle multinazionali rientranti nell’ambito di applicazione.

                  Note operative per l’Italia.

                  L’Italia si avvale della lista UE ai fini del monitoraggio e della deducibilità ai sensi dell’articolo 110 del TUIR: i costi connessi con controparti domiciliate in giurisdizioni di cui all’Allegato I sono generalmente deducibili fino al «valore normale», mentre gli importi eccedenti tale valore richiedono la prova di un effettivo interesse economico, e tutti tali costi devono essere indicati separatamente nella dichiarazione dei redditi annuale (Modello REDDITI). Il quadro normativo italiano è direttamente collegato alla lista UE, il che significa che lo status del Vietnam nell’Allegato I è efficace ai fini italiani dalla data di pubblicazione delle conclusioni del Consiglio nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea, senza che sia richiesta alcuna ulteriore misura di recepimento nazionale.

                  Per i soggetti passivi italiani, i costi per servizi, i canoni e gli addebiti infragruppo verso il Vietnam costituiscono le categorie più sensibili: è indispensabile una documentazione solida dei risultati consegnabili, dei prezzi e della motivazione economica, e i team contabili devono garantire di poter isolare in modo netto i costi con collegamento vietnamita nel flusso di lavoro di reporting di fine anno.

                  Passi operativi per le imprese europee

                  1. Mappatura delle esposizioni. Identificare e quantificare tutti i flussi di pagamento relativi alle entità vietnamite, disaggregati per tipologia (beni, servizi, canoni, addebiti infragruppo, finanziamenti).
                  2. Analisi delle norme dello Stato membro di riferimento. Verificare quali misure difensive si applicano nella giurisdizione del soggetto passivo europeo, quando entrano in vigore (immediatamente o in modo graduale), se la giurisdizione adotta la lista UE in maniera dinamica o statica, le condizioni per l’esonero e la documentazione richiesta.
                  3. Conformità DAC6. Valutare se gli accordi con collegamento vietnamita integrano obblighi di comunicazione ai sensi della DAC6 (in particolare i pagamenti transfrontalieri deducibili tra imprese associate) e assicurarsi che l’infrastruttura di comunicazione sia operativa.
                  4. Prezzi di trasferimento e sostanza. Validare i servizi infragruppo, i canoni e le strutture di finanziamento riesaminando i prezzi, i test di beneficio e i termini contrattuali; rafforzare la documentazione contestuale prima della chiusura dell’esercizio.
                  5. Comunicazione del CbCR pubblico. Se rientranti nell’ambito di applicazione, valutare le implicazioni delle divulgazioni ai fini del CbCR pubblico per le operazioni in Vietnam e allineare le comunicazioni fiscali, legali, ESG e destinate agli investitori.
                  6. Due diligence sui fornitori. Implementare o rafforzare la due diligence sulle controparti vietnamite, includendo la verifica della residenza fiscale, la documentazione sulla titolarità effettiva e la conferma della sostanza e dell’attività economica.
                  7. Fascicolo di conformità bancaria. Predisporre un fascicolo documentale pre-assemblato per i pagamenti sul corridoio Vietnam (contratto, fattura, prova della consegna o dell’esecuzione, memorandum sulla motivazione commerciale, informazioni sulla titolarità effettiva) da trasmettere in risposta alle richieste bancarie nel giro di ore anziché di giorni.
                  8. Monitoraggio del ciclo di revisione dell’ottobre 2026. Seguire i progressi del Vietnam sulle riforme EOIR e l’esito del ciclo di revisione del Gruppo Codice di Condotta dell’UE di ottobre 2026. Qualora il Vietnam fosse rimosso dall’Allegato I in tale occasione, gli Stati membri che adottano un approccio statico (Germania, Paesi Bassi) non applicheranno misure difensive nei confronti del Vietnam nelle proprie norme per il 2027; la Francia, che adotta anch’essa un approccio statico ma applica criteri domestici aggiuntivi, potrebbe nondimeno mantenere il Vietnam nel proprio elenco di giurisdizioni non cooperative anche dopo la sua cancellazione dalla lista UE. L’esito dell’ottobre 2026 è pertanto commercialmente rilevante per la pianificazione a medio termine.
                  9. Governance interna strutturata. Istituire meccanismi di controllo del rischio-giurisdizione nei flussi di approvazione per nuove entità, contratti, finanziamenti e accordi su proprietà intellettuale aventi collegamento con il Vietnam, al fine di garantire adeguata validazione e documentazione sin dalla fase di avvio.

                  Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

                  And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

                  When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

                  Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

                  What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

                  For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

                  For everyone else, it feels different.

                  Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

                  These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

                  The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

                  Silence Is Not Neutral

                  Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

                  There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

                  The problem? Silence rarely creates stability.

                  In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

                  By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

                  One Deal, Many Interpretations

                  Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

                  What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

                  That is why a single global message often falls flat.

                  The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

                  When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

                  When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

                  Employees Decide Earlier Than You Think

                  For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

                  They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

                  Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

                  Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

                  Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

                  External Attention Changes the Equation

                  Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

                  Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

                  Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

                  Why This Matters for Deal Counsel

                  For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

                  Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

                  Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

                  The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

                  A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

                  Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

                  For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

                  “He out… or me out”

                  In the Netherlands, the legal landscape for resolving shareholder disputes has recently undergone a significant transformation. As of January 1, 2025, a new scheme—the so-called “geschillenregeling”—offers companies and shareholders a more practical and efficient way to address internal conflicts.

                  Shareholder conflicts are not unique to the Netherlands; they arise in companies everywhere, often because of unclear agreements, differing expectations, or personal tensions. Previously, Dutch law provided only lengthy and complex procedures, which sometimes made it impossible to reach a timely and effective solution. The new scheme changes this by introducing clear legal pathways for both majority and minority shareholders to break deadlocks and protect their interests.

                  At the heart of the new regulation is the theme “He out… or me out.” This phrase captures the essence of the two main legal actions now available. The first is the forced exit, where shareholders representing at least one-third of the company’s capital can ask the court – the Enterprise Chamber, known locally as the Ondernemingskamer – to force the departure of a shareholder whose conduct seriously harms the company. This conduct can include actions outside the formal role of shareholder, such as engaging in competing business activities.

                  The second route is the forced buyout, which allows a shareholder who has been seriously harmed by the actions of the other shareholders or by the company itself, to request to be bought out. In such cases, the court may order the remaining shareholders or the company to acquire the shares at a fair price.

                  What sets the Dutch approach apart is the speed and flexibility of the new procedure. Disputes are handled directly by the Enterprise Chamber, bypassing lower courts and reducing delays. Once the court decides on the merits of the case, the determination of the share price and the transfer of shares follow swiftly, with only one possible appeal to the Supreme Court. The court can also address related claims, such as damages or director liability, within the same procedure. To safeguard the company during the dispute, temporary measures – like suspension of voting rights or changes in management – can be imposed.

                  Determining the value of the shares is a crucial aspect of the process. Independent experts advise the court, taking into account all relevant circumstances and the parties’ agreements. The court is not bound by these opinions and can adjust the price if it would otherwise be manifestly unfair. If the value of the shares has been reduced by the departing shareholder’s conduct, the court may award additional compensation to the affected party.

                  While the new scheme provides robust dispute-resolution mechanisms, Dutch law also encourages companies to prevent such conflicts from arising in the first place. This is best achieved by drafting clear articles of association and shareholder agreements, covering matters such as voting rights, decision-making processes, restrictions on share transfers, and dispute resolution clauses. For international investors and business owners, seeking proactive legal advice is recommended when setting up or investing in Dutch entities.

                  In summary, the new Dutch shareholder dispute resolution scheme offers international businesses a reliable, efficient, and fair way to resolve internal conflicts. Whether you are a majority or minority shareholder, understanding your rights and options under Dutch law is crucial. If you are considering doing business in the Netherlands or facing a shareholder dispute, consulting a Dutch corporate lawyer will help ensure your interests are protected and your agreements are future-proof.

                  Should you wish to explore practical examples of dispute clauses or receive advice tailored to your situation, do not hesitate to reach out for expert guidance.

                  New Regulatory Framework for RHQs: Tax Relief, Substantive Presence, and Streamlined Licensing

                  Saudi Arabia has released the long-awaited draft of the “Rules Regulating the Licensing and Supervision of Regional Headquarters of Multinational Companies,” issued pursuant to Cabinet Resolution No. (338) dated 23/4/1445H. This regulatory framework, currently open for public consultation, forms part of the Kingdom’s ambitious Vision 2030 strategy to establish Saudi Arabia as the prime regional base for multinational enterprises (MNEs) operating in the Middle East and North Africa (MENA) region.

                  Far beyond mere tax incentives, the draft Rules introduce a binding, structured regime that combines regulatory clarity with strict compliance obligations and long-term benefits. The most salient features include the following.

                  30-Year Tax Holiday

                  Entities licensed as RHQs will enjoy a 0% income tax rate and a 0% withholding tax rate on dividends, related-party payments, and payments for services essential to RHQ activity. These tax incentives are granted for a period of 30 years, renewable under conditions set by the Ministry of Investment.

                  Operational Substance Requirements: RHQ Functions and Compliance

                  At the core of the RHQ regime lies the requirement for substantial and sustained business presence in the Kingdom. Licensed RHQs must activate both mandatory and optional activities as defined in Article 7 of the Rules:

                  Mandatory Activities (to be activated within the first year):

                  • Preparation and implementation of the regional strategy;
                  • Strategic coordination of the MNE’s operations in the region;
                  • Selection of products and services offered in the region;
                  • M&A support;
                  • Financial performance review;
                  • Budget planning for regional operations;
                  • Coordination of business units across MENA;
                  • Market research and competitor analysis;
                  • Identification of new market opportunities;
                  • Marketing strategy development;
                  • Preparation of operational and financial reports.

                  Optional Activities (minimum of three to be activated): These include, among others:

                  • Research, development and innovation;
                  • Sales and marketing;
                  • Human resources and training;
                  • Financial management, foreign exchange and treasury services;
                  • Legal consultancy, compliance, internal audit;
                  • Logistics, IP management, production, and technical support.

                  The selected optional activities must be aligned with the MNE’s global business strategy and must be regionally anchored.

                  Additional Substantive Requirements

                  • Minimum of 15 employees in the first year;
                  • At least 3 senior executives must be based in the Kingdom and must represent the top decision-making authority for the region;
                  • RHQ staff must reside in Saudi Arabia, be dedicated full-time, be licensed locally, and receive remuneration through Saudi bank accounts;
                  • RHQ operations must be exclusively performed within the Kingdom.

                  Licensing Process and Timing

                  The licensing process is clearly defined. Upon submission of the required documentation (commercial records, financials, activity plans), the Ministry of Investment will process the application within 30 working days.

                  True Regional Authority and Kingdom-Centric Operations

                  Licensed RHQs must hold administrative authority over all regional branches and subsidiaries. The RHQ must operate as the highest strategic, executive, and administrative authority in the MENA region. Furthermore, all RHQ-related activities must be carried out exclusively from within the Kingdom.

                  Localization Requirements

                  To ensure genuine local presence, the RHQ regime mandates:

                  • Saudi residency and work permits for all RHQ personnel;
                  • No hybrid or remote models from abroad;
                  • Local registration of intellectual property and commercial identifiers;
                  • Internal reporting and supervision obligations anchored in Saudi Arabia.

                  Is RHQ Establishment Mandatory or Optional?

                  While the RHQ license remains optional in principle, it is effectively mandatory for all multinational companies intending to contract with Saudi public sector entities.

                  As of 1 January 2024, the Saudi government will only consider public procurement contracts from companies that have an RHQ presence in the Kingdom, unless an express exemption is granted. Companies operating purely in the private sector without government contracts remain unaffected, but will nonetheless benefit from the RHQ regime if they choose to participate.

                  This regulatory shift creates a strategic filter: those seeking to participate in Saudi Arabia’s transformation across infrastructure, health, energy, and education must establish a fully embedded regional presence in the Kingdom.

                  Conclusion: High-Reward, High-Compliance Environment

                  The draft Rules represent a bold step in reshaping the MENA business landscape. Saudi Arabia is setting the bar high: generous tax relief and fast-track licensing are tied to substantive commitments in structure, personnel, and governance. For MNEs willing to assume regional leadership from within Saudi borders, the opportunity is as attractive as it is demanding.

                  In Spagna, le società possono essere costruite per persone giuridiche o fisiche di qualsiasi nazionalità, residenti in Spagna o all’estero.

                  Costituzione Da Parte Di Una Persona Fisica

                  Il cittadino straniero che desidera costruire una società spagnola e non è residente in Spagna dovrà ottenere un numero di identificazione dello straniero/numero di identificazione fiscale (NIE/NIF) prima della costituzione della società presso un notaio.

                  Per ottenere il NIE/NIF, dovrà, in alternativa:

                  • andare al consolato spagnolo del suo paese di residenza, o
                  • (ii) richiederlo presso l’ufficio stranieri/stazione della polizia in Spagna; in entrambi i casi, personalmente o tramite un rappresentante.

                  La rappresentanza sarà accreditata con una procura in cui si indichi espressamente che il rappresentante è autorizzato a presentare la domanda di ottenere il NIE.

                  Una volta ottenuto il NIE, dovrà comunicarlo all’agenzia tributaria tramite la presentazione del modulo 030, una fotocopia del passaporto e una fotocopia del NIE. Una volta comunicato il NIE all’agenzia tributaria, il cittadino straniero potrà recaesi presso un notaio per formalizzare l’atto di costituzione della società, presentando i seguenti documenti:

                  • Certificato negativo della denominazione rilasciato per il registro centrale delle imprese (riserva di nome per la società)
                  • Nel caso di conferimenti in denaro, la ricevuta emessa dalla banca che accredita il versamento dei contributi iniziali;  nel caso delle società a responsabilità limitata, è necessario presentare al notaio una ricevuta di pagamento  di un minimo di 3000 euro, effettuata direttamente dalla persona che sarà titolare delle partecipazioni della società.

                  Se il cittadino straniero che sta per costituire la società non compare personalmente presso il notaio, potrà farlo attraverso un rappresentante, dovendo esibire la procura originare da lui rilasciata al procuratore, legalizzata (tramite apostille o legalizzazione di documenti) e con traduzione giurata;

                  • I documenti di identificazione originale (documento nazionale d’identità o passaporto e (NIE/TIE) delle persone che costituiscono la nuova società.
                  • La dichiarazione di investimento ostraniera debitamente compilata. Si tratta di un documento obbligatorio, anche se puramente informativo, che deve presentarsi nel registro degli investimenti esteri del Ministero di economia e competitività entro un mese dalla costituzione della nuova società. Il notaio può occuparsene, se richiesto (Modulo D-1A)

                  Costituzione Da Parte Di Una Persona Giuridica

                  L’impresa straniera che desidera costituire una società spagnola deve ottenere un numero di identificazione fiscale prima della costituzione della società davanti ad un notaio, tramite un modulo di domanda (EX15).

                  Questa domanda del NIF deve essere firmata da un rappresentante della società che, nel caso in cui non fosse residente legale in Spagna (spagnolo o straniero con permesso di soggiorno), dovrà ottenere preventivamente/ un NIE come non-residente.

                  Se l’impresa straniera concede una procura a un residente legale in Spagna per ottenere il NIF dell’impresa, l’Agenzia Tributaria/ esige che il procuratore abbia anche un NIE come non-residente. Nel caso in qui non abbia un NIE, l’Amministrazione Tributaria può fornirgli un NIE provvisorio tramite il modulo 030 assieme ad una fotocopia del suo passaporto.

                  Una volta nominato questo rappresentante legale dell’impresa straniera dovrà firmare la domanda del modulo di censo (modulo 036) e la suddetta domanda dovrà essere presentata, personalmente, presso l’ufficio dell’Agenzia Tributaria allegando:

                  • la dichiarazione censitaria (modulo 036) firmata dalla persona autorizzata dall’impresa estera che richiede il NIF, e
                  • la procura rilasciata dal rappresentante autorizzato dell’ente non residente, debitamente autenticata e legalizzata, dove si designa una persona con residenza legale come rappresentante dell’entità e non-residente ai fini dell’ottenimento del NIF.

                  Una volta che l’impresa straniera è registrata presso l’Agenzia Tributaria, potrà procedere alla costituzione.

                  Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

                  La posizione dell’Egitto come hub di M&A

                  Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

                  Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

                  Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

                  I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

                  Fusioni vs acquisizioni

                  Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

                  Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

                  • Ottenere una quota di mercato maggiore.
                  • Ridurre i costi operativi.
                  • Espandersi in nuove regioni.
                  • Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

                  Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

                  • Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
                  • Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

                  Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

                  Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

                  Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

                  L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

                  Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

                  La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

                  Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

                  Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

                  L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

                  Panoramica delle attività di M&A in Egitto

                  Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

                  Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

                  Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

                  La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

                  Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

                  Operazioni e transazioni di M&A più significative

                  L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

                  Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

                  Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

                  Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

                  Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

                  Tendenze M&A specifiche del settore

                  Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

                  Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

                  La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

                  Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

                  L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

                  Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

                  Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

                  Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

                  • Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
                  • Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
                  • Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

                  Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

                  • Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
                  • L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

                  Stati Uniti

                  Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

                  Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

                  In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

                  La Cina e l’iniziativa Belt and Road

                  La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

                  Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

                  La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

                  Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

                  L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

                  • La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
                  • La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
                  • Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
                  • Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
                  • La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
                  • legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

                  Autorità di regolamentazione e loro ruoli

                  Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

                  • L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
                  • l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
                  • MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
                  • la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
                  • la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
                  • Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

                  A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

                  Recenti riforme legislative e normative in Egitto

                  Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

                  Modifiche al diritto societario

                  • L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
                  • Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

                  Modifica della legge sugli investimenti

                  • La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
                  • La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

                  Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

                  • La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
                  • Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
                  • L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

                  Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

                  • La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
                  • Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

                  Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

                  • Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
                  • Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
                  • I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

                  Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

                  • La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
                  • La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
                  • Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

                  Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

                  La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

                  Aumento della soglia di approvazione della FRA:

                  • In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
                  • In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

                  Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

                  Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

                  L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

                  La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

                  Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

                  Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

                  • Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
                  • Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
                  • Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
                  • Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
                  • Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
                  • Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

                  Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

                  Forme giuridiche delle joint venture

                  È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

                  Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

                  Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

                  Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

                  Legge sugli investimenti stranieri

                  È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

                  • Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
                  • Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

                  Perché l’ISIC4 è importante?

                  La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

                  La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

                  • Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
                  • Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
                  • Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
                  • Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
                  • Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
                  • Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

                  Considerazioni Strategiche

                  Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

                  È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

                  Consigli Pratici

                  • Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
                  • Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
                  • Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

                  Conformità alle normative locali

                  • Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
                  • Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
                  • Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

                  Conclusione

                  La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

                  Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

                  Vietnam has embraced the global minimum tax (GMT) to harmonize its tax policies with global standards. While this new tax regime is anticipated to have certain adverse effects on foreign direct investment (FDI), the Vietnamese government is devising proactive measures to mitigate these repercussions and maintain the country’s appeal as an investment haven.

                  Key Ramifications of the GMT for Vietnam

                  The GMT mandates multinational corporations (MNCs) with consolidated revenue surpassing €750 million to pay a minimum tax rate of 15%, irrespective of the tax rate in the country where they operate. In Vietnam, this translates to the concept of a qualified domestic minimum top-up tax (QDMTT).

                  The QDMTT places an extra tax burden on foreign-invested enterprises (FIEs) that are part of an MNC, potentially deterring them from investing or expanding in Vietnam. This is particularly concerning for industries that heavily rely on tax incentives to attract FDI.

                  Vietnam’s Response: Investment Support Fund and Proactive Measures

                  In response to the anticipated negative impacts of the GMT, the Vietnamese government has established an investment support fund (Fund) to incentivize investments in targeted sectors. The Fund is primarily funded by proceeds from the State Budget generated by the GMT.

                  Eligible enterprises for the Fund are those engaged in high-tech product manufacturing, high-tech enterprises, high-tech application projects, and enterprises with investment projects in research and development centers. Eligibility is based on capital size, annual revenue, industry, or technology utilized.

                  Eligible taxpayers can receive cash subsidies for five specific expense categories:

                  1. Human resource training and development
                  2. Research and development expenses
                  3. Fixed asset investments
                  4. High-tech manufacturing expenses
                  5. Social infrastructure systems

                  To qualify for Fund benefits, eligible taxpayers must submit an application dossier to the Fund Office in Hanoi between August 15th and 30th of the year following the incurred Supported Expenses. Each Supported Expense category will have a distinct reimbursement ratio, and support payments will be contingent on the actual expenses incurred by eligible taxpayers.

                  In addition to the Fund, the Vietnamese government is also implementing proactive measures to address the concerns of foreign investors. These measures include:

                  1. Focusing on targeted industries with high growth potential that align with Vietnam’s strategic development goals
                  2. Utilizing the additional revenue collected from top-up tax to enhance infrastructure and labor quality
                  3. Considering cash grants for long-term qualified investments in high-tech industries

                  Conclusion

                  The introduction of the GMT poses challenges for Vietnam in attracting FDI. However, the government’s establishment of the investment support fund and proactive measures demonstrates its commitment to safeguarding the country’s competitiveness as an investment destination. By combining targeted support with infrastructure improvements and incentives for specific industries, Vietnam can mitigate the negative impacts of the GMT and continue to attract foreign investors.

                  Yang Jun

                  Aree di attività

                  • Contratti
                  • Proprietà intellettuale
                  • Lavoro
                  • Contenzioso
                  • Privacy and Data Security
                  Contatta Yang
                  Ho Chi Minh - Legalmondo

                  Vietnam | Aggiornamenti alla Pharma Law
                  • Commercio internazionale
                  • Diritto Farmaceutico
                  • Vietnam
                  Vietnam - Legalmondo

                  Accordo sulle tariffe tra Vietnam e Stati Uniti d’America: perché è importante per le imprese italiane
                  • Distribuzione
                  • Fisco e tasse
                  • USA
                  • Vietnam
                  ho-chi-minh-city

                  Vietnam | Nuovo decreto sui servizi Internet e le informazioni online
                  • Information Technology
                  • Investimenti esteri
                  • Vietnam
                  Hong Kong - Legalmondo

                  Hong Kong removed from EU’s Tax Cooperation Watchlist
                  • Fisco e tasse
                  • Hong Kong
                  Vietnam - Legalmondo

                  Vietnam Tackles Global Minimum Tax Implications
                  • Diritto societario
                  • Investimenti esteri
                  • Vietnam
                  singapore - vietnam

                  RCEP – Il più grande accordo di libero scambio
                  • Distribuzione
                  • Investimenti
                  • Singapore
                  • Vietnam

                  Scrivi a Yang





                    Leggi la privacy policy di Legalmondo.
                    Questo sito è protetto da reCAPTCHA e si applicano le Norme sulla privacy e i Termini di servizio di Google.