Pratiche commerciali sleali nella filiera agroalimentare italiana: riflessioni a cinque anni dall’entrata in vigore del D.lgs 198/2021

Riassunto: Nel febbraio 2022, questo precedente articolo ha esaminato l’adozione del Decreto Legislativo n. 198 dell’8 novembre 2021 (il “Decreto”), con cui l’Italia ha recepito la Direttiva (UE) 2019/633 (la “Direttiva”) relativa alle pratiche commerciali sleali nei rapporti tra imprese nella filiera agroalimentare.

A distanza di quattro anni, la disciplina si è evoluta e il quadro è in parte mutato: il legislatore italiano ha apportato diverse modifiche al Decreto, l’autorità di controllo designata ha intensificato notevolmente la propria attività e sono state emesse le prime decisioni giudiziarie relative all’applicazione del Decreto.

Il presente articolo si propone di fornire una panoramica di aggiornamento.

Il quadro normativo: struttura originaria e successive modifiche

L’implementazione della Direttiva ha costituito l’occasione per il legislatore italiano di rimaneggiare le norme nazionali preesistenti in materia di filiera agroalimentare – in particolare quelle di cui all’articolo 62 del Decreto Legge n. 1/2012. Il risultato è una disciplina unificata e sistematica della materia, contenuta nel Decreto entrato in vigore il 15 dicembre 2021.

Per l’analisi della struttura e delle più importanti previsioni del Decreto, si rimanda al precedente articolo. Le scelte strutturali fondamentali descritte in tale contributo rimangono in vigore: il Decreto stabilisce requisiti contrattuali obbligatori per gli operatori del settore agricolo e alimentare, individua le pratiche sleali sempre vietate (c.d. lista nera) e quelle vietate salvo diverso accordo scritto tra le parti (c.d. lista grigia), disciplina la vendita sottocosto (non contemplata dalla Direttiva), prevede un articolato sistema sanzionatorio per punire eventuali violazioni e designa l’Ispettorato Centrale della Tutela della Qualità e della Repressione Frodi (ICQRF) quale autorità deputata a vigilare sul rispetto delle disposizioni del Decreto.

Ciò che interessa qui considerare sono gli interventi legislativi che hanno modificato e integrato il testo originario del Decreto. Come si vedrà, i correttivi hanno inasprito una disciplina che già al momento della sua adozione era più rigorosa di quella europea.

La prima modifica è intervenuta con il Decreto-legge n. 21/2022, che ha ampliato la definizione di prodotti deperibili, aggiungendovi quelli a base di carne che presentino particolari caratteristiche fisico-chimiche, ed ha ampliato l’applicabilità dei termini di pagamento di 30 giorni ai seguenti prodotti agricoli e alimentari:

“a) preconfezionati che riportano una data di scadenza o un termine minimo di conservazione non superiore a sessanta giorni;

1. b) sfusi, anche se posti in involucro protettivo o refrigerati, non sottoposti a trattamenti atti a prolungare la durabilità degli stessi per un periodo superiore a sessanta giorni;
   c) prodotti a base di carne che presentino una tra le seguenti caratteristiche fisico-chimiche: a^wsuperiore a 0,95 e pH superiore a 5,2 oppure a^wsuperiore a 0,91 oppure pH uguale o superiore a 4,5;
2. d) tutti i tipi di latte”.

Successivamente, il Decreto-legge n. 69/2023 ha ampliato l’applicabilità del Decreto a “fornitori che siano stabiliti in altri Stati membri o in Paesi terzi quando l’acquirente è stabilito in Italia”. Dunque, oggi, il Decreto si applica a tutti i contratti di vendita tra imprese (B2B) in cui il fornitore e/o l’acquirente sia stabilito in Italia, indipendentemente dal fatturato delle parti e dalla legge applicabile al contratto. Si tratta di un ambito di applicazione amplissimo, suscettibile di travolgere, di fatto, qualsiasi rapporto commerciale in cui almeno una delle parti sia italiana. Questo deliberato allontanamento dalle soglie di fatturato differenziate previste dalla Direttiva – giustificato, secondo il legislatore, dalla straordinaria frammentazione della filiera agroalimentare italiana – continua a definire la portata più ampia del regime italiano rispetto al livello minimo di armonizzazione definito dall’UE.

Il Decreto-legge n. 69/2023 ha inoltre modificato il termine minimo di preavviso per l’annullamento da parte dell’acquirente di ordini di prodotti deperibili, vietando qualsiasi “preavviso talmente breve da far ragionevolmente presumere che il fornitore non possa trovare destinazioni alternative per i propri prodotti” e demandando ad un successivo regolamento attuativo (non ancora emanato) la disciplina specifica della fattispecie. La norma ha, infine, estenso ai fornitori esteri della possibilità di presentare denunce all’autorità nazionale di contrasto (ICQRF).

Il più recente correttivo al Decreto è stato introdotto dal Decreto-legge n. 63/2024, che ha

• aggiunto la previsione che il prezzo di fornitura deve tener conto del costo di produzione
• precisato che rientrano nell’ambito di applicazione del Decreto anche i mercati all’ingrosso
• aggiunto, tra i documenti che può acquisire l’ICQRF, anche i documenti contabili relativi alle attività di vendita e ai relativi servizi, e
• introdotto la possibilità di pagare in misura ridotta eventuali sanzioni comminate ai sensi del Decreto, ove il contraente dimostri di aver posto in essere tutte le attività idonee a elidere le conseguenze dannose dell’ illecito contestato dall’autorità.

L’effetto cumulativo delle modifiche sopra esposte è il perfezionamento di una disciplina anche più rigorosa di quella entrata in vigore nel dicembre 2021 (che già risultava decisamente più restrittiva rispetto alla Direttiva).

Requisiti contrattuali obbligatori: persistenti difficoltà di conformità

L’art. 3 del Decreto impone diversi requisiti obbligatori per i contratti di cessione di prodotti agricoli e alimentari: forma scritta, durata minima di 12 mesi, indicazione di quantità e caratteristiche del prodotto, prezzo determinato o determinabile che rifletta i costi di produzione, definizione dei termini di consegna e pagamento.

L’intenzione del legislatore di approntare un sistema garantista dei diritti contrattuali delle parti si è però scontrata con la realtà delle transazioni commerciali in questo settore. Infatti, l’esperienza ha dimostrato che tali requisiti contrattuali rimangono la principale fonte di difficoltà per gli operatori a conformarsi al Decreto. Non stupisce, quindi, che molte contestazioni mosse dall’ICQRF negli anni riguardino proprio questo aspetto.

Particolarmente critico è il requisito della forma scritta: una percentuale significativa di operatori, in particolare nei settori caratterizzati da rapporti commerciali informali di lunga data (l’esempio principe è il settore vitivinicolo), continua a concludere transazioni senza un adeguato accordo quadro scritto, affidandosi invece agli usi commerciali e agli accordi verbali che il Decreto non riconosce come sufficienti. Non a caso, i report emessi dall’ICQRF negli ultimi anni annoverano tra le violazioni accertate più frequenti la mancata stipula di contratti scritti prima della consegna dei prodotti ceduti.

Altro aspetto spesso sanzionato è la modifica unilaterale dei prezzi: in diversi casi gli acquirenti hanno cercato di adeguare i prezzi concordati senza il consenso scritto del fornitore – una pratica che il Decreto vieta espressamente e che è stata oggetto delle prime decisioni giudiziarie emesse sul tema (di cui si dirà al paragrafo 6).

Le peculiarità italiane: ulteriori pratiche vietate e vendite sottocosto

Oltre alla lista nera e alla lista grigia delle pratiche sleali vietate dalla Direttiva, l’art. 5 del Decreto prevede e vieta 16 ulteriori pratiche sleali, che derivano dal quadro normativo italiano preesistente. Tra di esse figurano, ad esempio, l’acquisto di prodotti agricoli e alimentari attraverso il ricorso a gare e aste elettroniche a doppio ribasso, l’applicazione di condizioni oggettivamente diverse per prestazioni equivalenti e il conseguimento di indebite prestazioni unilaterali, non giustificate dalla natura o dal contenuto delle relazioni commerciali.

Una caratteristica interessante del catalogo italiano è il suo carattere esplicitamente bilaterale: a differenza della Direttiva, concepita per proteggere i fornitori dai potenziali abusi di acquirenti più grandi e forti, l’articolo 5 del Decreto censura diverse pratiche sleali applicabili anche ai fornitori, tra cui l’imposizione di una data di scadenza indebitamente breve, il mantenimento forzato di una gamma specifica di prodotti e l’imposizione di riservare a determinati prodotti un posizionamento privilegiato sugli scaffali. Il Decreto, dunque, tutela – in taluni casi – anche gli acquirenti.

Un’altra peculiarità della normativa italiana (e di poche altre nell’Unione europea – Spagna, Croazia e Ungheria) è la disciplina della vendita sottocosto, non contemplata dalla Direttiva.

Ai sensi dell’articolo 7 del Decreto, le vendite al di sotto del costo di produzione sono consentite solo in due circostanze:

• qualora i prodotti deperibili siano a rischio di deterioramento, oppure
• qualora l’operazione commerciale sia stata programmata e concordata per iscritto con il fornitore. In tutti gli altri casi, il prezzo del prodotto venduto sottocosto viene sostituito di diritto.

Va segnalato che i parametri di sostituzione indicati dal legislatore (fatture d’acquisto, costi medi di produzione, prezzo medio del prodotto) non sono chiari e sono stati oggetto di svariate interpretazioni.

Le sanzioni in caso di violazione del divieto di vendita sottocosto sono severe: ammende amministrative comprese tra 1 e 6 milioni di euro e sospensione dell’attività commerciale fino a 20 giorni in caso di recidiva o di casi particolarmente gravi.

Ad ogni modo, la vendita sottocosto non è un problema solo nazionale, ed infatti nella propria relazione del 1.12.2025 sulla valutazione della Direttiva, la Commissione ha anticipato che proporrà la revisione della Direttiva per affermare il principio secondo cui gli agricoltori non dovrebbero essere costretti a vendere sistematicamente i prodotti al di sotto dei costi di produzione. C’è dunque da aspettarsi un’evoluzione della disciplina europea di questa tematica.

Il regime sanzionatorio

Il Decreto contiene un articolato sistema sanzionatorio, calibrato in base alla natura e alla gravità dell’infrazione.

Il mancato rispetto delle previsioni del Decreto determina, a seconda dei casi, tre ordini di conseguenze, che possono applicarsi in via cumulativa:

1. Nullità della clausola contrattuale in violazione, automaticamente sostituita laddove il Decreto lo preveda: ad esempio, una durata inferiore a 12 mesi viene estesa a tale periodo minimo; un prezzo inferiore al costo di produzione viene adeguato al rialzo.
2. Sanzioni pecuniarie: ammende che vanno da un minimo fisso compreso tra 1.000 e 30.000 euro a seconda dell’obbligo violato a un massimo variabile dal 3% al 5% del fatturato annuo del soggetto responsabile della violazione, aumentabile fino a due o tre volte in caso di violazioni ripetute, con un limite massimo complessivo pari al 10% del fatturato. Per quanto riguarda specificamente le pratiche sleali, l’articolo 10 del Decreto prevede che quelle inserite nella «lista nera» comportano sanzioni amministrative comprese tra 30.000 euro e il 5% del fatturato dell’anno precedente; quelle inserite nella «lista grigia» comportano ammende comprese tra 15.000 euro e il 3% del fatturato; le ulteriori pratiche vietate ai sensi dell’articolo 5 sono soggette a sanzioni che vanno da 5.000 euro al 4% del fatturato.
3. Risarcimento del danno: le parti lese e le loro organizzazioni rappresentative possono presentare in ogni caso richieste di risarcimento danni (tutti da dimostrare).

Come anticipato, dal 2024 è consentito all’operatore destinatario di una sanzione pecuniaria, entro il termine perentorio di trenta giorni dalla notifica dell’ordinanza-ingiunzione, procedere al pagamento della sanzione nella misura ridotta del 50%, qualora dimostri di aver posto in essere tutte le attività idonee a elidere le conseguenze dannose dell’illecito contestato dall’autorità.

Applicazione della normativa: il ruolo in espansione dell’ICQRF

A distanza di quattro anni dalla sua designazione come autorità di controllo competente in Italia ai sensi del Decreto, l’ICQRF (Dipartimento dell’Ispettorato Centrale per la tutela della Qualità e la Repressione delle Frodi) è diventato uno degli organismi di controllo più attivi dell’Unione Europea in questo settore. Operando in coordinamento con la Guardia di Finanza e il Comando dei Carabinieri per la tutela dei prodotti agroalimentari, svolge ispezioni sia su segnalazione che di propria iniziativa.

L’intensificazione progressiva delle attività di tale ente è rimarchevole. Nel 2022 l’ICQRF ha condotto 139 ispezioni. Nel 2025, tale cifra è salita a 3.536. Le ispezioni derivanti da denunce sono – per vero – rarissime, mentre la maggior parte dei controlli avviene per diretta iniziativa dell’ente. La riluttanza degli operatori a presentare denunce, un fenomeno comune in tutti gli Stati membri dell’UE e in gran parte attribuibile al timore di ritorsioni commerciali da parte di partner commerciali più forti, ha reso l’azione di controllo proattiva il meccanismo principale nella pratica.

Le relazioni più recenti dell’ICQRF confermano una significativa tendenza al rialzo nel volume delle ispezioni, nel numero di operatori sottoposti a indagine (76 nel 2022 contro i 1.430 nel 2025) e di violazioni rilevate (15 nel 2022, 562 nel 2025). I settori oggetto dei controlli più frequenti sono quelli dei prodotti lattiero-caseari e di frutta e verdura, entrambi caratterizzati da acquirenti di grandi dimensioni e strutturalmente potenti e da una base di fornitori molto frammentata.

Le infrazioni più comunemente riscontrate sono modifiche unilaterali delle condizioni contrattuali da parte dell’acquirente, mancato rispetto dei termini di pagamento obbligatori e assenza di contratti di vendita scritti.

La giurisprudenza in materia di pratiche sleali nella filiera agroalimentare

L’intensificazione dei controlli e delle ordinanze-ingiunzioni comminate agli operatori ha comportato, come era prevedibile, ai primi contenziosi e, dunque, alle prime decisioni giudiziarie relative al Decreto.

A seguito dei ricorsi presentati da alcuni operatori del settore lattiero-caseario contro le sanzioni amministrative inflitte per aver modificato unilateralmente il prezzo concordato del latte, diversi giudici di merito (e precisamente il Tribunale di Brescia e la Corte d’Appello di Milano) hanno confermato che qualsiasi modifica del prezzo richiede il consenso scritto di tutte le parti contraenti. Ciò è in linea con il dato testuale del Decreto, che vieta le modifiche unilaterali delle condizioni contrattuali concordate ed impone la forma scritta per gli accordi tra le parti.

Con sentenza n. 1225 del 29 aprile 2025, pubblicata il 12 giugno 2025, la Corte d’Appello di Milano ha statuito che una lettera di revisione dei criteri di calcolo del prezzo inviata dall’acquirente al fornitore, non preceduta da una negoziazione tra le parti e non sottoscritta dal fornitore per accettazione, costituisce una modifica unilaterale delle condizioni contrattuali relative al prezzo, sanzionabile ai sensi dell’art. 4, lettera d, del Decreto. Essa, infatti, non può essere considerata un accordo scritto (essendo sottoscritta da una parte soltanto). È vero che l’art. 3 del Decreto prevede la possibilità di assolvere l’obbligo della forma scritta con “forme equipollenti”, ma ciò a condizione che gli elementi contrattuali fondamentali (tra cui il prezzo) siano preventivamente concordati tra acquirente e fornitore mediante un accordo quadro.

Dunque, non conta che, nel caso di specie, il fornitore, nel proseguire le forniture, avesse tenuto un comportamento apprezzabile in termini di accettazione tacita della modifica, atteso che le pattuizioni sul prezzo non possono essere adottate con “forme equipollenti”.

Il corpus giurisprudenziale rimane ancora limitato, sicché è prematuro trarre conclusioni definitive sull’orientamento della giurisprudenza di settore.

Tuttavia, è indubbio che si stiano progressivamente definendo i confini operativi del regime sanzionatorio e chiarendo i limiti interpretativi delle disposizioni del Decreto.

Conclusione

Il quadro normativo italiano in materia di pratiche commerciali sleali nella filiera agricola e alimentare, negli oltre quattro anni trascorsi dalla sua entrata in vigore, è passato dalla teoria alla realtà applicativa.

L’architettura di base descritta nel precedente articolo è stata integrata da successive modifiche legislative e l’applicazione delle norme è vigilata da un’autorità di controllo che ha dimostrato sia la volontà sia la capacità di agire. L’intraprendenza dell’ICQRF, sempre più attiva nel proprio ruolo di autorità di contrasto, non lascia dubbi sul fatto che il rispetto del Decreto sia un imperativo pratico, non solo teorico.

Per gli operatori attivi nella filiera agroalimentare italiana – siano essi fornitori, acquirenti o intermediari – le priorità sono chiare:

• i contratti devono essere scritti e rispettare i requisiti obbligatori previsti dal Decreto
• le pratiche commerciali devono essere verificate per accertarne la conformità alla legge ed assicurarsi che non ricadano nel catalogo delle pratiche vietate e
• i processi aziendali devono assicurare la messa in atto di buone pratiche commerciali di ciascun operatore con i propri partner e gli altri operatori della filiera.