如何在德国成立一个公司

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公司种类

根据德国法律,有几种类型的公司可供选择。然而,最适合在德国经商的经营主体类型是:

  • 有限责任公司(“GmbH” and “UG”);
  • 股份有限公司(“AG”);
  • 有限合伙公司(“KG”).

选择的标准是责任、税收、融资、个人参与和控制以及灵活性。对于较大的公司,有限责任公司(“GmbH”)或股份有限公司(“AG”)通常最合适。他们的股东责任仅限于各自的股份。最低股本在50000欧元(股份有限公司AG)、25000欧元(有限责任公司GmbH)和1欧元(有限责任公司的子公司UG)之间变化。有限责任公司(“GmbH”)及其子公司(“UG”)的股份转让通常须经其他股东批准和公证,而股份有限公司的股份可自由转让。然而,有限责任公司(GmbH)是一个比起股份有限公司(AG)更加灵活和程序要求不高的主体类型。有限责任公司(GmbH), 有限责任公司子公司(UG), 和股份有限公司 (AG)是由一个或多个创始股东组成的公司,通过章程并任命其总经理,比如在股份有限公司(AG)中,在公证书中设立监事会(至少有三名成员)。他们在商业登记处登记后存在。或者,供应商可以收购一家现存的、不活跃的空头公司,并以此为优势,立即开始经营。由于税收原因,合伙公司往往更受青睐,尤其是有限合伙公司(KG),因为有限责任的原因,通常与作为普通合伙人的公司合并(“有限责任公司GmbH 与有限合伙公司 KG” 或者 “股份有限公司AG 和 Co. 有限合伙公司KG”)。其需要至少两位合伙人。

所依据的法律:

  • 对于有限责任公司GmbH及其子公司UG,有限责任公司法(“GmbHG”)
  • 对于股份有限公司AG,股份有限公司法(“AktG”)
  • 对于合伙公司,德国民法典(“BGB”)和德国商法典(“BGB”)

外国企业一般与国内企业受相同的法律规范。例外的是,德国国家经济与技术部可以限制或者禁止位于欧盟,冰岛,列支敦士登,挪威或者瑞士(欧洲经济区“EEA”)之外的个人或者经营实体收购或者参股国内经营主体。前提是:

  • 外国投资者在一家德国公司中获得25%或者更多的投票权。
  • 收购危害了国家公共秩序或安全(对外贸易和支付条例[“AWV”]55-59节)。如果所收购的国内商业实体涉及到基础设施部门(电信、电力供应、火车、机场或医院),情况尤其如此。

有限公司的成立

有限责任公司(GmbH或UG,见上文)要求最低股本为25000欧元(GmbH)和1欧元(对于“UG”)。GmbH和UG由一个或一个以上的创始股东组成,通过章程并在公证书中任命其总经理。他们在商业登记处登记后存在。或者,供应商可以收购一家现存的、不活跃的空头公司,并以此为优势,立即开始经营。

股份有限公司的成立

一个股份有限公司所要求的最低股本(AG)是50000欧元。

股份有限公司由一个或多个创始股东组成,在章程中通过章程,并在公证书中设立监事会(至少有三名成员)。他们在商业登记处登记后存在。或者,供应商可以收购一家现存的、不活跃的空头公司,并以此为优势,立即开始经营。

成立代表处

代表处”的任务仅限于观察市场而非经营业务。在德国商法下,代表处不作为独立部门存在。相反,在德国,一个代表处可为外国公司的一个分支代表处(见下文),或为一个独立承包商/业务提供商(但并非外国公司)的代表处。代表处不需要于商业登记处注册。相反,在当地贸易局(“gewerbeanzeige”)进行一个正式的登记便足够。

成立一个分公司

进行直接销售的另一途径是建立

  • 一个自治分公司(„selbständige Zweigniederlassung“)或
  • 一个从属分公司(„unselbständige Zweigniederlassung“)

分公司不是独立的实体,而是属于主公司的总部,并受管理总部的相同的组织法的约束。因此分公司的责任取决于总部。

一个自治的分公司进行与总部相同的业务活动(不仅仅是辅助活动)。此外,它具有一定的个人的和事实上的自主权,特别是通过关于自主行政权力、银行账户、资产负债表和商业资产的管理。这样的分公司需注册于

  • 当地贸易局(如上文)
  • 德国商业注册。其需分公司的详细信息,包括一个在其“母国”的商业登记公证副本及其董事的代表权,再加上公司记录和章程。所有文件应翻译成德语并且公证副本应认证(通常通过一个旁注)。

从属分公司不自主行事,但强烈依赖总部(例如,它以总部的名义开具发票)。

税收程序

在德国经营的外国企业和个人,有两级征税

  • 贸易税适用于德国的所有企业和个人,并按应纳税收益支付。作为地方税,不同市政府的税率不同;
  • 所得税取决于业务实体:
  • 公司缴纳企业所得税(15%的税率)。股东须缴纳资产收益税和股息税。德国公司的平均税负为30%(企业所得税和贸易税)。
  • 合伙企业本身不受所得税的约束,但其合伙人受公司(如企业实体)或个人(如个人)所得税的约束。
  • 个人缴纳个人所得税。税率随着收入的增加而增加(最多为45%,收入为250000欧元时),但可以缴纳贸易税来相抵。股息和资产收益适用特别的税率。

对于股息、资产收益、付款利息和许可证费用,需缴纳预扣税(“Kapitalertragssteuer”)。这相当于分配给公司的资产收益的25%(再加上5.5%的“团结附加税”,加入税额)。如果这些税款涉及与企业原籍国签订的双重征税条约,则这些税款可退还。

公司登记

在德国建立公司的要求在公司登记或商业登记处(“handelsregister”)注册。登记由地方法院管理。其向商人和商业公司说明在德国如何经营。其目标是在与这些公司打交道时创造透明度和法律安全(例如了解公司的总经理、其注册席位、创始资本等)。这些均可以通过访问www.handelsregister.de.网站得到。

Benedikt Rohrssen
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