Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

For everyone else, it feels different.

Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

Silence Is Not Neutral

Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

The problem? Silence rarely creates stability.

In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

One Deal, Many Interpretations

Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

That is why a single global message often falls flat.

The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

Employees Decide Earlier Than You Think

For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

External Attention Changes the Equation

Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

Why This Matters for Deal Counsel

For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

Summary
This article explores the ANPD’s 2025 Tech Radar on neurotechnologies and how it reshapes compliance risks for Brazilian healthtechs—especially in M&A contexts involving GDPR exposure. It outlines key regulatory concerns, the GDPR’s extraterritorial impact, major due-diligence red flags, and the essential deliverables investors should require.

Introduction

Brazil’s latest ANPD Tech Radar brings neurotechnologies to the forefront of data-protection compliance, exposing significant risks for healthtech companies and investors. With GDPR’s extraterritorial reach, sensitive data processing, opaque AI, and cross-border transfers, data governance has become a critical M&A due-diligence factor requiring structured reviews and robust contractual safeguards.

Key Compliance Risks Shaping Brazilian Healthtech M&A

Brazil’s Data Protection Authority (ANPD) released its 4th Tech Radar in June 2025, focusing entirely on neurotechnologies—marking the first time the regulator targeted this field so directly. The report explores brain-computer interfaces, advanced wearables, AI-driven cognitive therapies, and predictive diagnostics, highlighting risks far beyond traditional health data processing.

For investors and lawyers working M&A deals in Brazil’s healthtech sector, this Radar signals that data protection is no longer a secondary compliance issue—it is now a major source of legal, reputational, and operational risk.

GDPR’s Extraterritorial Relevance

Many Brazilian healthtechs handle personal data from foreign individuals, particularly Europeans—through expats, medical tourists, cross-border clinical trials, or partnerships with EU-based vendors. When this occurs, GDPR Article 3(2) extends jurisdiction to the Brazilian company, even without any EU establishment.

Main Risks Identified by ANPD (Tech Radar #4)

• Inferring health data without explicit consent
  Example: wearables identifying depression through sleep or stress patterns without informing users.
• Lack of transparency in predictive algorithms
  Black-box AI models making clinical decisions without accessible documentation.
• Cybersecurity vulnerabilities in connected devices
  Neural implants or neurostimulators vulnerable to hacking, with potentially physical consequences.
• Automated processing that impacts human dignity
  Behavioral profiling influencing insurance eligibility, discrimination, or patient autonomy in therapy environments.

GDPR Article 22 prohibits automated decision-making with significant effects unless strict safeguards are implemented—making this a critical risk during due diligence.

Most Common Red Flags in Brazilian Healthtech Due Diligence

No clear legal basis for sensitive data (health, genetic, biometric)

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 11
GDPR Parallel (Europe): Art. 9 (special categories)
Practical Recommendation: Require full data-mapping and warranties

Generic or “click-to-accept” consents

LGPD Impact (Brazil): Invalid consent (Art. 7 & 11)
GDPR Parallel (Europe): Art. 6 + 7
Practical Recommendation: Ensure all consents are granular, specific, and revocable

Third-party sharing without processor agreements

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 28 & 33
GDPR Parallel (Europe): Art. 28
Practical Recommendation: Verify existence and adequacy of all DPAs

Missing or incomplete ROPA

LGPD Impact (Brazil): Serious regulatory violation
GDPR Parallel (Europe): Art. 30
Practical Recommendation: Make ROPA delivery a closing condition

Non-existent or conflicted DPO

LGPD Impact (Brazil): Non-compliance with ANPD Resolution CD nº 2
GDPR Parallel (Europe): Art. 37–39
Practical Recommendation: Require interview + independence confirmation

No DPIA for high-risk products

LGPD Impact (Brazil): Mandatory (ANPD Res. 15/2023)
GDPR Parallel (Europe): Art. 35
Practical Recommendation: Include pre-closing DPIA audit clause

International transfers without safeguards

LGPD Impact (Brazil): Arts. 33–35
GDPR Parallel (Europe): Arts. 44–50
Practical Recommendation: Verify SCCs (2021/2023) or adequacy status

Real Cases Illustrating the Scale of Risk

• Telepsychology platforms investigated for using automated triage without informed consent or AI transparency.
• ANPD actions against genomics startups due to cross-border transfers without SCCs or DPIAs.
• Outsourced cloud hosting increasing irregular data transfer risks.

Until Brazil receives an EU adequacy decision, SCCs and BCRs remain mandatory for compliant transfers.

Essential Due Diligence Deliverables

A robust data-protection review is now essential in healthtech M&A. Key deliverables include:

• LGPD ↔ GDPR gap analysis
• ROPA and DPIA review
• Sub-processor contract verification
• Mapping of all international transfers
• Privacy-specific warranties and indemnities
• Escrow or holdback for regulatory risk exposure

Conclusion

Data protection is no longer secondary in healthtech M&A—especially when neurodata is involved. With ANPD scrutinizing neurotechnologies and GDPR obligations extending across borders, investors must prioritize structured due diligence and strong contractual safeguards.

FAQ

Is neurodata considered sensitive personal data under the LGPD?

Yes—ANPD treats neurodata as highly sensitive because it reveals cognitive, emotional, and health patterns.

Does GDPR apply to Brazilian companies with no EU presence?

Yes, via Article 3(2), whenever EU data subjects’ information is processed.

Are SCCs still required for Brazil–EU transfers?

Yes, until Brazil receives an EU adequacy decision.

What are the top investor red flags?

Missing DPIAs, unclear legal bases, opaque algorithms, and irregular transfers.

A dedicated notary account in Brazil is a legal mechanism that brings greater security, transparency, and reliability to financial transactions. Regulated under Law 8.935/1994 and Provision No. 197/2025, this service allows notaries to receive, manage, and release funds only after contractual conditions have been fulfilled. By ensuring segregation of assets, traceability, and impartial oversight, dedicated notary accounts provide an effective escrow-like solution for real estate deals, mergers and acquisitions, import/export operations, high-value asset purchases, and complex commercial contracts. This tool not only reduces legal risks and potential disputes but also strengthens trust between parties by guaranteeing that payments are safeguarded until obligations are met.

The legal basis can be found in Law 8.935/1994, § 1 of art. 7-A, which allows notaries to receive, deposit, and manage amounts related to legal transactions, with transactions subject to objectively verifiable facts/conditions. Provision No. 197, dated June 13, 2025, regulates, at the national level, the service of notarial accounts linked to Notary Public Offices.

Practical applications: among others, in the following transactions:

• Real estate: guarantee that the down payment and settlement amounts will be secured in a specific account. This mitigates the risk of misappropriation of funds and ensures that the money will be released only after all contractual conditions have been met.
• M&A: the linked notarial account creates a standardized escrow mechanism for the payment of price/holdbacks/earn-outs and conditional obligations.
• Purchase and Sale of High-Value Movable Property: the linked account can be used to guarantee payment. The buyer deposits the amount and the seller knows that the money is safe, being released only after the transfer of ownership and delivery of the goods.
• Import and Export: the transaction amount can be deposited with the notary and released to the exporter only after confirmation of delivery of the goods in the destination country, for example.
• Guarantee of Obligations: In any contract that provides for the payment of a sum of money as a guarantee, the notary account can be used to provide greater security to the parties.
• Supply, EPC/turnkey, and construction contracts: performance retentions, milestone acceptance (commissioning, as-built, issuance of ART/CREA), and payment against formal acceptance.
• Contractual joint ventures and commercial partnerships: advances conditional on licenses, authorizations, or competitive approval, where applicable.

Reduction of Legal Risks: The use of linked accounts reduces the chances of litigation related to lack of clarity about the origin and destination of funds. Companies can clearly demonstrate that payments were made and held by an impartial and secure institution.

Operational structure: limited to banking entities affiliated with the CNB, which must ensure the segregation of assets, traceability through audit trails, and proof of all transactions. The authorization of the delegate requires prior accreditation and electronic registration of the essential details of the transaction and its conditions in the CNB system, with access restricted to the parties and the notary.

Specific Purpose: amounts received as payment, guarantee, or advance payment as a result of notarial acts must be deposited in a bank account linked to the specific act and may only be moved for the purpose for which they are intended.

Transparency and Traceability: With the linked notarial account, it is possible to clearly track the financial flow of each transaction, which increases transparency for all parties and for supervisory bodies.

Verification of conditions and release. Once the objective conditions have been met, the notary authorizes the transfer to the recipients and files the proof of verification. In the event of a dispute between the parties, the notary suspends any movement, draws up a notarial deed, and advises on a consensual or judicial solution, without deciding on the effectiveness/termination of the transaction; if the transaction is frustrated and no solution is found, the procedure is terminated and the amounts are returned to the depositor, in accordance with the agreed clauses.

Confidentiality and access. In transactions with a confidentiality clause, the notary public maintains confidentiality and does not issue certificates regarding the content of the transaction; documents are accessible only for correctional purposes or by court order.

Remuneration and costs. The notary’s remuneration for the notarial account service is paid by the financial institution under the terms of the agreement, and the transfer of additional costs to the user is prohibited, without prejudice to fees for any related notarial acts.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

There were hardly even a few businesses worldwide not affected by the corona pandemic. As lockdown measures were expanding from March 2020, dozens of visitor-dependent (including retail, public transportation, HoReCa, leisure, entertainment & sport) companies’ value dropped astonishingly. This immediately resulted in numerous RFPs coming in and out NPL funds and distress investors being ready as never to pluck those companies ripe enough.

Well, at least that is how the things should have been.

A general picture of M&A demand remains with no great changes. According to the recent DataSite EMEA report first 2021 quarter shown 40 % deal value increase and 14 percent deal volume growth. Some sceptic experts already highlighted that Q1 references are insufficient – as Q1 2020 was painted in an unseen uncertainty and hard-model governmental interference whilst Q1 2021 came in much more predictable conditions with vaccination campaigns being successful and more lockdowns lightened.

The 2020 picture for the distressed part of the global (and particularly EMEA) part of M&A market is quite the same. With hundreds of companies still receiving governmental support and financial institutions still having a wide liquidity, the 2020 data from Bloomberg reports show no Big Bang in distress deals (either arising from pre-pack agreements between debtors and creditors or from formal insolvency processes), at least if compared with 2007-8 recession years.

Nevertheless Bloomberg themselves recognize that 2021 market might become red-hot. Whether this prognosis will materialize soon – here are four basic tips to hold in mind when thinking on insolvency-sed distress M&A deal on either – buyer or seller side:

1. asset or going-concern purchase. A key business decision is understanding of whether a target business is viable enough and fits in the buyer’s existing\planned portfolio to be bought as a going-concern company. Should there be no certainty – a rule of thumb with almost always be to stick with the asset deal being more secured and the target itself much easier to allocate.
   On the other hand, for a manufacturing target license and related IP rights holding might constitute a large part of the business’ value – without which the desired asset appears to be a no-hand pot.

2. watch for exclusivity – as asset-based distressed purchase might lack one because of the procedural obligation of going through bidding process.
3. beware of easy ways. With so-called reverse vesting orders and free-and-clean sales an SP process might look very comfortable for a buyer eager to obtaining the target clean of any burdens (liens, mortgages, tax liabilities). Might look – but rarely be such within FSU and a part of CEE countries where a big chance of facing clawback action exists, especially with a huge state (tax\duty) interest at stake.
4. do post-deal homework. When purchasing a going concern company it is for the newly-appointed management to be concerned the most: in a number of jurisdictions they might be boomeranged with management-liability claims resulting from previous management\shareholders cadence.
5. have an insurance company over the seller’s back. In case any post-closing tails appear, this will give a substantial level of calmness for both sides relying on the insurance to cover a part of the purchase price or post-deal liabilities.

With the post-pandemic distress M&A yet to come and investors being ready as never, these rules will certainly be of use. As S&P 500 non-financials, in late 2020 corporate balance sheets reflected more than $2 trillion of cash – guess if there are funds for making your deal as well? Just remember: there is no one-size-fits-all approach in doing the distress deal and there always is a place for bespoke solutions given by true professionals.

In 2019 the Private Equity and Venture Capital players have invested Euro 7,223 million in 370 transactions in the Italian Market, 26% less than 2018; these are the outcomes released on March 24^th by AIFI (Italian Association of Private Equity, Venture Capital e Private Debt).

In this slowing down scenario the spreading of Covid-19 is impacting Private Equity and Venture Capital transactions currently in progress, thus raising implications and alerts that will considerably affect both further capital investments and the legal approach to investments themselves.

Companies spanning a wide range of industries are concerned by Covid-19 health emergency, with diverse impacts on businesses depending on the industry. In this scenario, product companies, direct-to-consumer companies, and retail-oriented businesses appear to be more affected than service, digital, and hi-tech companies. Firms and investors will both need to batten down the hatches, as to minimize the effects of the economic contraction on the on-going investment transactions. In this scenario, investors hypothetically backing off from funding processes represent an issue of paramount concern for start-ups, as these companies are targeted by for VC and PE investments. In that event, the extent of the risk would be dependent upon the investment agreements and share purchase agreements (SPAs) entered into and the term sheets approved by the parties.

MAC/MAE clauses

The right of investors to withdrawal (way out) from a transaction is generally secured by the so-called MAC or MAE clauses – respectively, material adverse change clause or material adverse effect. These clauses, as the case may be and in the event of unforeseeable circumstances, upon the subscription of the agreements, which significantly impact the business or particular variables of the investment, allow investors to decide not to proceed to closing, not to proceed to the subscription and the payment of the share capital increase, when previously resolved, to modify/renegotiate the enterprise value, or to split the proposed investment/acquisition into multiple tranches.

These estimates, in terms of type and potential methods of application of the clauses, usually depend on a number of factors, including the governing law for the agreements – if other than Italian – with this circumstance possibly applying in the case of foreign investors imposing the existing law in their jurisdiction, as the result of their position in the negotiation.

When the enforcement of MAC/MAE clauses leads to the modification/renegotiation of the enterprise value – that is to be lowered – it is advisable to provide for specific contract terms covering calculating mechanisms allowing for smoothly redefining the start-up valuation in the venture capital deals, with the purpose of avoiding any gridlocks that would require further involvement of experts or arbitrators.

In the absence of MAC/MAE clauses and in the case of agreements governed by the Italian law, the Civil Code provides for a contractual clause called ‘supervenient burdensomeness’ (eccessiva onerosità sopravvenuta) of a specific performance (i.e. the investment), with the consequent right for the party whose performance has become excessively burdensome to terminate the contract or to make changes to the contract, with a view to fair and balanced conditions – this solution however implies an inherent degree of complexity and cannot be instantly implemented. In case of agreements governed by foreign laws, it shall be checked whether or not the applicable provisions allow the investor to exit the transaction.

Interim Period clauses

MAC/MAE are generally negotiated when the time expected to closing is medium or long. Similarly, time factors underpin the concept of the Interim Period clauses regulating the business operation in the period between signing and closing, by re-shaping the company’s ordinary scope of business, i.e. introducing maximum expenditure thresholds and providing for the prohibition to execute a variety of transactions, such as capital-related transactions, except when the investors, which shall be entitled to remove these restrictions from time to time, agree otherwise.

It is recommended to ascertain that the Interim Period clauses provide for a possibility to derogate from these restrictions, following prior authorization from the investors, and that said clauses do not require, where this possibility is lacking, for an explicit modification to the provision because of the occurrence of any operational need due to the Covid-19 emergency.

Conditions for closing

The Government actions providing for measures to contain coronavirus have caused several slowdowns that may impact on the facts or events that are considered as preliminary conditions which, when occurring, allow to proceed to closing. Types of such conditions range from authorisations to public entities (i.e. IPs jointly owned with a university), to the achievement of turnover objectives or the completion of precise milestones, that may be negatively affected by the present standstill of companies and bodies. Where these conditions were in fact jeopardised by the events triggered by the Covid-19 outbreak, this would pose important challenges to closing, except where expressly provided that the investor can renounce, with consent to proceed to the investment in all cases. This is without prejudice to the possibility of renegotiating the conditions, in agreement with all the parties.

Future investments: best practice

Covid-19 virus related emergency calls for a change in the best practice of Private Equity and Venture Capital transactions: these should carry out detailed Due diligences on aspects which so far have been under-examined.

This is particularly true for insurance policies covering cases of business interruption resulting from extraordinary and unpredictable events; health insurance plans for employees; risk management procedures in supply chain contracts, especially with foreign counterparts; procedures for smart working and relevant GDPR compliance issues in case of targeted companies based in EU and UK; contingency plans, workplace safety, also in connection with the protocols that ensure ad-hoc policies for in-house work.

Investment protection should therefore also involve MAC/MAE clauses and relevant price adjustment mechanisms, including for the negotiation of contract-related warranties (representation & warranties). A special focus shall be given now, with a different approach, to the companies’ ability to tackle and minimize the risks that may arise from unpredictable events of the same scope as Covid-19, which is now affecting privacy systems, the workforce, the management of supply chain contracts, and the creditworthiness of financing agreements.

This emergency will lead investors to value the investments with even greater attention to information, other than financial ones, about targeted companies.

Indeed, it is mandatory today to gain overview on the resilience of businesses, in terms of structure and capability, when these are challenged by the exogenous variables of the market on the one side, and by the endogenous variables on the other side – to be now understood as part of the global economy.

There is however good news: Venture Capital and Private Equity, like any other ecosystem, will have its own response capacity and manage to gain momentum, as it happened in 2019 when Italy witnessed an unprecedented increase in investments. The relevant stakeholders are already developing coping strategies. Transactions currently in progress are not halted – though slowed down. Indeed, the quarantine does not preclude negotiations or shareholders’ meetings, which are held remotely or by videoconference. This also helps dispel the notion that meetings can only be conducted by getting the parties concerned round the same table.

The author of this post is Milena Prisco.

The COVID-19 pandemic’s dramatic disruption of the legal and business landscape has included a steep drop in overall M&A activity in Q1 2020.  Much of this decrease has been due to decreased target valuations, tighter access by buyers to liquidity, and perhaps above all underlying uncertainty as to the crisis’s duration.

For pending transactions, whether the buyer can walk away from the deal (or seek a purchase price reduction) by invoking a material adverse change (MAC) or material adverse effect (MAE) clause – or another clause in the purchase agreement – due to COVID-19 has become a question of increasing relevance.  MAC/MAE clauses typically allow a buyer to terminate an acquisition agreement if a MAC or MAE occurs between signing and closing.

Actual litigated cases in this area have been few and far between, as under longstanding Delaware case law[1], buyer has the burden of proving MAC or MAE, irrespective of who initiates the lawsuit.  And the standard of proof is high – a buyer must show that the effects of the intervening event are sufficiently large and long lasting as compared to an equivalent period of the prior year.  A short-term or immaterial deviation will not suffice.  In fact, Delaware courts have only once found a MAC, in the December 2018 case Akorn, Inc. v. Fresenius Kabi AG.

And yet, since the onset of the COVID-19 pandemic, numerous widely reported COVID-19 related M&A litigations have been initiated with the Delaware Court of Chancery.  These include:

• Bed, Bath & Beyond suing 1-800-Flowers (Del. Ch. April 1, 2020) to complete its acquisition of Perosnalizationmall.com (purchaser sought an extension in closing, without citing specifically the contractual basis for the request);
• Level 4 Yoga, franchisee of CorePower Yoga, suing CorePower Yoga (Del. Ch. Apr 2, 2020) to compel CorePower Yoga to purchase of Level 4 Yoga studios (after CorePower Yoga took the position that studio closings resulting from COVID-19 stay-at-home orders violated the ordinary course covenant);
• Oberman, Tivoli & Pickert suing Cast & Crew (Del. Ch. Apr 6, 2020), an industry competitor, to complete its purchase of Oberman’s subsidiary (Cast & Crew maintained it was not obligated to close based on alleged insufficiencies in financial data provided in diligence);
• SP VS Buyer LP v. L Brands, Inc. (Del. Ch. Apr 22, 2020), in which buyer sought a declaratory judgment in its favor on termination); and
• L Brands, Inc. v. SP VS Buyer L.P., Sycamore Partners III, L.P., and Sycamore Partners III-A, L.P (Del. Ch. Apr 23), in which seller instead seeks declaratory judgment in its favor on buyer obligation to close.

Such cases, typically signed up at an early stage of the pandemic, are likely to increase.  Delaware M&A-MAC-related jurisprudence suggests that buyers seeking to cite MAC in asserting their positions should expect an uphill fight, given buyer’s high burden of proof.  Indeed, Delaware courts’ sole finding of a MAC in Akorn was based on rather extreme facts: target’s (Akorn’s) business deteriorated significantly (40% and 20% drops in profit and equity value, respectively), measured over a full year.  And quite material to the Court’s decision was the likely devastating effect on Akorn’s business resulting from Akorn’s deceptive conduct vis-à-vis the FDA.

By contrast, cases before and after Akorn, courts have not found a MAC/MAE, including in the 2019 case Channel Medsystems, Inc. v. Bos. Sci. Corp.  There, Boston Scientific Corporation (BSC) agreed to purchase Channel Medsystems, Inc., an early stage medical device company.  The sale was conditioned on Channel receiving FDA approval for its sole product, Cerene. In late December 2017, Channel discovered that falsified information from reports by its Vice President of Quality (as part of a scheme to steal over $2 million from Channel) was included in Channel’s FDA submissions.  BSC terminated the merger agreement in May 2018, asserting that Channel’s false representations and warranties constituted a MAC.

The court disagreed.  While Channel and Akron both involved a fraud element, Chanel successfully resubmitted its FDA application, such that the fraudulent behavior – the court found – would not cause the FDA to reject the Cerene device.  BSC also failed to show sufficiently large or long-lasting effects on Channel’s financial position.  Channel thus reaffirmed the high bar under pre-Akron Delaware jurisprudence for courts to find a MAC/MAE (See e.g. In re IBP, Inc. S’holders Litig., 789 A.2d 14 (Del. Ch. 2001); Frontier Oil Corp. v. Holly Corp., 2005 WL 1039027 (Del. Ch. Apr. 29, 2005); Hexion Specialty Chemicals v. Huntsman Corp., 965 A.2d 715 (Del. Ch. 2008)).

Applied to COVID-19, buyers may have challenges in invoking MAC/MAE clauses under their purchase agreements.

First, it may simply be premature at this juncture for a buyer to show the type of longer-term effects that have been required under Delaware jurisprudence.  The long-term effects of COVID-19 itself are unclear.  Of course, as weeks turn into months and longer, this may change.

A second challenge is certain carve-outs typically included in MAC/MAE clauses.  Notably, it is typical for these clauses to include exceptions for general economic and financial conditions generally affecting a target’s industry, unless a buyer can demonstrate that they have disproportionately affected the target.

A buyer may be able to point to other clauses in a purchase agreement in seeking to walk away from the deal.  Of note is the ordinary course covenant that applies to the period between signing and closing.  By definition, most targets are unable to carry out business during the COVID-19 crisis consistent with past practice.  It is unclear whether courts will allow for a literal reading of these clauses, or interpret them taking into account the broader risk allocation regime as evidenced by the MAC or MAE clause in the agreement, and in doing so reject a buyer’s position.

For unsigned deals, there may be some early lessons for practitioners as they prepare draft purchase agreements.  On buyer walk-away rights, buyers will want to ensure that the MAE/MAC definition includes express reference to “pandemics” and “epidemics”, if not to “COVID-19” itself.  Conversely, Sellers may wish to seek to loosen ordinary course covenant language, such as by including express exceptions for actions required by the MAC or MAE and otherwise ensure that they comply with all obligations under their control.  Buyers will also want to pay close attention to how COVID-19 affects other aspects of the purchase agreement, including seeking more robust representations and warranties on the impact of COVID-19 on the target’s business.

[1] Although the discussion of this based Delaware law, caselaw in other U.S. jurisdictions often is consistent Delaware.  

Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

For everyone else, it feels different.

Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

Silence Is Not Neutral

Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

The problem? Silence rarely creates stability.

In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

One Deal, Many Interpretations

Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

That is why a single global message often falls flat.

The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

Employees Decide Earlier Than You Think

For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

External Attention Changes the Equation

Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

Why This Matters for Deal Counsel

For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

Summary
This article explores the ANPD’s 2025 Tech Radar on neurotechnologies and how it reshapes compliance risks for Brazilian healthtechs—especially in M&A contexts involving GDPR exposure. It outlines key regulatory concerns, the GDPR’s extraterritorial impact, major due-diligence red flags, and the essential deliverables investors should require.

Introduction

Brazil’s latest ANPD Tech Radar brings neurotechnologies to the forefront of data-protection compliance, exposing significant risks for healthtech companies and investors. With GDPR’s extraterritorial reach, sensitive data processing, opaque AI, and cross-border transfers, data governance has become a critical M&A due-diligence factor requiring structured reviews and robust contractual safeguards.

Key Compliance Risks Shaping Brazilian Healthtech M&A

Brazil’s Data Protection Authority (ANPD) released its 4th Tech Radar in June 2025, focusing entirely on neurotechnologies—marking the first time the regulator targeted this field so directly. The report explores brain-computer interfaces, advanced wearables, AI-driven cognitive therapies, and predictive diagnostics, highlighting risks far beyond traditional health data processing.

For investors and lawyers working M&A deals in Brazil’s healthtech sector, this Radar signals that data protection is no longer a secondary compliance issue—it is now a major source of legal, reputational, and operational risk.

GDPR’s Extraterritorial Relevance

Many Brazilian healthtechs handle personal data from foreign individuals, particularly Europeans—through expats, medical tourists, cross-border clinical trials, or partnerships with EU-based vendors. When this occurs, GDPR Article 3(2) extends jurisdiction to the Brazilian company, even without any EU establishment.

Main Risks Identified by ANPD (Tech Radar #4)

• Inferring health data without explicit consent
  Example: wearables identifying depression through sleep or stress patterns without informing users.
• Lack of transparency in predictive algorithms
  Black-box AI models making clinical decisions without accessible documentation.
• Cybersecurity vulnerabilities in connected devices
  Neural implants or neurostimulators vulnerable to hacking, with potentially physical consequences.
• Automated processing that impacts human dignity
  Behavioral profiling influencing insurance eligibility, discrimination, or patient autonomy in therapy environments.

GDPR Article 22 prohibits automated decision-making with significant effects unless strict safeguards are implemented—making this a critical risk during due diligence.

Most Common Red Flags in Brazilian Healthtech Due Diligence

No clear legal basis for sensitive data (health, genetic, biometric)

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 11
GDPR Parallel (Europe): Art. 9 (special categories)
Practical Recommendation: Require full data-mapping and warranties

Generic or “click-to-accept” consents

LGPD Impact (Brazil): Invalid consent (Art. 7 & 11)
GDPR Parallel (Europe): Art. 6 + 7
Practical Recommendation: Ensure all consents are granular, specific, and revocable

Third-party sharing without processor agreements

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 28 & 33
GDPR Parallel (Europe): Art. 28
Practical Recommendation: Verify existence and adequacy of all DPAs

Missing or incomplete ROPA

LGPD Impact (Brazil): Serious regulatory violation
GDPR Parallel (Europe): Art. 30
Practical Recommendation: Make ROPA delivery a closing condition

Non-existent or conflicted DPO

LGPD Impact (Brazil): Non-compliance with ANPD Resolution CD nº 2
GDPR Parallel (Europe): Art. 37–39
Practical Recommendation: Require interview + independence confirmation

No DPIA for high-risk products

LGPD Impact (Brazil): Mandatory (ANPD Res. 15/2023)
GDPR Parallel (Europe): Art. 35
Practical Recommendation: Include pre-closing DPIA audit clause

International transfers without safeguards

LGPD Impact (Brazil): Arts. 33–35
GDPR Parallel (Europe): Arts. 44–50
Practical Recommendation: Verify SCCs (2021/2023) or adequacy status

Real Cases Illustrating the Scale of Risk

• Telepsychology platforms investigated for using automated triage without informed consent or AI transparency.
• ANPD actions against genomics startups due to cross-border transfers without SCCs or DPIAs.
• Outsourced cloud hosting increasing irregular data transfer risks.

Until Brazil receives an EU adequacy decision, SCCs and BCRs remain mandatory for compliant transfers.

Essential Due Diligence Deliverables

A robust data-protection review is now essential in healthtech M&A. Key deliverables include:

• LGPD ↔ GDPR gap analysis
• ROPA and DPIA review
• Sub-processor contract verification
• Mapping of all international transfers
• Privacy-specific warranties and indemnities
• Escrow or holdback for regulatory risk exposure

Conclusion

Data protection is no longer secondary in healthtech M&A—especially when neurodata is involved. With ANPD scrutinizing neurotechnologies and GDPR obligations extending across borders, investors must prioritize structured due diligence and strong contractual safeguards.

FAQ

Is neurodata considered sensitive personal data under the LGPD?

Yes—ANPD treats neurodata as highly sensitive because it reveals cognitive, emotional, and health patterns.

Does GDPR apply to Brazilian companies with no EU presence?

Yes, via Article 3(2), whenever EU data subjects’ information is processed.

Are SCCs still required for Brazil–EU transfers?

Yes, until Brazil receives an EU adequacy decision.

What are the top investor red flags?

Missing DPIAs, unclear legal bases, opaque algorithms, and irregular transfers.

A dedicated notary account in Brazil is a legal mechanism that brings greater security, transparency, and reliability to financial transactions. Regulated under Law 8.935/1994 and Provision No. 197/2025, this service allows notaries to receive, manage, and release funds only after contractual conditions have been fulfilled. By ensuring segregation of assets, traceability, and impartial oversight, dedicated notary accounts provide an effective escrow-like solution for real estate deals, mergers and acquisitions, import/export operations, high-value asset purchases, and complex commercial contracts. This tool not only reduces legal risks and potential disputes but also strengthens trust between parties by guaranteeing that payments are safeguarded until obligations are met.

The legal basis can be found in Law 8.935/1994, § 1 of art. 7-A, which allows notaries to receive, deposit, and manage amounts related to legal transactions, with transactions subject to objectively verifiable facts/conditions. Provision No. 197, dated June 13, 2025, regulates, at the national level, the service of notarial accounts linked to Notary Public Offices.

Practical applications: among others, in the following transactions:

• Real estate: guarantee that the down payment and settlement amounts will be secured in a specific account. This mitigates the risk of misappropriation of funds and ensures that the money will be released only after all contractual conditions have been met.
• M&A: the linked notarial account creates a standardized escrow mechanism for the payment of price/holdbacks/earn-outs and conditional obligations.
• Purchase and Sale of High-Value Movable Property: the linked account can be used to guarantee payment. The buyer deposits the amount and the seller knows that the money is safe, being released only after the transfer of ownership and delivery of the goods.
• Import and Export: the transaction amount can be deposited with the notary and released to the exporter only after confirmation of delivery of the goods in the destination country, for example.
• Guarantee of Obligations: In any contract that provides for the payment of a sum of money as a guarantee, the notary account can be used to provide greater security to the parties.
• Supply, EPC/turnkey, and construction contracts: performance retentions, milestone acceptance (commissioning, as-built, issuance of ART/CREA), and payment against formal acceptance.
• Contractual joint ventures and commercial partnerships: advances conditional on licenses, authorizations, or competitive approval, where applicable.

Reduction of Legal Risks: The use of linked accounts reduces the chances of litigation related to lack of clarity about the origin and destination of funds. Companies can clearly demonstrate that payments were made and held by an impartial and secure institution.

Operational structure: limited to banking entities affiliated with the CNB, which must ensure the segregation of assets, traceability through audit trails, and proof of all transactions. The authorization of the delegate requires prior accreditation and electronic registration of the essential details of the transaction and its conditions in the CNB system, with access restricted to the parties and the notary.

Specific Purpose: amounts received as payment, guarantee, or advance payment as a result of notarial acts must be deposited in a bank account linked to the specific act and may only be moved for the purpose for which they are intended.

Transparency and Traceability: With the linked notarial account, it is possible to clearly track the financial flow of each transaction, which increases transparency for all parties and for supervisory bodies.

Verification of conditions and release. Once the objective conditions have been met, the notary authorizes the transfer to the recipients and files the proof of verification. In the event of a dispute between the parties, the notary suspends any movement, draws up a notarial deed, and advises on a consensual or judicial solution, without deciding on the effectiveness/termination of the transaction; if the transaction is frustrated and no solution is found, the procedure is terminated and the amounts are returned to the depositor, in accordance with the agreed clauses.

Confidentiality and access. In transactions with a confidentiality clause, the notary public maintains confidentiality and does not issue certificates regarding the content of the transaction; documents are accessible only for correctional purposes or by court order.

Remuneration and costs. The notary’s remuneration for the notarial account service is paid by the financial institution under the terms of the agreement, and the transfer of additional costs to the user is prohibited, without prejudice to fees for any related notarial acts.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

There were hardly even a few businesses worldwide not affected by the corona pandemic. As lockdown measures were expanding from March 2020, dozens of visitor-dependent (including retail, public transportation, HoReCa, leisure, entertainment & sport) companies’ value dropped astonishingly. This immediately resulted in numerous RFPs coming in and out NPL funds and distress investors being ready as never to pluck those companies ripe enough.

Well, at least that is how the things should have been.

A general picture of M&A demand remains with no great changes. According to the recent DataSite EMEA report first 2021 quarter shown 40 % deal value increase and 14 percent deal volume growth. Some sceptic experts already highlighted that Q1 references are insufficient – as Q1 2020 was painted in an unseen uncertainty and hard-model governmental interference whilst Q1 2021 came in much more predictable conditions with vaccination campaigns being successful and more lockdowns lightened.

The 2020 picture for the distressed part of the global (and particularly EMEA) part of M&A market is quite the same. With hundreds of companies still receiving governmental support and financial institutions still having a wide liquidity, the 2020 data from Bloomberg reports show no Big Bang in distress deals (either arising from pre-pack agreements between debtors and creditors or from formal insolvency processes), at least if compared with 2007-8 recession years.

Nevertheless Bloomberg themselves recognize that 2021 market might become red-hot. Whether this prognosis will materialize soon – here are four basic tips to hold in mind when thinking on insolvency-sed distress M&A deal on either – buyer or seller side:

1. asset or going-concern purchase. A key business decision is understanding of whether a target business is viable enough and fits in the buyer’s existing\planned portfolio to be bought as a going-concern company. Should there be no certainty – a rule of thumb with almost always be to stick with the asset deal being more secured and the target itself much easier to allocate.
   On the other hand, for a manufacturing target license and related IP rights holding might constitute a large part of the business’ value – without which the desired asset appears to be a no-hand pot.

2. watch for exclusivity – as asset-based distressed purchase might lack one because of the procedural obligation of going through bidding process.
3. beware of easy ways. With so-called reverse vesting orders and free-and-clean sales an SP process might look very comfortable for a buyer eager to obtaining the target clean of any burdens (liens, mortgages, tax liabilities). Might look – but rarely be such within FSU and a part of CEE countries where a big chance of facing clawback action exists, especially with a huge state (tax\duty) interest at stake.
4. do post-deal homework. When purchasing a going concern company it is for the newly-appointed management to be concerned the most: in a number of jurisdictions they might be boomeranged with management-liability claims resulting from previous management\shareholders cadence.
5. have an insurance company over the seller’s back. In case any post-closing tails appear, this will give a substantial level of calmness for both sides relying on the insurance to cover a part of the purchase price or post-deal liabilities.

With the post-pandemic distress M&A yet to come and investors being ready as never, these rules will certainly be of use. As S&P 500 non-financials, in late 2020 corporate balance sheets reflected more than $2 trillion of cash – guess if there are funds for making your deal as well? Just remember: there is no one-size-fits-all approach in doing the distress deal and there always is a place for bespoke solutions given by true professionals.

In 2019 the Private Equity and Venture Capital players have invested Euro 7,223 million in 370 transactions in the Italian Market, 26% less than 2018; these are the outcomes released on March 24^th by AIFI (Italian Association of Private Equity, Venture Capital e Private Debt).

In this slowing down scenario the spreading of Covid-19 is impacting Private Equity and Venture Capital transactions currently in progress, thus raising implications and alerts that will considerably affect both further capital investments and the legal approach to investments themselves.

Companies spanning a wide range of industries are concerned by Covid-19 health emergency, with diverse impacts on businesses depending on the industry. In this scenario, product companies, direct-to-consumer companies, and retail-oriented businesses appear to be more affected than service, digital, and hi-tech companies. Firms and investors will both need to batten down the hatches, as to minimize the effects of the economic contraction on the on-going investment transactions. In this scenario, investors hypothetically backing off from funding processes represent an issue of paramount concern for start-ups, as these companies are targeted by for VC and PE investments. In that event, the extent of the risk would be dependent upon the investment agreements and share purchase agreements (SPAs) entered into and the term sheets approved by the parties.

MAC/MAE clauses

The right of investors to withdrawal (way out) from a transaction is generally secured by the so-called MAC or MAE clauses – respectively, material adverse change clause or material adverse effect. These clauses, as the case may be and in the event of unforeseeable circumstances, upon the subscription of the agreements, which significantly impact the business or particular variables of the investment, allow investors to decide not to proceed to closing, not to proceed to the subscription and the payment of the share capital increase, when previously resolved, to modify/renegotiate the enterprise value, or to split the proposed investment/acquisition into multiple tranches.

These estimates, in terms of type and potential methods of application of the clauses, usually depend on a number of factors, including the governing law for the agreements – if other than Italian – with this circumstance possibly applying in the case of foreign investors imposing the existing law in their jurisdiction, as the result of their position in the negotiation.

When the enforcement of MAC/MAE clauses leads to the modification/renegotiation of the enterprise value – that is to be lowered – it is advisable to provide for specific contract terms covering calculating mechanisms allowing for smoothly redefining the start-up valuation in the venture capital deals, with the purpose of avoiding any gridlocks that would require further involvement of experts or arbitrators.

In the absence of MAC/MAE clauses and in the case of agreements governed by the Italian law, the Civil Code provides for a contractual clause called ‘supervenient burdensomeness’ (eccessiva onerosità sopravvenuta) of a specific performance (i.e. the investment), with the consequent right for the party whose performance has become excessively burdensome to terminate the contract or to make changes to the contract, with a view to fair and balanced conditions – this solution however implies an inherent degree of complexity and cannot be instantly implemented. In case of agreements governed by foreign laws, it shall be checked whether or not the applicable provisions allow the investor to exit the transaction.

Interim Period clauses

MAC/MAE are generally negotiated when the time expected to closing is medium or long. Similarly, time factors underpin the concept of the Interim Period clauses regulating the business operation in the period between signing and closing, by re-shaping the company’s ordinary scope of business, i.e. introducing maximum expenditure thresholds and providing for the prohibition to execute a variety of transactions, such as capital-related transactions, except when the investors, which shall be entitled to remove these restrictions from time to time, agree otherwise.

It is recommended to ascertain that the Interim Period clauses provide for a possibility to derogate from these restrictions, following prior authorization from the investors, and that said clauses do not require, where this possibility is lacking, for an explicit modification to the provision because of the occurrence of any operational need due to the Covid-19 emergency.

Conditions for closing

The Government actions providing for measures to contain coronavirus have caused several slowdowns that may impact on the facts or events that are considered as preliminary conditions which, when occurring, allow to proceed to closing. Types of such conditions range from authorisations to public entities (i.e. IPs jointly owned with a university), to the achievement of turnover objectives or the completion of precise milestones, that may be negatively affected by the present standstill of companies and bodies. Where these conditions were in fact jeopardised by the events triggered by the Covid-19 outbreak, this would pose important challenges to closing, except where expressly provided that the investor can renounce, with consent to proceed to the investment in all cases. This is without prejudice to the possibility of renegotiating the conditions, in agreement with all the parties.

Future investments: best practice

Covid-19 virus related emergency calls for a change in the best practice of Private Equity and Venture Capital transactions: these should carry out detailed Due diligences on aspects which so far have been under-examined.

This is particularly true for insurance policies covering cases of business interruption resulting from extraordinary and unpredictable events; health insurance plans for employees; risk management procedures in supply chain contracts, especially with foreign counterparts; procedures for smart working and relevant GDPR compliance issues in case of targeted companies based in EU and UK; contingency plans, workplace safety, also in connection with the protocols that ensure ad-hoc policies for in-house work.

Investment protection should therefore also involve MAC/MAE clauses and relevant price adjustment mechanisms, including for the negotiation of contract-related warranties (representation & warranties). A special focus shall be given now, with a different approach, to the companies’ ability to tackle and minimize the risks that may arise from unpredictable events of the same scope as Covid-19, which is now affecting privacy systems, the workforce, the management of supply chain contracts, and the creditworthiness of financing agreements.

This emergency will lead investors to value the investments with even greater attention to information, other than financial ones, about targeted companies.

Indeed, it is mandatory today to gain overview on the resilience of businesses, in terms of structure and capability, when these are challenged by the exogenous variables of the market on the one side, and by the endogenous variables on the other side – to be now understood as part of the global economy.

There is however good news: Venture Capital and Private Equity, like any other ecosystem, will have its own response capacity and manage to gain momentum, as it happened in 2019 when Italy witnessed an unprecedented increase in investments. The relevant stakeholders are already developing coping strategies. Transactions currently in progress are not halted – though slowed down. Indeed, the quarantine does not preclude negotiations or shareholders’ meetings, which are held remotely or by videoconference. This also helps dispel the notion that meetings can only be conducted by getting the parties concerned round the same table.

The author of this post is Milena Prisco.

The COVID-19 pandemic’s dramatic disruption of the legal and business landscape has included a steep drop in overall M&A activity in Q1 2020.  Much of this decrease has been due to decreased target valuations, tighter access by buyers to liquidity, and perhaps above all underlying uncertainty as to the crisis’s duration.

For pending transactions, whether the buyer can walk away from the deal (or seek a purchase price reduction) by invoking a material adverse change (MAC) or material adverse effect (MAE) clause – or another clause in the purchase agreement – due to COVID-19 has become a question of increasing relevance.  MAC/MAE clauses typically allow a buyer to terminate an acquisition agreement if a MAC or MAE occurs between signing and closing.

Actual litigated cases in this area have been few and far between, as under longstanding Delaware case law[1], buyer has the burden of proving MAC or MAE, irrespective of who initiates the lawsuit.  And the standard of proof is high – a buyer must show that the effects of the intervening event are sufficiently large and long lasting as compared to an equivalent period of the prior year.  A short-term or immaterial deviation will not suffice.  In fact, Delaware courts have only once found a MAC, in the December 2018 case Akorn, Inc. v. Fresenius Kabi AG.

And yet, since the onset of the COVID-19 pandemic, numerous widely reported COVID-19 related M&A litigations have been initiated with the Delaware Court of Chancery.  These include:

• Bed, Bath & Beyond suing 1-800-Flowers (Del. Ch. April 1, 2020) to complete its acquisition of Perosnalizationmall.com (purchaser sought an extension in closing, without citing specifically the contractual basis for the request);
• Level 4 Yoga, franchisee of CorePower Yoga, suing CorePower Yoga (Del. Ch. Apr 2, 2020) to compel CorePower Yoga to purchase of Level 4 Yoga studios (after CorePower Yoga took the position that studio closings resulting from COVID-19 stay-at-home orders violated the ordinary course covenant);
• Oberman, Tivoli & Pickert suing Cast & Crew (Del. Ch. Apr 6, 2020), an industry competitor, to complete its purchase of Oberman’s subsidiary (Cast & Crew maintained it was not obligated to close based on alleged insufficiencies in financial data provided in diligence);
• SP VS Buyer LP v. L Brands, Inc. (Del. Ch. Apr 22, 2020), in which buyer sought a declaratory judgment in its favor on termination); and
• L Brands, Inc. v. SP VS Buyer L.P., Sycamore Partners III, L.P., and Sycamore Partners III-A, L.P (Del. Ch. Apr 23), in which seller instead seeks declaratory judgment in its favor on buyer obligation to close.

Such cases, typically signed up at an early stage of the pandemic, are likely to increase.  Delaware M&A-MAC-related jurisprudence suggests that buyers seeking to cite MAC in asserting their positions should expect an uphill fight, given buyer’s high burden of proof.  Indeed, Delaware courts’ sole finding of a MAC in Akorn was based on rather extreme facts: target’s (Akorn’s) business deteriorated significantly (40% and 20% drops in profit and equity value, respectively), measured over a full year.  And quite material to the Court’s decision was the likely devastating effect on Akorn’s business resulting from Akorn’s deceptive conduct vis-à-vis the FDA.

By contrast, cases before and after Akorn, courts have not found a MAC/MAE, including in the 2019 case Channel Medsystems, Inc. v. Bos. Sci. Corp.  There, Boston Scientific Corporation (BSC) agreed to purchase Channel Medsystems, Inc., an early stage medical device company.  The sale was conditioned on Channel receiving FDA approval for its sole product, Cerene. In late December 2017, Channel discovered that falsified information from reports by its Vice President of Quality (as part of a scheme to steal over $2 million from Channel) was included in Channel’s FDA submissions.  BSC terminated the merger agreement in May 2018, asserting that Channel’s false representations and warranties constituted a MAC.

The court disagreed.  While Channel and Akron both involved a fraud element, Chanel successfully resubmitted its FDA application, such that the fraudulent behavior – the court found – would not cause the FDA to reject the Cerene device.  BSC also failed to show sufficiently large or long-lasting effects on Channel’s financial position.  Channel thus reaffirmed the high bar under pre-Akron Delaware jurisprudence for courts to find a MAC/MAE (See e.g. In re IBP, Inc. S’holders Litig., 789 A.2d 14 (Del. Ch. 2001); Frontier Oil Corp. v. Holly Corp., 2005 WL 1039027 (Del. Ch. Apr. 29, 2005); Hexion Specialty Chemicals v. Huntsman Corp., 965 A.2d 715 (Del. Ch. 2008)).

Applied to COVID-19, buyers may have challenges in invoking MAC/MAE clauses under their purchase agreements.

First, it may simply be premature at this juncture for a buyer to show the type of longer-term effects that have been required under Delaware jurisprudence.  The long-term effects of COVID-19 itself are unclear.  Of course, as weeks turn into months and longer, this may change.

A second challenge is certain carve-outs typically included in MAC/MAE clauses.  Notably, it is typical for these clauses to include exceptions for general economic and financial conditions generally affecting a target’s industry, unless a buyer can demonstrate that they have disproportionately affected the target.

A buyer may be able to point to other clauses in a purchase agreement in seeking to walk away from the deal.  Of note is the ordinary course covenant that applies to the period between signing and closing.  By definition, most targets are unable to carry out business during the COVID-19 crisis consistent with past practice.  It is unclear whether courts will allow for a literal reading of these clauses, or interpret them taking into account the broader risk allocation regime as evidenced by the MAC or MAE clause in the agreement, and in doing so reject a buyer’s position.

For unsigned deals, there may be some early lessons for practitioners as they prepare draft purchase agreements.  On buyer walk-away rights, buyers will want to ensure that the MAE/MAC definition includes express reference to “pandemics” and “epidemics”, if not to “COVID-19” itself.  Conversely, Sellers may wish to seek to loosen ordinary course covenant language, such as by including express exceptions for actions required by the MAC or MAE and otherwise ensure that they comply with all obligations under their control.  Buyers will also want to pay close attention to how COVID-19 affects other aspects of the purchase agreement, including seeking more robust representations and warranties on the impact of COVID-19 on the target’s business.

[1] Although the discussion of this based Delaware law, caselaw in other U.S. jurisdictions often is consistent Delaware.  

Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

For everyone else, it feels different.

Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

Silence Is Not Neutral

Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

The problem? Silence rarely creates stability.

In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

One Deal, Many Interpretations

Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

That is why a single global message often falls flat.

The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

Employees Decide Earlier Than You Think

For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

External Attention Changes the Equation

Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

Why This Matters for Deal Counsel

For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

Summary
This article explores the ANPD’s 2025 Tech Radar on neurotechnologies and how it reshapes compliance risks for Brazilian healthtechs—especially in M&A contexts involving GDPR exposure. It outlines key regulatory concerns, the GDPR’s extraterritorial impact, major due-diligence red flags, and the essential deliverables investors should require.

Introduction

Brazil’s latest ANPD Tech Radar brings neurotechnologies to the forefront of data-protection compliance, exposing significant risks for healthtech companies and investors. With GDPR’s extraterritorial reach, sensitive data processing, opaque AI, and cross-border transfers, data governance has become a critical M&A due-diligence factor requiring structured reviews and robust contractual safeguards.

Key Compliance Risks Shaping Brazilian Healthtech M&A

Brazil’s Data Protection Authority (ANPD) released its 4th Tech Radar in June 2025, focusing entirely on neurotechnologies—marking the first time the regulator targeted this field so directly. The report explores brain-computer interfaces, advanced wearables, AI-driven cognitive therapies, and predictive diagnostics, highlighting risks far beyond traditional health data processing.

For investors and lawyers working M&A deals in Brazil’s healthtech sector, this Radar signals that data protection is no longer a secondary compliance issue—it is now a major source of legal, reputational, and operational risk.

GDPR’s Extraterritorial Relevance

Many Brazilian healthtechs handle personal data from foreign individuals, particularly Europeans—through expats, medical tourists, cross-border clinical trials, or partnerships with EU-based vendors. When this occurs, GDPR Article 3(2) extends jurisdiction to the Brazilian company, even without any EU establishment.

Main Risks Identified by ANPD (Tech Radar #4)

• Inferring health data without explicit consent
  Example: wearables identifying depression through sleep or stress patterns without informing users.
• Lack of transparency in predictive algorithms
  Black-box AI models making clinical decisions without accessible documentation.
• Cybersecurity vulnerabilities in connected devices
  Neural implants or neurostimulators vulnerable to hacking, with potentially physical consequences.
• Automated processing that impacts human dignity
  Behavioral profiling influencing insurance eligibility, discrimination, or patient autonomy in therapy environments.

GDPR Article 22 prohibits automated decision-making with significant effects unless strict safeguards are implemented—making this a critical risk during due diligence.

Most Common Red Flags in Brazilian Healthtech Due Diligence

No clear legal basis for sensitive data (health, genetic, biometric)

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 11
GDPR Parallel (Europe): Art. 9 (special categories)
Practical Recommendation: Require full data-mapping and warranties

Generic or “click-to-accept” consents

LGPD Impact (Brazil): Invalid consent (Art. 7 & 11)
GDPR Parallel (Europe): Art. 6 + 7
Practical Recommendation: Ensure all consents are granular, specific, and revocable

Third-party sharing without processor agreements

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 28 & 33
GDPR Parallel (Europe): Art. 28
Practical Recommendation: Verify existence and adequacy of all DPAs

Missing or incomplete ROPA

LGPD Impact (Brazil): Serious regulatory violation
GDPR Parallel (Europe): Art. 30
Practical Recommendation: Make ROPA delivery a closing condition

Non-existent or conflicted DPO

LGPD Impact (Brazil): Non-compliance with ANPD Resolution CD nº 2
GDPR Parallel (Europe): Art. 37–39
Practical Recommendation: Require interview + independence confirmation

No DPIA for high-risk products

LGPD Impact (Brazil): Mandatory (ANPD Res. 15/2023)
GDPR Parallel (Europe): Art. 35
Practical Recommendation: Include pre-closing DPIA audit clause

International transfers without safeguards

LGPD Impact (Brazil): Arts. 33–35
GDPR Parallel (Europe): Arts. 44–50
Practical Recommendation: Verify SCCs (2021/2023) or adequacy status

Real Cases Illustrating the Scale of Risk

• Telepsychology platforms investigated for using automated triage without informed consent or AI transparency.
• ANPD actions against genomics startups due to cross-border transfers without SCCs or DPIAs.
• Outsourced cloud hosting increasing irregular data transfer risks.

Until Brazil receives an EU adequacy decision, SCCs and BCRs remain mandatory for compliant transfers.

Essential Due Diligence Deliverables

A robust data-protection review is now essential in healthtech M&A. Key deliverables include:

• LGPD ↔ GDPR gap analysis
• ROPA and DPIA review
• Sub-processor contract verification
• Mapping of all international transfers
• Privacy-specific warranties and indemnities
• Escrow or holdback for regulatory risk exposure

Conclusion

Data protection is no longer secondary in healthtech M&A—especially when neurodata is involved. With ANPD scrutinizing neurotechnologies and GDPR obligations extending across borders, investors must prioritize structured due diligence and strong contractual safeguards.

FAQ

Is neurodata considered sensitive personal data under the LGPD?

Yes—ANPD treats neurodata as highly sensitive because it reveals cognitive, emotional, and health patterns.

Does GDPR apply to Brazilian companies with no EU presence?

Yes, via Article 3(2), whenever EU data subjects’ information is processed.

Are SCCs still required for Brazil–EU transfers?

Yes, until Brazil receives an EU adequacy decision.

What are the top investor red flags?

Missing DPIAs, unclear legal bases, opaque algorithms, and irregular transfers.

A dedicated notary account in Brazil is a legal mechanism that brings greater security, transparency, and reliability to financial transactions. Regulated under Law 8.935/1994 and Provision No. 197/2025, this service allows notaries to receive, manage, and release funds only after contractual conditions have been fulfilled. By ensuring segregation of assets, traceability, and impartial oversight, dedicated notary accounts provide an effective escrow-like solution for real estate deals, mergers and acquisitions, import/export operations, high-value asset purchases, and complex commercial contracts. This tool not only reduces legal risks and potential disputes but also strengthens trust between parties by guaranteeing that payments are safeguarded until obligations are met.

The legal basis can be found in Law 8.935/1994, § 1 of art. 7-A, which allows notaries to receive, deposit, and manage amounts related to legal transactions, with transactions subject to objectively verifiable facts/conditions. Provision No. 197, dated June 13, 2025, regulates, at the national level, the service of notarial accounts linked to Notary Public Offices.

Practical applications: among others, in the following transactions:

• Real estate: guarantee that the down payment and settlement amounts will be secured in a specific account. This mitigates the risk of misappropriation of funds and ensures that the money will be released only after all contractual conditions have been met.
• M&A: the linked notarial account creates a standardized escrow mechanism for the payment of price/holdbacks/earn-outs and conditional obligations.
• Purchase and Sale of High-Value Movable Property: the linked account can be used to guarantee payment. The buyer deposits the amount and the seller knows that the money is safe, being released only after the transfer of ownership and delivery of the goods.
• Import and Export: the transaction amount can be deposited with the notary and released to the exporter only after confirmation of delivery of the goods in the destination country, for example.
• Guarantee of Obligations: In any contract that provides for the payment of a sum of money as a guarantee, the notary account can be used to provide greater security to the parties.
• Supply, EPC/turnkey, and construction contracts: performance retentions, milestone acceptance (commissioning, as-built, issuance of ART/CREA), and payment against formal acceptance.
• Contractual joint ventures and commercial partnerships: advances conditional on licenses, authorizations, or competitive approval, where applicable.

Reduction of Legal Risks: The use of linked accounts reduces the chances of litigation related to lack of clarity about the origin and destination of funds. Companies can clearly demonstrate that payments were made and held by an impartial and secure institution.

Operational structure: limited to banking entities affiliated with the CNB, which must ensure the segregation of assets, traceability through audit trails, and proof of all transactions. The authorization of the delegate requires prior accreditation and electronic registration of the essential details of the transaction and its conditions in the CNB system, with access restricted to the parties and the notary.

Specific Purpose: amounts received as payment, guarantee, or advance payment as a result of notarial acts must be deposited in a bank account linked to the specific act and may only be moved for the purpose for which they are intended.

Transparency and Traceability: With the linked notarial account, it is possible to clearly track the financial flow of each transaction, which increases transparency for all parties and for supervisory bodies.

Verification of conditions and release. Once the objective conditions have been met, the notary authorizes the transfer to the recipients and files the proof of verification. In the event of a dispute between the parties, the notary suspends any movement, draws up a notarial deed, and advises on a consensual or judicial solution, without deciding on the effectiveness/termination of the transaction; if the transaction is frustrated and no solution is found, the procedure is terminated and the amounts are returned to the depositor, in accordance with the agreed clauses.

Confidentiality and access. In transactions with a confidentiality clause, the notary public maintains confidentiality and does not issue certificates regarding the content of the transaction; documents are accessible only for correctional purposes or by court order.

Remuneration and costs. The notary’s remuneration for the notarial account service is paid by the financial institution under the terms of the agreement, and the transfer of additional costs to the user is prohibited, without prejudice to fees for any related notarial acts.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

There were hardly even a few businesses worldwide not affected by the corona pandemic. As lockdown measures were expanding from March 2020, dozens of visitor-dependent (including retail, public transportation, HoReCa, leisure, entertainment & sport) companies’ value dropped astonishingly. This immediately resulted in numerous RFPs coming in and out NPL funds and distress investors being ready as never to pluck those companies ripe enough.

Well, at least that is how the things should have been.

A general picture of M&A demand remains with no great changes. According to the recent DataSite EMEA report first 2021 quarter shown 40 % deal value increase and 14 percent deal volume growth. Some sceptic experts already highlighted that Q1 references are insufficient – as Q1 2020 was painted in an unseen uncertainty and hard-model governmental interference whilst Q1 2021 came in much more predictable conditions with vaccination campaigns being successful and more lockdowns lightened.

The 2020 picture for the distressed part of the global (and particularly EMEA) part of M&A market is quite the same. With hundreds of companies still receiving governmental support and financial institutions still having a wide liquidity, the 2020 data from Bloomberg reports show no Big Bang in distress deals (either arising from pre-pack agreements between debtors and creditors or from formal insolvency processes), at least if compared with 2007-8 recession years.

Nevertheless Bloomberg themselves recognize that 2021 market might become red-hot. Whether this prognosis will materialize soon – here are four basic tips to hold in mind when thinking on insolvency-sed distress M&A deal on either – buyer or seller side:

1. asset or going-concern purchase. A key business decision is understanding of whether a target business is viable enough and fits in the buyer’s existing\planned portfolio to be bought as a going-concern company. Should there be no certainty – a rule of thumb with almost always be to stick with the asset deal being more secured and the target itself much easier to allocate.
   On the other hand, for a manufacturing target license and related IP rights holding might constitute a large part of the business’ value – without which the desired asset appears to be a no-hand pot.

2. watch for exclusivity – as asset-based distressed purchase might lack one because of the procedural obligation of going through bidding process.
3. beware of easy ways. With so-called reverse vesting orders and free-and-clean sales an SP process might look very comfortable for a buyer eager to obtaining the target clean of any burdens (liens, mortgages, tax liabilities). Might look – but rarely be such within FSU and a part of CEE countries where a big chance of facing clawback action exists, especially with a huge state (tax\duty) interest at stake.
4. do post-deal homework. When purchasing a going concern company it is for the newly-appointed management to be concerned the most: in a number of jurisdictions they might be boomeranged with management-liability claims resulting from previous management\shareholders cadence.
5. have an insurance company over the seller’s back. In case any post-closing tails appear, this will give a substantial level of calmness for both sides relying on the insurance to cover a part of the purchase price or post-deal liabilities.

With the post-pandemic distress M&A yet to come and investors being ready as never, these rules will certainly be of use. As S&P 500 non-financials, in late 2020 corporate balance sheets reflected more than $2 trillion of cash – guess if there are funds for making your deal as well? Just remember: there is no one-size-fits-all approach in doing the distress deal and there always is a place for bespoke solutions given by true professionals.

In 2019 the Private Equity and Venture Capital players have invested Euro 7,223 million in 370 transactions in the Italian Market, 26% less than 2018; these are the outcomes released on March 24^th by AIFI (Italian Association of Private Equity, Venture Capital e Private Debt).

In this slowing down scenario the spreading of Covid-19 is impacting Private Equity and Venture Capital transactions currently in progress, thus raising implications and alerts that will considerably affect both further capital investments and the legal approach to investments themselves.

Companies spanning a wide range of industries are concerned by Covid-19 health emergency, with diverse impacts on businesses depending on the industry. In this scenario, product companies, direct-to-consumer companies, and retail-oriented businesses appear to be more affected than service, digital, and hi-tech companies. Firms and investors will both need to batten down the hatches, as to minimize the effects of the economic contraction on the on-going investment transactions. In this scenario, investors hypothetically backing off from funding processes represent an issue of paramount concern for start-ups, as these companies are targeted by for VC and PE investments. In that event, the extent of the risk would be dependent upon the investment agreements and share purchase agreements (SPAs) entered into and the term sheets approved by the parties.

MAC/MAE clauses

The right of investors to withdrawal (way out) from a transaction is generally secured by the so-called MAC or MAE clauses – respectively, material adverse change clause or material adverse effect. These clauses, as the case may be and in the event of unforeseeable circumstances, upon the subscription of the agreements, which significantly impact the business or particular variables of the investment, allow investors to decide not to proceed to closing, not to proceed to the subscription and the payment of the share capital increase, when previously resolved, to modify/renegotiate the enterprise value, or to split the proposed investment/acquisition into multiple tranches.

These estimates, in terms of type and potential methods of application of the clauses, usually depend on a number of factors, including the governing law for the agreements – if other than Italian – with this circumstance possibly applying in the case of foreign investors imposing the existing law in their jurisdiction, as the result of their position in the negotiation.

When the enforcement of MAC/MAE clauses leads to the modification/renegotiation of the enterprise value – that is to be lowered – it is advisable to provide for specific contract terms covering calculating mechanisms allowing for smoothly redefining the start-up valuation in the venture capital deals, with the purpose of avoiding any gridlocks that would require further involvement of experts or arbitrators.

In the absence of MAC/MAE clauses and in the case of agreements governed by the Italian law, the Civil Code provides for a contractual clause called ‘supervenient burdensomeness’ (eccessiva onerosità sopravvenuta) of a specific performance (i.e. the investment), with the consequent right for the party whose performance has become excessively burdensome to terminate the contract or to make changes to the contract, with a view to fair and balanced conditions – this solution however implies an inherent degree of complexity and cannot be instantly implemented. In case of agreements governed by foreign laws, it shall be checked whether or not the applicable provisions allow the investor to exit the transaction.

Interim Period clauses

MAC/MAE are generally negotiated when the time expected to closing is medium or long. Similarly, time factors underpin the concept of the Interim Period clauses regulating the business operation in the period between signing and closing, by re-shaping the company’s ordinary scope of business, i.e. introducing maximum expenditure thresholds and providing for the prohibition to execute a variety of transactions, such as capital-related transactions, except when the investors, which shall be entitled to remove these restrictions from time to time, agree otherwise.

It is recommended to ascertain that the Interim Period clauses provide for a possibility to derogate from these restrictions, following prior authorization from the investors, and that said clauses do not require, where this possibility is lacking, for an explicit modification to the provision because of the occurrence of any operational need due to the Covid-19 emergency.

Conditions for closing

The Government actions providing for measures to contain coronavirus have caused several slowdowns that may impact on the facts or events that are considered as preliminary conditions which, when occurring, allow to proceed to closing. Types of such conditions range from authorisations to public entities (i.e. IPs jointly owned with a university), to the achievement of turnover objectives or the completion of precise milestones, that may be negatively affected by the present standstill of companies and bodies. Where these conditions were in fact jeopardised by the events triggered by the Covid-19 outbreak, this would pose important challenges to closing, except where expressly provided that the investor can renounce, with consent to proceed to the investment in all cases. This is without prejudice to the possibility of renegotiating the conditions, in agreement with all the parties.

Future investments: best practice

Covid-19 virus related emergency calls for a change in the best practice of Private Equity and Venture Capital transactions: these should carry out detailed Due diligences on aspects which so far have been under-examined.

This is particularly true for insurance policies covering cases of business interruption resulting from extraordinary and unpredictable events; health insurance plans for employees; risk management procedures in supply chain contracts, especially with foreign counterparts; procedures for smart working and relevant GDPR compliance issues in case of targeted companies based in EU and UK; contingency plans, workplace safety, also in connection with the protocols that ensure ad-hoc policies for in-house work.

Investment protection should therefore also involve MAC/MAE clauses and relevant price adjustment mechanisms, including for the negotiation of contract-related warranties (representation & warranties). A special focus shall be given now, with a different approach, to the companies’ ability to tackle and minimize the risks that may arise from unpredictable events of the same scope as Covid-19, which is now affecting privacy systems, the workforce, the management of supply chain contracts, and the creditworthiness of financing agreements.

This emergency will lead investors to value the investments with even greater attention to information, other than financial ones, about targeted companies.

Indeed, it is mandatory today to gain overview on the resilience of businesses, in terms of structure and capability, when these are challenged by the exogenous variables of the market on the one side, and by the endogenous variables on the other side – to be now understood as part of the global economy.

There is however good news: Venture Capital and Private Equity, like any other ecosystem, will have its own response capacity and manage to gain momentum, as it happened in 2019 when Italy witnessed an unprecedented increase in investments. The relevant stakeholders are already developing coping strategies. Transactions currently in progress are not halted – though slowed down. Indeed, the quarantine does not preclude negotiations or shareholders’ meetings, which are held remotely or by videoconference. This also helps dispel the notion that meetings can only be conducted by getting the parties concerned round the same table.

The author of this post is Milena Prisco.

The COVID-19 pandemic’s dramatic disruption of the legal and business landscape has included a steep drop in overall M&A activity in Q1 2020.  Much of this decrease has been due to decreased target valuations, tighter access by buyers to liquidity, and perhaps above all underlying uncertainty as to the crisis’s duration.

For pending transactions, whether the buyer can walk away from the deal (or seek a purchase price reduction) by invoking a material adverse change (MAC) or material adverse effect (MAE) clause – or another clause in the purchase agreement – due to COVID-19 has become a question of increasing relevance.  MAC/MAE clauses typically allow a buyer to terminate an acquisition agreement if a MAC or MAE occurs between signing and closing.

Actual litigated cases in this area have been few and far between, as under longstanding Delaware case law[1], buyer has the burden of proving MAC or MAE, irrespective of who initiates the lawsuit.  And the standard of proof is high – a buyer must show that the effects of the intervening event are sufficiently large and long lasting as compared to an equivalent period of the prior year.  A short-term or immaterial deviation will not suffice.  In fact, Delaware courts have only once found a MAC, in the December 2018 case Akorn, Inc. v. Fresenius Kabi AG.

And yet, since the onset of the COVID-19 pandemic, numerous widely reported COVID-19 related M&A litigations have been initiated with the Delaware Court of Chancery.  These include:

• Bed, Bath & Beyond suing 1-800-Flowers (Del. Ch. April 1, 2020) to complete its acquisition of Perosnalizationmall.com (purchaser sought an extension in closing, without citing specifically the contractual basis for the request);
• Level 4 Yoga, franchisee of CorePower Yoga, suing CorePower Yoga (Del. Ch. Apr 2, 2020) to compel CorePower Yoga to purchase of Level 4 Yoga studios (after CorePower Yoga took the position that studio closings resulting from COVID-19 stay-at-home orders violated the ordinary course covenant);
• Oberman, Tivoli & Pickert suing Cast & Crew (Del. Ch. Apr 6, 2020), an industry competitor, to complete its purchase of Oberman’s subsidiary (Cast & Crew maintained it was not obligated to close based on alleged insufficiencies in financial data provided in diligence);
• SP VS Buyer LP v. L Brands, Inc. (Del. Ch. Apr 22, 2020), in which buyer sought a declaratory judgment in its favor on termination); and
• L Brands, Inc. v. SP VS Buyer L.P., Sycamore Partners III, L.P., and Sycamore Partners III-A, L.P (Del. Ch. Apr 23), in which seller instead seeks declaratory judgment in its favor on buyer obligation to close.

Such cases, typically signed up at an early stage of the pandemic, are likely to increase.  Delaware M&A-MAC-related jurisprudence suggests that buyers seeking to cite MAC in asserting their positions should expect an uphill fight, given buyer’s high burden of proof.  Indeed, Delaware courts’ sole finding of a MAC in Akorn was based on rather extreme facts: target’s (Akorn’s) business deteriorated significantly (40% and 20% drops in profit and equity value, respectively), measured over a full year.  And quite material to the Court’s decision was the likely devastating effect on Akorn’s business resulting from Akorn’s deceptive conduct vis-à-vis the FDA.

By contrast, cases before and after Akorn, courts have not found a MAC/MAE, including in the 2019 case Channel Medsystems, Inc. v. Bos. Sci. Corp.  There, Boston Scientific Corporation (BSC) agreed to purchase Channel Medsystems, Inc., an early stage medical device company.  The sale was conditioned on Channel receiving FDA approval for its sole product, Cerene. In late December 2017, Channel discovered that falsified information from reports by its Vice President of Quality (as part of a scheme to steal over $2 million from Channel) was included in Channel’s FDA submissions.  BSC terminated the merger agreement in May 2018, asserting that Channel’s false representations and warranties constituted a MAC.

The court disagreed.  While Channel and Akron both involved a fraud element, Chanel successfully resubmitted its FDA application, such that the fraudulent behavior – the court found – would not cause the FDA to reject the Cerene device.  BSC also failed to show sufficiently large or long-lasting effects on Channel’s financial position.  Channel thus reaffirmed the high bar under pre-Akron Delaware jurisprudence for courts to find a MAC/MAE (See e.g. In re IBP, Inc. S’holders Litig., 789 A.2d 14 (Del. Ch. 2001); Frontier Oil Corp. v. Holly Corp., 2005 WL 1039027 (Del. Ch. Apr. 29, 2005); Hexion Specialty Chemicals v. Huntsman Corp., 965 A.2d 715 (Del. Ch. 2008)).

Applied to COVID-19, buyers may have challenges in invoking MAC/MAE clauses under their purchase agreements.

First, it may simply be premature at this juncture for a buyer to show the type of longer-term effects that have been required under Delaware jurisprudence.  The long-term effects of COVID-19 itself are unclear.  Of course, as weeks turn into months and longer, this may change.

A second challenge is certain carve-outs typically included in MAC/MAE clauses.  Notably, it is typical for these clauses to include exceptions for general economic and financial conditions generally affecting a target’s industry, unless a buyer can demonstrate that they have disproportionately affected the target.

A buyer may be able to point to other clauses in a purchase agreement in seeking to walk away from the deal.  Of note is the ordinary course covenant that applies to the period between signing and closing.  By definition, most targets are unable to carry out business during the COVID-19 crisis consistent with past practice.  It is unclear whether courts will allow for a literal reading of these clauses, or interpret them taking into account the broader risk allocation regime as evidenced by the MAC or MAE clause in the agreement, and in doing so reject a buyer’s position.

For unsigned deals, there may be some early lessons for practitioners as they prepare draft purchase agreements.  On buyer walk-away rights, buyers will want to ensure that the MAE/MAC definition includes express reference to “pandemics” and “epidemics”, if not to “COVID-19” itself.  Conversely, Sellers may wish to seek to loosen ordinary course covenant language, such as by including express exceptions for actions required by the MAC or MAE and otherwise ensure that they comply with all obligations under their control.  Buyers will also want to pay close attention to how COVID-19 affects other aspects of the purchase agreement, including seeking more robust representations and warranties on the impact of COVID-19 on the target’s business.

[1] Although the discussion of this based Delaware law, caselaw in other U.S. jurisdictions often is consistent Delaware.  

Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

For everyone else, it feels different.

Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

Silence Is Not Neutral

Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

The problem? Silence rarely creates stability.

In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

One Deal, Many Interpretations

Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

That is why a single global message often falls flat.

The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

Employees Decide Earlier Than You Think

For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

External Attention Changes the Equation

Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

Why This Matters for Deal Counsel

For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

Summary
This article explores the ANPD’s 2025 Tech Radar on neurotechnologies and how it reshapes compliance risks for Brazilian healthtechs—especially in M&A contexts involving GDPR exposure. It outlines key regulatory concerns, the GDPR’s extraterritorial impact, major due-diligence red flags, and the essential deliverables investors should require.

Introduction

Brazil’s latest ANPD Tech Radar brings neurotechnologies to the forefront of data-protection compliance, exposing significant risks for healthtech companies and investors. With GDPR’s extraterritorial reach, sensitive data processing, opaque AI, and cross-border transfers, data governance has become a critical M&A due-diligence factor requiring structured reviews and robust contractual safeguards.

Key Compliance Risks Shaping Brazilian Healthtech M&A

Brazil’s Data Protection Authority (ANPD) released its 4th Tech Radar in June 2025, focusing entirely on neurotechnologies—marking the first time the regulator targeted this field so directly. The report explores brain-computer interfaces, advanced wearables, AI-driven cognitive therapies, and predictive diagnostics, highlighting risks far beyond traditional health data processing.

For investors and lawyers working M&A deals in Brazil’s healthtech sector, this Radar signals that data protection is no longer a secondary compliance issue—it is now a major source of legal, reputational, and operational risk.

GDPR’s Extraterritorial Relevance

Many Brazilian healthtechs handle personal data from foreign individuals, particularly Europeans—through expats, medical tourists, cross-border clinical trials, or partnerships with EU-based vendors. When this occurs, GDPR Article 3(2) extends jurisdiction to the Brazilian company, even without any EU establishment.

Main Risks Identified by ANPD (Tech Radar #4)

• Inferring health data without explicit consent
  Example: wearables identifying depression through sleep or stress patterns without informing users.
• Lack of transparency in predictive algorithms
  Black-box AI models making clinical decisions without accessible documentation.
• Cybersecurity vulnerabilities in connected devices
  Neural implants or neurostimulators vulnerable to hacking, with potentially physical consequences.
• Automated processing that impacts human dignity
  Behavioral profiling influencing insurance eligibility, discrimination, or patient autonomy in therapy environments.

GDPR Article 22 prohibits automated decision-making with significant effects unless strict safeguards are implemented—making this a critical risk during due diligence.

Most Common Red Flags in Brazilian Healthtech Due Diligence

No clear legal basis for sensitive data (health, genetic, biometric)

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 11
GDPR Parallel (Europe): Art. 9 (special categories)
Practical Recommendation: Require full data-mapping and warranties

Generic or “click-to-accept” consents

LGPD Impact (Brazil): Invalid consent (Art. 7 & 11)
GDPR Parallel (Europe): Art. 6 + 7
Practical Recommendation: Ensure all consents are granular, specific, and revocable

Third-party sharing without processor agreements

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 28 & 33
GDPR Parallel (Europe): Art. 28
Practical Recommendation: Verify existence and adequacy of all DPAs

Missing or incomplete ROPA

LGPD Impact (Brazil): Serious regulatory violation
GDPR Parallel (Europe): Art. 30
Practical Recommendation: Make ROPA delivery a closing condition

Non-existent or conflicted DPO

LGPD Impact (Brazil): Non-compliance with ANPD Resolution CD nº 2
GDPR Parallel (Europe): Art. 37–39
Practical Recommendation: Require interview + independence confirmation

No DPIA for high-risk products

LGPD Impact (Brazil): Mandatory (ANPD Res. 15/2023)
GDPR Parallel (Europe): Art. 35
Practical Recommendation: Include pre-closing DPIA audit clause

International transfers without safeguards

LGPD Impact (Brazil): Arts. 33–35
GDPR Parallel (Europe): Arts. 44–50
Practical Recommendation: Verify SCCs (2021/2023) or adequacy status

Real Cases Illustrating the Scale of Risk

• Telepsychology platforms investigated for using automated triage without informed consent or AI transparency.
• ANPD actions against genomics startups due to cross-border transfers without SCCs or DPIAs.
• Outsourced cloud hosting increasing irregular data transfer risks.

Until Brazil receives an EU adequacy decision, SCCs and BCRs remain mandatory for compliant transfers.

Essential Due Diligence Deliverables

A robust data-protection review is now essential in healthtech M&A. Key deliverables include:

• LGPD ↔ GDPR gap analysis
• ROPA and DPIA review
• Sub-processor contract verification
• Mapping of all international transfers
• Privacy-specific warranties and indemnities
• Escrow or holdback for regulatory risk exposure

Conclusion

Data protection is no longer secondary in healthtech M&A—especially when neurodata is involved. With ANPD scrutinizing neurotechnologies and GDPR obligations extending across borders, investors must prioritize structured due diligence and strong contractual safeguards.

FAQ

Is neurodata considered sensitive personal data under the LGPD?

Yes—ANPD treats neurodata as highly sensitive because it reveals cognitive, emotional, and health patterns.

Does GDPR apply to Brazilian companies with no EU presence?

Yes, via Article 3(2), whenever EU data subjects’ information is processed.

Are SCCs still required for Brazil–EU transfers?

Yes, until Brazil receives an EU adequacy decision.

What are the top investor red flags?

Missing DPIAs, unclear legal bases, opaque algorithms, and irregular transfers.

A dedicated notary account in Brazil is a legal mechanism that brings greater security, transparency, and reliability to financial transactions. Regulated under Law 8.935/1994 and Provision No. 197/2025, this service allows notaries to receive, manage, and release funds only after contractual conditions have been fulfilled. By ensuring segregation of assets, traceability, and impartial oversight, dedicated notary accounts provide an effective escrow-like solution for real estate deals, mergers and acquisitions, import/export operations, high-value asset purchases, and complex commercial contracts. This tool not only reduces legal risks and potential disputes but also strengthens trust between parties by guaranteeing that payments are safeguarded until obligations are met.

The legal basis can be found in Law 8.935/1994, § 1 of art. 7-A, which allows notaries to receive, deposit, and manage amounts related to legal transactions, with transactions subject to objectively verifiable facts/conditions. Provision No. 197, dated June 13, 2025, regulates, at the national level, the service of notarial accounts linked to Notary Public Offices.

Practical applications: among others, in the following transactions:

• Real estate: guarantee that the down payment and settlement amounts will be secured in a specific account. This mitigates the risk of misappropriation of funds and ensures that the money will be released only after all contractual conditions have been met.
• M&A: the linked notarial account creates a standardized escrow mechanism for the payment of price/holdbacks/earn-outs and conditional obligations.
• Purchase and Sale of High-Value Movable Property: the linked account can be used to guarantee payment. The buyer deposits the amount and the seller knows that the money is safe, being released only after the transfer of ownership and delivery of the goods.
• Import and Export: the transaction amount can be deposited with the notary and released to the exporter only after confirmation of delivery of the goods in the destination country, for example.
• Guarantee of Obligations: In any contract that provides for the payment of a sum of money as a guarantee, the notary account can be used to provide greater security to the parties.
• Supply, EPC/turnkey, and construction contracts: performance retentions, milestone acceptance (commissioning, as-built, issuance of ART/CREA), and payment against formal acceptance.
• Contractual joint ventures and commercial partnerships: advances conditional on licenses, authorizations, or competitive approval, where applicable.

Reduction of Legal Risks: The use of linked accounts reduces the chances of litigation related to lack of clarity about the origin and destination of funds. Companies can clearly demonstrate that payments were made and held by an impartial and secure institution.

Operational structure: limited to banking entities affiliated with the CNB, which must ensure the segregation of assets, traceability through audit trails, and proof of all transactions. The authorization of the delegate requires prior accreditation and electronic registration of the essential details of the transaction and its conditions in the CNB system, with access restricted to the parties and the notary.

Specific Purpose: amounts received as payment, guarantee, or advance payment as a result of notarial acts must be deposited in a bank account linked to the specific act and may only be moved for the purpose for which they are intended.

Transparency and Traceability: With the linked notarial account, it is possible to clearly track the financial flow of each transaction, which increases transparency for all parties and for supervisory bodies.

Verification of conditions and release. Once the objective conditions have been met, the notary authorizes the transfer to the recipients and files the proof of verification. In the event of a dispute between the parties, the notary suspends any movement, draws up a notarial deed, and advises on a consensual or judicial solution, without deciding on the effectiveness/termination of the transaction; if the transaction is frustrated and no solution is found, the procedure is terminated and the amounts are returned to the depositor, in accordance with the agreed clauses.

Confidentiality and access. In transactions with a confidentiality clause, the notary public maintains confidentiality and does not issue certificates regarding the content of the transaction; documents are accessible only for correctional purposes or by court order.

Remuneration and costs. The notary’s remuneration for the notarial account service is paid by the financial institution under the terms of the agreement, and the transfer of additional costs to the user is prohibited, without prejudice to fees for any related notarial acts.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

There were hardly even a few businesses worldwide not affected by the corona pandemic. As lockdown measures were expanding from March 2020, dozens of visitor-dependent (including retail, public transportation, HoReCa, leisure, entertainment & sport) companies’ value dropped astonishingly. This immediately resulted in numerous RFPs coming in and out NPL funds and distress investors being ready as never to pluck those companies ripe enough.

Well, at least that is how the things should have been.

A general picture of M&A demand remains with no great changes. According to the recent DataSite EMEA report first 2021 quarter shown 40 % deal value increase and 14 percent deal volume growth. Some sceptic experts already highlighted that Q1 references are insufficient – as Q1 2020 was painted in an unseen uncertainty and hard-model governmental interference whilst Q1 2021 came in much more predictable conditions with vaccination campaigns being successful and more lockdowns lightened.

The 2020 picture for the distressed part of the global (and particularly EMEA) part of M&A market is quite the same. With hundreds of companies still receiving governmental support and financial institutions still having a wide liquidity, the 2020 data from Bloomberg reports show no Big Bang in distress deals (either arising from pre-pack agreements between debtors and creditors or from formal insolvency processes), at least if compared with 2007-8 recession years.

Nevertheless Bloomberg themselves recognize that 2021 market might become red-hot. Whether this prognosis will materialize soon – here are four basic tips to hold in mind when thinking on insolvency-sed distress M&A deal on either – buyer or seller side:

1. asset or going-concern purchase. A key business decision is understanding of whether a target business is viable enough and fits in the buyer’s existing\planned portfolio to be bought as a going-concern company. Should there be no certainty – a rule of thumb with almost always be to stick with the asset deal being more secured and the target itself much easier to allocate.
   On the other hand, for a manufacturing target license and related IP rights holding might constitute a large part of the business’ value – without which the desired asset appears to be a no-hand pot.

2. watch for exclusivity – as asset-based distressed purchase might lack one because of the procedural obligation of going through bidding process.
3. beware of easy ways. With so-called reverse vesting orders and free-and-clean sales an SP process might look very comfortable for a buyer eager to obtaining the target clean of any burdens (liens, mortgages, tax liabilities). Might look – but rarely be such within FSU and a part of CEE countries where a big chance of facing clawback action exists, especially with a huge state (tax\duty) interest at stake.
4. do post-deal homework. When purchasing a going concern company it is for the newly-appointed management to be concerned the most: in a number of jurisdictions they might be boomeranged with management-liability claims resulting from previous management\shareholders cadence.
5. have an insurance company over the seller’s back. In case any post-closing tails appear, this will give a substantial level of calmness for both sides relying on the insurance to cover a part of the purchase price or post-deal liabilities.

With the post-pandemic distress M&A yet to come and investors being ready as never, these rules will certainly be of use. As S&P 500 non-financials, in late 2020 corporate balance sheets reflected more than $2 trillion of cash – guess if there are funds for making your deal as well? Just remember: there is no one-size-fits-all approach in doing the distress deal and there always is a place for bespoke solutions given by true professionals.

In 2019 the Private Equity and Venture Capital players have invested Euro 7,223 million in 370 transactions in the Italian Market, 26% less than 2018; these are the outcomes released on March 24^th by AIFI (Italian Association of Private Equity, Venture Capital e Private Debt).

In this slowing down scenario the spreading of Covid-19 is impacting Private Equity and Venture Capital transactions currently in progress, thus raising implications and alerts that will considerably affect both further capital investments and the legal approach to investments themselves.

Companies spanning a wide range of industries are concerned by Covid-19 health emergency, with diverse impacts on businesses depending on the industry. In this scenario, product companies, direct-to-consumer companies, and retail-oriented businesses appear to be more affected than service, digital, and hi-tech companies. Firms and investors will both need to batten down the hatches, as to minimize the effects of the economic contraction on the on-going investment transactions. In this scenario, investors hypothetically backing off from funding processes represent an issue of paramount concern for start-ups, as these companies are targeted by for VC and PE investments. In that event, the extent of the risk would be dependent upon the investment agreements and share purchase agreements (SPAs) entered into and the term sheets approved by the parties.

MAC/MAE clauses

The right of investors to withdrawal (way out) from a transaction is generally secured by the so-called MAC or MAE clauses – respectively, material adverse change clause or material adverse effect. These clauses, as the case may be and in the event of unforeseeable circumstances, upon the subscription of the agreements, which significantly impact the business or particular variables of the investment, allow investors to decide not to proceed to closing, not to proceed to the subscription and the payment of the share capital increase, when previously resolved, to modify/renegotiate the enterprise value, or to split the proposed investment/acquisition into multiple tranches.

These estimates, in terms of type and potential methods of application of the clauses, usually depend on a number of factors, including the governing law for the agreements – if other than Italian – with this circumstance possibly applying in the case of foreign investors imposing the existing law in their jurisdiction, as the result of their position in the negotiation.

When the enforcement of MAC/MAE clauses leads to the modification/renegotiation of the enterprise value – that is to be lowered – it is advisable to provide for specific contract terms covering calculating mechanisms allowing for smoothly redefining the start-up valuation in the venture capital deals, with the purpose of avoiding any gridlocks that would require further involvement of experts or arbitrators.

In the absence of MAC/MAE clauses and in the case of agreements governed by the Italian law, the Civil Code provides for a contractual clause called ‘supervenient burdensomeness’ (eccessiva onerosità sopravvenuta) of a specific performance (i.e. the investment), with the consequent right for the party whose performance has become excessively burdensome to terminate the contract or to make changes to the contract, with a view to fair and balanced conditions – this solution however implies an inherent degree of complexity and cannot be instantly implemented. In case of agreements governed by foreign laws, it shall be checked whether or not the applicable provisions allow the investor to exit the transaction.

Interim Period clauses

MAC/MAE are generally negotiated when the time expected to closing is medium or long. Similarly, time factors underpin the concept of the Interim Period clauses regulating the business operation in the period between signing and closing, by re-shaping the company’s ordinary scope of business, i.e. introducing maximum expenditure thresholds and providing for the prohibition to execute a variety of transactions, such as capital-related transactions, except when the investors, which shall be entitled to remove these restrictions from time to time, agree otherwise.

It is recommended to ascertain that the Interim Period clauses provide for a possibility to derogate from these restrictions, following prior authorization from the investors, and that said clauses do not require, where this possibility is lacking, for an explicit modification to the provision because of the occurrence of any operational need due to the Covid-19 emergency.

Conditions for closing

The Government actions providing for measures to contain coronavirus have caused several slowdowns that may impact on the facts or events that are considered as preliminary conditions which, when occurring, allow to proceed to closing. Types of such conditions range from authorisations to public entities (i.e. IPs jointly owned with a university), to the achievement of turnover objectives or the completion of precise milestones, that may be negatively affected by the present standstill of companies and bodies. Where these conditions were in fact jeopardised by the events triggered by the Covid-19 outbreak, this would pose important challenges to closing, except where expressly provided that the investor can renounce, with consent to proceed to the investment in all cases. This is without prejudice to the possibility of renegotiating the conditions, in agreement with all the parties.

Future investments: best practice

Covid-19 virus related emergency calls for a change in the best practice of Private Equity and Venture Capital transactions: these should carry out detailed Due diligences on aspects which so far have been under-examined.

This is particularly true for insurance policies covering cases of business interruption resulting from extraordinary and unpredictable events; health insurance plans for employees; risk management procedures in supply chain contracts, especially with foreign counterparts; procedures for smart working and relevant GDPR compliance issues in case of targeted companies based in EU and UK; contingency plans, workplace safety, also in connection with the protocols that ensure ad-hoc policies for in-house work.

Investment protection should therefore also involve MAC/MAE clauses and relevant price adjustment mechanisms, including for the negotiation of contract-related warranties (representation & warranties). A special focus shall be given now, with a different approach, to the companies’ ability to tackle and minimize the risks that may arise from unpredictable events of the same scope as Covid-19, which is now affecting privacy systems, the workforce, the management of supply chain contracts, and the creditworthiness of financing agreements.

This emergency will lead investors to value the investments with even greater attention to information, other than financial ones, about targeted companies.

Indeed, it is mandatory today to gain overview on the resilience of businesses, in terms of structure and capability, when these are challenged by the exogenous variables of the market on the one side, and by the endogenous variables on the other side – to be now understood as part of the global economy.

There is however good news: Venture Capital and Private Equity, like any other ecosystem, will have its own response capacity and manage to gain momentum, as it happened in 2019 when Italy witnessed an unprecedented increase in investments. The relevant stakeholders are already developing coping strategies. Transactions currently in progress are not halted – though slowed down. Indeed, the quarantine does not preclude negotiations or shareholders’ meetings, which are held remotely or by videoconference. This also helps dispel the notion that meetings can only be conducted by getting the parties concerned round the same table.

The author of this post is Milena Prisco.

The COVID-19 pandemic’s dramatic disruption of the legal and business landscape has included a steep drop in overall M&A activity in Q1 2020.  Much of this decrease has been due to decreased target valuations, tighter access by buyers to liquidity, and perhaps above all underlying uncertainty as to the crisis’s duration.

For pending transactions, whether the buyer can walk away from the deal (or seek a purchase price reduction) by invoking a material adverse change (MAC) or material adverse effect (MAE) clause – or another clause in the purchase agreement – due to COVID-19 has become a question of increasing relevance.  MAC/MAE clauses typically allow a buyer to terminate an acquisition agreement if a MAC or MAE occurs between signing and closing.

Actual litigated cases in this area have been few and far between, as under longstanding Delaware case law[1], buyer has the burden of proving MAC or MAE, irrespective of who initiates the lawsuit.  And the standard of proof is high – a buyer must show that the effects of the intervening event are sufficiently large and long lasting as compared to an equivalent period of the prior year.  A short-term or immaterial deviation will not suffice.  In fact, Delaware courts have only once found a MAC, in the December 2018 case Akorn, Inc. v. Fresenius Kabi AG.

And yet, since the onset of the COVID-19 pandemic, numerous widely reported COVID-19 related M&A litigations have been initiated with the Delaware Court of Chancery.  These include:

• Bed, Bath & Beyond suing 1-800-Flowers (Del. Ch. April 1, 2020) to complete its acquisition of Perosnalizationmall.com (purchaser sought an extension in closing, without citing specifically the contractual basis for the request);
• Level 4 Yoga, franchisee of CorePower Yoga, suing CorePower Yoga (Del. Ch. Apr 2, 2020) to compel CorePower Yoga to purchase of Level 4 Yoga studios (after CorePower Yoga took the position that studio closings resulting from COVID-19 stay-at-home orders violated the ordinary course covenant);
• Oberman, Tivoli & Pickert suing Cast & Crew (Del. Ch. Apr 6, 2020), an industry competitor, to complete its purchase of Oberman’s subsidiary (Cast & Crew maintained it was not obligated to close based on alleged insufficiencies in financial data provided in diligence);
• SP VS Buyer LP v. L Brands, Inc. (Del. Ch. Apr 22, 2020), in which buyer sought a declaratory judgment in its favor on termination); and
• L Brands, Inc. v. SP VS Buyer L.P., Sycamore Partners III, L.P., and Sycamore Partners III-A, L.P (Del. Ch. Apr 23), in which seller instead seeks declaratory judgment in its favor on buyer obligation to close.

Such cases, typically signed up at an early stage of the pandemic, are likely to increase.  Delaware M&A-MAC-related jurisprudence suggests that buyers seeking to cite MAC in asserting their positions should expect an uphill fight, given buyer’s high burden of proof.  Indeed, Delaware courts’ sole finding of a MAC in Akorn was based on rather extreme facts: target’s (Akorn’s) business deteriorated significantly (40% and 20% drops in profit and equity value, respectively), measured over a full year.  And quite material to the Court’s decision was the likely devastating effect on Akorn’s business resulting from Akorn’s deceptive conduct vis-à-vis the FDA.

By contrast, cases before and after Akorn, courts have not found a MAC/MAE, including in the 2019 case Channel Medsystems, Inc. v. Bos. Sci. Corp.  There, Boston Scientific Corporation (BSC) agreed to purchase Channel Medsystems, Inc., an early stage medical device company.  The sale was conditioned on Channel receiving FDA approval for its sole product, Cerene. In late December 2017, Channel discovered that falsified information from reports by its Vice President of Quality (as part of a scheme to steal over $2 million from Channel) was included in Channel’s FDA submissions.  BSC terminated the merger agreement in May 2018, asserting that Channel’s false representations and warranties constituted a MAC.

The court disagreed.  While Channel and Akron both involved a fraud element, Chanel successfully resubmitted its FDA application, such that the fraudulent behavior – the court found – would not cause the FDA to reject the Cerene device.  BSC also failed to show sufficiently large or long-lasting effects on Channel’s financial position.  Channel thus reaffirmed the high bar under pre-Akron Delaware jurisprudence for courts to find a MAC/MAE (See e.g. In re IBP, Inc. S’holders Litig., 789 A.2d 14 (Del. Ch. 2001); Frontier Oil Corp. v. Holly Corp., 2005 WL 1039027 (Del. Ch. Apr. 29, 2005); Hexion Specialty Chemicals v. Huntsman Corp., 965 A.2d 715 (Del. Ch. 2008)).

Applied to COVID-19, buyers may have challenges in invoking MAC/MAE clauses under their purchase agreements.

First, it may simply be premature at this juncture for a buyer to show the type of longer-term effects that have been required under Delaware jurisprudence.  The long-term effects of COVID-19 itself are unclear.  Of course, as weeks turn into months and longer, this may change.

A second challenge is certain carve-outs typically included in MAC/MAE clauses.  Notably, it is typical for these clauses to include exceptions for general economic and financial conditions generally affecting a target’s industry, unless a buyer can demonstrate that they have disproportionately affected the target.

A buyer may be able to point to other clauses in a purchase agreement in seeking to walk away from the deal.  Of note is the ordinary course covenant that applies to the period between signing and closing.  By definition, most targets are unable to carry out business during the COVID-19 crisis consistent with past practice.  It is unclear whether courts will allow for a literal reading of these clauses, or interpret them taking into account the broader risk allocation regime as evidenced by the MAC or MAE clause in the agreement, and in doing so reject a buyer’s position.

For unsigned deals, there may be some early lessons for practitioners as they prepare draft purchase agreements.  On buyer walk-away rights, buyers will want to ensure that the MAE/MAC definition includes express reference to “pandemics” and “epidemics”, if not to “COVID-19” itself.  Conversely, Sellers may wish to seek to loosen ordinary course covenant language, such as by including express exceptions for actions required by the MAC or MAE and otherwise ensure that they comply with all obligations under their control.  Buyers will also want to pay close attention to how COVID-19 affects other aspects of the purchase agreement, including seeking more robust representations and warranties on the impact of COVID-19 on the target’s business.

[1] Although the discussion of this based Delaware law, caselaw in other U.S. jurisdictions often is consistent Delaware.  

Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

For everyone else, it feels different.

Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

Silence Is Not Neutral

Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

The problem? Silence rarely creates stability.

In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

One Deal, Many Interpretations

Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

That is why a single global message often falls flat.

The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

Employees Decide Earlier Than You Think

For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

External Attention Changes the Equation

Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

Why This Matters for Deal Counsel

For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

Summary
This article explores the ANPD’s 2025 Tech Radar on neurotechnologies and how it reshapes compliance risks for Brazilian healthtechs—especially in M&A contexts involving GDPR exposure. It outlines key regulatory concerns, the GDPR’s extraterritorial impact, major due-diligence red flags, and the essential deliverables investors should require.

Introduction

Brazil’s latest ANPD Tech Radar brings neurotechnologies to the forefront of data-protection compliance, exposing significant risks for healthtech companies and investors. With GDPR’s extraterritorial reach, sensitive data processing, opaque AI, and cross-border transfers, data governance has become a critical M&A due-diligence factor requiring structured reviews and robust contractual safeguards.

Key Compliance Risks Shaping Brazilian Healthtech M&A

Brazil’s Data Protection Authority (ANPD) released its 4th Tech Radar in June 2025, focusing entirely on neurotechnologies—marking the first time the regulator targeted this field so directly. The report explores brain-computer interfaces, advanced wearables, AI-driven cognitive therapies, and predictive diagnostics, highlighting risks far beyond traditional health data processing.

For investors and lawyers working M&A deals in Brazil’s healthtech sector, this Radar signals that data protection is no longer a secondary compliance issue—it is now a major source of legal, reputational, and operational risk.

GDPR’s Extraterritorial Relevance

Many Brazilian healthtechs handle personal data from foreign individuals, particularly Europeans—through expats, medical tourists, cross-border clinical trials, or partnerships with EU-based vendors. When this occurs, GDPR Article 3(2) extends jurisdiction to the Brazilian company, even without any EU establishment.

Main Risks Identified by ANPD (Tech Radar #4)

• Inferring health data without explicit consent
  Example: wearables identifying depression through sleep or stress patterns without informing users.
• Lack of transparency in predictive algorithms
  Black-box AI models making clinical decisions without accessible documentation.
• Cybersecurity vulnerabilities in connected devices
  Neural implants or neurostimulators vulnerable to hacking, with potentially physical consequences.
• Automated processing that impacts human dignity
  Behavioral profiling influencing insurance eligibility, discrimination, or patient autonomy in therapy environments.

GDPR Article 22 prohibits automated decision-making with significant effects unless strict safeguards are implemented—making this a critical risk during due diligence.

Most Common Red Flags in Brazilian Healthtech Due Diligence

No clear legal basis for sensitive data (health, genetic, biometric)

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 11
GDPR Parallel (Europe): Art. 9 (special categories)
Practical Recommendation: Require full data-mapping and warranties

Generic or “click-to-accept” consents

LGPD Impact (Brazil): Invalid consent (Art. 7 & 11)
GDPR Parallel (Europe): Art. 6 + 7
Practical Recommendation: Ensure all consents are granular, specific, and revocable

Third-party sharing without processor agreements

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 28 & 33
GDPR Parallel (Europe): Art. 28
Practical Recommendation: Verify existence and adequacy of all DPAs

Missing or incomplete ROPA

LGPD Impact (Brazil): Serious regulatory violation
GDPR Parallel (Europe): Art. 30
Practical Recommendation: Make ROPA delivery a closing condition

Non-existent or conflicted DPO

LGPD Impact (Brazil): Non-compliance with ANPD Resolution CD nº 2
GDPR Parallel (Europe): Art. 37–39
Practical Recommendation: Require interview + independence confirmation

No DPIA for high-risk products

LGPD Impact (Brazil): Mandatory (ANPD Res. 15/2023)
GDPR Parallel (Europe): Art. 35
Practical Recommendation: Include pre-closing DPIA audit clause

International transfers without safeguards

LGPD Impact (Brazil): Arts. 33–35
GDPR Parallel (Europe): Arts. 44–50
Practical Recommendation: Verify SCCs (2021/2023) or adequacy status

Real Cases Illustrating the Scale of Risk

• Telepsychology platforms investigated for using automated triage without informed consent or AI transparency.
• ANPD actions against genomics startups due to cross-border transfers without SCCs or DPIAs.
• Outsourced cloud hosting increasing irregular data transfer risks.

Until Brazil receives an EU adequacy decision, SCCs and BCRs remain mandatory for compliant transfers.

Essential Due Diligence Deliverables

A robust data-protection review is now essential in healthtech M&A. Key deliverables include:

• LGPD ↔ GDPR gap analysis
• ROPA and DPIA review
• Sub-processor contract verification
• Mapping of all international transfers
• Privacy-specific warranties and indemnities
• Escrow or holdback for regulatory risk exposure

Conclusion

Data protection is no longer secondary in healthtech M&A—especially when neurodata is involved. With ANPD scrutinizing neurotechnologies and GDPR obligations extending across borders, investors must prioritize structured due diligence and strong contractual safeguards.

FAQ

Is neurodata considered sensitive personal data under the LGPD?

Yes—ANPD treats neurodata as highly sensitive because it reveals cognitive, emotional, and health patterns.

Does GDPR apply to Brazilian companies with no EU presence?

Yes, via Article 3(2), whenever EU data subjects’ information is processed.

Are SCCs still required for Brazil–EU transfers?

Yes, until Brazil receives an EU adequacy decision.

What are the top investor red flags?

Missing DPIAs, unclear legal bases, opaque algorithms, and irregular transfers.

A dedicated notary account in Brazil is a legal mechanism that brings greater security, transparency, and reliability to financial transactions. Regulated under Law 8.935/1994 and Provision No. 197/2025, this service allows notaries to receive, manage, and release funds only after contractual conditions have been fulfilled. By ensuring segregation of assets, traceability, and impartial oversight, dedicated notary accounts provide an effective escrow-like solution for real estate deals, mergers and acquisitions, import/export operations, high-value asset purchases, and complex commercial contracts. This tool not only reduces legal risks and potential disputes but also strengthens trust between parties by guaranteeing that payments are safeguarded until obligations are met.

The legal basis can be found in Law 8.935/1994, § 1 of art. 7-A, which allows notaries to receive, deposit, and manage amounts related to legal transactions, with transactions subject to objectively verifiable facts/conditions. Provision No. 197, dated June 13, 2025, regulates, at the national level, the service of notarial accounts linked to Notary Public Offices.

Practical applications: among others, in the following transactions:

• Real estate: guarantee that the down payment and settlement amounts will be secured in a specific account. This mitigates the risk of misappropriation of funds and ensures that the money will be released only after all contractual conditions have been met.
• M&A: the linked notarial account creates a standardized escrow mechanism for the payment of price/holdbacks/earn-outs and conditional obligations.
• Purchase and Sale of High-Value Movable Property: the linked account can be used to guarantee payment. The buyer deposits the amount and the seller knows that the money is safe, being released only after the transfer of ownership and delivery of the goods.
• Import and Export: the transaction amount can be deposited with the notary and released to the exporter only after confirmation of delivery of the goods in the destination country, for example.
• Guarantee of Obligations: In any contract that provides for the payment of a sum of money as a guarantee, the notary account can be used to provide greater security to the parties.
• Supply, EPC/turnkey, and construction contracts: performance retentions, milestone acceptance (commissioning, as-built, issuance of ART/CREA), and payment against formal acceptance.
• Contractual joint ventures and commercial partnerships: advances conditional on licenses, authorizations, or competitive approval, where applicable.

Reduction of Legal Risks: The use of linked accounts reduces the chances of litigation related to lack of clarity about the origin and destination of funds. Companies can clearly demonstrate that payments were made and held by an impartial and secure institution.

Operational structure: limited to banking entities affiliated with the CNB, which must ensure the segregation of assets, traceability through audit trails, and proof of all transactions. The authorization of the delegate requires prior accreditation and electronic registration of the essential details of the transaction and its conditions in the CNB system, with access restricted to the parties and the notary.

Specific Purpose: amounts received as payment, guarantee, or advance payment as a result of notarial acts must be deposited in a bank account linked to the specific act and may only be moved for the purpose for which they are intended.

Transparency and Traceability: With the linked notarial account, it is possible to clearly track the financial flow of each transaction, which increases transparency for all parties and for supervisory bodies.

Verification of conditions and release. Once the objective conditions have been met, the notary authorizes the transfer to the recipients and files the proof of verification. In the event of a dispute between the parties, the notary suspends any movement, draws up a notarial deed, and advises on a consensual or judicial solution, without deciding on the effectiveness/termination of the transaction; if the transaction is frustrated and no solution is found, the procedure is terminated and the amounts are returned to the depositor, in accordance with the agreed clauses.

Confidentiality and access. In transactions with a confidentiality clause, the notary public maintains confidentiality and does not issue certificates regarding the content of the transaction; documents are accessible only for correctional purposes or by court order.

Remuneration and costs. The notary’s remuneration for the notarial account service is paid by the financial institution under the terms of the agreement, and the transfer of additional costs to the user is prohibited, without prejudice to fees for any related notarial acts.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

There were hardly even a few businesses worldwide not affected by the corona pandemic. As lockdown measures were expanding from March 2020, dozens of visitor-dependent (including retail, public transportation, HoReCa, leisure, entertainment & sport) companies’ value dropped astonishingly. This immediately resulted in numerous RFPs coming in and out NPL funds and distress investors being ready as never to pluck those companies ripe enough.

Well, at least that is how the things should have been.

A general picture of M&A demand remains with no great changes. According to the recent DataSite EMEA report first 2021 quarter shown 40 % deal value increase and 14 percent deal volume growth. Some sceptic experts already highlighted that Q1 references are insufficient – as Q1 2020 was painted in an unseen uncertainty and hard-model governmental interference whilst Q1 2021 came in much more predictable conditions with vaccination campaigns being successful and more lockdowns lightened.

The 2020 picture for the distressed part of the global (and particularly EMEA) part of M&A market is quite the same. With hundreds of companies still receiving governmental support and financial institutions still having a wide liquidity, the 2020 data from Bloomberg reports show no Big Bang in distress deals (either arising from pre-pack agreements between debtors and creditors or from formal insolvency processes), at least if compared with 2007-8 recession years.

Nevertheless Bloomberg themselves recognize that 2021 market might become red-hot. Whether this prognosis will materialize soon – here are four basic tips to hold in mind when thinking on insolvency-sed distress M&A deal on either – buyer or seller side:

1. asset or going-concern purchase. A key business decision is understanding of whether a target business is viable enough and fits in the buyer’s existing\planned portfolio to be bought as a going-concern company. Should there be no certainty – a rule of thumb with almost always be to stick with the asset deal being more secured and the target itself much easier to allocate.
   On the other hand, for a manufacturing target license and related IP rights holding might constitute a large part of the business’ value – without which the desired asset appears to be a no-hand pot.

2. watch for exclusivity – as asset-based distressed purchase might lack one because of the procedural obligation of going through bidding process.
3. beware of easy ways. With so-called reverse vesting orders and free-and-clean sales an SP process might look very comfortable for a buyer eager to obtaining the target clean of any burdens (liens, mortgages, tax liabilities). Might look – but rarely be such within FSU and a part of CEE countries where a big chance of facing clawback action exists, especially with a huge state (tax\duty) interest at stake.
4. do post-deal homework. When purchasing a going concern company it is for the newly-appointed management to be concerned the most: in a number of jurisdictions they might be boomeranged with management-liability claims resulting from previous management\shareholders cadence.
5. have an insurance company over the seller’s back. In case any post-closing tails appear, this will give a substantial level of calmness for both sides relying on the insurance to cover a part of the purchase price or post-deal liabilities.

With the post-pandemic distress M&A yet to come and investors being ready as never, these rules will certainly be of use. As S&P 500 non-financials, in late 2020 corporate balance sheets reflected more than $2 trillion of cash – guess if there are funds for making your deal as well? Just remember: there is no one-size-fits-all approach in doing the distress deal and there always is a place for bespoke solutions given by true professionals.

In 2019 the Private Equity and Venture Capital players have invested Euro 7,223 million in 370 transactions in the Italian Market, 26% less than 2018; these are the outcomes released on March 24^th by AIFI (Italian Association of Private Equity, Venture Capital e Private Debt).

In this slowing down scenario the spreading of Covid-19 is impacting Private Equity and Venture Capital transactions currently in progress, thus raising implications and alerts that will considerably affect both further capital investments and the legal approach to investments themselves.

Companies spanning a wide range of industries are concerned by Covid-19 health emergency, with diverse impacts on businesses depending on the industry. In this scenario, product companies, direct-to-consumer companies, and retail-oriented businesses appear to be more affected than service, digital, and hi-tech companies. Firms and investors will both need to batten down the hatches, as to minimize the effects of the economic contraction on the on-going investment transactions. In this scenario, investors hypothetically backing off from funding processes represent an issue of paramount concern for start-ups, as these companies are targeted by for VC and PE investments. In that event, the extent of the risk would be dependent upon the investment agreements and share purchase agreements (SPAs) entered into and the term sheets approved by the parties.

MAC/MAE clauses

The right of investors to withdrawal (way out) from a transaction is generally secured by the so-called MAC or MAE clauses – respectively, material adverse change clause or material adverse effect. These clauses, as the case may be and in the event of unforeseeable circumstances, upon the subscription of the agreements, which significantly impact the business or particular variables of the investment, allow investors to decide not to proceed to closing, not to proceed to the subscription and the payment of the share capital increase, when previously resolved, to modify/renegotiate the enterprise value, or to split the proposed investment/acquisition into multiple tranches.

These estimates, in terms of type and potential methods of application of the clauses, usually depend on a number of factors, including the governing law for the agreements – if other than Italian – with this circumstance possibly applying in the case of foreign investors imposing the existing law in their jurisdiction, as the result of their position in the negotiation.

When the enforcement of MAC/MAE clauses leads to the modification/renegotiation of the enterprise value – that is to be lowered – it is advisable to provide for specific contract terms covering calculating mechanisms allowing for smoothly redefining the start-up valuation in the venture capital deals, with the purpose of avoiding any gridlocks that would require further involvement of experts or arbitrators.

In the absence of MAC/MAE clauses and in the case of agreements governed by the Italian law, the Civil Code provides for a contractual clause called ‘supervenient burdensomeness’ (eccessiva onerosità sopravvenuta) of a specific performance (i.e. the investment), with the consequent right for the party whose performance has become excessively burdensome to terminate the contract or to make changes to the contract, with a view to fair and balanced conditions – this solution however implies an inherent degree of complexity and cannot be instantly implemented. In case of agreements governed by foreign laws, it shall be checked whether or not the applicable provisions allow the investor to exit the transaction.

Interim Period clauses

MAC/MAE are generally negotiated when the time expected to closing is medium or long. Similarly, time factors underpin the concept of the Interim Period clauses regulating the business operation in the period between signing and closing, by re-shaping the company’s ordinary scope of business, i.e. introducing maximum expenditure thresholds and providing for the prohibition to execute a variety of transactions, such as capital-related transactions, except when the investors, which shall be entitled to remove these restrictions from time to time, agree otherwise.

It is recommended to ascertain that the Interim Period clauses provide for a possibility to derogate from these restrictions, following prior authorization from the investors, and that said clauses do not require, where this possibility is lacking, for an explicit modification to the provision because of the occurrence of any operational need due to the Covid-19 emergency.

Conditions for closing

The Government actions providing for measures to contain coronavirus have caused several slowdowns that may impact on the facts or events that are considered as preliminary conditions which, when occurring, allow to proceed to closing. Types of such conditions range from authorisations to public entities (i.e. IPs jointly owned with a university), to the achievement of turnover objectives or the completion of precise milestones, that may be negatively affected by the present standstill of companies and bodies. Where these conditions were in fact jeopardised by the events triggered by the Covid-19 outbreak, this would pose important challenges to closing, except where expressly provided that the investor can renounce, with consent to proceed to the investment in all cases. This is without prejudice to the possibility of renegotiating the conditions, in agreement with all the parties.

Future investments: best practice

Covid-19 virus related emergency calls for a change in the best practice of Private Equity and Venture Capital transactions: these should carry out detailed Due diligences on aspects which so far have been under-examined.

This is particularly true for insurance policies covering cases of business interruption resulting from extraordinary and unpredictable events; health insurance plans for employees; risk management procedures in supply chain contracts, especially with foreign counterparts; procedures for smart working and relevant GDPR compliance issues in case of targeted companies based in EU and UK; contingency plans, workplace safety, also in connection with the protocols that ensure ad-hoc policies for in-house work.

Investment protection should therefore also involve MAC/MAE clauses and relevant price adjustment mechanisms, including for the negotiation of contract-related warranties (representation & warranties). A special focus shall be given now, with a different approach, to the companies’ ability to tackle and minimize the risks that may arise from unpredictable events of the same scope as Covid-19, which is now affecting privacy systems, the workforce, the management of supply chain contracts, and the creditworthiness of financing agreements.

This emergency will lead investors to value the investments with even greater attention to information, other than financial ones, about targeted companies.

Indeed, it is mandatory today to gain overview on the resilience of businesses, in terms of structure and capability, when these are challenged by the exogenous variables of the market on the one side, and by the endogenous variables on the other side – to be now understood as part of the global economy.

There is however good news: Venture Capital and Private Equity, like any other ecosystem, will have its own response capacity and manage to gain momentum, as it happened in 2019 when Italy witnessed an unprecedented increase in investments. The relevant stakeholders are already developing coping strategies. Transactions currently in progress are not halted – though slowed down. Indeed, the quarantine does not preclude negotiations or shareholders’ meetings, which are held remotely or by videoconference. This also helps dispel the notion that meetings can only be conducted by getting the parties concerned round the same table.

The author of this post is Milena Prisco.

The COVID-19 pandemic’s dramatic disruption of the legal and business landscape has included a steep drop in overall M&A activity in Q1 2020.  Much of this decrease has been due to decreased target valuations, tighter access by buyers to liquidity, and perhaps above all underlying uncertainty as to the crisis’s duration.

For pending transactions, whether the buyer can walk away from the deal (or seek a purchase price reduction) by invoking a material adverse change (MAC) or material adverse effect (MAE) clause – or another clause in the purchase agreement – due to COVID-19 has become a question of increasing relevance.  MAC/MAE clauses typically allow a buyer to terminate an acquisition agreement if a MAC or MAE occurs between signing and closing.

Actual litigated cases in this area have been few and far between, as under longstanding Delaware case law[1], buyer has the burden of proving MAC or MAE, irrespective of who initiates the lawsuit.  And the standard of proof is high – a buyer must show that the effects of the intervening event are sufficiently large and long lasting as compared to an equivalent period of the prior year.  A short-term or immaterial deviation will not suffice.  In fact, Delaware courts have only once found a MAC, in the December 2018 case Akorn, Inc. v. Fresenius Kabi AG.

And yet, since the onset of the COVID-19 pandemic, numerous widely reported COVID-19 related M&A litigations have been initiated with the Delaware Court of Chancery.  These include:

• Bed, Bath & Beyond suing 1-800-Flowers (Del. Ch. April 1, 2020) to complete its acquisition of Perosnalizationmall.com (purchaser sought an extension in closing, without citing specifically the contractual basis for the request);
• Level 4 Yoga, franchisee of CorePower Yoga, suing CorePower Yoga (Del. Ch. Apr 2, 2020) to compel CorePower Yoga to purchase of Level 4 Yoga studios (after CorePower Yoga took the position that studio closings resulting from COVID-19 stay-at-home orders violated the ordinary course covenant);
• Oberman, Tivoli & Pickert suing Cast & Crew (Del. Ch. Apr 6, 2020), an industry competitor, to complete its purchase of Oberman’s subsidiary (Cast & Crew maintained it was not obligated to close based on alleged insufficiencies in financial data provided in diligence);
• SP VS Buyer LP v. L Brands, Inc. (Del. Ch. Apr 22, 2020), in which buyer sought a declaratory judgment in its favor on termination); and
• L Brands, Inc. v. SP VS Buyer L.P., Sycamore Partners III, L.P., and Sycamore Partners III-A, L.P (Del. Ch. Apr 23), in which seller instead seeks declaratory judgment in its favor on buyer obligation to close.

Such cases, typically signed up at an early stage of the pandemic, are likely to increase.  Delaware M&A-MAC-related jurisprudence suggests that buyers seeking to cite MAC in asserting their positions should expect an uphill fight, given buyer’s high burden of proof.  Indeed, Delaware courts’ sole finding of a MAC in Akorn was based on rather extreme facts: target’s (Akorn’s) business deteriorated significantly (40% and 20% drops in profit and equity value, respectively), measured over a full year.  And quite material to the Court’s decision was the likely devastating effect on Akorn’s business resulting from Akorn’s deceptive conduct vis-à-vis the FDA.

By contrast, cases before and after Akorn, courts have not found a MAC/MAE, including in the 2019 case Channel Medsystems, Inc. v. Bos. Sci. Corp.  There, Boston Scientific Corporation (BSC) agreed to purchase Channel Medsystems, Inc., an early stage medical device company.  The sale was conditioned on Channel receiving FDA approval for its sole product, Cerene. In late December 2017, Channel discovered that falsified information from reports by its Vice President of Quality (as part of a scheme to steal over $2 million from Channel) was included in Channel’s FDA submissions.  BSC terminated the merger agreement in May 2018, asserting that Channel’s false representations and warranties constituted a MAC.

The court disagreed.  While Channel and Akron both involved a fraud element, Chanel successfully resubmitted its FDA application, such that the fraudulent behavior – the court found – would not cause the FDA to reject the Cerene device.  BSC also failed to show sufficiently large or long-lasting effects on Channel’s financial position.  Channel thus reaffirmed the high bar under pre-Akron Delaware jurisprudence for courts to find a MAC/MAE (See e.g. In re IBP, Inc. S’holders Litig., 789 A.2d 14 (Del. Ch. 2001); Frontier Oil Corp. v. Holly Corp., 2005 WL 1039027 (Del. Ch. Apr. 29, 2005); Hexion Specialty Chemicals v. Huntsman Corp., 965 A.2d 715 (Del. Ch. 2008)).

Applied to COVID-19, buyers may have challenges in invoking MAC/MAE clauses under their purchase agreements.

First, it may simply be premature at this juncture for a buyer to show the type of longer-term effects that have been required under Delaware jurisprudence.  The long-term effects of COVID-19 itself are unclear.  Of course, as weeks turn into months and longer, this may change.

A second challenge is certain carve-outs typically included in MAC/MAE clauses.  Notably, it is typical for these clauses to include exceptions for general economic and financial conditions generally affecting a target’s industry, unless a buyer can demonstrate that they have disproportionately affected the target.

A buyer may be able to point to other clauses in a purchase agreement in seeking to walk away from the deal.  Of note is the ordinary course covenant that applies to the period between signing and closing.  By definition, most targets are unable to carry out business during the COVID-19 crisis consistent with past practice.  It is unclear whether courts will allow for a literal reading of these clauses, or interpret them taking into account the broader risk allocation regime as evidenced by the MAC or MAE clause in the agreement, and in doing so reject a buyer’s position.

For unsigned deals, there may be some early lessons for practitioners as they prepare draft purchase agreements.  On buyer walk-away rights, buyers will want to ensure that the MAE/MAC definition includes express reference to “pandemics” and “epidemics”, if not to “COVID-19” itself.  Conversely, Sellers may wish to seek to loosen ordinary course covenant language, such as by including express exceptions for actions required by the MAC or MAE and otherwise ensure that they comply with all obligations under their control.  Buyers will also want to pay close attention to how COVID-19 affects other aspects of the purchase agreement, including seeking more robust representations and warranties on the impact of COVID-19 on the target’s business.

[1] Although the discussion of this based Delaware law, caselaw in other U.S. jurisdictions often is consistent Delaware.  

Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

For everyone else, it feels different.

Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

Silence Is Not Neutral

Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

The problem? Silence rarely creates stability.

In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

One Deal, Many Interpretations

Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

That is why a single global message often falls flat.

The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

Employees Decide Earlier Than You Think

For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

External Attention Changes the Equation

Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

Why This Matters for Deal Counsel

For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

Summary
This article explores the ANPD’s 2025 Tech Radar on neurotechnologies and how it reshapes compliance risks for Brazilian healthtechs—especially in M&A contexts involving GDPR exposure. It outlines key regulatory concerns, the GDPR’s extraterritorial impact, major due-diligence red flags, and the essential deliverables investors should require.

Introduction

Brazil’s latest ANPD Tech Radar brings neurotechnologies to the forefront of data-protection compliance, exposing significant risks for healthtech companies and investors. With GDPR’s extraterritorial reach, sensitive data processing, opaque AI, and cross-border transfers, data governance has become a critical M&A due-diligence factor requiring structured reviews and robust contractual safeguards.

Key Compliance Risks Shaping Brazilian Healthtech M&A

Brazil’s Data Protection Authority (ANPD) released its 4th Tech Radar in June 2025, focusing entirely on neurotechnologies—marking the first time the regulator targeted this field so directly. The report explores brain-computer interfaces, advanced wearables, AI-driven cognitive therapies, and predictive diagnostics, highlighting risks far beyond traditional health data processing.

For investors and lawyers working M&A deals in Brazil’s healthtech sector, this Radar signals that data protection is no longer a secondary compliance issue—it is now a major source of legal, reputational, and operational risk.

GDPR’s Extraterritorial Relevance

Many Brazilian healthtechs handle personal data from foreign individuals, particularly Europeans—through expats, medical tourists, cross-border clinical trials, or partnerships with EU-based vendors. When this occurs, GDPR Article 3(2) extends jurisdiction to the Brazilian company, even without any EU establishment.

Main Risks Identified by ANPD (Tech Radar #4)

• Inferring health data without explicit consent
  Example: wearables identifying depression through sleep or stress patterns without informing users.
• Lack of transparency in predictive algorithms
  Black-box AI models making clinical decisions without accessible documentation.
• Cybersecurity vulnerabilities in connected devices
  Neural implants or neurostimulators vulnerable to hacking, with potentially physical consequences.
• Automated processing that impacts human dignity
  Behavioral profiling influencing insurance eligibility, discrimination, or patient autonomy in therapy environments.

GDPR Article 22 prohibits automated decision-making with significant effects unless strict safeguards are implemented—making this a critical risk during due diligence.

Most Common Red Flags in Brazilian Healthtech Due Diligence

No clear legal basis for sensitive data (health, genetic, biometric)

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 11
GDPR Parallel (Europe): Art. 9 (special categories)
Practical Recommendation: Require full data-mapping and warranties

Generic or “click-to-accept” consents

LGPD Impact (Brazil): Invalid consent (Art. 7 & 11)
GDPR Parallel (Europe): Art. 6 + 7
Practical Recommendation: Ensure all consents are granular, specific, and revocable

Third-party sharing without processor agreements

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 28 & 33
GDPR Parallel (Europe): Art. 28
Practical Recommendation: Verify existence and adequacy of all DPAs

Missing or incomplete ROPA

LGPD Impact (Brazil): Serious regulatory violation
GDPR Parallel (Europe): Art. 30
Practical Recommendation: Make ROPA delivery a closing condition

Non-existent or conflicted DPO

LGPD Impact (Brazil): Non-compliance with ANPD Resolution CD nº 2
GDPR Parallel (Europe): Art. 37–39
Practical Recommendation: Require interview + independence confirmation

No DPIA for high-risk products

LGPD Impact (Brazil): Mandatory (ANPD Res. 15/2023)
GDPR Parallel (Europe): Art. 35
Practical Recommendation: Include pre-closing DPIA audit clause

International transfers without safeguards

LGPD Impact (Brazil): Arts. 33–35
GDPR Parallel (Europe): Arts. 44–50
Practical Recommendation: Verify SCCs (2021/2023) or adequacy status

Real Cases Illustrating the Scale of Risk

• Telepsychology platforms investigated for using automated triage without informed consent or AI transparency.
• ANPD actions against genomics startups due to cross-border transfers without SCCs or DPIAs.
• Outsourced cloud hosting increasing irregular data transfer risks.

Until Brazil receives an EU adequacy decision, SCCs and BCRs remain mandatory for compliant transfers.

Essential Due Diligence Deliverables

A robust data-protection review is now essential in healthtech M&A. Key deliverables include:

• LGPD ↔ GDPR gap analysis
• ROPA and DPIA review
• Sub-processor contract verification
• Mapping of all international transfers
• Privacy-specific warranties and indemnities
• Escrow or holdback for regulatory risk exposure

Conclusion

Data protection is no longer secondary in healthtech M&A—especially when neurodata is involved. With ANPD scrutinizing neurotechnologies and GDPR obligations extending across borders, investors must prioritize structured due diligence and strong contractual safeguards.

FAQ

Is neurodata considered sensitive personal data under the LGPD?

Yes—ANPD treats neurodata as highly sensitive because it reveals cognitive, emotional, and health patterns.

Does GDPR apply to Brazilian companies with no EU presence?

Yes, via Article 3(2), whenever EU data subjects’ information is processed.

Are SCCs still required for Brazil–EU transfers?

Yes, until Brazil receives an EU adequacy decision.

What are the top investor red flags?

Missing DPIAs, unclear legal bases, opaque algorithms, and irregular transfers.

A dedicated notary account in Brazil is a legal mechanism that brings greater security, transparency, and reliability to financial transactions. Regulated under Law 8.935/1994 and Provision No. 197/2025, this service allows notaries to receive, manage, and release funds only after contractual conditions have been fulfilled. By ensuring segregation of assets, traceability, and impartial oversight, dedicated notary accounts provide an effective escrow-like solution for real estate deals, mergers and acquisitions, import/export operations, high-value asset purchases, and complex commercial contracts. This tool not only reduces legal risks and potential disputes but also strengthens trust between parties by guaranteeing that payments are safeguarded until obligations are met.

The legal basis can be found in Law 8.935/1994, § 1 of art. 7-A, which allows notaries to receive, deposit, and manage amounts related to legal transactions, with transactions subject to objectively verifiable facts/conditions. Provision No. 197, dated June 13, 2025, regulates, at the national level, the service of notarial accounts linked to Notary Public Offices.

Practical applications: among others, in the following transactions:

• Real estate: guarantee that the down payment and settlement amounts will be secured in a specific account. This mitigates the risk of misappropriation of funds and ensures that the money will be released only after all contractual conditions have been met.
• M&A: the linked notarial account creates a standardized escrow mechanism for the payment of price/holdbacks/earn-outs and conditional obligations.
• Purchase and Sale of High-Value Movable Property: the linked account can be used to guarantee payment. The buyer deposits the amount and the seller knows that the money is safe, being released only after the transfer of ownership and delivery of the goods.
• Import and Export: the transaction amount can be deposited with the notary and released to the exporter only after confirmation of delivery of the goods in the destination country, for example.
• Guarantee of Obligations: In any contract that provides for the payment of a sum of money as a guarantee, the notary account can be used to provide greater security to the parties.
• Supply, EPC/turnkey, and construction contracts: performance retentions, milestone acceptance (commissioning, as-built, issuance of ART/CREA), and payment against formal acceptance.
• Contractual joint ventures and commercial partnerships: advances conditional on licenses, authorizations, or competitive approval, where applicable.

Reduction of Legal Risks: The use of linked accounts reduces the chances of litigation related to lack of clarity about the origin and destination of funds. Companies can clearly demonstrate that payments were made and held by an impartial and secure institution.

Operational structure: limited to banking entities affiliated with the CNB, which must ensure the segregation of assets, traceability through audit trails, and proof of all transactions. The authorization of the delegate requires prior accreditation and electronic registration of the essential details of the transaction and its conditions in the CNB system, with access restricted to the parties and the notary.

Specific Purpose: amounts received as payment, guarantee, or advance payment as a result of notarial acts must be deposited in a bank account linked to the specific act and may only be moved for the purpose for which they are intended.

Transparency and Traceability: With the linked notarial account, it is possible to clearly track the financial flow of each transaction, which increases transparency for all parties and for supervisory bodies.

Verification of conditions and release. Once the objective conditions have been met, the notary authorizes the transfer to the recipients and files the proof of verification. In the event of a dispute between the parties, the notary suspends any movement, draws up a notarial deed, and advises on a consensual or judicial solution, without deciding on the effectiveness/termination of the transaction; if the transaction is frustrated and no solution is found, the procedure is terminated and the amounts are returned to the depositor, in accordance with the agreed clauses.

Confidentiality and access. In transactions with a confidentiality clause, the notary public maintains confidentiality and does not issue certificates regarding the content of the transaction; documents are accessible only for correctional purposes or by court order.

Remuneration and costs. The notary’s remuneration for the notarial account service is paid by the financial institution under the terms of the agreement, and the transfer of additional costs to the user is prohibited, without prejudice to fees for any related notarial acts.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

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Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

There were hardly even a few businesses worldwide not affected by the corona pandemic. As lockdown measures were expanding from March 2020, dozens of visitor-dependent (including retail, public transportation, HoReCa, leisure, entertainment & sport) companies’ value dropped astonishingly. This immediately resulted in numerous RFPs coming in and out NPL funds and distress investors being ready as never to pluck those companies ripe enough.

Well, at least that is how the things should have been.

A general picture of M&A demand remains with no great changes. According to the recent DataSite EMEA report first 2021 quarter shown 40 % deal value increase and 14 percent deal volume growth. Some sceptic experts already highlighted that Q1 references are insufficient – as Q1 2020 was painted in an unseen uncertainty and hard-model governmental interference whilst Q1 2021 came in much more predictable conditions with vaccination campaigns being successful and more lockdowns lightened.

The 2020 picture for the distressed part of the global (and particularly EMEA) part of M&A market is quite the same. With hundreds of companies still receiving governmental support and financial institutions still having a wide liquidity, the 2020 data from Bloomberg reports show no Big Bang in distress deals (either arising from pre-pack agreements between debtors and creditors or from formal insolvency processes), at least if compared with 2007-8 recession years.

Nevertheless Bloomberg themselves recognize that 2021 market might become red-hot. Whether this prognosis will materialize soon – here are four basic tips to hold in mind when thinking on insolvency-sed distress M&A deal on either – buyer or seller side:

1. asset or going-concern purchase. A key business decision is understanding of whether a target business is viable enough and fits in the buyer’s existing\planned portfolio to be bought as a going-concern company. Should there be no certainty – a rule of thumb with almost always be to stick with the asset deal being more secured and the target itself much easier to allocate.
   On the other hand, for a manufacturing target license and related IP rights holding might constitute a large part of the business’ value – without which the desired asset appears to be a no-hand pot.

2. watch for exclusivity – as asset-based distressed purchase might lack one because of the procedural obligation of going through bidding process.
3. beware of easy ways. With so-called reverse vesting orders and free-and-clean sales an SP process might look very comfortable for a buyer eager to obtaining the target clean of any burdens (liens, mortgages, tax liabilities). Might look – but rarely be such within FSU and a part of CEE countries where a big chance of facing clawback action exists, especially with a huge state (tax\duty) interest at stake.
4. do post-deal homework. When purchasing a going concern company it is for the newly-appointed management to be concerned the most: in a number of jurisdictions they might be boomeranged with management-liability claims resulting from previous management\shareholders cadence.
5. have an insurance company over the seller’s back. In case any post-closing tails appear, this will give a substantial level of calmness for both sides relying on the insurance to cover a part of the purchase price or post-deal liabilities.

With the post-pandemic distress M&A yet to come and investors being ready as never, these rules will certainly be of use. As S&P 500 non-financials, in late 2020 corporate balance sheets reflected more than $2 trillion of cash – guess if there are funds for making your deal as well? Just remember: there is no one-size-fits-all approach in doing the distress deal and there always is a place for bespoke solutions given by true professionals.

In 2019 the Private Equity and Venture Capital players have invested Euro 7,223 million in 370 transactions in the Italian Market, 26% less than 2018; these are the outcomes released on March 24^th by AIFI (Italian Association of Private Equity, Venture Capital e Private Debt).

In this slowing down scenario the spreading of Covid-19 is impacting Private Equity and Venture Capital transactions currently in progress, thus raising implications and alerts that will considerably affect both further capital investments and the legal approach to investments themselves.

Companies spanning a wide range of industries are concerned by Covid-19 health emergency, with diverse impacts on businesses depending on the industry. In this scenario, product companies, direct-to-consumer companies, and retail-oriented businesses appear to be more affected than service, digital, and hi-tech companies. Firms and investors will both need to batten down the hatches, as to minimize the effects of the economic contraction on the on-going investment transactions. In this scenario, investors hypothetically backing off from funding processes represent an issue of paramount concern for start-ups, as these companies are targeted by for VC and PE investments. In that event, the extent of the risk would be dependent upon the investment agreements and share purchase agreements (SPAs) entered into and the term sheets approved by the parties.

MAC/MAE clauses

The right of investors to withdrawal (way out) from a transaction is generally secured by the so-called MAC or MAE clauses – respectively, material adverse change clause or material adverse effect. These clauses, as the case may be and in the event of unforeseeable circumstances, upon the subscription of the agreements, which significantly impact the business or particular variables of the investment, allow investors to decide not to proceed to closing, not to proceed to the subscription and the payment of the share capital increase, when previously resolved, to modify/renegotiate the enterprise value, or to split the proposed investment/acquisition into multiple tranches.

These estimates, in terms of type and potential methods of application of the clauses, usually depend on a number of factors, including the governing law for the agreements – if other than Italian – with this circumstance possibly applying in the case of foreign investors imposing the existing law in their jurisdiction, as the result of their position in the negotiation.

When the enforcement of MAC/MAE clauses leads to the modification/renegotiation of the enterprise value – that is to be lowered – it is advisable to provide for specific contract terms covering calculating mechanisms allowing for smoothly redefining the start-up valuation in the venture capital deals, with the purpose of avoiding any gridlocks that would require further involvement of experts or arbitrators.

In the absence of MAC/MAE clauses and in the case of agreements governed by the Italian law, the Civil Code provides for a contractual clause called ‘supervenient burdensomeness’ (eccessiva onerosità sopravvenuta) of a specific performance (i.e. the investment), with the consequent right for the party whose performance has become excessively burdensome to terminate the contract or to make changes to the contract, with a view to fair and balanced conditions – this solution however implies an inherent degree of complexity and cannot be instantly implemented. In case of agreements governed by foreign laws, it shall be checked whether or not the applicable provisions allow the investor to exit the transaction.

Interim Period clauses

MAC/MAE are generally negotiated when the time expected to closing is medium or long. Similarly, time factors underpin the concept of the Interim Period clauses regulating the business operation in the period between signing and closing, by re-shaping the company’s ordinary scope of business, i.e. introducing maximum expenditure thresholds and providing for the prohibition to execute a variety of transactions, such as capital-related transactions, except when the investors, which shall be entitled to remove these restrictions from time to time, agree otherwise.

It is recommended to ascertain that the Interim Period clauses provide for a possibility to derogate from these restrictions, following prior authorization from the investors, and that said clauses do not require, where this possibility is lacking, for an explicit modification to the provision because of the occurrence of any operational need due to the Covid-19 emergency.

Conditions for closing

The Government actions providing for measures to contain coronavirus have caused several slowdowns that may impact on the facts or events that are considered as preliminary conditions which, when occurring, allow to proceed to closing. Types of such conditions range from authorisations to public entities (i.e. IPs jointly owned with a university), to the achievement of turnover objectives or the completion of precise milestones, that may be negatively affected by the present standstill of companies and bodies. Where these conditions were in fact jeopardised by the events triggered by the Covid-19 outbreak, this would pose important challenges to closing, except where expressly provided that the investor can renounce, with consent to proceed to the investment in all cases. This is without prejudice to the possibility of renegotiating the conditions, in agreement with all the parties.

Future investments: best practice

Covid-19 virus related emergency calls for a change in the best practice of Private Equity and Venture Capital transactions: these should carry out detailed Due diligences on aspects which so far have been under-examined.

This is particularly true for insurance policies covering cases of business interruption resulting from extraordinary and unpredictable events; health insurance plans for employees; risk management procedures in supply chain contracts, especially with foreign counterparts; procedures for smart working and relevant GDPR compliance issues in case of targeted companies based in EU and UK; contingency plans, workplace safety, also in connection with the protocols that ensure ad-hoc policies for in-house work.

Investment protection should therefore also involve MAC/MAE clauses and relevant price adjustment mechanisms, including for the negotiation of contract-related warranties (representation & warranties). A special focus shall be given now, with a different approach, to the companies’ ability to tackle and minimize the risks that may arise from unpredictable events of the same scope as Covid-19, which is now affecting privacy systems, the workforce, the management of supply chain contracts, and the creditworthiness of financing agreements.

This emergency will lead investors to value the investments with even greater attention to information, other than financial ones, about targeted companies.

Indeed, it is mandatory today to gain overview on the resilience of businesses, in terms of structure and capability, when these are challenged by the exogenous variables of the market on the one side, and by the endogenous variables on the other side – to be now understood as part of the global economy.

There is however good news: Venture Capital and Private Equity, like any other ecosystem, will have its own response capacity and manage to gain momentum, as it happened in 2019 when Italy witnessed an unprecedented increase in investments. The relevant stakeholders are already developing coping strategies. Transactions currently in progress are not halted – though slowed down. Indeed, the quarantine does not preclude negotiations or shareholders’ meetings, which are held remotely or by videoconference. This also helps dispel the notion that meetings can only be conducted by getting the parties concerned round the same table.

The author of this post is Milena Prisco.

The COVID-19 pandemic’s dramatic disruption of the legal and business landscape has included a steep drop in overall M&A activity in Q1 2020.  Much of this decrease has been due to decreased target valuations, tighter access by buyers to liquidity, and perhaps above all underlying uncertainty as to the crisis’s duration.

For pending transactions, whether the buyer can walk away from the deal (or seek a purchase price reduction) by invoking a material adverse change (MAC) or material adverse effect (MAE) clause – or another clause in the purchase agreement – due to COVID-19 has become a question of increasing relevance.  MAC/MAE clauses typically allow a buyer to terminate an acquisition agreement if a MAC or MAE occurs between signing and closing.

Actual litigated cases in this area have been few and far between, as under longstanding Delaware case law[1], buyer has the burden of proving MAC or MAE, irrespective of who initiates the lawsuit.  And the standard of proof is high – a buyer must show that the effects of the intervening event are sufficiently large and long lasting as compared to an equivalent period of the prior year.  A short-term or immaterial deviation will not suffice.  In fact, Delaware courts have only once found a MAC, in the December 2018 case Akorn, Inc. v. Fresenius Kabi AG.

And yet, since the onset of the COVID-19 pandemic, numerous widely reported COVID-19 related M&A litigations have been initiated with the Delaware Court of Chancery.  These include:

• Bed, Bath & Beyond suing 1-800-Flowers (Del. Ch. April 1, 2020) to complete its acquisition of Perosnalizationmall.com (purchaser sought an extension in closing, without citing specifically the contractual basis for the request);
• Level 4 Yoga, franchisee of CorePower Yoga, suing CorePower Yoga (Del. Ch. Apr 2, 2020) to compel CorePower Yoga to purchase of Level 4 Yoga studios (after CorePower Yoga took the position that studio closings resulting from COVID-19 stay-at-home orders violated the ordinary course covenant);
• Oberman, Tivoli & Pickert suing Cast & Crew (Del. Ch. Apr 6, 2020), an industry competitor, to complete its purchase of Oberman’s subsidiary (Cast & Crew maintained it was not obligated to close based on alleged insufficiencies in financial data provided in diligence);
• SP VS Buyer LP v. L Brands, Inc. (Del. Ch. Apr 22, 2020), in which buyer sought a declaratory judgment in its favor on termination); and
• L Brands, Inc. v. SP VS Buyer L.P., Sycamore Partners III, L.P., and Sycamore Partners III-A, L.P (Del. Ch. Apr 23), in which seller instead seeks declaratory judgment in its favor on buyer obligation to close.

Such cases, typically signed up at an early stage of the pandemic, are likely to increase.  Delaware M&A-MAC-related jurisprudence suggests that buyers seeking to cite MAC in asserting their positions should expect an uphill fight, given buyer’s high burden of proof.  Indeed, Delaware courts’ sole finding of a MAC in Akorn was based on rather extreme facts: target’s (Akorn’s) business deteriorated significantly (40% and 20% drops in profit and equity value, respectively), measured over a full year.  And quite material to the Court’s decision was the likely devastating effect on Akorn’s business resulting from Akorn’s deceptive conduct vis-à-vis the FDA.

By contrast, cases before and after Akorn, courts have not found a MAC/MAE, including in the 2019 case Channel Medsystems, Inc. v. Bos. Sci. Corp.  There, Boston Scientific Corporation (BSC) agreed to purchase Channel Medsystems, Inc., an early stage medical device company.  The sale was conditioned on Channel receiving FDA approval for its sole product, Cerene. In late December 2017, Channel discovered that falsified information from reports by its Vice President of Quality (as part of a scheme to steal over $2 million from Channel) was included in Channel’s FDA submissions.  BSC terminated the merger agreement in May 2018, asserting that Channel’s false representations and warranties constituted a MAC.

The court disagreed.  While Channel and Akron both involved a fraud element, Chanel successfully resubmitted its FDA application, such that the fraudulent behavior – the court found – would not cause the FDA to reject the Cerene device.  BSC also failed to show sufficiently large or long-lasting effects on Channel’s financial position.  Channel thus reaffirmed the high bar under pre-Akron Delaware jurisprudence for courts to find a MAC/MAE (See e.g. In re IBP, Inc. S’holders Litig., 789 A.2d 14 (Del. Ch. 2001); Frontier Oil Corp. v. Holly Corp., 2005 WL 1039027 (Del. Ch. Apr. 29, 2005); Hexion Specialty Chemicals v. Huntsman Corp., 965 A.2d 715 (Del. Ch. 2008)).

Applied to COVID-19, buyers may have challenges in invoking MAC/MAE clauses under their purchase agreements.

First, it may simply be premature at this juncture for a buyer to show the type of longer-term effects that have been required under Delaware jurisprudence.  The long-term effects of COVID-19 itself are unclear.  Of course, as weeks turn into months and longer, this may change.

A second challenge is certain carve-outs typically included in MAC/MAE clauses.  Notably, it is typical for these clauses to include exceptions for general economic and financial conditions generally affecting a target’s industry, unless a buyer can demonstrate that they have disproportionately affected the target.

A buyer may be able to point to other clauses in a purchase agreement in seeking to walk away from the deal.  Of note is the ordinary course covenant that applies to the period between signing and closing.  By definition, most targets are unable to carry out business during the COVID-19 crisis consistent with past practice.  It is unclear whether courts will allow for a literal reading of these clauses, or interpret them taking into account the broader risk allocation regime as evidenced by the MAC or MAE clause in the agreement, and in doing so reject a buyer’s position.

For unsigned deals, there may be some early lessons for practitioners as they prepare draft purchase agreements.  On buyer walk-away rights, buyers will want to ensure that the MAE/MAC definition includes express reference to “pandemics” and “epidemics”, if not to “COVID-19” itself.  Conversely, Sellers may wish to seek to loosen ordinary course covenant language, such as by including express exceptions for actions required by the MAC or MAE and otherwise ensure that they comply with all obligations under their control.  Buyers will also want to pay close attention to how COVID-19 affects other aspects of the purchase agreement, including seeking more robust representations and warranties on the impact of COVID-19 on the target’s business.

[1] Although the discussion of this based Delaware law, caselaw in other U.S. jurisdictions often is consistent Delaware.  

Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

For everyone else, it feels different.

Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

Silence Is Not Neutral

Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

The problem? Silence rarely creates stability.

In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

One Deal, Many Interpretations

Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

That is why a single global message often falls flat.

The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

Employees Decide Earlier Than You Think

For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

External Attention Changes the Equation

Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

Why This Matters for Deal Counsel

For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

Summary
This article explores the ANPD’s 2025 Tech Radar on neurotechnologies and how it reshapes compliance risks for Brazilian healthtechs—especially in M&A contexts involving GDPR exposure. It outlines key regulatory concerns, the GDPR’s extraterritorial impact, major due-diligence red flags, and the essential deliverables investors should require.

Introduction

Brazil’s latest ANPD Tech Radar brings neurotechnologies to the forefront of data-protection compliance, exposing significant risks for healthtech companies and investors. With GDPR’s extraterritorial reach, sensitive data processing, opaque AI, and cross-border transfers, data governance has become a critical M&A due-diligence factor requiring structured reviews and robust contractual safeguards.

Key Compliance Risks Shaping Brazilian Healthtech M&A

Brazil’s Data Protection Authority (ANPD) released its 4th Tech Radar in June 2025, focusing entirely on neurotechnologies—marking the first time the regulator targeted this field so directly. The report explores brain-computer interfaces, advanced wearables, AI-driven cognitive therapies, and predictive diagnostics, highlighting risks far beyond traditional health data processing.

For investors and lawyers working M&A deals in Brazil’s healthtech sector, this Radar signals that data protection is no longer a secondary compliance issue—it is now a major source of legal, reputational, and operational risk.

GDPR’s Extraterritorial Relevance

Many Brazilian healthtechs handle personal data from foreign individuals, particularly Europeans—through expats, medical tourists, cross-border clinical trials, or partnerships with EU-based vendors. When this occurs, GDPR Article 3(2) extends jurisdiction to the Brazilian company, even without any EU establishment.

Main Risks Identified by ANPD (Tech Radar #4)

• Inferring health data without explicit consent
  Example: wearables identifying depression through sleep or stress patterns without informing users.
• Lack of transparency in predictive algorithms
  Black-box AI models making clinical decisions without accessible documentation.
• Cybersecurity vulnerabilities in connected devices
  Neural implants or neurostimulators vulnerable to hacking, with potentially physical consequences.
• Automated processing that impacts human dignity
  Behavioral profiling influencing insurance eligibility, discrimination, or patient autonomy in therapy environments.

GDPR Article 22 prohibits automated decision-making with significant effects unless strict safeguards are implemented—making this a critical risk during due diligence.

Most Common Red Flags in Brazilian Healthtech Due Diligence

No clear legal basis for sensitive data (health, genetic, biometric)

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 11
GDPR Parallel (Europe): Art. 9 (special categories)
Practical Recommendation: Require full data-mapping and warranties

Generic or “click-to-accept” consents

LGPD Impact (Brazil): Invalid consent (Art. 7 & 11)
GDPR Parallel (Europe): Art. 6 + 7
Practical Recommendation: Ensure all consents are granular, specific, and revocable

Third-party sharing without processor agreements

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 28 & 33
GDPR Parallel (Europe): Art. 28
Practical Recommendation: Verify existence and adequacy of all DPAs

Missing or incomplete ROPA

LGPD Impact (Brazil): Serious regulatory violation
GDPR Parallel (Europe): Art. 30
Practical Recommendation: Make ROPA delivery a closing condition

Non-existent or conflicted DPO

LGPD Impact (Brazil): Non-compliance with ANPD Resolution CD nº 2
GDPR Parallel (Europe): Art. 37–39
Practical Recommendation: Require interview + independence confirmation

No DPIA for high-risk products

LGPD Impact (Brazil): Mandatory (ANPD Res. 15/2023)
GDPR Parallel (Europe): Art. 35
Practical Recommendation: Include pre-closing DPIA audit clause

International transfers without safeguards

LGPD Impact (Brazil): Arts. 33–35
GDPR Parallel (Europe): Arts. 44–50
Practical Recommendation: Verify SCCs (2021/2023) or adequacy status

Real Cases Illustrating the Scale of Risk

• Telepsychology platforms investigated for using automated triage without informed consent or AI transparency.
• ANPD actions against genomics startups due to cross-border transfers without SCCs or DPIAs.
• Outsourced cloud hosting increasing irregular data transfer risks.

Until Brazil receives an EU adequacy decision, SCCs and BCRs remain mandatory for compliant transfers.

Essential Due Diligence Deliverables

A robust data-protection review is now essential in healthtech M&A. Key deliverables include:

• LGPD ↔ GDPR gap analysis
• ROPA and DPIA review
• Sub-processor contract verification
• Mapping of all international transfers
• Privacy-specific warranties and indemnities
• Escrow or holdback for regulatory risk exposure

Conclusion

Data protection is no longer secondary in healthtech M&A—especially when neurodata is involved. With ANPD scrutinizing neurotechnologies and GDPR obligations extending across borders, investors must prioritize structured due diligence and strong contractual safeguards.

FAQ

Is neurodata considered sensitive personal data under the LGPD?

Yes—ANPD treats neurodata as highly sensitive because it reveals cognitive, emotional, and health patterns.

Does GDPR apply to Brazilian companies with no EU presence?

Yes, via Article 3(2), whenever EU data subjects’ information is processed.

Are SCCs still required for Brazil–EU transfers?

Yes, until Brazil receives an EU adequacy decision.

What are the top investor red flags?

Missing DPIAs, unclear legal bases, opaque algorithms, and irregular transfers.

A dedicated notary account in Brazil is a legal mechanism that brings greater security, transparency, and reliability to financial transactions. Regulated under Law 8.935/1994 and Provision No. 197/2025, this service allows notaries to receive, manage, and release funds only after contractual conditions have been fulfilled. By ensuring segregation of assets, traceability, and impartial oversight, dedicated notary accounts provide an effective escrow-like solution for real estate deals, mergers and acquisitions, import/export operations, high-value asset purchases, and complex commercial contracts. This tool not only reduces legal risks and potential disputes but also strengthens trust between parties by guaranteeing that payments are safeguarded until obligations are met.

The legal basis can be found in Law 8.935/1994, § 1 of art. 7-A, which allows notaries to receive, deposit, and manage amounts related to legal transactions, with transactions subject to objectively verifiable facts/conditions. Provision No. 197, dated June 13, 2025, regulates, at the national level, the service of notarial accounts linked to Notary Public Offices.

Practical applications: among others, in the following transactions:

• Real estate: guarantee that the down payment and settlement amounts will be secured in a specific account. This mitigates the risk of misappropriation of funds and ensures that the money will be released only after all contractual conditions have been met.
• M&A: the linked notarial account creates a standardized escrow mechanism for the payment of price/holdbacks/earn-outs and conditional obligations.
• Purchase and Sale of High-Value Movable Property: the linked account can be used to guarantee payment. The buyer deposits the amount and the seller knows that the money is safe, being released only after the transfer of ownership and delivery of the goods.
• Import and Export: the transaction amount can be deposited with the notary and released to the exporter only after confirmation of delivery of the goods in the destination country, for example.
• Guarantee of Obligations: In any contract that provides for the payment of a sum of money as a guarantee, the notary account can be used to provide greater security to the parties.
• Supply, EPC/turnkey, and construction contracts: performance retentions, milestone acceptance (commissioning, as-built, issuance of ART/CREA), and payment against formal acceptance.
• Contractual joint ventures and commercial partnerships: advances conditional on licenses, authorizations, or competitive approval, where applicable.

Reduction of Legal Risks: The use of linked accounts reduces the chances of litigation related to lack of clarity about the origin and destination of funds. Companies can clearly demonstrate that payments were made and held by an impartial and secure institution.

Operational structure: limited to banking entities affiliated with the CNB, which must ensure the segregation of assets, traceability through audit trails, and proof of all transactions. The authorization of the delegate requires prior accreditation and electronic registration of the essential details of the transaction and its conditions in the CNB system, with access restricted to the parties and the notary.

Specific Purpose: amounts received as payment, guarantee, or advance payment as a result of notarial acts must be deposited in a bank account linked to the specific act and may only be moved for the purpose for which they are intended.

Transparency and Traceability: With the linked notarial account, it is possible to clearly track the financial flow of each transaction, which increases transparency for all parties and for supervisory bodies.

Verification of conditions and release. Once the objective conditions have been met, the notary authorizes the transfer to the recipients and files the proof of verification. In the event of a dispute between the parties, the notary suspends any movement, draws up a notarial deed, and advises on a consensual or judicial solution, without deciding on the effectiveness/termination of the transaction; if the transaction is frustrated and no solution is found, the procedure is terminated and the amounts are returned to the depositor, in accordance with the agreed clauses.

Confidentiality and access. In transactions with a confidentiality clause, the notary public maintains confidentiality and does not issue certificates regarding the content of the transaction; documents are accessible only for correctional purposes or by court order.

Remuneration and costs. The notary’s remuneration for the notarial account service is paid by the financial institution under the terms of the agreement, and the transfer of additional costs to the user is prohibited, without prejudice to fees for any related notarial acts.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

There were hardly even a few businesses worldwide not affected by the corona pandemic. As lockdown measures were expanding from March 2020, dozens of visitor-dependent (including retail, public transportation, HoReCa, leisure, entertainment & sport) companies’ value dropped astonishingly. This immediately resulted in numerous RFPs coming in and out NPL funds and distress investors being ready as never to pluck those companies ripe enough.

Well, at least that is how the things should have been.

A general picture of M&A demand remains with no great changes. According to the recent DataSite EMEA report first 2021 quarter shown 40 % deal value increase and 14 percent deal volume growth. Some sceptic experts already highlighted that Q1 references are insufficient – as Q1 2020 was painted in an unseen uncertainty and hard-model governmental interference whilst Q1 2021 came in much more predictable conditions with vaccination campaigns being successful and more lockdowns lightened.

The 2020 picture for the distressed part of the global (and particularly EMEA) part of M&A market is quite the same. With hundreds of companies still receiving governmental support and financial institutions still having a wide liquidity, the 2020 data from Bloomberg reports show no Big Bang in distress deals (either arising from pre-pack agreements between debtors and creditors or from formal insolvency processes), at least if compared with 2007-8 recession years.

Nevertheless Bloomberg themselves recognize that 2021 market might become red-hot. Whether this prognosis will materialize soon – here are four basic tips to hold in mind when thinking on insolvency-sed distress M&A deal on either – buyer or seller side:

1. asset or going-concern purchase. A key business decision is understanding of whether a target business is viable enough and fits in the buyer’s existing\planned portfolio to be bought as a going-concern company. Should there be no certainty – a rule of thumb with almost always be to stick with the asset deal being more secured and the target itself much easier to allocate.
   On the other hand, for a manufacturing target license and related IP rights holding might constitute a large part of the business’ value – without which the desired asset appears to be a no-hand pot.

2. watch for exclusivity – as asset-based distressed purchase might lack one because of the procedural obligation of going through bidding process.
3. beware of easy ways. With so-called reverse vesting orders and free-and-clean sales an SP process might look very comfortable for a buyer eager to obtaining the target clean of any burdens (liens, mortgages, tax liabilities). Might look – but rarely be such within FSU and a part of CEE countries where a big chance of facing clawback action exists, especially with a huge state (tax\duty) interest at stake.
4. do post-deal homework. When purchasing a going concern company it is for the newly-appointed management to be concerned the most: in a number of jurisdictions they might be boomeranged with management-liability claims resulting from previous management\shareholders cadence.
5. have an insurance company over the seller’s back. In case any post-closing tails appear, this will give a substantial level of calmness for both sides relying on the insurance to cover a part of the purchase price or post-deal liabilities.

With the post-pandemic distress M&A yet to come and investors being ready as never, these rules will certainly be of use. As S&P 500 non-financials, in late 2020 corporate balance sheets reflected more than $2 trillion of cash – guess if there are funds for making your deal as well? Just remember: there is no one-size-fits-all approach in doing the distress deal and there always is a place for bespoke solutions given by true professionals.

In 2019 the Private Equity and Venture Capital players have invested Euro 7,223 million in 370 transactions in the Italian Market, 26% less than 2018; these are the outcomes released on March 24^th by AIFI (Italian Association of Private Equity, Venture Capital e Private Debt).

In this slowing down scenario the spreading of Covid-19 is impacting Private Equity and Venture Capital transactions currently in progress, thus raising implications and alerts that will considerably affect both further capital investments and the legal approach to investments themselves.

Companies spanning a wide range of industries are concerned by Covid-19 health emergency, with diverse impacts on businesses depending on the industry. In this scenario, product companies, direct-to-consumer companies, and retail-oriented businesses appear to be more affected than service, digital, and hi-tech companies. Firms and investors will both need to batten down the hatches, as to minimize the effects of the economic contraction on the on-going investment transactions. In this scenario, investors hypothetically backing off from funding processes represent an issue of paramount concern for start-ups, as these companies are targeted by for VC and PE investments. In that event, the extent of the risk would be dependent upon the investment agreements and share purchase agreements (SPAs) entered into and the term sheets approved by the parties.

MAC/MAE clauses

The right of investors to withdrawal (way out) from a transaction is generally secured by the so-called MAC or MAE clauses – respectively, material adverse change clause or material adverse effect. These clauses, as the case may be and in the event of unforeseeable circumstances, upon the subscription of the agreements, which significantly impact the business or particular variables of the investment, allow investors to decide not to proceed to closing, not to proceed to the subscription and the payment of the share capital increase, when previously resolved, to modify/renegotiate the enterprise value, or to split the proposed investment/acquisition into multiple tranches.

These estimates, in terms of type and potential methods of application of the clauses, usually depend on a number of factors, including the governing law for the agreements – if other than Italian – with this circumstance possibly applying in the case of foreign investors imposing the existing law in their jurisdiction, as the result of their position in the negotiation.

When the enforcement of MAC/MAE clauses leads to the modification/renegotiation of the enterprise value – that is to be lowered – it is advisable to provide for specific contract terms covering calculating mechanisms allowing for smoothly redefining the start-up valuation in the venture capital deals, with the purpose of avoiding any gridlocks that would require further involvement of experts or arbitrators.

In the absence of MAC/MAE clauses and in the case of agreements governed by the Italian law, the Civil Code provides for a contractual clause called ‘supervenient burdensomeness’ (eccessiva onerosità sopravvenuta) of a specific performance (i.e. the investment), with the consequent right for the party whose performance has become excessively burdensome to terminate the contract or to make changes to the contract, with a view to fair and balanced conditions – this solution however implies an inherent degree of complexity and cannot be instantly implemented. In case of agreements governed by foreign laws, it shall be checked whether or not the applicable provisions allow the investor to exit the transaction.

Interim Period clauses

MAC/MAE are generally negotiated when the time expected to closing is medium or long. Similarly, time factors underpin the concept of the Interim Period clauses regulating the business operation in the period between signing and closing, by re-shaping the company’s ordinary scope of business, i.e. introducing maximum expenditure thresholds and providing for the prohibition to execute a variety of transactions, such as capital-related transactions, except when the investors, which shall be entitled to remove these restrictions from time to time, agree otherwise.

It is recommended to ascertain that the Interim Period clauses provide for a possibility to derogate from these restrictions, following prior authorization from the investors, and that said clauses do not require, where this possibility is lacking, for an explicit modification to the provision because of the occurrence of any operational need due to the Covid-19 emergency.

Conditions for closing

The Government actions providing for measures to contain coronavirus have caused several slowdowns that may impact on the facts or events that are considered as preliminary conditions which, when occurring, allow to proceed to closing. Types of such conditions range from authorisations to public entities (i.e. IPs jointly owned with a university), to the achievement of turnover objectives or the completion of precise milestones, that may be negatively affected by the present standstill of companies and bodies. Where these conditions were in fact jeopardised by the events triggered by the Covid-19 outbreak, this would pose important challenges to closing, except where expressly provided that the investor can renounce, with consent to proceed to the investment in all cases. This is without prejudice to the possibility of renegotiating the conditions, in agreement with all the parties.

Future investments: best practice

Covid-19 virus related emergency calls for a change in the best practice of Private Equity and Venture Capital transactions: these should carry out detailed Due diligences on aspects which so far have been under-examined.

This is particularly true for insurance policies covering cases of business interruption resulting from extraordinary and unpredictable events; health insurance plans for employees; risk management procedures in supply chain contracts, especially with foreign counterparts; procedures for smart working and relevant GDPR compliance issues in case of targeted companies based in EU and UK; contingency plans, workplace safety, also in connection with the protocols that ensure ad-hoc policies for in-house work.

Investment protection should therefore also involve MAC/MAE clauses and relevant price adjustment mechanisms, including for the negotiation of contract-related warranties (representation & warranties). A special focus shall be given now, with a different approach, to the companies’ ability to tackle and minimize the risks that may arise from unpredictable events of the same scope as Covid-19, which is now affecting privacy systems, the workforce, the management of supply chain contracts, and the creditworthiness of financing agreements.

This emergency will lead investors to value the investments with even greater attention to information, other than financial ones, about targeted companies.

Indeed, it is mandatory today to gain overview on the resilience of businesses, in terms of structure and capability, when these are challenged by the exogenous variables of the market on the one side, and by the endogenous variables on the other side – to be now understood as part of the global economy.

There is however good news: Venture Capital and Private Equity, like any other ecosystem, will have its own response capacity and manage to gain momentum, as it happened in 2019 when Italy witnessed an unprecedented increase in investments. The relevant stakeholders are already developing coping strategies. Transactions currently in progress are not halted – though slowed down. Indeed, the quarantine does not preclude negotiations or shareholders’ meetings, which are held remotely or by videoconference. This also helps dispel the notion that meetings can only be conducted by getting the parties concerned round the same table.

The author of this post is Milena Prisco.

The COVID-19 pandemic’s dramatic disruption of the legal and business landscape has included a steep drop in overall M&A activity in Q1 2020.  Much of this decrease has been due to decreased target valuations, tighter access by buyers to liquidity, and perhaps above all underlying uncertainty as to the crisis’s duration.

For pending transactions, whether the buyer can walk away from the deal (or seek a purchase price reduction) by invoking a material adverse change (MAC) or material adverse effect (MAE) clause – or another clause in the purchase agreement – due to COVID-19 has become a question of increasing relevance.  MAC/MAE clauses typically allow a buyer to terminate an acquisition agreement if a MAC or MAE occurs between signing and closing.

Actual litigated cases in this area have been few and far between, as under longstanding Delaware case law[1], buyer has the burden of proving MAC or MAE, irrespective of who initiates the lawsuit.  And the standard of proof is high – a buyer must show that the effects of the intervening event are sufficiently large and long lasting as compared to an equivalent period of the prior year.  A short-term or immaterial deviation will not suffice.  In fact, Delaware courts have only once found a MAC, in the December 2018 case Akorn, Inc. v. Fresenius Kabi AG.

And yet, since the onset of the COVID-19 pandemic, numerous widely reported COVID-19 related M&A litigations have been initiated with the Delaware Court of Chancery.  These include:

• Bed, Bath & Beyond suing 1-800-Flowers (Del. Ch. April 1, 2020) to complete its acquisition of Perosnalizationmall.com (purchaser sought an extension in closing, without citing specifically the contractual basis for the request);
• Level 4 Yoga, franchisee of CorePower Yoga, suing CorePower Yoga (Del. Ch. Apr 2, 2020) to compel CorePower Yoga to purchase of Level 4 Yoga studios (after CorePower Yoga took the position that studio closings resulting from COVID-19 stay-at-home orders violated the ordinary course covenant);
• Oberman, Tivoli & Pickert suing Cast & Crew (Del. Ch. Apr 6, 2020), an industry competitor, to complete its purchase of Oberman’s subsidiary (Cast & Crew maintained it was not obligated to close based on alleged insufficiencies in financial data provided in diligence);
• SP VS Buyer LP v. L Brands, Inc. (Del. Ch. Apr 22, 2020), in which buyer sought a declaratory judgment in its favor on termination); and
• L Brands, Inc. v. SP VS Buyer L.P., Sycamore Partners III, L.P., and Sycamore Partners III-A, L.P (Del. Ch. Apr 23), in which seller instead seeks declaratory judgment in its favor on buyer obligation to close.

Such cases, typically signed up at an early stage of the pandemic, are likely to increase.  Delaware M&A-MAC-related jurisprudence suggests that buyers seeking to cite MAC in asserting their positions should expect an uphill fight, given buyer’s high burden of proof.  Indeed, Delaware courts’ sole finding of a MAC in Akorn was based on rather extreme facts: target’s (Akorn’s) business deteriorated significantly (40% and 20% drops in profit and equity value, respectively), measured over a full year.  And quite material to the Court’s decision was the likely devastating effect on Akorn’s business resulting from Akorn’s deceptive conduct vis-à-vis the FDA.

By contrast, cases before and after Akorn, courts have not found a MAC/MAE, including in the 2019 case Channel Medsystems, Inc. v. Bos. Sci. Corp.  There, Boston Scientific Corporation (BSC) agreed to purchase Channel Medsystems, Inc., an early stage medical device company.  The sale was conditioned on Channel receiving FDA approval for its sole product, Cerene. In late December 2017, Channel discovered that falsified information from reports by its Vice President of Quality (as part of a scheme to steal over $2 million from Channel) was included in Channel’s FDA submissions.  BSC terminated the merger agreement in May 2018, asserting that Channel’s false representations and warranties constituted a MAC.

The court disagreed.  While Channel and Akron both involved a fraud element, Chanel successfully resubmitted its FDA application, such that the fraudulent behavior – the court found – would not cause the FDA to reject the Cerene device.  BSC also failed to show sufficiently large or long-lasting effects on Channel’s financial position.  Channel thus reaffirmed the high bar under pre-Akron Delaware jurisprudence for courts to find a MAC/MAE (See e.g. In re IBP, Inc. S’holders Litig., 789 A.2d 14 (Del. Ch. 2001); Frontier Oil Corp. v. Holly Corp., 2005 WL 1039027 (Del. Ch. Apr. 29, 2005); Hexion Specialty Chemicals v. Huntsman Corp., 965 A.2d 715 (Del. Ch. 2008)).

Applied to COVID-19, buyers may have challenges in invoking MAC/MAE clauses under their purchase agreements.

First, it may simply be premature at this juncture for a buyer to show the type of longer-term effects that have been required under Delaware jurisprudence.  The long-term effects of COVID-19 itself are unclear.  Of course, as weeks turn into months and longer, this may change.

A second challenge is certain carve-outs typically included in MAC/MAE clauses.  Notably, it is typical for these clauses to include exceptions for general economic and financial conditions generally affecting a target’s industry, unless a buyer can demonstrate that they have disproportionately affected the target.

A buyer may be able to point to other clauses in a purchase agreement in seeking to walk away from the deal.  Of note is the ordinary course covenant that applies to the period between signing and closing.  By definition, most targets are unable to carry out business during the COVID-19 crisis consistent with past practice.  It is unclear whether courts will allow for a literal reading of these clauses, or interpret them taking into account the broader risk allocation regime as evidenced by the MAC or MAE clause in the agreement, and in doing so reject a buyer’s position.

For unsigned deals, there may be some early lessons for practitioners as they prepare draft purchase agreements.  On buyer walk-away rights, buyers will want to ensure that the MAE/MAC definition includes express reference to “pandemics” and “epidemics”, if not to “COVID-19” itself.  Conversely, Sellers may wish to seek to loosen ordinary course covenant language, such as by including express exceptions for actions required by the MAC or MAE and otherwise ensure that they comply with all obligations under their control.  Buyers will also want to pay close attention to how COVID-19 affects other aspects of the purchase agreement, including seeking more robust representations and warranties on the impact of COVID-19 on the target’s business.

[1] Although the discussion of this based Delaware law, caselaw in other U.S. jurisdictions often is consistent Delaware.  

Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

For everyone else, it feels different.

Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

Silence Is Not Neutral

Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

The problem? Silence rarely creates stability.

In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

One Deal, Many Interpretations

Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

That is why a single global message often falls flat.

The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

Employees Decide Earlier Than You Think

For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

External Attention Changes the Equation

Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

Why This Matters for Deal Counsel

For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

Summary
This article explores the ANPD’s 2025 Tech Radar on neurotechnologies and how it reshapes compliance risks for Brazilian healthtechs—especially in M&A contexts involving GDPR exposure. It outlines key regulatory concerns, the GDPR’s extraterritorial impact, major due-diligence red flags, and the essential deliverables investors should require.

Introduction

Brazil’s latest ANPD Tech Radar brings neurotechnologies to the forefront of data-protection compliance, exposing significant risks for healthtech companies and investors. With GDPR’s extraterritorial reach, sensitive data processing, opaque AI, and cross-border transfers, data governance has become a critical M&A due-diligence factor requiring structured reviews and robust contractual safeguards.

Key Compliance Risks Shaping Brazilian Healthtech M&A

Brazil’s Data Protection Authority (ANPD) released its 4th Tech Radar in June 2025, focusing entirely on neurotechnologies—marking the first time the regulator targeted this field so directly. The report explores brain-computer interfaces, advanced wearables, AI-driven cognitive therapies, and predictive diagnostics, highlighting risks far beyond traditional health data processing.

For investors and lawyers working M&A deals in Brazil’s healthtech sector, this Radar signals that data protection is no longer a secondary compliance issue—it is now a major source of legal, reputational, and operational risk.

GDPR’s Extraterritorial Relevance

Many Brazilian healthtechs handle personal data from foreign individuals, particularly Europeans—through expats, medical tourists, cross-border clinical trials, or partnerships with EU-based vendors. When this occurs, GDPR Article 3(2) extends jurisdiction to the Brazilian company, even without any EU establishment.

Main Risks Identified by ANPD (Tech Radar #4)

• Inferring health data without explicit consent
  Example: wearables identifying depression through sleep or stress patterns without informing users.
• Lack of transparency in predictive algorithms
  Black-box AI models making clinical decisions without accessible documentation.
• Cybersecurity vulnerabilities in connected devices
  Neural implants or neurostimulators vulnerable to hacking, with potentially physical consequences.
• Automated processing that impacts human dignity
  Behavioral profiling influencing insurance eligibility, discrimination, or patient autonomy in therapy environments.

GDPR Article 22 prohibits automated decision-making with significant effects unless strict safeguards are implemented—making this a critical risk during due diligence.

Most Common Red Flags in Brazilian Healthtech Due Diligence

No clear legal basis for sensitive data (health, genetic, biometric)

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 11
GDPR Parallel (Europe): Art. 9 (special categories)
Practical Recommendation: Require full data-mapping and warranties

Generic or “click-to-accept” consents

LGPD Impact (Brazil): Invalid consent (Art. 7 & 11)
GDPR Parallel (Europe): Art. 6 + 7
Practical Recommendation: Ensure all consents are granular, specific, and revocable

Third-party sharing without processor agreements

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 28 & 33
GDPR Parallel (Europe): Art. 28
Practical Recommendation: Verify existence and adequacy of all DPAs

Missing or incomplete ROPA

LGPD Impact (Brazil): Serious regulatory violation
GDPR Parallel (Europe): Art. 30
Practical Recommendation: Make ROPA delivery a closing condition

Non-existent or conflicted DPO

LGPD Impact (Brazil): Non-compliance with ANPD Resolution CD nº 2
GDPR Parallel (Europe): Art. 37–39
Practical Recommendation: Require interview + independence confirmation

No DPIA for high-risk products

LGPD Impact (Brazil): Mandatory (ANPD Res. 15/2023)
GDPR Parallel (Europe): Art. 35
Practical Recommendation: Include pre-closing DPIA audit clause

International transfers without safeguards

LGPD Impact (Brazil): Arts. 33–35
GDPR Parallel (Europe): Arts. 44–50
Practical Recommendation: Verify SCCs (2021/2023) or adequacy status

Real Cases Illustrating the Scale of Risk

• Telepsychology platforms investigated for using automated triage without informed consent or AI transparency.
• ANPD actions against genomics startups due to cross-border transfers without SCCs or DPIAs.
• Outsourced cloud hosting increasing irregular data transfer risks.

Until Brazil receives an EU adequacy decision, SCCs and BCRs remain mandatory for compliant transfers.

Essential Due Diligence Deliverables

A robust data-protection review is now essential in healthtech M&A. Key deliverables include:

• LGPD ↔ GDPR gap analysis
• ROPA and DPIA review
• Sub-processor contract verification
• Mapping of all international transfers
• Privacy-specific warranties and indemnities
• Escrow or holdback for regulatory risk exposure

Conclusion

Data protection is no longer secondary in healthtech M&A—especially when neurodata is involved. With ANPD scrutinizing neurotechnologies and GDPR obligations extending across borders, investors must prioritize structured due diligence and strong contractual safeguards.

FAQ

Is neurodata considered sensitive personal data under the LGPD?

Yes—ANPD treats neurodata as highly sensitive because it reveals cognitive, emotional, and health patterns.

Does GDPR apply to Brazilian companies with no EU presence?

Yes, via Article 3(2), whenever EU data subjects’ information is processed.

Are SCCs still required for Brazil–EU transfers?

Yes, until Brazil receives an EU adequacy decision.

What are the top investor red flags?

Missing DPIAs, unclear legal bases, opaque algorithms, and irregular transfers.

A dedicated notary account in Brazil is a legal mechanism that brings greater security, transparency, and reliability to financial transactions. Regulated under Law 8.935/1994 and Provision No. 197/2025, this service allows notaries to receive, manage, and release funds only after contractual conditions have been fulfilled. By ensuring segregation of assets, traceability, and impartial oversight, dedicated notary accounts provide an effective escrow-like solution for real estate deals, mergers and acquisitions, import/export operations, high-value asset purchases, and complex commercial contracts. This tool not only reduces legal risks and potential disputes but also strengthens trust between parties by guaranteeing that payments are safeguarded until obligations are met.

The legal basis can be found in Law 8.935/1994, § 1 of art. 7-A, which allows notaries to receive, deposit, and manage amounts related to legal transactions, with transactions subject to objectively verifiable facts/conditions. Provision No. 197, dated June 13, 2025, regulates, at the national level, the service of notarial accounts linked to Notary Public Offices.

Practical applications: among others, in the following transactions:

• Real estate: guarantee that the down payment and settlement amounts will be secured in a specific account. This mitigates the risk of misappropriation of funds and ensures that the money will be released only after all contractual conditions have been met.
• M&A: the linked notarial account creates a standardized escrow mechanism for the payment of price/holdbacks/earn-outs and conditional obligations.
• Purchase and Sale of High-Value Movable Property: the linked account can be used to guarantee payment. The buyer deposits the amount and the seller knows that the money is safe, being released only after the transfer of ownership and delivery of the goods.
• Import and Export: the transaction amount can be deposited with the notary and released to the exporter only after confirmation of delivery of the goods in the destination country, for example.
• Guarantee of Obligations: In any contract that provides for the payment of a sum of money as a guarantee, the notary account can be used to provide greater security to the parties.
• Supply, EPC/turnkey, and construction contracts: performance retentions, milestone acceptance (commissioning, as-built, issuance of ART/CREA), and payment against formal acceptance.
• Contractual joint ventures and commercial partnerships: advances conditional on licenses, authorizations, or competitive approval, where applicable.

Reduction of Legal Risks: The use of linked accounts reduces the chances of litigation related to lack of clarity about the origin and destination of funds. Companies can clearly demonstrate that payments were made and held by an impartial and secure institution.

Operational structure: limited to banking entities affiliated with the CNB, which must ensure the segregation of assets, traceability through audit trails, and proof of all transactions. The authorization of the delegate requires prior accreditation and electronic registration of the essential details of the transaction and its conditions in the CNB system, with access restricted to the parties and the notary.

Specific Purpose: amounts received as payment, guarantee, or advance payment as a result of notarial acts must be deposited in a bank account linked to the specific act and may only be moved for the purpose for which they are intended.

Transparency and Traceability: With the linked notarial account, it is possible to clearly track the financial flow of each transaction, which increases transparency for all parties and for supervisory bodies.

Verification of conditions and release. Once the objective conditions have been met, the notary authorizes the transfer to the recipients and files the proof of verification. In the event of a dispute between the parties, the notary suspends any movement, draws up a notarial deed, and advises on a consensual or judicial solution, without deciding on the effectiveness/termination of the transaction; if the transaction is frustrated and no solution is found, the procedure is terminated and the amounts are returned to the depositor, in accordance with the agreed clauses.

Confidentiality and access. In transactions with a confidentiality clause, the notary public maintains confidentiality and does not issue certificates regarding the content of the transaction; documents are accessible only for correctional purposes or by court order.

Remuneration and costs. The notary’s remuneration for the notarial account service is paid by the financial institution under the terms of the agreement, and the transfer of additional costs to the user is prohibited, without prejudice to fees for any related notarial acts.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

There were hardly even a few businesses worldwide not affected by the corona pandemic. As lockdown measures were expanding from March 2020, dozens of visitor-dependent (including retail, public transportation, HoReCa, leisure, entertainment & sport) companies’ value dropped astonishingly. This immediately resulted in numerous RFPs coming in and out NPL funds and distress investors being ready as never to pluck those companies ripe enough.

Well, at least that is how the things should have been.

A general picture of M&A demand remains with no great changes. According to the recent DataSite EMEA report first 2021 quarter shown 40 % deal value increase and 14 percent deal volume growth. Some sceptic experts already highlighted that Q1 references are insufficient – as Q1 2020 was painted in an unseen uncertainty and hard-model governmental interference whilst Q1 2021 came in much more predictable conditions with vaccination campaigns being successful and more lockdowns lightened.

The 2020 picture for the distressed part of the global (and particularly EMEA) part of M&A market is quite the same. With hundreds of companies still receiving governmental support and financial institutions still having a wide liquidity, the 2020 data from Bloomberg reports show no Big Bang in distress deals (either arising from pre-pack agreements between debtors and creditors or from formal insolvency processes), at least if compared with 2007-8 recession years.

Nevertheless Bloomberg themselves recognize that 2021 market might become red-hot. Whether this prognosis will materialize soon – here are four basic tips to hold in mind when thinking on insolvency-sed distress M&A deal on either – buyer or seller side:

1. asset or going-concern purchase. A key business decision is understanding of whether a target business is viable enough and fits in the buyer’s existing\planned portfolio to be bought as a going-concern company. Should there be no certainty – a rule of thumb with almost always be to stick with the asset deal being more secured and the target itself much easier to allocate.
   On the other hand, for a manufacturing target license and related IP rights holding might constitute a large part of the business’ value – without which the desired asset appears to be a no-hand pot.

2. watch for exclusivity – as asset-based distressed purchase might lack one because of the procedural obligation of going through bidding process.
3. beware of easy ways. With so-called reverse vesting orders and free-and-clean sales an SP process might look very comfortable for a buyer eager to obtaining the target clean of any burdens (liens, mortgages, tax liabilities). Might look – but rarely be such within FSU and a part of CEE countries where a big chance of facing clawback action exists, especially with a huge state (tax\duty) interest at stake.
4. do post-deal homework. When purchasing a going concern company it is for the newly-appointed management to be concerned the most: in a number of jurisdictions they might be boomeranged with management-liability claims resulting from previous management\shareholders cadence.
5. have an insurance company over the seller’s back. In case any post-closing tails appear, this will give a substantial level of calmness for both sides relying on the insurance to cover a part of the purchase price or post-deal liabilities.

With the post-pandemic distress M&A yet to come and investors being ready as never, these rules will certainly be of use. As S&P 500 non-financials, in late 2020 corporate balance sheets reflected more than $2 trillion of cash – guess if there are funds for making your deal as well? Just remember: there is no one-size-fits-all approach in doing the distress deal and there always is a place for bespoke solutions given by true professionals.

In 2019 the Private Equity and Venture Capital players have invested Euro 7,223 million in 370 transactions in the Italian Market, 26% less than 2018; these are the outcomes released on March 24^th by AIFI (Italian Association of Private Equity, Venture Capital e Private Debt).

In this slowing down scenario the spreading of Covid-19 is impacting Private Equity and Venture Capital transactions currently in progress, thus raising implications and alerts that will considerably affect both further capital investments and the legal approach to investments themselves.

Companies spanning a wide range of industries are concerned by Covid-19 health emergency, with diverse impacts on businesses depending on the industry. In this scenario, product companies, direct-to-consumer companies, and retail-oriented businesses appear to be more affected than service, digital, and hi-tech companies. Firms and investors will both need to batten down the hatches, as to minimize the effects of the economic contraction on the on-going investment transactions. In this scenario, investors hypothetically backing off from funding processes represent an issue of paramount concern for start-ups, as these companies are targeted by for VC and PE investments. In that event, the extent of the risk would be dependent upon the investment agreements and share purchase agreements (SPAs) entered into and the term sheets approved by the parties.

MAC/MAE clauses

The right of investors to withdrawal (way out) from a transaction is generally secured by the so-called MAC or MAE clauses – respectively, material adverse change clause or material adverse effect. These clauses, as the case may be and in the event of unforeseeable circumstances, upon the subscription of the agreements, which significantly impact the business or particular variables of the investment, allow investors to decide not to proceed to closing, not to proceed to the subscription and the payment of the share capital increase, when previously resolved, to modify/renegotiate the enterprise value, or to split the proposed investment/acquisition into multiple tranches.

These estimates, in terms of type and potential methods of application of the clauses, usually depend on a number of factors, including the governing law for the agreements – if other than Italian – with this circumstance possibly applying in the case of foreign investors imposing the existing law in their jurisdiction, as the result of their position in the negotiation.

When the enforcement of MAC/MAE clauses leads to the modification/renegotiation of the enterprise value – that is to be lowered – it is advisable to provide for specific contract terms covering calculating mechanisms allowing for smoothly redefining the start-up valuation in the venture capital deals, with the purpose of avoiding any gridlocks that would require further involvement of experts or arbitrators.

In the absence of MAC/MAE clauses and in the case of agreements governed by the Italian law, the Civil Code provides for a contractual clause called ‘supervenient burdensomeness’ (eccessiva onerosità sopravvenuta) of a specific performance (i.e. the investment), with the consequent right for the party whose performance has become excessively burdensome to terminate the contract or to make changes to the contract, with a view to fair and balanced conditions – this solution however implies an inherent degree of complexity and cannot be instantly implemented. In case of agreements governed by foreign laws, it shall be checked whether or not the applicable provisions allow the investor to exit the transaction.

Interim Period clauses

MAC/MAE are generally negotiated when the time expected to closing is medium or long. Similarly, time factors underpin the concept of the Interim Period clauses regulating the business operation in the period between signing and closing, by re-shaping the company’s ordinary scope of business, i.e. introducing maximum expenditure thresholds and providing for the prohibition to execute a variety of transactions, such as capital-related transactions, except when the investors, which shall be entitled to remove these restrictions from time to time, agree otherwise.

It is recommended to ascertain that the Interim Period clauses provide for a possibility to derogate from these restrictions, following prior authorization from the investors, and that said clauses do not require, where this possibility is lacking, for an explicit modification to the provision because of the occurrence of any operational need due to the Covid-19 emergency.

Conditions for closing

The Government actions providing for measures to contain coronavirus have caused several slowdowns that may impact on the facts or events that are considered as preliminary conditions which, when occurring, allow to proceed to closing. Types of such conditions range from authorisations to public entities (i.e. IPs jointly owned with a university), to the achievement of turnover objectives or the completion of precise milestones, that may be negatively affected by the present standstill of companies and bodies. Where these conditions were in fact jeopardised by the events triggered by the Covid-19 outbreak, this would pose important challenges to closing, except where expressly provided that the investor can renounce, with consent to proceed to the investment in all cases. This is without prejudice to the possibility of renegotiating the conditions, in agreement with all the parties.

Future investments: best practice

Covid-19 virus related emergency calls for a change in the best practice of Private Equity and Venture Capital transactions: these should carry out detailed Due diligences on aspects which so far have been under-examined.

This is particularly true for insurance policies covering cases of business interruption resulting from extraordinary and unpredictable events; health insurance plans for employees; risk management procedures in supply chain contracts, especially with foreign counterparts; procedures for smart working and relevant GDPR compliance issues in case of targeted companies based in EU and UK; contingency plans, workplace safety, also in connection with the protocols that ensure ad-hoc policies for in-house work.

Investment protection should therefore also involve MAC/MAE clauses and relevant price adjustment mechanisms, including for the negotiation of contract-related warranties (representation & warranties). A special focus shall be given now, with a different approach, to the companies’ ability to tackle and minimize the risks that may arise from unpredictable events of the same scope as Covid-19, which is now affecting privacy systems, the workforce, the management of supply chain contracts, and the creditworthiness of financing agreements.

This emergency will lead investors to value the investments with even greater attention to information, other than financial ones, about targeted companies.

Indeed, it is mandatory today to gain overview on the resilience of businesses, in terms of structure and capability, when these are challenged by the exogenous variables of the market on the one side, and by the endogenous variables on the other side – to be now understood as part of the global economy.

There is however good news: Venture Capital and Private Equity, like any other ecosystem, will have its own response capacity and manage to gain momentum, as it happened in 2019 when Italy witnessed an unprecedented increase in investments. The relevant stakeholders are already developing coping strategies. Transactions currently in progress are not halted – though slowed down. Indeed, the quarantine does not preclude negotiations or shareholders’ meetings, which are held remotely or by videoconference. This also helps dispel the notion that meetings can only be conducted by getting the parties concerned round the same table.

The author of this post is Milena Prisco.

The COVID-19 pandemic’s dramatic disruption of the legal and business landscape has included a steep drop in overall M&A activity in Q1 2020.  Much of this decrease has been due to decreased target valuations, tighter access by buyers to liquidity, and perhaps above all underlying uncertainty as to the crisis’s duration.

For pending transactions, whether the buyer can walk away from the deal (or seek a purchase price reduction) by invoking a material adverse change (MAC) or material adverse effect (MAE) clause – or another clause in the purchase agreement – due to COVID-19 has become a question of increasing relevance.  MAC/MAE clauses typically allow a buyer to terminate an acquisition agreement if a MAC or MAE occurs between signing and closing.

Actual litigated cases in this area have been few and far between, as under longstanding Delaware case law[1], buyer has the burden of proving MAC or MAE, irrespective of who initiates the lawsuit.  And the standard of proof is high – a buyer must show that the effects of the intervening event are sufficiently large and long lasting as compared to an equivalent period of the prior year.  A short-term or immaterial deviation will not suffice.  In fact, Delaware courts have only once found a MAC, in the December 2018 case Akorn, Inc. v. Fresenius Kabi AG.

And yet, since the onset of the COVID-19 pandemic, numerous widely reported COVID-19 related M&A litigations have been initiated with the Delaware Court of Chancery.  These include:

• Bed, Bath & Beyond suing 1-800-Flowers (Del. Ch. April 1, 2020) to complete its acquisition of Perosnalizationmall.com (purchaser sought an extension in closing, without citing specifically the contractual basis for the request);
• Level 4 Yoga, franchisee of CorePower Yoga, suing CorePower Yoga (Del. Ch. Apr 2, 2020) to compel CorePower Yoga to purchase of Level 4 Yoga studios (after CorePower Yoga took the position that studio closings resulting from COVID-19 stay-at-home orders violated the ordinary course covenant);
• Oberman, Tivoli & Pickert suing Cast & Crew (Del. Ch. Apr 6, 2020), an industry competitor, to complete its purchase of Oberman’s subsidiary (Cast & Crew maintained it was not obligated to close based on alleged insufficiencies in financial data provided in diligence);
• SP VS Buyer LP v. L Brands, Inc. (Del. Ch. Apr 22, 2020), in which buyer sought a declaratory judgment in its favor on termination); and
• L Brands, Inc. v. SP VS Buyer L.P., Sycamore Partners III, L.P., and Sycamore Partners III-A, L.P (Del. Ch. Apr 23), in which seller instead seeks declaratory judgment in its favor on buyer obligation to close.

Such cases, typically signed up at an early stage of the pandemic, are likely to increase.  Delaware M&A-MAC-related jurisprudence suggests that buyers seeking to cite MAC in asserting their positions should expect an uphill fight, given buyer’s high burden of proof.  Indeed, Delaware courts’ sole finding of a MAC in Akorn was based on rather extreme facts: target’s (Akorn’s) business deteriorated significantly (40% and 20% drops in profit and equity value, respectively), measured over a full year.  And quite material to the Court’s decision was the likely devastating effect on Akorn’s business resulting from Akorn’s deceptive conduct vis-à-vis the FDA.

By contrast, cases before and after Akorn, courts have not found a MAC/MAE, including in the 2019 case Channel Medsystems, Inc. v. Bos. Sci. Corp.  There, Boston Scientific Corporation (BSC) agreed to purchase Channel Medsystems, Inc., an early stage medical device company.  The sale was conditioned on Channel receiving FDA approval for its sole product, Cerene. In late December 2017, Channel discovered that falsified information from reports by its Vice President of Quality (as part of a scheme to steal over $2 million from Channel) was included in Channel’s FDA submissions.  BSC terminated the merger agreement in May 2018, asserting that Channel’s false representations and warranties constituted a MAC.

The court disagreed.  While Channel and Akron both involved a fraud element, Chanel successfully resubmitted its FDA application, such that the fraudulent behavior – the court found – would not cause the FDA to reject the Cerene device.  BSC also failed to show sufficiently large or long-lasting effects on Channel’s financial position.  Channel thus reaffirmed the high bar under pre-Akron Delaware jurisprudence for courts to find a MAC/MAE (See e.g. In re IBP, Inc. S’holders Litig., 789 A.2d 14 (Del. Ch. 2001); Frontier Oil Corp. v. Holly Corp., 2005 WL 1039027 (Del. Ch. Apr. 29, 2005); Hexion Specialty Chemicals v. Huntsman Corp., 965 A.2d 715 (Del. Ch. 2008)).

Applied to COVID-19, buyers may have challenges in invoking MAC/MAE clauses under their purchase agreements.

First, it may simply be premature at this juncture for a buyer to show the type of longer-term effects that have been required under Delaware jurisprudence.  The long-term effects of COVID-19 itself are unclear.  Of course, as weeks turn into months and longer, this may change.

A second challenge is certain carve-outs typically included in MAC/MAE clauses.  Notably, it is typical for these clauses to include exceptions for general economic and financial conditions generally affecting a target’s industry, unless a buyer can demonstrate that they have disproportionately affected the target.

A buyer may be able to point to other clauses in a purchase agreement in seeking to walk away from the deal.  Of note is the ordinary course covenant that applies to the period between signing and closing.  By definition, most targets are unable to carry out business during the COVID-19 crisis consistent with past practice.  It is unclear whether courts will allow for a literal reading of these clauses, or interpret them taking into account the broader risk allocation regime as evidenced by the MAC or MAE clause in the agreement, and in doing so reject a buyer’s position.

For unsigned deals, there may be some early lessons for practitioners as they prepare draft purchase agreements.  On buyer walk-away rights, buyers will want to ensure that the MAE/MAC definition includes express reference to “pandemics” and “epidemics”, if not to “COVID-19” itself.  Conversely, Sellers may wish to seek to loosen ordinary course covenant language, such as by including express exceptions for actions required by the MAC or MAE and otherwise ensure that they comply with all obligations under their control.  Buyers will also want to pay close attention to how COVID-19 affects other aspects of the purchase agreement, including seeking more robust representations and warranties on the impact of COVID-19 on the target’s business.

[1] Although the discussion of this based Delaware law, caselaw in other U.S. jurisdictions often is consistent Delaware.  

Cross-border merger and acquisition (M&A) transactions are carefully structured. Lawyers negotiate risk allocation, manage regulatory exposure, and draft documents designed to withstand scrutiny across multiple jurisdictions. On paper, many of these transactions are sound.

And yet a surprising number of deals struggle to deliver their expected value.

When that happens, the problem isn’t in the paperwork. It’s in the people: Do they believe in the deal?

Belief starts with communication. If people don’t understand the deal, the documents won’t save it.

What Lawyers See vs. What Everyone Else Feels

For lawyers, a transaction is all about managing risk. Disclosure is deliberate. Regulatory exposure is controlled. Words matter, and for good reason.

For everyone else, it feels different.

Employees hear their company has been sold to a foreign buyer and start filling in the blanks. Customers wonder if priorities will change. Regulators look for patterns. Journalists hunt for a local angle.

These audiences are not reading the transaction documents. They are responding to fragments of information, hallway chatter, and media coverage.

The gap between legal precision and human interpretation is where many cross-border deals begin to drift.

Silence Is Not Neutral

Between announcement and closing, caution often turns into radio silence.

There are understandable reasons for this. Multiple disclosure regimes apply. Competition laws constrain what can be shared. Employment rules vary by jurisdiction. No one wants to say the wrong thing in the wrong place.

The problem? Silence rarely creates stability.

In the absence of credible information, people make up their own stories. These spread quickly inside the company and beyond. Once those narratives take hold, they’re hard to unwind, even when the official version finally comes out.

By the time integration teams are ready to engage, behaviour has already shifted. Trust has thinned. Momentum has slowed. Positions have hardened, and assumptions feel like facts.

One Deal, Many Interpretations

Cross-border transactions remove the safety net of shared assumptions.

What sounds confident in one country can come across as arrogant in another. An announcement that seems careful and responsible in one market may look evasive somewhere else. Expectations around consultation, transparency and leadership vary more than many deal teams expect.

That is why a single global message often falls flat.

The commercial logic needs to be consistent, but trust is built locally. That means understanding who people listen to in each market and what they are actually worried about.

When uncertainty sets in, people protect their turf. Roles get guarded. Silos harden. Decisions slow as teams focus on keeping influence instead of building something new.

When communication misses this, the impact is rarely dramatic at first. It shows up slowly, through disengagement, resistance and delay.

Employees Decide Earlier Than You Think

For employees, M&A feels personal long before it feels strategic.

They want to know how decisions will be made, whether local expertise still matters, and what the deal means for their job and future. They don’t expect certainty, but they do expect straight answers.

Vague reassurances can create more anxiety than simply acknowledging what is not yet known.

Managers sit at the centre of this dynamic. They are more trusted than corporate communications but often lack the tools to explain what the deal means in practice. When they lack clarity, uncertainty spreads quickly and becomes entrenched.

Change is rarely the problem. Employees’ fear of losing their role, influence, identity, or stability drives disengagement.

External Attention Changes the Equation

Cross-border deals attract public and political scrutiny that domestic transactions often do not.

Foreign ownership, jobs, and national interest are not abstract concerns. They shape how regulators act and how quickly questions escalate. Media expectations differ widely. In some places, restraint signals seriousness. In others, it looks suspicious.

Internal uncertainty has a way of becoming visible externally. Customers and partners often sense it before leadership does.

Why This Matters for Deal Counsel

For lawyers advising on cross-border M&A, communication is not a branding exercise. It is part of deal execution.

Poorly sequenced communication can complicate regulatory engagement. Inconsistent messaging can undermine management credibility. Prolonged silence can make integration harder than it needs to be.

Handled well, communication supports the legal strategy rather than undercutting it. It helps ensure that what can be said, and what cannot, aligns with how people actually receive and interpret information in different markets. It reduces friction instead of creating it.

The most effective deal teams treat communication as core infrastructure. They build it in early, tailor it to each market, and know that trust comes from what’s said, what’s acknowledged, and who delivers the message.

A simple test applies: If the people affected by the deal can’t explain, in their own words, why it makes sense, the communication hasn’t worked.

Cross-border M&A rarely fails because advisers lack skill. It fails because the human side gets addressed too late.

For lawyers navigating these deals, spotting communication risk early can mean the difference between a deal that just closes, and one that truly succeeds.

Summary
This article explores the ANPD’s 2025 Tech Radar on neurotechnologies and how it reshapes compliance risks for Brazilian healthtechs—especially in M&A contexts involving GDPR exposure. It outlines key regulatory concerns, the GDPR’s extraterritorial impact, major due-diligence red flags, and the essential deliverables investors should require.

Introduction

Brazil’s latest ANPD Tech Radar brings neurotechnologies to the forefront of data-protection compliance, exposing significant risks for healthtech companies and investors. With GDPR’s extraterritorial reach, sensitive data processing, opaque AI, and cross-border transfers, data governance has become a critical M&A due-diligence factor requiring structured reviews and robust contractual safeguards.

Key Compliance Risks Shaping Brazilian Healthtech M&A

Brazil’s Data Protection Authority (ANPD) released its 4th Tech Radar in June 2025, focusing entirely on neurotechnologies—marking the first time the regulator targeted this field so directly. The report explores brain-computer interfaces, advanced wearables, AI-driven cognitive therapies, and predictive diagnostics, highlighting risks far beyond traditional health data processing.

For investors and lawyers working M&A deals in Brazil’s healthtech sector, this Radar signals that data protection is no longer a secondary compliance issue—it is now a major source of legal, reputational, and operational risk.

GDPR’s Extraterritorial Relevance

Many Brazilian healthtechs handle personal data from foreign individuals, particularly Europeans—through expats, medical tourists, cross-border clinical trials, or partnerships with EU-based vendors. When this occurs, GDPR Article 3(2) extends jurisdiction to the Brazilian company, even without any EU establishment.

Main Risks Identified by ANPD (Tech Radar #4)

• Inferring health data without explicit consent
  Example: wearables identifying depression through sleep or stress patterns without informing users.
• Lack of transparency in predictive algorithms
  Black-box AI models making clinical decisions without accessible documentation.
• Cybersecurity vulnerabilities in connected devices
  Neural implants or neurostimulators vulnerable to hacking, with potentially physical consequences.
• Automated processing that impacts human dignity
  Behavioral profiling influencing insurance eligibility, discrimination, or patient autonomy in therapy environments.

GDPR Article 22 prohibits automated decision-making with significant effects unless strict safeguards are implemented—making this a critical risk during due diligence.

Most Common Red Flags in Brazilian Healthtech Due Diligence

No clear legal basis for sensitive data (health, genetic, biometric)

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 11
GDPR Parallel (Europe): Art. 9 (special categories)
Practical Recommendation: Require full data-mapping and warranties

Generic or “click-to-accept” consents

LGPD Impact (Brazil): Invalid consent (Art. 7 & 11)
GDPR Parallel (Europe): Art. 6 + 7
Practical Recommendation: Ensure all consents are granular, specific, and revocable

Third-party sharing without processor agreements

LGPD Impact (Brazil): Breach of LGPD Art. 28 & 33
GDPR Parallel (Europe): Art. 28
Practical Recommendation: Verify existence and adequacy of all DPAs

Missing or incomplete ROPA

LGPD Impact (Brazil): Serious regulatory violation
GDPR Parallel (Europe): Art. 30
Practical Recommendation: Make ROPA delivery a closing condition

Non-existent or conflicted DPO

LGPD Impact (Brazil): Non-compliance with ANPD Resolution CD nº 2
GDPR Parallel (Europe): Art. 37–39
Practical Recommendation: Require interview + independence confirmation

No DPIA for high-risk products

LGPD Impact (Brazil): Mandatory (ANPD Res. 15/2023)
GDPR Parallel (Europe): Art. 35
Practical Recommendation: Include pre-closing DPIA audit clause

International transfers without safeguards

LGPD Impact (Brazil): Arts. 33–35
GDPR Parallel (Europe): Arts. 44–50
Practical Recommendation: Verify SCCs (2021/2023) or adequacy status

Real Cases Illustrating the Scale of Risk

• Telepsychology platforms investigated for using automated triage without informed consent or AI transparency.
• ANPD actions against genomics startups due to cross-border transfers without SCCs or DPIAs.
• Outsourced cloud hosting increasing irregular data transfer risks.

Until Brazil receives an EU adequacy decision, SCCs and BCRs remain mandatory for compliant transfers.

Essential Due Diligence Deliverables

A robust data-protection review is now essential in healthtech M&A. Key deliverables include:

• LGPD ↔ GDPR gap analysis
• ROPA and DPIA review
• Sub-processor contract verification
• Mapping of all international transfers
• Privacy-specific warranties and indemnities
• Escrow or holdback for regulatory risk exposure

Conclusion

Data protection is no longer secondary in healthtech M&A—especially when neurodata is involved. With ANPD scrutinizing neurotechnologies and GDPR obligations extending across borders, investors must prioritize structured due diligence and strong contractual safeguards.

FAQ

Is neurodata considered sensitive personal data under the LGPD?

Yes—ANPD treats neurodata as highly sensitive because it reveals cognitive, emotional, and health patterns.

Does GDPR apply to Brazilian companies with no EU presence?

Yes, via Article 3(2), whenever EU data subjects’ information is processed.

Are SCCs still required for Brazil–EU transfers?

Yes, until Brazil receives an EU adequacy decision.

What are the top investor red flags?

Missing DPIAs, unclear legal bases, opaque algorithms, and irregular transfers.

A dedicated notary account in Brazil is a legal mechanism that brings greater security, transparency, and reliability to financial transactions. Regulated under Law 8.935/1994 and Provision No. 197/2025, this service allows notaries to receive, manage, and release funds only after contractual conditions have been fulfilled. By ensuring segregation of assets, traceability, and impartial oversight, dedicated notary accounts provide an effective escrow-like solution for real estate deals, mergers and acquisitions, import/export operations, high-value asset purchases, and complex commercial contracts. This tool not only reduces legal risks and potential disputes but also strengthens trust between parties by guaranteeing that payments are safeguarded until obligations are met.

The legal basis can be found in Law 8.935/1994, § 1 of art. 7-A, which allows notaries to receive, deposit, and manage amounts related to legal transactions, with transactions subject to objectively verifiable facts/conditions. Provision No. 197, dated June 13, 2025, regulates, at the national level, the service of notarial accounts linked to Notary Public Offices.

Practical applications: among others, in the following transactions:

• Real estate: guarantee that the down payment and settlement amounts will be secured in a specific account. This mitigates the risk of misappropriation of funds and ensures that the money will be released only after all contractual conditions have been met.
• M&A: the linked notarial account creates a standardized escrow mechanism for the payment of price/holdbacks/earn-outs and conditional obligations.
• Purchase and Sale of High-Value Movable Property: the linked account can be used to guarantee payment. The buyer deposits the amount and the seller knows that the money is safe, being released only after the transfer of ownership and delivery of the goods.
• Import and Export: the transaction amount can be deposited with the notary and released to the exporter only after confirmation of delivery of the goods in the destination country, for example.
• Guarantee of Obligations: In any contract that provides for the payment of a sum of money as a guarantee, the notary account can be used to provide greater security to the parties.
• Supply, EPC/turnkey, and construction contracts: performance retentions, milestone acceptance (commissioning, as-built, issuance of ART/CREA), and payment against formal acceptance.
• Contractual joint ventures and commercial partnerships: advances conditional on licenses, authorizations, or competitive approval, where applicable.

Reduction of Legal Risks: The use of linked accounts reduces the chances of litigation related to lack of clarity about the origin and destination of funds. Companies can clearly demonstrate that payments were made and held by an impartial and secure institution.

Operational structure: limited to banking entities affiliated with the CNB, which must ensure the segregation of assets, traceability through audit trails, and proof of all transactions. The authorization of the delegate requires prior accreditation and electronic registration of the essential details of the transaction and its conditions in the CNB system, with access restricted to the parties and the notary.

Specific Purpose: amounts received as payment, guarantee, or advance payment as a result of notarial acts must be deposited in a bank account linked to the specific act and may only be moved for the purpose for which they are intended.

Transparency and Traceability: With the linked notarial account, it is possible to clearly track the financial flow of each transaction, which increases transparency for all parties and for supervisory bodies.

Verification of conditions and release. Once the objective conditions have been met, the notary authorizes the transfer to the recipients and files the proof of verification. In the event of a dispute between the parties, the notary suspends any movement, draws up a notarial deed, and advises on a consensual or judicial solution, without deciding on the effectiveness/termination of the transaction; if the transaction is frustrated and no solution is found, the procedure is terminated and the amounts are returned to the depositor, in accordance with the agreed clauses.

Confidentiality and access. In transactions with a confidentiality clause, the notary public maintains confidentiality and does not issue certificates regarding the content of the transaction; documents are accessible only for correctional purposes or by court order.

Remuneration and costs. The notary’s remuneration for the notarial account service is paid by the financial institution under the terms of the agreement, and the transfer of additional costs to the user is prohibited, without prejudice to fees for any related notarial acts.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.