Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

Applicazione dei controlli sul transhipment

Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

• Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
• Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
• Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

Divergenza politica

L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

Punti chiave

• Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
• Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
• Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
• Principali problematiche:

Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

• Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
• Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
• Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

• Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
• Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
• Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
• Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
• Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
• Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

Forme giuridiche delle joint venture

È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

Legge sugli investimenti stranieri

È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

• Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
• Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

Perché l’ISIC4 è importante?

La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

• Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
• Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
• Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
• Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
• Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
• Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

Considerazioni Strategiche

Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

Consigli Pratici

• Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
• Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
• Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

Conformità alle normative locali

• Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
• Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
• Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusione

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

L’errore più pericoloso che si può fare, dopo l’annuncio della sospensione (parziale) dei dazi US per 90 giorni, è sperare che tutto vada per il meglio e si tornerà al mondo pre-2 Aprile.

In primis, perché sono rimasti in vigore dazi molto invasivi: 10% su tutti i paesi che commerciano con gli USA, compresa la UE, 25% sul settore automotive, 25% sull’acciaio e alluminio, 145% sulla Cina.

In secondo luogo, perché è impossibile prevedere le azioni dell’Amministrazione USA nel breve e medio termine: non si può escludere che i dazi restino, aumentino, cambino obiettivi o che intervengano altri fattori a sparigliare le carte sui mercati internazionali, come una escalation della guerra commerciale con la Cina.

I 90 giorni di sospensione sono un’opportunità

La sospensione temporanea dei dazi da parte degli Stati Uniti rappresenta una finestra preziosa, che va utilizzata non solo come una tregua, ma come un prezioso spazio d’azione: 90 giorni per rimettere mano ai contratti, rinegoziare clausole chiave e inserire leve di flessibilità che possano proteggere il business nei vari scenari futuri, verso gli USA e anche verso altri mercati.

Chi esporta oggi non può permettersi di “stare a vedere cosa accadrà”: è il momento di agire, e farlo in modo professionale e strategico. Vediamo una checklist di punti importanti da considerare.

Cosa prevedono i contratti con clienti e fornitori?

Il primo punto è quello di fare una ricognizione degli accordi con la rete commerciale negli USA e in altri paesi che esportano verso gli USA, nonché con i fornitori a monte della supply chain.

Esiste un contratto scritto? Lo scenario peggiore – purtroppo assai frequente – è quello in cui le parti collaborano in modo informale, solo sulla base di ordinativi e conferme d’ordine. Ciò lascia indefinito non solo che accade in caso di imposizione di dazi, ma anche tutta una serie di altri punti – ad esempio la responsabilità per la circolazione dei prodotti, i limiti ai danni che possono essere richiesti in caso di inadempimento, la durata dell’accordo, le regole applicabili e le modalità di risoluzione di eventuali controversie.

Un altro scenario molto problematico è quello in cui i contratti ci sono, ma sono generici e non prevedono i patti necessari per gestire i rischi legati all’operatività in un mercato molto litigioso come gli USA, per di più con costi legali altissimi.

Fatta questa ricognizione, si possono mettere in campo le azioni necessarie, dando una priorità in base all’importanza dei rapporti commerciali e, a seconda dei casi:

• Negoziare e concludere un contratto scritto ex novo
• Sostituire il contratto esistente con un contratto completo e corretto
• Integrare l’accordo esistente con patti per la gestione dei dazi e di altre cause di fluttuazione dei prezzi

Soffermiamoci sull’ultimo scenario, assumendo che esista un contratto completo e corretto, che non regolamenti però la questione della fluttuazione dei prezzi e dei costi, come conseguenza, diretta o indiretta, dell’introduzione dei dazi.

Addendum al contratto

Il modo corretto di intervenire, in questi casi, è quello di sottoscrivere un Addendum al contratto originario, specificando quali patti del contratto vengono derogati e quali patti si aggiungono. È importante che l’Addendum sia negoziato e firmato da persone che hanno il potere di rappresentanza delle parti e che sia redatto con l’ausilio di legali specializzati in questo campo. Oltre ad inserire clausole corrette, infatti, occorre verificare che i patti siano validi secondo le norme di legge applicabili al contratto, che spesso non sono quelle della legge italiana.

Ecco alcune clausole che possono essere oggetto dell’Addendum, da modulare a seconda del caso specifico e dei possibili scenari.

Ripartizione dei dazi (“Tariff Cost Sharing”)

Introducendo questo patto si prevede che nel caso in cui i dazi siano confermati al [x]% o siano ridotti o aumentati entro certe soglie stabilite, le Parti si accolleranno i costi addizionali per giusta metà, o secondo altre percentuali stabilite.

Si può anche prevedere un tetto massimo di tassazione, oltre il quale una parte avrà facoltà di recedere dal contratto o di chiedere la sospensione di certi ordinativi per un determinato periodo di tempo, decorso il quale avrà diritto di recedere.

Revisione del prezzo (“Price Adjustment”)

Con questo patto si concorda, a seconda dei casi, uno sconto o un aumento del prezzo del prodotto, nel caso di dazio superiore al [x]%.

Tra i casi di utilizzo, oltre a quello dell’impresa che esporta negli USA o in altri mercati intermedi, con destinazione finale dei prodotti in USA, c’è quello dell’impresa che acquista un prodotto oggetto di dazio all’importazione e lo rivende, trasformato o assemblato.

Diritto di sospensione o cancellazione degli ordini (“Right to Cancel or Postpone Confirmed Orders”)

Questo patto dà il diritto di revocare o sospendere per un certo periodo ordini già negoziati, come tali vincolanti, nel caso di conferma o introduzione di dazi oltre una certa soglia, ad esempio se per l’import del vino italiano fosse confermata la tassazione al 20%.

La clausola può essere combinata con i patti precedenti, ad esempio stabilendo che sotto la soglia indicata i contratti restino validi e le parti si accollino per giusta metà il dazio, oppure abbiano il diritto di rinegoziare il prezzo.

Revisione del programma di fornitura (“Supply Forecast Adjustment”)

Per modificare programmi di forniture già concordati per una certa durata (es. 24 mesi), con obblighi di vendita e acquisto continuativi, vincolanti o meno, ad un prezzo fisso o indicizzabile solo entro certi limiti. Questo patto consente di concordare i presupposti per rimodulare i programmi di fornitura a breve e medio termine e può essere molto utile per definire le regole che si applicheranno ai rapporti con fornitori o clienti importanti per gli eventuali cambi di volumi, tempi di consegna e prezzi.

Diritto di ricorrere a fornitori alternativi (“Right to Source from Alternative Suppliers”)

Questo patto serve per essere autorizzati – se necessario – al reperimento di fornitori di componenti o materie prime alternativi rispetto a quelli precedentemente autorizzati nel contratto con il cliente finale, ad esempio nel caso in cui l’acquisto da parte degli originari fornitori sia divenuto troppo costoso o difficoltoso per effetto di dazi imposti all’importazione o in precedenti passaggi della catena di fornitura, oppure altri eventi come la fluttuazione valutaria o dei prezzi di certe commodities oltre un certo livello stabilito nell’accordo.

Hardship e Force Majeure

L’imposizione dei dazi non può essere invocata come una causa di Forza Maggiore o di eccessiva onerosità sopravvenuta, rispettivamente per sottrarsi all’adempimento del contratto o per rinegoziare il prezzo, neppure in casi di aumento dei prezzi molto alto (come il dazio del 145% imposto ai prodotti cinesi). Questa conclusione è pressoché uniforme secondo la legge e la giurisprudenza dei principali paesi coinvolti nella guerra delle tariffe: USA, Cina, Canada, Messico, Francia e Italia: rimando a questa guida pratica un esame puntuale di cosa prevedono le varie norme.

Se il contratto ne è sprovvisto, o contiene una clausola generica, è importante mettere mano ad una sua revisione per indicare espressamente i casi nei quali una parte ha diritto a sospendere o terminare il contratto, le modalità con le quali comunicare la decisione di invocare l’esenzione e le conseguenze sulle obbligazioni contrattuali delle parti. Ho scritto qui un approfondimento.

Conclusione

E’ fondamentale prepararsi ai possibili futuri scenari relativi ai dazi (confermati, aumentati o diminuiti) e determinare le conseguenze sui rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori: muoversi oggi, a bocce ferme (o quasi), consente di negoziare soluzioni condivise ed eque ed evitare, per quanto possibile, l’insorgere di tensioni e conflitti con i vari partner lungo la supply chain internazionale.

The Brazilian market has not been immune to the protectionist wave of “America First.” If such measures persist over time, they could have a lasting impact on the local economy. Still, a sour lemon can often become a sweet caipirinha in the resilient and optimistic spirit that characterizes both Brazilian society and its entrepreneurs.

As is often the case in the chessboard of global economic geopolitics, a move from one player creates room for another countermove. Brazil reacted with reciprocal trade measures, signaling clearly that it would not accept a position of commercial vulnerability.

This firmer stance — almost unthinkable in earlier years — strengthened Brazil’s image in Europe as a country ready to reposition itself with greater autonomy and pragmatism, opening new doors to international markets. In a world where global value chains are being restructured and reliable trade partners are in high demand, Brazil is increasingly seen not just as a supplier of raw materials, but as a strategic partner in critical industries.

The rapprochement with Europe has been further energized by progress in the Mercosur–European Union Agreement, whose negotiations spanned decades and now seem to be gaining momentum. While the United States embraces a more isolationist commercial posture, Europe is actively diversifying its trade relations — and Brazil, by demonstrating a commitment to clear rules, economic stability, and legal certainty, emerges as a natural candidate to fill that gap.

The Direct Impact of U.S. Tariffs

The trade measures introduced under President Trump primarily affected Brazilian producers of semi-finished steel and primary aluminum, with the removal of long-standing exemptions and quotas. In 2024, Brazil exported US$ 2.2 billion in semi-finished steel to the United States, representing nearly 60% of U.S. imports in that category. In the same year, Brazilian aluminum exports to the U.S. reached US$ 796 million, accounting for 14% of the sector’s total. Losses in exports for 2025 are estimated at around US$ 1.5 billion.

Brazil’s Response and a New Phase

In April 2025, the Brazilian Congress passed a new legal framework for trade retaliation, empowering the Executive Branch to adopt countermeasures in a faster and more technically structured way. The new legislation allows, for example, the automatic imposition of retaliatory tariffs on goods from countries that adopt unilateral measures incompatible with WTO norms; the suspension of tax or customs benefits previously granted under bilateral agreements; the creation of a list of priority sectors for trade defense and diversification of export markets.

Beyond the retaliation itself, the move marked a significant shift in posture: Brazil began positioning itself as an active player in global trade governance, aligning with mid-sized economies that advocate for predictable, balanced, and rules-based trade relations.

An Opportunity for Brazil–Europe Relations

This new stage sets Brazil as a reliable supplier to European industry — not only of raw materials but also of higher-value-added goods, particularly in processed foods, bioenergy, critical minerals, pharmaceuticals, and infrastructure.

Moreover, as US–China tensions drive European companies to seek nearshoring or “friend-shoring” strategies with more predictable partners, Brazil, with its clean energy matrix, large domestic market, and relatively stable institutions, emerges as a strong alternative.

Legal Implications and Strategic Recommendations

This changing landscape brings new opportunities for companies and legal advisors involved in Brazil–Europe investment and trade relations. Particular attention should be paid to:

• Monitoring rules of origin in the Mercosur–EU agreement, especially in sectors requiring supply chain restructuring;
• Reviewing contractual and tax structures for import/export operations, including clauses addressing tariff instability or non-tariff barriers (e.g., environmental or sanitary standards), and clearly defining force majeure events;
• Reassessing distribution and agency agreements in light of the new commercial environment;
• Exploring joint ventures and technology transfer arrangements with Brazilian partners, particularly in bioeconomy, green hydrogen, and mineral processing.

From lemon to caipirinha

The world is becoming more fragmented and competitive, but also more open to realignment. What began as a protectionist blow from the United States has revealed new opportunities for transatlantic cooperation. For Brazil, Europe is no longer just a client: it is poised to become a long-term strategic partner. It is now up to lawyers and businesses on both sides of the Atlantic to turn this opportunity into lasting, mutually beneficial relationships.

Il 2 Aprile 2025 entreranno in vigore le tariffe USA verso i prodotti provenienti dalla UE.

Visto quanto accaduto con le tariffe imposte a Canada e Messico, con una rincorsa di annunci di entrata in vigore e sospensioni e nuovi annunci, è impossibile fare previsioni anche di breve termine.

Occorre prepararsi alla possibilità di imposizione del dazio, che è un evento prevedibile e previsto, che, come tale, va disciplinato nel contratto. Non farlo rischia di costare molto caro, perchè non ci sono argomenti validi per sottrarsi all’adempimento dei contratti già conclusi invocando una situazione di Forza Maggiore (che non sussiste, perché la prestazione non è divenuta oggettivamente impossibile) o di eccessiva onerosità sopravvenuta (in inglese Hardship: anche in caso di aumenti ben oltre il 25%, la giurisprudenza esclude che si possa invocare).

La cautela che si può adottare è quella di negoziare una clausola di aggiornamento dei prezzi, espressamente riferita al caso del dazio, che rispetti i requisiti richiesti dalla giurisprudenza americana per questo tipo di clausole.

Una prima clausola utile può essere la c.d. Escalator o Price Adjustment Clause, con la quale si prevede il diritto di rinegoziare il prezzo nel caso di imposizione di un dazio superiore ad una certa soglia, ad esempio:

PRICE ADJUSTMENT CLAUSE

Triggering Event

A “Triggering Event” shall be deemed to occur if:

• There is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods or services by X% or more.
• Such an increase affects either (i) the Buyer directly or (ii) the Seller due to tariffs imposed on its upstream suppliers, materially impacting the cost of performance.

Trigger Mechanism

In the event of a Triggering Event:

• The affected Party shall notify the other Party in writing within thirty (30) days of the effective date of the customs duty change or the introduction of the new trade barrier.
• The notification must include supporting documentation demonstrating the financial impact of the Triggering Event.

Renegotiation Process

Upon receipt of a valid notification, the Parties shall engage in good-faith negotiations for sixty (60) days to agree on an adjusted price that reflects the increased costs.

Failure to Reach an Agreement

If the Parties fail to reach an agreement on the price adjustment within the prescribed sixty (60) days:

Option 1 – Contract Termination: Either Party shall have the right to terminate the contract by providing written notice to the other Party, without liability for damages, except for obligations already accrued up to the termination date.

Option 2 – Third-Party Arbitrator: The Parties shall appoint an independent third-party arbitrator with expertise in international trade and pricing. The arbitrator shall determine a fair market price, which shall be binding on both Parties. The cost of the arbitrator shall be borne equally by both Parties unless otherwise agreed.

***

Un altro possibile strumento in alternativa alla clausola appena vista è c.d. Cost Sharing clause, dove si menziona già l’accordo sulla suddivisione dei costi addizionali conseguenti all’imposizione del dazio, ad esempio:

COST SHARING CLAUSE

Triggering Event

A “Triggering Event” shall be deemed to occur if there is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods by [X]% or more. Such an increase will be borne by the Buyer by up to [X]%, while higher increases will be shared equally between the seller and buyer.

***

E’ opportuno che tali clausole vengano calate negli accordi caso per caso, per riflettere al meglio gli scenari che si prevede possano influenzare il prezzo dei prodotti, ossia

• imposizione di dazio in ingresso USA
• imposizione di dazio in ingresso UE

ma anche effetti indiretti, come quello in cui sia il venditore ad invocare la rinegoziazione del prezzo, ad esempio perché il prezzo del prodotto è aumentato a causa del dazio pagato da un suo fornitore a monte della supply chain, nel quale caso è importante identificare quali siano i prodotti rilevanti e documentare gli aumenti derivanti dall’imposizione delle tariffe.

“Questo accordo non è solo un’opportunità economica. È una necessità politica“. Nell’attuale contesto geopolitico, caratterizzato da un crescente protezionismo e da importanti conflitti regionali, la dichiarazione di Ursula von der Leyen la dice lunga.

Anche se c’è ancora molta strada da fare prima che l’accordo venga approvato internamente a ciascun blocco ed entri in vigore, la pietra miliare è molto significativa. Ci sono voluti 25 anni dall’inizio dei negoziati tra il Mercosur e l’Unione Europea per raggiungere un testo di consenso. L’impatto sarà notevole. Insieme, i blocchi rappresentano un PIL di oltre 22 mila miliardi di dollari e ospitano oltre 700 milioni di persone.

Vediamo le informazioni più importanti sul contenuto dell’accordo e sul suo stato di avanzamento.

Che cos’è l’accordo EU-Mercosur?

L’accordo è stato firmato come trattato commerciale, con l’obiettivo principale di ridurre le tariffe di importazione e di esportazione, eliminare le barriere burocratiche e facilitare il commercio tra i Paesi del Mercosur e i membri dell’Unione Europea. Inoltre, il patto prevede impegni in aree quali la sostenibilità, i diritti del lavoro, la cooperazione tecnologica e la protezione dell’ambiente.

Il Mercosur (Mercato Comune del Sud) è un blocco economico creato nel 1991 da Brasile, Argentina, Paraguay e Uruguay. Attualmente, Bolivia e Cile partecipano come membri associati, accedendo ad alcuni accordi commerciali, ma non sono pienamente integrati nel mercato comune. D’altra parte, l’Unione Europea, con i suoi 27 membri (20 dei quali hanno adottato la moneta comune), è un’unione più ampia con una maggiore integrazione economica e sociale rispetto al Mercosur.

Cosa prevede l’accordo UE-Mercosur?

Scambio di beni:

• Riduzione o eliminazione delle tariffe sui prodotti scambiati tra i blocchi, come carne, cereali, frutta, automobili, vini e prodotti lattiero-caseari (la riduzione prevista riguarderà oltre il 90% delle merci scambiate tra i blocchi).
• Accesso facilitato ai prodotti europei ad alta tecnologia e industrializzati.

Commercio di servizi:

• Espande l’accesso ai servizi finanziari, alle telecomunicazioni, ai trasporti e alla consulenza per le imprese di entrambi i blocchi.

Movimento di persone:

• Fornisce agevolazioni per visti temporanei per lavoratori qualificati, come professionisti della tecnologia e ingegneri, promuovendo lo scambio di talenti.
• Incoraggia i programmi di cooperazione educativa e culturale.

Sostenibilità e ambiente:

• Include impegni per combattere la deforestazione e raggiungere gli obiettivi dell’Accordo di Parigi sul cambiamento climatico.
• Prevede sanzioni per le violazioni degli standard ambientali.

Proprietà intellettuale e normative:

• Protegge le indicazioni geografiche dei formaggi e dei vini europei e del caffè e della cachaça sudamericani.
• Armonizza gli standard normativi per ridurre la burocrazia ed evitare le barriere tecniche.

Diritti del lavoro:

• Impegno per condizioni di lavoro dignitose e rispetto degli standard dell’Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL).

Quali benefici aspettarsi?

• Accesso a nuovi mercati: Le aziende del Mercosur avranno un accesso più facile al mercato europeo, che conta più di 450 milioni di consumatori, mentre i prodotti europei diventeranno più competitivi in Sud America.
• Riduzione dei costi: L’eliminazione o la riduzione delle tariffe doganali potrebbe abbassare i prezzi di prodotti come vini, formaggi e automobili e favorire le esportazioni sudamericane di carne, cereali e frutta.
• Rafforzamento delle relazioni diplomatiche: L’accordo simboleggia un ponte di cooperazione tra due regioni storicamente legate da vincoli culturali ed economici.

Quali sono i prossimi passo?

La firma è solo il primo passo. Affinché l’accordo entri in vigore, deve essere ratificato da entrambi i blocchi e il processo di approvazione è ben distinto tra loro, poiché il Mercosur non ha un Consiglio o un Parlamento comuni.

Nell’Unione Europea, il processo di ratifica prevede molteplici passaggi istituzionali:

• Consiglio dell’Unione Europea: I ministri degli Stati membri discuteranno e approveranno il testo dell’accordo. Questa fase è cruciale, poiché ogni Paese è rappresentato e può sollevare specifiche preoccupazioni nazionali.
• Parlamento europeo: Dopo l’approvazione del Consiglio, il Parlamento europeo, composto da deputati eletti, vota per la ratifica dell’accordo. Il dibattito in questa fase può includere gli impatti ambientali, sociali ed economici.
• Parlamenti nazionali: Nei casi in cui l’accordo riguardi competenze condivise tra il blocco e gli Stati membri (come le normative ambientali), deve essere approvato anche dai parlamenti di ciascun Paese membro. Questo può essere impegnativo, dato che Paesi come la Francia e l’Irlanda hanno già espresso preoccupazioni specifiche sulle questioni agricole e ambientali.

Nel Mercosur, l‘approvazione dipende da ciascun Paese membro:

• Congressi nazionali: Il testo dell’accordo viene sottoposto ai parlamenti di Brasile, Argentina, Paraguay e Uruguay. Ogni congresso valuta in modo indipendente e l’approvazione dipende dalla maggioranza politica di ciascun Paese.
• Contesto politico: I Paesi del Mercosur hanno realtà politiche diverse. In Brasile, ad esempio, le questioni ambientali possono suscitare accesi dibattiti, mentre in Argentina l’impatto sulla competitività agricola può essere al centro della discussione.
• Coordinamento regionale: Anche dopo l’approvazione nazionale, è necessario garantire che tutti i membri del Mercosur ratifichino l’accordo, poiché il blocco agisce come un’unica entità negoziale.

Seguite questo blog, vi terremo aggiornato sugli sviluppi.

Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

Applicazione dei controlli sul transhipment

Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

• Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
• Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
• Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

Divergenza politica

L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

Punti chiave

• Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
• Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
• Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
• Principali problematiche:

Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

• Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
• Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
• Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

• Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
• Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
• Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
• Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
• Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
• Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

Forme giuridiche delle joint venture

È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

Legge sugli investimenti stranieri

È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

• Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
• Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

Perché l’ISIC4 è importante?

La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

• Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
• Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
• Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
• Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
• Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
• Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

Considerazioni Strategiche

Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

Consigli Pratici

• Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
• Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
• Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

Conformità alle normative locali

• Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
• Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
• Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusione

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

L’errore più pericoloso che si può fare, dopo l’annuncio della sospensione (parziale) dei dazi US per 90 giorni, è sperare che tutto vada per il meglio e si tornerà al mondo pre-2 Aprile.

In primis, perché sono rimasti in vigore dazi molto invasivi: 10% su tutti i paesi che commerciano con gli USA, compresa la UE, 25% sul settore automotive, 25% sull’acciaio e alluminio, 145% sulla Cina.

In secondo luogo, perché è impossibile prevedere le azioni dell’Amministrazione USA nel breve e medio termine: non si può escludere che i dazi restino, aumentino, cambino obiettivi o che intervengano altri fattori a sparigliare le carte sui mercati internazionali, come una escalation della guerra commerciale con la Cina.

I 90 giorni di sospensione sono un’opportunità

La sospensione temporanea dei dazi da parte degli Stati Uniti rappresenta una finestra preziosa, che va utilizzata non solo come una tregua, ma come un prezioso spazio d’azione: 90 giorni per rimettere mano ai contratti, rinegoziare clausole chiave e inserire leve di flessibilità che possano proteggere il business nei vari scenari futuri, verso gli USA e anche verso altri mercati.

Chi esporta oggi non può permettersi di “stare a vedere cosa accadrà”: è il momento di agire, e farlo in modo professionale e strategico. Vediamo una checklist di punti importanti da considerare.

Cosa prevedono i contratti con clienti e fornitori?

Il primo punto è quello di fare una ricognizione degli accordi con la rete commerciale negli USA e in altri paesi che esportano verso gli USA, nonché con i fornitori a monte della supply chain.

Esiste un contratto scritto? Lo scenario peggiore – purtroppo assai frequente – è quello in cui le parti collaborano in modo informale, solo sulla base di ordinativi e conferme d’ordine. Ciò lascia indefinito non solo che accade in caso di imposizione di dazi, ma anche tutta una serie di altri punti – ad esempio la responsabilità per la circolazione dei prodotti, i limiti ai danni che possono essere richiesti in caso di inadempimento, la durata dell’accordo, le regole applicabili e le modalità di risoluzione di eventuali controversie.

Un altro scenario molto problematico è quello in cui i contratti ci sono, ma sono generici e non prevedono i patti necessari per gestire i rischi legati all’operatività in un mercato molto litigioso come gli USA, per di più con costi legali altissimi.

Fatta questa ricognizione, si possono mettere in campo le azioni necessarie, dando una priorità in base all’importanza dei rapporti commerciali e, a seconda dei casi:

• Negoziare e concludere un contratto scritto ex novo
• Sostituire il contratto esistente con un contratto completo e corretto
• Integrare l’accordo esistente con patti per la gestione dei dazi e di altre cause di fluttuazione dei prezzi

Soffermiamoci sull’ultimo scenario, assumendo che esista un contratto completo e corretto, che non regolamenti però la questione della fluttuazione dei prezzi e dei costi, come conseguenza, diretta o indiretta, dell’introduzione dei dazi.

Addendum al contratto

Il modo corretto di intervenire, in questi casi, è quello di sottoscrivere un Addendum al contratto originario, specificando quali patti del contratto vengono derogati e quali patti si aggiungono. È importante che l’Addendum sia negoziato e firmato da persone che hanno il potere di rappresentanza delle parti e che sia redatto con l’ausilio di legali specializzati in questo campo. Oltre ad inserire clausole corrette, infatti, occorre verificare che i patti siano validi secondo le norme di legge applicabili al contratto, che spesso non sono quelle della legge italiana.

Ecco alcune clausole che possono essere oggetto dell’Addendum, da modulare a seconda del caso specifico e dei possibili scenari.

Ripartizione dei dazi (“Tariff Cost Sharing”)

Introducendo questo patto si prevede che nel caso in cui i dazi siano confermati al [x]% o siano ridotti o aumentati entro certe soglie stabilite, le Parti si accolleranno i costi addizionali per giusta metà, o secondo altre percentuali stabilite.

Si può anche prevedere un tetto massimo di tassazione, oltre il quale una parte avrà facoltà di recedere dal contratto o di chiedere la sospensione di certi ordinativi per un determinato periodo di tempo, decorso il quale avrà diritto di recedere.

Revisione del prezzo (“Price Adjustment”)

Con questo patto si concorda, a seconda dei casi, uno sconto o un aumento del prezzo del prodotto, nel caso di dazio superiore al [x]%.

Tra i casi di utilizzo, oltre a quello dell’impresa che esporta negli USA o in altri mercati intermedi, con destinazione finale dei prodotti in USA, c’è quello dell’impresa che acquista un prodotto oggetto di dazio all’importazione e lo rivende, trasformato o assemblato.

Diritto di sospensione o cancellazione degli ordini (“Right to Cancel or Postpone Confirmed Orders”)

Questo patto dà il diritto di revocare o sospendere per un certo periodo ordini già negoziati, come tali vincolanti, nel caso di conferma o introduzione di dazi oltre una certa soglia, ad esempio se per l’import del vino italiano fosse confermata la tassazione al 20%.

La clausola può essere combinata con i patti precedenti, ad esempio stabilendo che sotto la soglia indicata i contratti restino validi e le parti si accollino per giusta metà il dazio, oppure abbiano il diritto di rinegoziare il prezzo.

Revisione del programma di fornitura (“Supply Forecast Adjustment”)

Per modificare programmi di forniture già concordati per una certa durata (es. 24 mesi), con obblighi di vendita e acquisto continuativi, vincolanti o meno, ad un prezzo fisso o indicizzabile solo entro certi limiti. Questo patto consente di concordare i presupposti per rimodulare i programmi di fornitura a breve e medio termine e può essere molto utile per definire le regole che si applicheranno ai rapporti con fornitori o clienti importanti per gli eventuali cambi di volumi, tempi di consegna e prezzi.

Diritto di ricorrere a fornitori alternativi (“Right to Source from Alternative Suppliers”)

Questo patto serve per essere autorizzati – se necessario – al reperimento di fornitori di componenti o materie prime alternativi rispetto a quelli precedentemente autorizzati nel contratto con il cliente finale, ad esempio nel caso in cui l’acquisto da parte degli originari fornitori sia divenuto troppo costoso o difficoltoso per effetto di dazi imposti all’importazione o in precedenti passaggi della catena di fornitura, oppure altri eventi come la fluttuazione valutaria o dei prezzi di certe commodities oltre un certo livello stabilito nell’accordo.

Hardship e Force Majeure

L’imposizione dei dazi non può essere invocata come una causa di Forza Maggiore o di eccessiva onerosità sopravvenuta, rispettivamente per sottrarsi all’adempimento del contratto o per rinegoziare il prezzo, neppure in casi di aumento dei prezzi molto alto (come il dazio del 145% imposto ai prodotti cinesi). Questa conclusione è pressoché uniforme secondo la legge e la giurisprudenza dei principali paesi coinvolti nella guerra delle tariffe: USA, Cina, Canada, Messico, Francia e Italia: rimando a questa guida pratica un esame puntuale di cosa prevedono le varie norme.

Se il contratto ne è sprovvisto, o contiene una clausola generica, è importante mettere mano ad una sua revisione per indicare espressamente i casi nei quali una parte ha diritto a sospendere o terminare il contratto, le modalità con le quali comunicare la decisione di invocare l’esenzione e le conseguenze sulle obbligazioni contrattuali delle parti. Ho scritto qui un approfondimento.

Conclusione

E’ fondamentale prepararsi ai possibili futuri scenari relativi ai dazi (confermati, aumentati o diminuiti) e determinare le conseguenze sui rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori: muoversi oggi, a bocce ferme (o quasi), consente di negoziare soluzioni condivise ed eque ed evitare, per quanto possibile, l’insorgere di tensioni e conflitti con i vari partner lungo la supply chain internazionale.

The Brazilian market has not been immune to the protectionist wave of “America First.” If such measures persist over time, they could have a lasting impact on the local economy. Still, a sour lemon can often become a sweet caipirinha in the resilient and optimistic spirit that characterizes both Brazilian society and its entrepreneurs.

As is often the case in the chessboard of global economic geopolitics, a move from one player creates room for another countermove. Brazil reacted with reciprocal trade measures, signaling clearly that it would not accept a position of commercial vulnerability.

This firmer stance — almost unthinkable in earlier years — strengthened Brazil’s image in Europe as a country ready to reposition itself with greater autonomy and pragmatism, opening new doors to international markets. In a world where global value chains are being restructured and reliable trade partners are in high demand, Brazil is increasingly seen not just as a supplier of raw materials, but as a strategic partner in critical industries.

The rapprochement with Europe has been further energized by progress in the Mercosur–European Union Agreement, whose negotiations spanned decades and now seem to be gaining momentum. While the United States embraces a more isolationist commercial posture, Europe is actively diversifying its trade relations — and Brazil, by demonstrating a commitment to clear rules, economic stability, and legal certainty, emerges as a natural candidate to fill that gap.

The Direct Impact of U.S. Tariffs

The trade measures introduced under President Trump primarily affected Brazilian producers of semi-finished steel and primary aluminum, with the removal of long-standing exemptions and quotas. In 2024, Brazil exported US$ 2.2 billion in semi-finished steel to the United States, representing nearly 60% of U.S. imports in that category. In the same year, Brazilian aluminum exports to the U.S. reached US$ 796 million, accounting for 14% of the sector’s total. Losses in exports for 2025 are estimated at around US$ 1.5 billion.

Brazil’s Response and a New Phase

In April 2025, the Brazilian Congress passed a new legal framework for trade retaliation, empowering the Executive Branch to adopt countermeasures in a faster and more technically structured way. The new legislation allows, for example, the automatic imposition of retaliatory tariffs on goods from countries that adopt unilateral measures incompatible with WTO norms; the suspension of tax or customs benefits previously granted under bilateral agreements; the creation of a list of priority sectors for trade defense and diversification of export markets.

Beyond the retaliation itself, the move marked a significant shift in posture: Brazil began positioning itself as an active player in global trade governance, aligning with mid-sized economies that advocate for predictable, balanced, and rules-based trade relations.

An Opportunity for Brazil–Europe Relations

This new stage sets Brazil as a reliable supplier to European industry — not only of raw materials but also of higher-value-added goods, particularly in processed foods, bioenergy, critical minerals, pharmaceuticals, and infrastructure.

Moreover, as US–China tensions drive European companies to seek nearshoring or “friend-shoring” strategies with more predictable partners, Brazil, with its clean energy matrix, large domestic market, and relatively stable institutions, emerges as a strong alternative.

Legal Implications and Strategic Recommendations

This changing landscape brings new opportunities for companies and legal advisors involved in Brazil–Europe investment and trade relations. Particular attention should be paid to:

• Monitoring rules of origin in the Mercosur–EU agreement, especially in sectors requiring supply chain restructuring;
• Reviewing contractual and tax structures for import/export operations, including clauses addressing tariff instability or non-tariff barriers (e.g., environmental or sanitary standards), and clearly defining force majeure events;
• Reassessing distribution and agency agreements in light of the new commercial environment;
• Exploring joint ventures and technology transfer arrangements with Brazilian partners, particularly in bioeconomy, green hydrogen, and mineral processing.

From lemon to caipirinha

The world is becoming more fragmented and competitive, but also more open to realignment. What began as a protectionist blow from the United States has revealed new opportunities for transatlantic cooperation. For Brazil, Europe is no longer just a client: it is poised to become a long-term strategic partner. It is now up to lawyers and businesses on both sides of the Atlantic to turn this opportunity into lasting, mutually beneficial relationships.

Il 2 Aprile 2025 entreranno in vigore le tariffe USA verso i prodotti provenienti dalla UE.

Visto quanto accaduto con le tariffe imposte a Canada e Messico, con una rincorsa di annunci di entrata in vigore e sospensioni e nuovi annunci, è impossibile fare previsioni anche di breve termine.

Occorre prepararsi alla possibilità di imposizione del dazio, che è un evento prevedibile e previsto, che, come tale, va disciplinato nel contratto. Non farlo rischia di costare molto caro, perchè non ci sono argomenti validi per sottrarsi all’adempimento dei contratti già conclusi invocando una situazione di Forza Maggiore (che non sussiste, perché la prestazione non è divenuta oggettivamente impossibile) o di eccessiva onerosità sopravvenuta (in inglese Hardship: anche in caso di aumenti ben oltre il 25%, la giurisprudenza esclude che si possa invocare).

La cautela che si può adottare è quella di negoziare una clausola di aggiornamento dei prezzi, espressamente riferita al caso del dazio, che rispetti i requisiti richiesti dalla giurisprudenza americana per questo tipo di clausole.

Una prima clausola utile può essere la c.d. Escalator o Price Adjustment Clause, con la quale si prevede il diritto di rinegoziare il prezzo nel caso di imposizione di un dazio superiore ad una certa soglia, ad esempio:

PRICE ADJUSTMENT CLAUSE

Triggering Event

A “Triggering Event” shall be deemed to occur if:

• There is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods or services by X% or more.
• Such an increase affects either (i) the Buyer directly or (ii) the Seller due to tariffs imposed on its upstream suppliers, materially impacting the cost of performance.

Trigger Mechanism

In the event of a Triggering Event:

• The affected Party shall notify the other Party in writing within thirty (30) days of the effective date of the customs duty change or the introduction of the new trade barrier.
• The notification must include supporting documentation demonstrating the financial impact of the Triggering Event.

Renegotiation Process

Upon receipt of a valid notification, the Parties shall engage in good-faith negotiations for sixty (60) days to agree on an adjusted price that reflects the increased costs.

Failure to Reach an Agreement

If the Parties fail to reach an agreement on the price adjustment within the prescribed sixty (60) days:

Option 1 – Contract Termination: Either Party shall have the right to terminate the contract by providing written notice to the other Party, without liability for damages, except for obligations already accrued up to the termination date.

Option 2 – Third-Party Arbitrator: The Parties shall appoint an independent third-party arbitrator with expertise in international trade and pricing. The arbitrator shall determine a fair market price, which shall be binding on both Parties. The cost of the arbitrator shall be borne equally by both Parties unless otherwise agreed.

***

Un altro possibile strumento in alternativa alla clausola appena vista è c.d. Cost Sharing clause, dove si menziona già l’accordo sulla suddivisione dei costi addizionali conseguenti all’imposizione del dazio, ad esempio:

COST SHARING CLAUSE

Triggering Event

A “Triggering Event” shall be deemed to occur if there is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods by [X]% or more. Such an increase will be borne by the Buyer by up to [X]%, while higher increases will be shared equally between the seller and buyer.

***

E’ opportuno che tali clausole vengano calate negli accordi caso per caso, per riflettere al meglio gli scenari che si prevede possano influenzare il prezzo dei prodotti, ossia

• imposizione di dazio in ingresso USA
• imposizione di dazio in ingresso UE

ma anche effetti indiretti, come quello in cui sia il venditore ad invocare la rinegoziazione del prezzo, ad esempio perché il prezzo del prodotto è aumentato a causa del dazio pagato da un suo fornitore a monte della supply chain, nel quale caso è importante identificare quali siano i prodotti rilevanti e documentare gli aumenti derivanti dall’imposizione delle tariffe.

“Questo accordo non è solo un’opportunità economica. È una necessità politica“. Nell’attuale contesto geopolitico, caratterizzato da un crescente protezionismo e da importanti conflitti regionali, la dichiarazione di Ursula von der Leyen la dice lunga.

Anche se c’è ancora molta strada da fare prima che l’accordo venga approvato internamente a ciascun blocco ed entri in vigore, la pietra miliare è molto significativa. Ci sono voluti 25 anni dall’inizio dei negoziati tra il Mercosur e l’Unione Europea per raggiungere un testo di consenso. L’impatto sarà notevole. Insieme, i blocchi rappresentano un PIL di oltre 22 mila miliardi di dollari e ospitano oltre 700 milioni di persone.

Vediamo le informazioni più importanti sul contenuto dell’accordo e sul suo stato di avanzamento.

Che cos’è l’accordo EU-Mercosur?

L’accordo è stato firmato come trattato commerciale, con l’obiettivo principale di ridurre le tariffe di importazione e di esportazione, eliminare le barriere burocratiche e facilitare il commercio tra i Paesi del Mercosur e i membri dell’Unione Europea. Inoltre, il patto prevede impegni in aree quali la sostenibilità, i diritti del lavoro, la cooperazione tecnologica e la protezione dell’ambiente.

Il Mercosur (Mercato Comune del Sud) è un blocco economico creato nel 1991 da Brasile, Argentina, Paraguay e Uruguay. Attualmente, Bolivia e Cile partecipano come membri associati, accedendo ad alcuni accordi commerciali, ma non sono pienamente integrati nel mercato comune. D’altra parte, l’Unione Europea, con i suoi 27 membri (20 dei quali hanno adottato la moneta comune), è un’unione più ampia con una maggiore integrazione economica e sociale rispetto al Mercosur.

Cosa prevede l’accordo UE-Mercosur?

Scambio di beni:

• Riduzione o eliminazione delle tariffe sui prodotti scambiati tra i blocchi, come carne, cereali, frutta, automobili, vini e prodotti lattiero-caseari (la riduzione prevista riguarderà oltre il 90% delle merci scambiate tra i blocchi).
• Accesso facilitato ai prodotti europei ad alta tecnologia e industrializzati.

Commercio di servizi:

• Espande l’accesso ai servizi finanziari, alle telecomunicazioni, ai trasporti e alla consulenza per le imprese di entrambi i blocchi.

Movimento di persone:

• Fornisce agevolazioni per visti temporanei per lavoratori qualificati, come professionisti della tecnologia e ingegneri, promuovendo lo scambio di talenti.
• Incoraggia i programmi di cooperazione educativa e culturale.

Sostenibilità e ambiente:

• Include impegni per combattere la deforestazione e raggiungere gli obiettivi dell’Accordo di Parigi sul cambiamento climatico.
• Prevede sanzioni per le violazioni degli standard ambientali.

Proprietà intellettuale e normative:

• Protegge le indicazioni geografiche dei formaggi e dei vini europei e del caffè e della cachaça sudamericani.
• Armonizza gli standard normativi per ridurre la burocrazia ed evitare le barriere tecniche.

Diritti del lavoro:

• Impegno per condizioni di lavoro dignitose e rispetto degli standard dell’Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL).

Quali benefici aspettarsi?

• Accesso a nuovi mercati: Le aziende del Mercosur avranno un accesso più facile al mercato europeo, che conta più di 450 milioni di consumatori, mentre i prodotti europei diventeranno più competitivi in Sud America.
• Riduzione dei costi: L’eliminazione o la riduzione delle tariffe doganali potrebbe abbassare i prezzi di prodotti come vini, formaggi e automobili e favorire le esportazioni sudamericane di carne, cereali e frutta.
• Rafforzamento delle relazioni diplomatiche: L’accordo simboleggia un ponte di cooperazione tra due regioni storicamente legate da vincoli culturali ed economici.

Quali sono i prossimi passo?

La firma è solo il primo passo. Affinché l’accordo entri in vigore, deve essere ratificato da entrambi i blocchi e il processo di approvazione è ben distinto tra loro, poiché il Mercosur non ha un Consiglio o un Parlamento comuni.

Nell’Unione Europea, il processo di ratifica prevede molteplici passaggi istituzionali:

• Consiglio dell’Unione Europea: I ministri degli Stati membri discuteranno e approveranno il testo dell’accordo. Questa fase è cruciale, poiché ogni Paese è rappresentato e può sollevare specifiche preoccupazioni nazionali.
• Parlamento europeo: Dopo l’approvazione del Consiglio, il Parlamento europeo, composto da deputati eletti, vota per la ratifica dell’accordo. Il dibattito in questa fase può includere gli impatti ambientali, sociali ed economici.
• Parlamenti nazionali: Nei casi in cui l’accordo riguardi competenze condivise tra il blocco e gli Stati membri (come le normative ambientali), deve essere approvato anche dai parlamenti di ciascun Paese membro. Questo può essere impegnativo, dato che Paesi come la Francia e l’Irlanda hanno già espresso preoccupazioni specifiche sulle questioni agricole e ambientali.

Nel Mercosur, l‘approvazione dipende da ciascun Paese membro:

• Congressi nazionali: Il testo dell’accordo viene sottoposto ai parlamenti di Brasile, Argentina, Paraguay e Uruguay. Ogni congresso valuta in modo indipendente e l’approvazione dipende dalla maggioranza politica di ciascun Paese.
• Contesto politico: I Paesi del Mercosur hanno realtà politiche diverse. In Brasile, ad esempio, le questioni ambientali possono suscitare accesi dibattiti, mentre in Argentina l’impatto sulla competitività agricola può essere al centro della discussione.
• Coordinamento regionale: Anche dopo l’approvazione nazionale, è necessario garantire che tutti i membri del Mercosur ratifichino l’accordo, poiché il blocco agisce come un’unica entità negoziale.

Seguite questo blog, vi terremo aggiornato sugli sviluppi.

Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

Applicazione dei controlli sul transhipment

Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

• Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
• Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
• Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

Divergenza politica

L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

Punti chiave

• Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
• Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
• Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
• Principali problematiche:

Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

• Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
• Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
• Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

• Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
• Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
• Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
• Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
• Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
• Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

Forme giuridiche delle joint venture

È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

Legge sugli investimenti stranieri

È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

• Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
• Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

Perché l’ISIC4 è importante?

La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

• Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
• Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
• Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
• Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
• Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
• Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

Considerazioni Strategiche

Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

Consigli Pratici

• Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
• Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
• Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

Conformità alle normative locali

• Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
• Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
• Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusione

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

L’errore più pericoloso che si può fare, dopo l’annuncio della sospensione (parziale) dei dazi US per 90 giorni, è sperare che tutto vada per il meglio e si tornerà al mondo pre-2 Aprile.

In primis, perché sono rimasti in vigore dazi molto invasivi: 10% su tutti i paesi che commerciano con gli USA, compresa la UE, 25% sul settore automotive, 25% sull’acciaio e alluminio, 145% sulla Cina.

In secondo luogo, perché è impossibile prevedere le azioni dell’Amministrazione USA nel breve e medio termine: non si può escludere che i dazi restino, aumentino, cambino obiettivi o che intervengano altri fattori a sparigliare le carte sui mercati internazionali, come una escalation della guerra commerciale con la Cina.

I 90 giorni di sospensione sono un’opportunità

La sospensione temporanea dei dazi da parte degli Stati Uniti rappresenta una finestra preziosa, che va utilizzata non solo come una tregua, ma come un prezioso spazio d’azione: 90 giorni per rimettere mano ai contratti, rinegoziare clausole chiave e inserire leve di flessibilità che possano proteggere il business nei vari scenari futuri, verso gli USA e anche verso altri mercati.

Chi esporta oggi non può permettersi di “stare a vedere cosa accadrà”: è il momento di agire, e farlo in modo professionale e strategico. Vediamo una checklist di punti importanti da considerare.

Cosa prevedono i contratti con clienti e fornitori?

Il primo punto è quello di fare una ricognizione degli accordi con la rete commerciale negli USA e in altri paesi che esportano verso gli USA, nonché con i fornitori a monte della supply chain.

Esiste un contratto scritto? Lo scenario peggiore – purtroppo assai frequente – è quello in cui le parti collaborano in modo informale, solo sulla base di ordinativi e conferme d’ordine. Ciò lascia indefinito non solo che accade in caso di imposizione di dazi, ma anche tutta una serie di altri punti – ad esempio la responsabilità per la circolazione dei prodotti, i limiti ai danni che possono essere richiesti in caso di inadempimento, la durata dell’accordo, le regole applicabili e le modalità di risoluzione di eventuali controversie.

Un altro scenario molto problematico è quello in cui i contratti ci sono, ma sono generici e non prevedono i patti necessari per gestire i rischi legati all’operatività in un mercato molto litigioso come gli USA, per di più con costi legali altissimi.

Fatta questa ricognizione, si possono mettere in campo le azioni necessarie, dando una priorità in base all’importanza dei rapporti commerciali e, a seconda dei casi:

• Negoziare e concludere un contratto scritto ex novo
• Sostituire il contratto esistente con un contratto completo e corretto
• Integrare l’accordo esistente con patti per la gestione dei dazi e di altre cause di fluttuazione dei prezzi

Soffermiamoci sull’ultimo scenario, assumendo che esista un contratto completo e corretto, che non regolamenti però la questione della fluttuazione dei prezzi e dei costi, come conseguenza, diretta o indiretta, dell’introduzione dei dazi.

Addendum al contratto

Il modo corretto di intervenire, in questi casi, è quello di sottoscrivere un Addendum al contratto originario, specificando quali patti del contratto vengono derogati e quali patti si aggiungono. È importante che l’Addendum sia negoziato e firmato da persone che hanno il potere di rappresentanza delle parti e che sia redatto con l’ausilio di legali specializzati in questo campo. Oltre ad inserire clausole corrette, infatti, occorre verificare che i patti siano validi secondo le norme di legge applicabili al contratto, che spesso non sono quelle della legge italiana.

Ecco alcune clausole che possono essere oggetto dell’Addendum, da modulare a seconda del caso specifico e dei possibili scenari.

Ripartizione dei dazi (“Tariff Cost Sharing”)

Introducendo questo patto si prevede che nel caso in cui i dazi siano confermati al [x]% o siano ridotti o aumentati entro certe soglie stabilite, le Parti si accolleranno i costi addizionali per giusta metà, o secondo altre percentuali stabilite.

Si può anche prevedere un tetto massimo di tassazione, oltre il quale una parte avrà facoltà di recedere dal contratto o di chiedere la sospensione di certi ordinativi per un determinato periodo di tempo, decorso il quale avrà diritto di recedere.

Revisione del prezzo (“Price Adjustment”)

Con questo patto si concorda, a seconda dei casi, uno sconto o un aumento del prezzo del prodotto, nel caso di dazio superiore al [x]%.

Tra i casi di utilizzo, oltre a quello dell’impresa che esporta negli USA o in altri mercati intermedi, con destinazione finale dei prodotti in USA, c’è quello dell’impresa che acquista un prodotto oggetto di dazio all’importazione e lo rivende, trasformato o assemblato.

Diritto di sospensione o cancellazione degli ordini (“Right to Cancel or Postpone Confirmed Orders”)

Questo patto dà il diritto di revocare o sospendere per un certo periodo ordini già negoziati, come tali vincolanti, nel caso di conferma o introduzione di dazi oltre una certa soglia, ad esempio se per l’import del vino italiano fosse confermata la tassazione al 20%.

La clausola può essere combinata con i patti precedenti, ad esempio stabilendo che sotto la soglia indicata i contratti restino validi e le parti si accollino per giusta metà il dazio, oppure abbiano il diritto di rinegoziare il prezzo.

Revisione del programma di fornitura (“Supply Forecast Adjustment”)

Per modificare programmi di forniture già concordati per una certa durata (es. 24 mesi), con obblighi di vendita e acquisto continuativi, vincolanti o meno, ad un prezzo fisso o indicizzabile solo entro certi limiti. Questo patto consente di concordare i presupposti per rimodulare i programmi di fornitura a breve e medio termine e può essere molto utile per definire le regole che si applicheranno ai rapporti con fornitori o clienti importanti per gli eventuali cambi di volumi, tempi di consegna e prezzi.

Diritto di ricorrere a fornitori alternativi (“Right to Source from Alternative Suppliers”)

Questo patto serve per essere autorizzati – se necessario – al reperimento di fornitori di componenti o materie prime alternativi rispetto a quelli precedentemente autorizzati nel contratto con il cliente finale, ad esempio nel caso in cui l’acquisto da parte degli originari fornitori sia divenuto troppo costoso o difficoltoso per effetto di dazi imposti all’importazione o in precedenti passaggi della catena di fornitura, oppure altri eventi come la fluttuazione valutaria o dei prezzi di certe commodities oltre un certo livello stabilito nell’accordo.

Hardship e Force Majeure

L’imposizione dei dazi non può essere invocata come una causa di Forza Maggiore o di eccessiva onerosità sopravvenuta, rispettivamente per sottrarsi all’adempimento del contratto o per rinegoziare il prezzo, neppure in casi di aumento dei prezzi molto alto (come il dazio del 145% imposto ai prodotti cinesi). Questa conclusione è pressoché uniforme secondo la legge e la giurisprudenza dei principali paesi coinvolti nella guerra delle tariffe: USA, Cina, Canada, Messico, Francia e Italia: rimando a questa guida pratica un esame puntuale di cosa prevedono le varie norme.

Se il contratto ne è sprovvisto, o contiene una clausola generica, è importante mettere mano ad una sua revisione per indicare espressamente i casi nei quali una parte ha diritto a sospendere o terminare il contratto, le modalità con le quali comunicare la decisione di invocare l’esenzione e le conseguenze sulle obbligazioni contrattuali delle parti. Ho scritto qui un approfondimento.

Conclusione

E’ fondamentale prepararsi ai possibili futuri scenari relativi ai dazi (confermati, aumentati o diminuiti) e determinare le conseguenze sui rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori: muoversi oggi, a bocce ferme (o quasi), consente di negoziare soluzioni condivise ed eque ed evitare, per quanto possibile, l’insorgere di tensioni e conflitti con i vari partner lungo la supply chain internazionale.

The Brazilian market has not been immune to the protectionist wave of “America First.” If such measures persist over time, they could have a lasting impact on the local economy. Still, a sour lemon can often become a sweet caipirinha in the resilient and optimistic spirit that characterizes both Brazilian society and its entrepreneurs.

As is often the case in the chessboard of global economic geopolitics, a move from one player creates room for another countermove. Brazil reacted with reciprocal trade measures, signaling clearly that it would not accept a position of commercial vulnerability.

This firmer stance — almost unthinkable in earlier years — strengthened Brazil’s image in Europe as a country ready to reposition itself with greater autonomy and pragmatism, opening new doors to international markets. In a world where global value chains are being restructured and reliable trade partners are in high demand, Brazil is increasingly seen not just as a supplier of raw materials, but as a strategic partner in critical industries.

The rapprochement with Europe has been further energized by progress in the Mercosur–European Union Agreement, whose negotiations spanned decades and now seem to be gaining momentum. While the United States embraces a more isolationist commercial posture, Europe is actively diversifying its trade relations — and Brazil, by demonstrating a commitment to clear rules, economic stability, and legal certainty, emerges as a natural candidate to fill that gap.

The Direct Impact of U.S. Tariffs

The trade measures introduced under President Trump primarily affected Brazilian producers of semi-finished steel and primary aluminum, with the removal of long-standing exemptions and quotas. In 2024, Brazil exported US$ 2.2 billion in semi-finished steel to the United States, representing nearly 60% of U.S. imports in that category. In the same year, Brazilian aluminum exports to the U.S. reached US$ 796 million, accounting for 14% of the sector’s total. Losses in exports for 2025 are estimated at around US$ 1.5 billion.

Brazil’s Response and a New Phase

In April 2025, the Brazilian Congress passed a new legal framework for trade retaliation, empowering the Executive Branch to adopt countermeasures in a faster and more technically structured way. The new legislation allows, for example, the automatic imposition of retaliatory tariffs on goods from countries that adopt unilateral measures incompatible with WTO norms; the suspension of tax or customs benefits previously granted under bilateral agreements; the creation of a list of priority sectors for trade defense and diversification of export markets.

Beyond the retaliation itself, the move marked a significant shift in posture: Brazil began positioning itself as an active player in global trade governance, aligning with mid-sized economies that advocate for predictable, balanced, and rules-based trade relations.

An Opportunity for Brazil–Europe Relations

This new stage sets Brazil as a reliable supplier to European industry — not only of raw materials but also of higher-value-added goods, particularly in processed foods, bioenergy, critical minerals, pharmaceuticals, and infrastructure.

Moreover, as US–China tensions drive European companies to seek nearshoring or “friend-shoring” strategies with more predictable partners, Brazil, with its clean energy matrix, large domestic market, and relatively stable institutions, emerges as a strong alternative.

Legal Implications and Strategic Recommendations

This changing landscape brings new opportunities for companies and legal advisors involved in Brazil–Europe investment and trade relations. Particular attention should be paid to:

• Monitoring rules of origin in the Mercosur–EU agreement, especially in sectors requiring supply chain restructuring;
• Reviewing contractual and tax structures for import/export operations, including clauses addressing tariff instability or non-tariff barriers (e.g., environmental or sanitary standards), and clearly defining force majeure events;
• Reassessing distribution and agency agreements in light of the new commercial environment;
• Exploring joint ventures and technology transfer arrangements with Brazilian partners, particularly in bioeconomy, green hydrogen, and mineral processing.

From lemon to caipirinha

The world is becoming more fragmented and competitive, but also more open to realignment. What began as a protectionist blow from the United States has revealed new opportunities for transatlantic cooperation. For Brazil, Europe is no longer just a client: it is poised to become a long-term strategic partner. It is now up to lawyers and businesses on both sides of the Atlantic to turn this opportunity into lasting, mutually beneficial relationships.

Il 2 Aprile 2025 entreranno in vigore le tariffe USA verso i prodotti provenienti dalla UE.

Visto quanto accaduto con le tariffe imposte a Canada e Messico, con una rincorsa di annunci di entrata in vigore e sospensioni e nuovi annunci, è impossibile fare previsioni anche di breve termine.

Occorre prepararsi alla possibilità di imposizione del dazio, che è un evento prevedibile e previsto, che, come tale, va disciplinato nel contratto. Non farlo rischia di costare molto caro, perchè non ci sono argomenti validi per sottrarsi all’adempimento dei contratti già conclusi invocando una situazione di Forza Maggiore (che non sussiste, perché la prestazione non è divenuta oggettivamente impossibile) o di eccessiva onerosità sopravvenuta (in inglese Hardship: anche in caso di aumenti ben oltre il 25%, la giurisprudenza esclude che si possa invocare).

La cautela che si può adottare è quella di negoziare una clausola di aggiornamento dei prezzi, espressamente riferita al caso del dazio, che rispetti i requisiti richiesti dalla giurisprudenza americana per questo tipo di clausole.

Una prima clausola utile può essere la c.d. Escalator o Price Adjustment Clause, con la quale si prevede il diritto di rinegoziare il prezzo nel caso di imposizione di un dazio superiore ad una certa soglia, ad esempio:

PRICE ADJUSTMENT CLAUSE

Triggering Event

A “Triggering Event” shall be deemed to occur if:

• There is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods or services by X% or more.
• Such an increase affects either (i) the Buyer directly or (ii) the Seller due to tariffs imposed on its upstream suppliers, materially impacting the cost of performance.

Trigger Mechanism

In the event of a Triggering Event:

• The affected Party shall notify the other Party in writing within thirty (30) days of the effective date of the customs duty change or the introduction of the new trade barrier.
• The notification must include supporting documentation demonstrating the financial impact of the Triggering Event.

Renegotiation Process

Upon receipt of a valid notification, the Parties shall engage in good-faith negotiations for sixty (60) days to agree on an adjusted price that reflects the increased costs.

Failure to Reach an Agreement

If the Parties fail to reach an agreement on the price adjustment within the prescribed sixty (60) days:

Option 1 – Contract Termination: Either Party shall have the right to terminate the contract by providing written notice to the other Party, without liability for damages, except for obligations already accrued up to the termination date.

Option 2 – Third-Party Arbitrator: The Parties shall appoint an independent third-party arbitrator with expertise in international trade and pricing. The arbitrator shall determine a fair market price, which shall be binding on both Parties. The cost of the arbitrator shall be borne equally by both Parties unless otherwise agreed.

***

Un altro possibile strumento in alternativa alla clausola appena vista è c.d. Cost Sharing clause, dove si menziona già l’accordo sulla suddivisione dei costi addizionali conseguenti all’imposizione del dazio, ad esempio:

COST SHARING CLAUSE

Triggering Event

A “Triggering Event” shall be deemed to occur if there is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods by [X]% or more. Such an increase will be borne by the Buyer by up to [X]%, while higher increases will be shared equally between the seller and buyer.

***

E’ opportuno che tali clausole vengano calate negli accordi caso per caso, per riflettere al meglio gli scenari che si prevede possano influenzare il prezzo dei prodotti, ossia

• imposizione di dazio in ingresso USA
• imposizione di dazio in ingresso UE

ma anche effetti indiretti, come quello in cui sia il venditore ad invocare la rinegoziazione del prezzo, ad esempio perché il prezzo del prodotto è aumentato a causa del dazio pagato da un suo fornitore a monte della supply chain, nel quale caso è importante identificare quali siano i prodotti rilevanti e documentare gli aumenti derivanti dall’imposizione delle tariffe.

“Questo accordo non è solo un’opportunità economica. È una necessità politica“. Nell’attuale contesto geopolitico, caratterizzato da un crescente protezionismo e da importanti conflitti regionali, la dichiarazione di Ursula von der Leyen la dice lunga.

Anche se c’è ancora molta strada da fare prima che l’accordo venga approvato internamente a ciascun blocco ed entri in vigore, la pietra miliare è molto significativa. Ci sono voluti 25 anni dall’inizio dei negoziati tra il Mercosur e l’Unione Europea per raggiungere un testo di consenso. L’impatto sarà notevole. Insieme, i blocchi rappresentano un PIL di oltre 22 mila miliardi di dollari e ospitano oltre 700 milioni di persone.

Vediamo le informazioni più importanti sul contenuto dell’accordo e sul suo stato di avanzamento.

Che cos’è l’accordo EU-Mercosur?

L’accordo è stato firmato come trattato commerciale, con l’obiettivo principale di ridurre le tariffe di importazione e di esportazione, eliminare le barriere burocratiche e facilitare il commercio tra i Paesi del Mercosur e i membri dell’Unione Europea. Inoltre, il patto prevede impegni in aree quali la sostenibilità, i diritti del lavoro, la cooperazione tecnologica e la protezione dell’ambiente.

Il Mercosur (Mercato Comune del Sud) è un blocco economico creato nel 1991 da Brasile, Argentina, Paraguay e Uruguay. Attualmente, Bolivia e Cile partecipano come membri associati, accedendo ad alcuni accordi commerciali, ma non sono pienamente integrati nel mercato comune. D’altra parte, l’Unione Europea, con i suoi 27 membri (20 dei quali hanno adottato la moneta comune), è un’unione più ampia con una maggiore integrazione economica e sociale rispetto al Mercosur.

Cosa prevede l’accordo UE-Mercosur?

Scambio di beni:

• Riduzione o eliminazione delle tariffe sui prodotti scambiati tra i blocchi, come carne, cereali, frutta, automobili, vini e prodotti lattiero-caseari (la riduzione prevista riguarderà oltre il 90% delle merci scambiate tra i blocchi).
• Accesso facilitato ai prodotti europei ad alta tecnologia e industrializzati.

Commercio di servizi:

• Espande l’accesso ai servizi finanziari, alle telecomunicazioni, ai trasporti e alla consulenza per le imprese di entrambi i blocchi.

Movimento di persone:

• Fornisce agevolazioni per visti temporanei per lavoratori qualificati, come professionisti della tecnologia e ingegneri, promuovendo lo scambio di talenti.
• Incoraggia i programmi di cooperazione educativa e culturale.

Sostenibilità e ambiente:

• Include impegni per combattere la deforestazione e raggiungere gli obiettivi dell’Accordo di Parigi sul cambiamento climatico.
• Prevede sanzioni per le violazioni degli standard ambientali.

Proprietà intellettuale e normative:

• Protegge le indicazioni geografiche dei formaggi e dei vini europei e del caffè e della cachaça sudamericani.
• Armonizza gli standard normativi per ridurre la burocrazia ed evitare le barriere tecniche.

Diritti del lavoro:

• Impegno per condizioni di lavoro dignitose e rispetto degli standard dell’Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL).

Quali benefici aspettarsi?

• Accesso a nuovi mercati: Le aziende del Mercosur avranno un accesso più facile al mercato europeo, che conta più di 450 milioni di consumatori, mentre i prodotti europei diventeranno più competitivi in Sud America.
• Riduzione dei costi: L’eliminazione o la riduzione delle tariffe doganali potrebbe abbassare i prezzi di prodotti come vini, formaggi e automobili e favorire le esportazioni sudamericane di carne, cereali e frutta.
• Rafforzamento delle relazioni diplomatiche: L’accordo simboleggia un ponte di cooperazione tra due regioni storicamente legate da vincoli culturali ed economici.

Quali sono i prossimi passo?

La firma è solo il primo passo. Affinché l’accordo entri in vigore, deve essere ratificato da entrambi i blocchi e il processo di approvazione è ben distinto tra loro, poiché il Mercosur non ha un Consiglio o un Parlamento comuni.

Nell’Unione Europea, il processo di ratifica prevede molteplici passaggi istituzionali:

• Consiglio dell’Unione Europea: I ministri degli Stati membri discuteranno e approveranno il testo dell’accordo. Questa fase è cruciale, poiché ogni Paese è rappresentato e può sollevare specifiche preoccupazioni nazionali.
• Parlamento europeo: Dopo l’approvazione del Consiglio, il Parlamento europeo, composto da deputati eletti, vota per la ratifica dell’accordo. Il dibattito in questa fase può includere gli impatti ambientali, sociali ed economici.
• Parlamenti nazionali: Nei casi in cui l’accordo riguardi competenze condivise tra il blocco e gli Stati membri (come le normative ambientali), deve essere approvato anche dai parlamenti di ciascun Paese membro. Questo può essere impegnativo, dato che Paesi come la Francia e l’Irlanda hanno già espresso preoccupazioni specifiche sulle questioni agricole e ambientali.

Nel Mercosur, l‘approvazione dipende da ciascun Paese membro:

• Congressi nazionali: Il testo dell’accordo viene sottoposto ai parlamenti di Brasile, Argentina, Paraguay e Uruguay. Ogni congresso valuta in modo indipendente e l’approvazione dipende dalla maggioranza politica di ciascun Paese.
• Contesto politico: I Paesi del Mercosur hanno realtà politiche diverse. In Brasile, ad esempio, le questioni ambientali possono suscitare accesi dibattiti, mentre in Argentina l’impatto sulla competitività agricola può essere al centro della discussione.
• Coordinamento regionale: Anche dopo l’approvazione nazionale, è necessario garantire che tutti i membri del Mercosur ratifichino l’accordo, poiché il blocco agisce come un’unica entità negoziale.

Seguite questo blog, vi terremo aggiornato sugli sviluppi.

Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

Applicazione dei controlli sul transhipment

Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

• Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
• Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
• Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

Divergenza politica

L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

Punti chiave

• Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
• Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
• Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
• Principali problematiche:

Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

• Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
• Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
• Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

La vostra prossima mossa? Collaborate, pianificate e prosperate. Se state pensando a un’acquisizione, una fusione o un’espansione di mercato in Egitto, questo è il momento di agire, ma agite con intelligenza. Mettete insieme un team che conosca il terreno: consulenti legali per decifrare le normative, strateghi fiscali per ottimizzare le passività ed esperti locali per colmare le differenze culturali.

I migliori accordi non vengono semplicemente firmati, ma costruiti. Pronti a sbloccare il potenziale dell’Egitto? Contattateci, vi aiuteremo a trasformare la complessità in un vantaggio competitivo.

Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

• Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
• Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
• Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
• Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
• Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
• Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

Forme giuridiche delle joint venture

È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

Legge sugli investimenti stranieri

È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

• Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
• Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

Perché l’ISIC4 è importante?

La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

• Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
• Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
• Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
• Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
• Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
• Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

Considerazioni Strategiche

Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

Consigli Pratici

• Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
• Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
• Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

Conformità alle normative locali

• Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
• Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
• Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusione

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

L’errore più pericoloso che si può fare, dopo l’annuncio della sospensione (parziale) dei dazi US per 90 giorni, è sperare che tutto vada per il meglio e si tornerà al mondo pre-2 Aprile.

In primis, perché sono rimasti in vigore dazi molto invasivi: 10% su tutti i paesi che commerciano con gli USA, compresa la UE, 25% sul settore automotive, 25% sull’acciaio e alluminio, 145% sulla Cina.

In secondo luogo, perché è impossibile prevedere le azioni dell’Amministrazione USA nel breve e medio termine: non si può escludere che i dazi restino, aumentino, cambino obiettivi o che intervengano altri fattori a sparigliare le carte sui mercati internazionali, come una escalation della guerra commerciale con la Cina.

I 90 giorni di sospensione sono un’opportunità

La sospensione temporanea dei dazi da parte degli Stati Uniti rappresenta una finestra preziosa, che va utilizzata non solo come una tregua, ma come un prezioso spazio d’azione: 90 giorni per rimettere mano ai contratti, rinegoziare clausole chiave e inserire leve di flessibilità che possano proteggere il business nei vari scenari futuri, verso gli USA e anche verso altri mercati.

Chi esporta oggi non può permettersi di “stare a vedere cosa accadrà”: è il momento di agire, e farlo in modo professionale e strategico. Vediamo una checklist di punti importanti da considerare.

Cosa prevedono i contratti con clienti e fornitori?

Il primo punto è quello di fare una ricognizione degli accordi con la rete commerciale negli USA e in altri paesi che esportano verso gli USA, nonché con i fornitori a monte della supply chain.

Esiste un contratto scritto? Lo scenario peggiore – purtroppo assai frequente – è quello in cui le parti collaborano in modo informale, solo sulla base di ordinativi e conferme d’ordine. Ciò lascia indefinito non solo che accade in caso di imposizione di dazi, ma anche tutta una serie di altri punti – ad esempio la responsabilità per la circolazione dei prodotti, i limiti ai danni che possono essere richiesti in caso di inadempimento, la durata dell’accordo, le regole applicabili e le modalità di risoluzione di eventuali controversie.

Un altro scenario molto problematico è quello in cui i contratti ci sono, ma sono generici e non prevedono i patti necessari per gestire i rischi legati all’operatività in un mercato molto litigioso come gli USA, per di più con costi legali altissimi.

Fatta questa ricognizione, si possono mettere in campo le azioni necessarie, dando una priorità in base all’importanza dei rapporti commerciali e, a seconda dei casi:

• Negoziare e concludere un contratto scritto ex novo
• Sostituire il contratto esistente con un contratto completo e corretto
• Integrare l’accordo esistente con patti per la gestione dei dazi e di altre cause di fluttuazione dei prezzi

Soffermiamoci sull’ultimo scenario, assumendo che esista un contratto completo e corretto, che non regolamenti però la questione della fluttuazione dei prezzi e dei costi, come conseguenza, diretta o indiretta, dell’introduzione dei dazi.

Addendum al contratto

Il modo corretto di intervenire, in questi casi, è quello di sottoscrivere un Addendum al contratto originario, specificando quali patti del contratto vengono derogati e quali patti si aggiungono. È importante che l’Addendum sia negoziato e firmato da persone che hanno il potere di rappresentanza delle parti e che sia redatto con l’ausilio di legali specializzati in questo campo. Oltre ad inserire clausole corrette, infatti, occorre verificare che i patti siano validi secondo le norme di legge applicabili al contratto, che spesso non sono quelle della legge italiana.

Ecco alcune clausole che possono essere oggetto dell’Addendum, da modulare a seconda del caso specifico e dei possibili scenari.

Ripartizione dei dazi (“Tariff Cost Sharing”)

Introducendo questo patto si prevede che nel caso in cui i dazi siano confermati al [x]% o siano ridotti o aumentati entro certe soglie stabilite, le Parti si accolleranno i costi addizionali per giusta metà, o secondo altre percentuali stabilite.

Si può anche prevedere un tetto massimo di tassazione, oltre il quale una parte avrà facoltà di recedere dal contratto o di chiedere la sospensione di certi ordinativi per un determinato periodo di tempo, decorso il quale avrà diritto di recedere.

Revisione del prezzo (“Price Adjustment”)

Con questo patto si concorda, a seconda dei casi, uno sconto o un aumento del prezzo del prodotto, nel caso di dazio superiore al [x]%.

Tra i casi di utilizzo, oltre a quello dell’impresa che esporta negli USA o in altri mercati intermedi, con destinazione finale dei prodotti in USA, c’è quello dell’impresa che acquista un prodotto oggetto di dazio all’importazione e lo rivende, trasformato o assemblato.

Diritto di sospensione o cancellazione degli ordini (“Right to Cancel or Postpone Confirmed Orders”)

Questo patto dà il diritto di revocare o sospendere per un certo periodo ordini già negoziati, come tali vincolanti, nel caso di conferma o introduzione di dazi oltre una certa soglia, ad esempio se per l’import del vino italiano fosse confermata la tassazione al 20%.

La clausola può essere combinata con i patti precedenti, ad esempio stabilendo che sotto la soglia indicata i contratti restino validi e le parti si accollino per giusta metà il dazio, oppure abbiano il diritto di rinegoziare il prezzo.

Revisione del programma di fornitura (“Supply Forecast Adjustment”)

Per modificare programmi di forniture già concordati per una certa durata (es. 24 mesi), con obblighi di vendita e acquisto continuativi, vincolanti o meno, ad un prezzo fisso o indicizzabile solo entro certi limiti. Questo patto consente di concordare i presupposti per rimodulare i programmi di fornitura a breve e medio termine e può essere molto utile per definire le regole che si applicheranno ai rapporti con fornitori o clienti importanti per gli eventuali cambi di volumi, tempi di consegna e prezzi.

Diritto di ricorrere a fornitori alternativi (“Right to Source from Alternative Suppliers”)

Questo patto serve per essere autorizzati – se necessario – al reperimento di fornitori di componenti o materie prime alternativi rispetto a quelli precedentemente autorizzati nel contratto con il cliente finale, ad esempio nel caso in cui l’acquisto da parte degli originari fornitori sia divenuto troppo costoso o difficoltoso per effetto di dazi imposti all’importazione o in precedenti passaggi della catena di fornitura, oppure altri eventi come la fluttuazione valutaria o dei prezzi di certe commodities oltre un certo livello stabilito nell’accordo.

Hardship e Force Majeure

L’imposizione dei dazi non può essere invocata come una causa di Forza Maggiore o di eccessiva onerosità sopravvenuta, rispettivamente per sottrarsi all’adempimento del contratto o per rinegoziare il prezzo, neppure in casi di aumento dei prezzi molto alto (come il dazio del 145% imposto ai prodotti cinesi). Questa conclusione è pressoché uniforme secondo la legge e la giurisprudenza dei principali paesi coinvolti nella guerra delle tariffe: USA, Cina, Canada, Messico, Francia e Italia: rimando a questa guida pratica un esame puntuale di cosa prevedono le varie norme.

Se il contratto ne è sprovvisto, o contiene una clausola generica, è importante mettere mano ad una sua revisione per indicare espressamente i casi nei quali una parte ha diritto a sospendere o terminare il contratto, le modalità con le quali comunicare la decisione di invocare l’esenzione e le conseguenze sulle obbligazioni contrattuali delle parti. Ho scritto qui un approfondimento.

Conclusione

E’ fondamentale prepararsi ai possibili futuri scenari relativi ai dazi (confermati, aumentati o diminuiti) e determinare le conseguenze sui rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori: muoversi oggi, a bocce ferme (o quasi), consente di negoziare soluzioni condivise ed eque ed evitare, per quanto possibile, l’insorgere di tensioni e conflitti con i vari partner lungo la supply chain internazionale.

The Brazilian market has not been immune to the protectionist wave of “America First.” If such measures persist over time, they could have a lasting impact on the local economy. Still, a sour lemon can often become a sweet caipirinha in the resilient and optimistic spirit that characterizes both Brazilian society and its entrepreneurs.

As is often the case in the chessboard of global economic geopolitics, a move from one player creates room for another countermove. Brazil reacted with reciprocal trade measures, signaling clearly that it would not accept a position of commercial vulnerability.

This firmer stance — almost unthinkable in earlier years — strengthened Brazil’s image in Europe as a country ready to reposition itself with greater autonomy and pragmatism, opening new doors to international markets. In a world where global value chains are being restructured and reliable trade partners are in high demand, Brazil is increasingly seen not just as a supplier of raw materials, but as a strategic partner in critical industries.

The rapprochement with Europe has been further energized by progress in the Mercosur–European Union Agreement, whose negotiations spanned decades and now seem to be gaining momentum. While the United States embraces a more isolationist commercial posture, Europe is actively diversifying its trade relations — and Brazil, by demonstrating a commitment to clear rules, economic stability, and legal certainty, emerges as a natural candidate to fill that gap.

The Direct Impact of U.S. Tariffs

The trade measures introduced under President Trump primarily affected Brazilian producers of semi-finished steel and primary aluminum, with the removal of long-standing exemptions and quotas. In 2024, Brazil exported US$ 2.2 billion in semi-finished steel to the United States, representing nearly 60% of U.S. imports in that category. In the same year, Brazilian aluminum exports to the U.S. reached US$ 796 million, accounting for 14% of the sector’s total. Losses in exports for 2025 are estimated at around US$ 1.5 billion.

Brazil’s Response and a New Phase

In April 2025, the Brazilian Congress passed a new legal framework for trade retaliation, empowering the Executive Branch to adopt countermeasures in a faster and more technically structured way. The new legislation allows, for example, the automatic imposition of retaliatory tariffs on goods from countries that adopt unilateral measures incompatible with WTO norms; the suspension of tax or customs benefits previously granted under bilateral agreements; the creation of a list of priority sectors for trade defense and diversification of export markets.

Beyond the retaliation itself, the move marked a significant shift in posture: Brazil began positioning itself as an active player in global trade governance, aligning with mid-sized economies that advocate for predictable, balanced, and rules-based trade relations.

An Opportunity for Brazil–Europe Relations

This new stage sets Brazil as a reliable supplier to European industry — not only of raw materials but also of higher-value-added goods, particularly in processed foods, bioenergy, critical minerals, pharmaceuticals, and infrastructure.

Moreover, as US–China tensions drive European companies to seek nearshoring or “friend-shoring” strategies with more predictable partners, Brazil, with its clean energy matrix, large domestic market, and relatively stable institutions, emerges as a strong alternative.

Legal Implications and Strategic Recommendations

This changing landscape brings new opportunities for companies and legal advisors involved in Brazil–Europe investment and trade relations. Particular attention should be paid to:

• Monitoring rules of origin in the Mercosur–EU agreement, especially in sectors requiring supply chain restructuring;
• Reviewing contractual and tax structures for import/export operations, including clauses addressing tariff instability or non-tariff barriers (e.g., environmental or sanitary standards), and clearly defining force majeure events;
• Reassessing distribution and agency agreements in light of the new commercial environment;
• Exploring joint ventures and technology transfer arrangements with Brazilian partners, particularly in bioeconomy, green hydrogen, and mineral processing.

From lemon to caipirinha

The world is becoming more fragmented and competitive, but also more open to realignment. What began as a protectionist blow from the United States has revealed new opportunities for transatlantic cooperation. For Brazil, Europe is no longer just a client: it is poised to become a long-term strategic partner. It is now up to lawyers and businesses on both sides of the Atlantic to turn this opportunity into lasting, mutually beneficial relationships.

Il 2 Aprile 2025 entreranno in vigore le tariffe USA verso i prodotti provenienti dalla UE.

Visto quanto accaduto con le tariffe imposte a Canada e Messico, con una rincorsa di annunci di entrata in vigore e sospensioni e nuovi annunci, è impossibile fare previsioni anche di breve termine.

Occorre prepararsi alla possibilità di imposizione del dazio, che è un evento prevedibile e previsto, che, come tale, va disciplinato nel contratto. Non farlo rischia di costare molto caro, perchè non ci sono argomenti validi per sottrarsi all’adempimento dei contratti già conclusi invocando una situazione di Forza Maggiore (che non sussiste, perché la prestazione non è divenuta oggettivamente impossibile) o di eccessiva onerosità sopravvenuta (in inglese Hardship: anche in caso di aumenti ben oltre il 25%, la giurisprudenza esclude che si possa invocare).

La cautela che si può adottare è quella di negoziare una clausola di aggiornamento dei prezzi, espressamente riferita al caso del dazio, che rispetti i requisiti richiesti dalla giurisprudenza americana per questo tipo di clausole.

Una prima clausola utile può essere la c.d. Escalator o Price Adjustment Clause, con la quale si prevede il diritto di rinegoziare il prezzo nel caso di imposizione di un dazio superiore ad una certa soglia, ad esempio:

PRICE ADJUSTMENT CLAUSE

Triggering Event

A “Triggering Event” shall be deemed to occur if:

• There is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods or services by X% or more.
• Such an increase affects either (i) the Buyer directly or (ii) the Seller due to tariffs imposed on its upstream suppliers, materially impacting the cost of performance.

Trigger Mechanism

In the event of a Triggering Event:

• The affected Party shall notify the other Party in writing within thirty (30) days of the effective date of the customs duty change or the introduction of the new trade barrier.
• The notification must include supporting documentation demonstrating the financial impact of the Triggering Event.

Renegotiation Process

Upon receipt of a valid notification, the Parties shall engage in good-faith negotiations for sixty (60) days to agree on an adjusted price that reflects the increased costs.

Failure to Reach an Agreement

If the Parties fail to reach an agreement on the price adjustment within the prescribed sixty (60) days:

Option 1 – Contract Termination: Either Party shall have the right to terminate the contract by providing written notice to the other Party, without liability for damages, except for obligations already accrued up to the termination date.

Option 2 – Third-Party Arbitrator: The Parties shall appoint an independent third-party arbitrator with expertise in international trade and pricing. The arbitrator shall determine a fair market price, which shall be binding on both Parties. The cost of the arbitrator shall be borne equally by both Parties unless otherwise agreed.

***

Un altro possibile strumento in alternativa alla clausola appena vista è c.d. Cost Sharing clause, dove si menziona già l’accordo sulla suddivisione dei costi addizionali conseguenti all’imposizione del dazio, ad esempio:

COST SHARING CLAUSE

Triggering Event

A “Triggering Event” shall be deemed to occur if there is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods by [X]% or more. Such an increase will be borne by the Buyer by up to [X]%, while higher increases will be shared equally between the seller and buyer.

***

E’ opportuno che tali clausole vengano calate negli accordi caso per caso, per riflettere al meglio gli scenari che si prevede possano influenzare il prezzo dei prodotti, ossia

• imposizione di dazio in ingresso USA
• imposizione di dazio in ingresso UE

ma anche effetti indiretti, come quello in cui sia il venditore ad invocare la rinegoziazione del prezzo, ad esempio perché il prezzo del prodotto è aumentato a causa del dazio pagato da un suo fornitore a monte della supply chain, nel quale caso è importante identificare quali siano i prodotti rilevanti e documentare gli aumenti derivanti dall’imposizione delle tariffe.

“Questo accordo non è solo un’opportunità economica. È una necessità politica“. Nell’attuale contesto geopolitico, caratterizzato da un crescente protezionismo e da importanti conflitti regionali, la dichiarazione di Ursula von der Leyen la dice lunga.

Anche se c’è ancora molta strada da fare prima che l’accordo venga approvato internamente a ciascun blocco ed entri in vigore, la pietra miliare è molto significativa. Ci sono voluti 25 anni dall’inizio dei negoziati tra il Mercosur e l’Unione Europea per raggiungere un testo di consenso. L’impatto sarà notevole. Insieme, i blocchi rappresentano un PIL di oltre 22 mila miliardi di dollari e ospitano oltre 700 milioni di persone.

Vediamo le informazioni più importanti sul contenuto dell’accordo e sul suo stato di avanzamento.

Che cos’è l’accordo EU-Mercosur?

L’accordo è stato firmato come trattato commerciale, con l’obiettivo principale di ridurre le tariffe di importazione e di esportazione, eliminare le barriere burocratiche e facilitare il commercio tra i Paesi del Mercosur e i membri dell’Unione Europea. Inoltre, il patto prevede impegni in aree quali la sostenibilità, i diritti del lavoro, la cooperazione tecnologica e la protezione dell’ambiente.

Il Mercosur (Mercato Comune del Sud) è un blocco economico creato nel 1991 da Brasile, Argentina, Paraguay e Uruguay. Attualmente, Bolivia e Cile partecipano come membri associati, accedendo ad alcuni accordi commerciali, ma non sono pienamente integrati nel mercato comune. D’altra parte, l’Unione Europea, con i suoi 27 membri (20 dei quali hanno adottato la moneta comune), è un’unione più ampia con una maggiore integrazione economica e sociale rispetto al Mercosur.

Cosa prevede l’accordo UE-Mercosur?

Scambio di beni:

• Riduzione o eliminazione delle tariffe sui prodotti scambiati tra i blocchi, come carne, cereali, frutta, automobili, vini e prodotti lattiero-caseari (la riduzione prevista riguarderà oltre il 90% delle merci scambiate tra i blocchi).
• Accesso facilitato ai prodotti europei ad alta tecnologia e industrializzati.

Commercio di servizi:

• Espande l’accesso ai servizi finanziari, alle telecomunicazioni, ai trasporti e alla consulenza per le imprese di entrambi i blocchi.

Movimento di persone:

• Fornisce agevolazioni per visti temporanei per lavoratori qualificati, come professionisti della tecnologia e ingegneri, promuovendo lo scambio di talenti.
• Incoraggia i programmi di cooperazione educativa e culturale.

Sostenibilità e ambiente:

• Include impegni per combattere la deforestazione e raggiungere gli obiettivi dell’Accordo di Parigi sul cambiamento climatico.
• Prevede sanzioni per le violazioni degli standard ambientali.

Proprietà intellettuale e normative:

• Protegge le indicazioni geografiche dei formaggi e dei vini europei e del caffè e della cachaça sudamericani.
• Armonizza gli standard normativi per ridurre la burocrazia ed evitare le barriere tecniche.

Diritti del lavoro:

• Impegno per condizioni di lavoro dignitose e rispetto degli standard dell’Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL).

Quali benefici aspettarsi?

• Accesso a nuovi mercati: Le aziende del Mercosur avranno un accesso più facile al mercato europeo, che conta più di 450 milioni di consumatori, mentre i prodotti europei diventeranno più competitivi in Sud America.
• Riduzione dei costi: L’eliminazione o la riduzione delle tariffe doganali potrebbe abbassare i prezzi di prodotti come vini, formaggi e automobili e favorire le esportazioni sudamericane di carne, cereali e frutta.
• Rafforzamento delle relazioni diplomatiche: L’accordo simboleggia un ponte di cooperazione tra due regioni storicamente legate da vincoli culturali ed economici.

Quali sono i prossimi passo?

La firma è solo il primo passo. Affinché l’accordo entri in vigore, deve essere ratificato da entrambi i blocchi e il processo di approvazione è ben distinto tra loro, poiché il Mercosur non ha un Consiglio o un Parlamento comuni.

Nell’Unione Europea, il processo di ratifica prevede molteplici passaggi istituzionali:

• Consiglio dell’Unione Europea: I ministri degli Stati membri discuteranno e approveranno il testo dell’accordo. Questa fase è cruciale, poiché ogni Paese è rappresentato e può sollevare specifiche preoccupazioni nazionali.
• Parlamento europeo: Dopo l’approvazione del Consiglio, il Parlamento europeo, composto da deputati eletti, vota per la ratifica dell’accordo. Il dibattito in questa fase può includere gli impatti ambientali, sociali ed economici.
• Parlamenti nazionali: Nei casi in cui l’accordo riguardi competenze condivise tra il blocco e gli Stati membri (come le normative ambientali), deve essere approvato anche dai parlamenti di ciascun Paese membro. Questo può essere impegnativo, dato che Paesi come la Francia e l’Irlanda hanno già espresso preoccupazioni specifiche sulle questioni agricole e ambientali.

Nel Mercosur, l‘approvazione dipende da ciascun Paese membro:

• Congressi nazionali: Il testo dell’accordo viene sottoposto ai parlamenti di Brasile, Argentina, Paraguay e Uruguay. Ogni congresso valuta in modo indipendente e l’approvazione dipende dalla maggioranza politica di ciascun Paese.
• Contesto politico: I Paesi del Mercosur hanno realtà politiche diverse. In Brasile, ad esempio, le questioni ambientali possono suscitare accesi dibattiti, mentre in Argentina l’impatto sulla competitività agricola può essere al centro della discussione.
• Coordinamento regionale: Anche dopo l’approvazione nazionale, è necessario garantire che tutti i membri del Mercosur ratifichino l’accordo, poiché il blocco agisce come un’unica entità negoziale.

Seguite questo blog, vi terremo aggiornato sugli sviluppi.

Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

Applicazione dei controlli sul transhipment

Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

• Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
• Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
• Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

Divergenza politica

L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

Punti chiave

• Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
• Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
• Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
• Principali problematiche:

Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

• Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
• Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
• Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

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Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

• Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
• Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
• Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
• Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
• Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
• Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

Forme giuridiche delle joint venture

È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

Legge sugli investimenti stranieri

È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

• Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
• Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

Perché l’ISIC4 è importante?

La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

• Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
• Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
• Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
• Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
• Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
• Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

Considerazioni Strategiche

Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

Consigli Pratici

• Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
• Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
• Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

Conformità alle normative locali

• Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
• Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
• Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusione

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

L’errore più pericoloso che si può fare, dopo l’annuncio della sospensione (parziale) dei dazi US per 90 giorni, è sperare che tutto vada per il meglio e si tornerà al mondo pre-2 Aprile.

In primis, perché sono rimasti in vigore dazi molto invasivi: 10% su tutti i paesi che commerciano con gli USA, compresa la UE, 25% sul settore automotive, 25% sull’acciaio e alluminio, 145% sulla Cina.

In secondo luogo, perché è impossibile prevedere le azioni dell’Amministrazione USA nel breve e medio termine: non si può escludere che i dazi restino, aumentino, cambino obiettivi o che intervengano altri fattori a sparigliare le carte sui mercati internazionali, come una escalation della guerra commerciale con la Cina.

I 90 giorni di sospensione sono un’opportunità

La sospensione temporanea dei dazi da parte degli Stati Uniti rappresenta una finestra preziosa, che va utilizzata non solo come una tregua, ma come un prezioso spazio d’azione: 90 giorni per rimettere mano ai contratti, rinegoziare clausole chiave e inserire leve di flessibilità che possano proteggere il business nei vari scenari futuri, verso gli USA e anche verso altri mercati.

Chi esporta oggi non può permettersi di “stare a vedere cosa accadrà”: è il momento di agire, e farlo in modo professionale e strategico. Vediamo una checklist di punti importanti da considerare.

Cosa prevedono i contratti con clienti e fornitori?

Il primo punto è quello di fare una ricognizione degli accordi con la rete commerciale negli USA e in altri paesi che esportano verso gli USA, nonché con i fornitori a monte della supply chain.

Esiste un contratto scritto? Lo scenario peggiore – purtroppo assai frequente – è quello in cui le parti collaborano in modo informale, solo sulla base di ordinativi e conferme d’ordine. Ciò lascia indefinito non solo che accade in caso di imposizione di dazi, ma anche tutta una serie di altri punti – ad esempio la responsabilità per la circolazione dei prodotti, i limiti ai danni che possono essere richiesti in caso di inadempimento, la durata dell’accordo, le regole applicabili e le modalità di risoluzione di eventuali controversie.

Un altro scenario molto problematico è quello in cui i contratti ci sono, ma sono generici e non prevedono i patti necessari per gestire i rischi legati all’operatività in un mercato molto litigioso come gli USA, per di più con costi legali altissimi.

Fatta questa ricognizione, si possono mettere in campo le azioni necessarie, dando una priorità in base all’importanza dei rapporti commerciali e, a seconda dei casi:

• Negoziare e concludere un contratto scritto ex novo
• Sostituire il contratto esistente con un contratto completo e corretto
• Integrare l’accordo esistente con patti per la gestione dei dazi e di altre cause di fluttuazione dei prezzi

Soffermiamoci sull’ultimo scenario, assumendo che esista un contratto completo e corretto, che non regolamenti però la questione della fluttuazione dei prezzi e dei costi, come conseguenza, diretta o indiretta, dell’introduzione dei dazi.

Addendum al contratto

Il modo corretto di intervenire, in questi casi, è quello di sottoscrivere un Addendum al contratto originario, specificando quali patti del contratto vengono derogati e quali patti si aggiungono. È importante che l’Addendum sia negoziato e firmato da persone che hanno il potere di rappresentanza delle parti e che sia redatto con l’ausilio di legali specializzati in questo campo. Oltre ad inserire clausole corrette, infatti, occorre verificare che i patti siano validi secondo le norme di legge applicabili al contratto, che spesso non sono quelle della legge italiana.

Ecco alcune clausole che possono essere oggetto dell’Addendum, da modulare a seconda del caso specifico e dei possibili scenari.

Ripartizione dei dazi (“Tariff Cost Sharing”)

Introducendo questo patto si prevede che nel caso in cui i dazi siano confermati al [x]% o siano ridotti o aumentati entro certe soglie stabilite, le Parti si accolleranno i costi addizionali per giusta metà, o secondo altre percentuali stabilite.

Si può anche prevedere un tetto massimo di tassazione, oltre il quale una parte avrà facoltà di recedere dal contratto o di chiedere la sospensione di certi ordinativi per un determinato periodo di tempo, decorso il quale avrà diritto di recedere.

Revisione del prezzo (“Price Adjustment”)

Con questo patto si concorda, a seconda dei casi, uno sconto o un aumento del prezzo del prodotto, nel caso di dazio superiore al [x]%.

Tra i casi di utilizzo, oltre a quello dell’impresa che esporta negli USA o in altri mercati intermedi, con destinazione finale dei prodotti in USA, c’è quello dell’impresa che acquista un prodotto oggetto di dazio all’importazione e lo rivende, trasformato o assemblato.

Diritto di sospensione o cancellazione degli ordini (“Right to Cancel or Postpone Confirmed Orders”)

Questo patto dà il diritto di revocare o sospendere per un certo periodo ordini già negoziati, come tali vincolanti, nel caso di conferma o introduzione di dazi oltre una certa soglia, ad esempio se per l’import del vino italiano fosse confermata la tassazione al 20%.

La clausola può essere combinata con i patti precedenti, ad esempio stabilendo che sotto la soglia indicata i contratti restino validi e le parti si accollino per giusta metà il dazio, oppure abbiano il diritto di rinegoziare il prezzo.

Revisione del programma di fornitura (“Supply Forecast Adjustment”)

Per modificare programmi di forniture già concordati per una certa durata (es. 24 mesi), con obblighi di vendita e acquisto continuativi, vincolanti o meno, ad un prezzo fisso o indicizzabile solo entro certi limiti. Questo patto consente di concordare i presupposti per rimodulare i programmi di fornitura a breve e medio termine e può essere molto utile per definire le regole che si applicheranno ai rapporti con fornitori o clienti importanti per gli eventuali cambi di volumi, tempi di consegna e prezzi.

Diritto di ricorrere a fornitori alternativi (“Right to Source from Alternative Suppliers”)

Questo patto serve per essere autorizzati – se necessario – al reperimento di fornitori di componenti o materie prime alternativi rispetto a quelli precedentemente autorizzati nel contratto con il cliente finale, ad esempio nel caso in cui l’acquisto da parte degli originari fornitori sia divenuto troppo costoso o difficoltoso per effetto di dazi imposti all’importazione o in precedenti passaggi della catena di fornitura, oppure altri eventi come la fluttuazione valutaria o dei prezzi di certe commodities oltre un certo livello stabilito nell’accordo.

Hardship e Force Majeure

L’imposizione dei dazi non può essere invocata come una causa di Forza Maggiore o di eccessiva onerosità sopravvenuta, rispettivamente per sottrarsi all’adempimento del contratto o per rinegoziare il prezzo, neppure in casi di aumento dei prezzi molto alto (come il dazio del 145% imposto ai prodotti cinesi). Questa conclusione è pressoché uniforme secondo la legge e la giurisprudenza dei principali paesi coinvolti nella guerra delle tariffe: USA, Cina, Canada, Messico, Francia e Italia: rimando a questa guida pratica un esame puntuale di cosa prevedono le varie norme.

Se il contratto ne è sprovvisto, o contiene una clausola generica, è importante mettere mano ad una sua revisione per indicare espressamente i casi nei quali una parte ha diritto a sospendere o terminare il contratto, le modalità con le quali comunicare la decisione di invocare l’esenzione e le conseguenze sulle obbligazioni contrattuali delle parti. Ho scritto qui un approfondimento.

Conclusione

E’ fondamentale prepararsi ai possibili futuri scenari relativi ai dazi (confermati, aumentati o diminuiti) e determinare le conseguenze sui rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori: muoversi oggi, a bocce ferme (o quasi), consente di negoziare soluzioni condivise ed eque ed evitare, per quanto possibile, l’insorgere di tensioni e conflitti con i vari partner lungo la supply chain internazionale.

The Brazilian market has not been immune to the protectionist wave of “America First.” If such measures persist over time, they could have a lasting impact on the local economy. Still, a sour lemon can often become a sweet caipirinha in the resilient and optimistic spirit that characterizes both Brazilian society and its entrepreneurs.

As is often the case in the chessboard of global economic geopolitics, a move from one player creates room for another countermove. Brazil reacted with reciprocal trade measures, signaling clearly that it would not accept a position of commercial vulnerability.

This firmer stance — almost unthinkable in earlier years — strengthened Brazil’s image in Europe as a country ready to reposition itself with greater autonomy and pragmatism, opening new doors to international markets. In a world where global value chains are being restructured and reliable trade partners are in high demand, Brazil is increasingly seen not just as a supplier of raw materials, but as a strategic partner in critical industries.

The rapprochement with Europe has been further energized by progress in the Mercosur–European Union Agreement, whose negotiations spanned decades and now seem to be gaining momentum. While the United States embraces a more isolationist commercial posture, Europe is actively diversifying its trade relations — and Brazil, by demonstrating a commitment to clear rules, economic stability, and legal certainty, emerges as a natural candidate to fill that gap.

The Direct Impact of U.S. Tariffs

The trade measures introduced under President Trump primarily affected Brazilian producers of semi-finished steel and primary aluminum, with the removal of long-standing exemptions and quotas. In 2024, Brazil exported US$ 2.2 billion in semi-finished steel to the United States, representing nearly 60% of U.S. imports in that category. In the same year, Brazilian aluminum exports to the U.S. reached US$ 796 million, accounting for 14% of the sector’s total. Losses in exports for 2025 are estimated at around US$ 1.5 billion.

Brazil’s Response and a New Phase

In April 2025, the Brazilian Congress passed a new legal framework for trade retaliation, empowering the Executive Branch to adopt countermeasures in a faster and more technically structured way. The new legislation allows, for example, the automatic imposition of retaliatory tariffs on goods from countries that adopt unilateral measures incompatible with WTO norms; the suspension of tax or customs benefits previously granted under bilateral agreements; the creation of a list of priority sectors for trade defense and diversification of export markets.

Beyond the retaliation itself, the move marked a significant shift in posture: Brazil began positioning itself as an active player in global trade governance, aligning with mid-sized economies that advocate for predictable, balanced, and rules-based trade relations.

An Opportunity for Brazil–Europe Relations

This new stage sets Brazil as a reliable supplier to European industry — not only of raw materials but also of higher-value-added goods, particularly in processed foods, bioenergy, critical minerals, pharmaceuticals, and infrastructure.

Moreover, as US–China tensions drive European companies to seek nearshoring or “friend-shoring” strategies with more predictable partners, Brazil, with its clean energy matrix, large domestic market, and relatively stable institutions, emerges as a strong alternative.

Legal Implications and Strategic Recommendations

This changing landscape brings new opportunities for companies and legal advisors involved in Brazil–Europe investment and trade relations. Particular attention should be paid to:

• Monitoring rules of origin in the Mercosur–EU agreement, especially in sectors requiring supply chain restructuring;
• Reviewing contractual and tax structures for import/export operations, including clauses addressing tariff instability or non-tariff barriers (e.g., environmental or sanitary standards), and clearly defining force majeure events;
• Reassessing distribution and agency agreements in light of the new commercial environment;
• Exploring joint ventures and technology transfer arrangements with Brazilian partners, particularly in bioeconomy, green hydrogen, and mineral processing.

From lemon to caipirinha

The world is becoming more fragmented and competitive, but also more open to realignment. What began as a protectionist blow from the United States has revealed new opportunities for transatlantic cooperation. For Brazil, Europe is no longer just a client: it is poised to become a long-term strategic partner. It is now up to lawyers and businesses on both sides of the Atlantic to turn this opportunity into lasting, mutually beneficial relationships.

Il 2 Aprile 2025 entreranno in vigore le tariffe USA verso i prodotti provenienti dalla UE.

Visto quanto accaduto con le tariffe imposte a Canada e Messico, con una rincorsa di annunci di entrata in vigore e sospensioni e nuovi annunci, è impossibile fare previsioni anche di breve termine.

Occorre prepararsi alla possibilità di imposizione del dazio, che è un evento prevedibile e previsto, che, come tale, va disciplinato nel contratto. Non farlo rischia di costare molto caro, perchè non ci sono argomenti validi per sottrarsi all’adempimento dei contratti già conclusi invocando una situazione di Forza Maggiore (che non sussiste, perché la prestazione non è divenuta oggettivamente impossibile) o di eccessiva onerosità sopravvenuta (in inglese Hardship: anche in caso di aumenti ben oltre il 25%, la giurisprudenza esclude che si possa invocare).

La cautela che si può adottare è quella di negoziare una clausola di aggiornamento dei prezzi, espressamente riferita al caso del dazio, che rispetti i requisiti richiesti dalla giurisprudenza americana per questo tipo di clausole.

Una prima clausola utile può essere la c.d. Escalator o Price Adjustment Clause, con la quale si prevede il diritto di rinegoziare il prezzo nel caso di imposizione di un dazio superiore ad una certa soglia, ad esempio:

PRICE ADJUSTMENT CLAUSE

Triggering Event

A “Triggering Event” shall be deemed to occur if:

• There is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods or services by X% or more.
• Such an increase affects either (i) the Buyer directly or (ii) the Seller due to tariffs imposed on its upstream suppliers, materially impacting the cost of performance.

Trigger Mechanism

In the event of a Triggering Event:

• The affected Party shall notify the other Party in writing within thirty (30) days of the effective date of the customs duty change or the introduction of the new trade barrier.
• The notification must include supporting documentation demonstrating the financial impact of the Triggering Event.

Renegotiation Process

Upon receipt of a valid notification, the Parties shall engage in good-faith negotiations for sixty (60) days to agree on an adjusted price that reflects the increased costs.

Failure to Reach an Agreement

If the Parties fail to reach an agreement on the price adjustment within the prescribed sixty (60) days:

Option 1 – Contract Termination: Either Party shall have the right to terminate the contract by providing written notice to the other Party, without liability for damages, except for obligations already accrued up to the termination date.

Option 2 – Third-Party Arbitrator: The Parties shall appoint an independent third-party arbitrator with expertise in international trade and pricing. The arbitrator shall determine a fair market price, which shall be binding on both Parties. The cost of the arbitrator shall be borne equally by both Parties unless otherwise agreed.

***

Un altro possibile strumento in alternativa alla clausola appena vista è c.d. Cost Sharing clause, dove si menziona già l’accordo sulla suddivisione dei costi addizionali conseguenti all’imposizione del dazio, ad esempio:

COST SHARING CLAUSE

Triggering Event

A “Triggering Event” shall be deemed to occur if there is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods by [X]% or more. Such an increase will be borne by the Buyer by up to [X]%, while higher increases will be shared equally between the seller and buyer.

***

E’ opportuno che tali clausole vengano calate negli accordi caso per caso, per riflettere al meglio gli scenari che si prevede possano influenzare il prezzo dei prodotti, ossia

• imposizione di dazio in ingresso USA
• imposizione di dazio in ingresso UE

ma anche effetti indiretti, come quello in cui sia il venditore ad invocare la rinegoziazione del prezzo, ad esempio perché il prezzo del prodotto è aumentato a causa del dazio pagato da un suo fornitore a monte della supply chain, nel quale caso è importante identificare quali siano i prodotti rilevanti e documentare gli aumenti derivanti dall’imposizione delle tariffe.

“Questo accordo non è solo un’opportunità economica. È una necessità politica“. Nell’attuale contesto geopolitico, caratterizzato da un crescente protezionismo e da importanti conflitti regionali, la dichiarazione di Ursula von der Leyen la dice lunga.

Anche se c’è ancora molta strada da fare prima che l’accordo venga approvato internamente a ciascun blocco ed entri in vigore, la pietra miliare è molto significativa. Ci sono voluti 25 anni dall’inizio dei negoziati tra il Mercosur e l’Unione Europea per raggiungere un testo di consenso. L’impatto sarà notevole. Insieme, i blocchi rappresentano un PIL di oltre 22 mila miliardi di dollari e ospitano oltre 700 milioni di persone.

Vediamo le informazioni più importanti sul contenuto dell’accordo e sul suo stato di avanzamento.

Che cos’è l’accordo EU-Mercosur?

L’accordo è stato firmato come trattato commerciale, con l’obiettivo principale di ridurre le tariffe di importazione e di esportazione, eliminare le barriere burocratiche e facilitare il commercio tra i Paesi del Mercosur e i membri dell’Unione Europea. Inoltre, il patto prevede impegni in aree quali la sostenibilità, i diritti del lavoro, la cooperazione tecnologica e la protezione dell’ambiente.

Il Mercosur (Mercato Comune del Sud) è un blocco economico creato nel 1991 da Brasile, Argentina, Paraguay e Uruguay. Attualmente, Bolivia e Cile partecipano come membri associati, accedendo ad alcuni accordi commerciali, ma non sono pienamente integrati nel mercato comune. D’altra parte, l’Unione Europea, con i suoi 27 membri (20 dei quali hanno adottato la moneta comune), è un’unione più ampia con una maggiore integrazione economica e sociale rispetto al Mercosur.

Cosa prevede l’accordo UE-Mercosur?

Scambio di beni:

• Riduzione o eliminazione delle tariffe sui prodotti scambiati tra i blocchi, come carne, cereali, frutta, automobili, vini e prodotti lattiero-caseari (la riduzione prevista riguarderà oltre il 90% delle merci scambiate tra i blocchi).
• Accesso facilitato ai prodotti europei ad alta tecnologia e industrializzati.

Commercio di servizi:

• Espande l’accesso ai servizi finanziari, alle telecomunicazioni, ai trasporti e alla consulenza per le imprese di entrambi i blocchi.

Movimento di persone:

• Fornisce agevolazioni per visti temporanei per lavoratori qualificati, come professionisti della tecnologia e ingegneri, promuovendo lo scambio di talenti.
• Incoraggia i programmi di cooperazione educativa e culturale.

Sostenibilità e ambiente:

• Include impegni per combattere la deforestazione e raggiungere gli obiettivi dell’Accordo di Parigi sul cambiamento climatico.
• Prevede sanzioni per le violazioni degli standard ambientali.

Proprietà intellettuale e normative:

• Protegge le indicazioni geografiche dei formaggi e dei vini europei e del caffè e della cachaça sudamericani.
• Armonizza gli standard normativi per ridurre la burocrazia ed evitare le barriere tecniche.

Diritti del lavoro:

• Impegno per condizioni di lavoro dignitose e rispetto degli standard dell’Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL).

Quali benefici aspettarsi?

• Accesso a nuovi mercati: Le aziende del Mercosur avranno un accesso più facile al mercato europeo, che conta più di 450 milioni di consumatori, mentre i prodotti europei diventeranno più competitivi in Sud America.
• Riduzione dei costi: L’eliminazione o la riduzione delle tariffe doganali potrebbe abbassare i prezzi di prodotti come vini, formaggi e automobili e favorire le esportazioni sudamericane di carne, cereali e frutta.
• Rafforzamento delle relazioni diplomatiche: L’accordo simboleggia un ponte di cooperazione tra due regioni storicamente legate da vincoli culturali ed economici.

Quali sono i prossimi passo?

La firma è solo il primo passo. Affinché l’accordo entri in vigore, deve essere ratificato da entrambi i blocchi e il processo di approvazione è ben distinto tra loro, poiché il Mercosur non ha un Consiglio o un Parlamento comuni.

Nell’Unione Europea, il processo di ratifica prevede molteplici passaggi istituzionali:

• Consiglio dell’Unione Europea: I ministri degli Stati membri discuteranno e approveranno il testo dell’accordo. Questa fase è cruciale, poiché ogni Paese è rappresentato e può sollevare specifiche preoccupazioni nazionali.
• Parlamento europeo: Dopo l’approvazione del Consiglio, il Parlamento europeo, composto da deputati eletti, vota per la ratifica dell’accordo. Il dibattito in questa fase può includere gli impatti ambientali, sociali ed economici.
• Parlamenti nazionali: Nei casi in cui l’accordo riguardi competenze condivise tra il blocco e gli Stati membri (come le normative ambientali), deve essere approvato anche dai parlamenti di ciascun Paese membro. Questo può essere impegnativo, dato che Paesi come la Francia e l’Irlanda hanno già espresso preoccupazioni specifiche sulle questioni agricole e ambientali.

Nel Mercosur, l‘approvazione dipende da ciascun Paese membro:

• Congressi nazionali: Il testo dell’accordo viene sottoposto ai parlamenti di Brasile, Argentina, Paraguay e Uruguay. Ogni congresso valuta in modo indipendente e l’approvazione dipende dalla maggioranza politica di ciascun Paese.
• Contesto politico: I Paesi del Mercosur hanno realtà politiche diverse. In Brasile, ad esempio, le questioni ambientali possono suscitare accesi dibattiti, mentre in Argentina l’impatto sulla competitività agricola può essere al centro della discussione.
• Coordinamento regionale: Anche dopo l’approvazione nazionale, è necessario garantire che tutti i membri del Mercosur ratifichino l’accordo, poiché il blocco agisce come un’unica entità negoziale.

Seguite questo blog, vi terremo aggiornato sugli sviluppi.

Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

Applicazione dei controlli sul transhipment

Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

• Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
• Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
• Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

Divergenza politica

L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

Punti chiave

• Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
• Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
• Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
• Principali problematiche:

Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

• Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
• Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
• Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

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Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

• Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
• Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
• Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
• Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
• Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
• Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

Forme giuridiche delle joint venture

È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

Legge sugli investimenti stranieri

È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

• Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
• Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

Perché l’ISIC4 è importante?

La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

• Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
• Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
• Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
• Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
• Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
• Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

Considerazioni Strategiche

Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

Consigli Pratici

• Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
• Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
• Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

Conformità alle normative locali

• Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
• Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
• Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusione

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

L’errore più pericoloso che si può fare, dopo l’annuncio della sospensione (parziale) dei dazi US per 90 giorni, è sperare che tutto vada per il meglio e si tornerà al mondo pre-2 Aprile.

In primis, perché sono rimasti in vigore dazi molto invasivi: 10% su tutti i paesi che commerciano con gli USA, compresa la UE, 25% sul settore automotive, 25% sull’acciaio e alluminio, 145% sulla Cina.

In secondo luogo, perché è impossibile prevedere le azioni dell’Amministrazione USA nel breve e medio termine: non si può escludere che i dazi restino, aumentino, cambino obiettivi o che intervengano altri fattori a sparigliare le carte sui mercati internazionali, come una escalation della guerra commerciale con la Cina.

I 90 giorni di sospensione sono un’opportunità

La sospensione temporanea dei dazi da parte degli Stati Uniti rappresenta una finestra preziosa, che va utilizzata non solo come una tregua, ma come un prezioso spazio d’azione: 90 giorni per rimettere mano ai contratti, rinegoziare clausole chiave e inserire leve di flessibilità che possano proteggere il business nei vari scenari futuri, verso gli USA e anche verso altri mercati.

Chi esporta oggi non può permettersi di “stare a vedere cosa accadrà”: è il momento di agire, e farlo in modo professionale e strategico. Vediamo una checklist di punti importanti da considerare.

Cosa prevedono i contratti con clienti e fornitori?

Il primo punto è quello di fare una ricognizione degli accordi con la rete commerciale negli USA e in altri paesi che esportano verso gli USA, nonché con i fornitori a monte della supply chain.

Esiste un contratto scritto? Lo scenario peggiore – purtroppo assai frequente – è quello in cui le parti collaborano in modo informale, solo sulla base di ordinativi e conferme d’ordine. Ciò lascia indefinito non solo che accade in caso di imposizione di dazi, ma anche tutta una serie di altri punti – ad esempio la responsabilità per la circolazione dei prodotti, i limiti ai danni che possono essere richiesti in caso di inadempimento, la durata dell’accordo, le regole applicabili e le modalità di risoluzione di eventuali controversie.

Un altro scenario molto problematico è quello in cui i contratti ci sono, ma sono generici e non prevedono i patti necessari per gestire i rischi legati all’operatività in un mercato molto litigioso come gli USA, per di più con costi legali altissimi.

Fatta questa ricognizione, si possono mettere in campo le azioni necessarie, dando una priorità in base all’importanza dei rapporti commerciali e, a seconda dei casi:

• Negoziare e concludere un contratto scritto ex novo
• Sostituire il contratto esistente con un contratto completo e corretto
• Integrare l’accordo esistente con patti per la gestione dei dazi e di altre cause di fluttuazione dei prezzi

Soffermiamoci sull’ultimo scenario, assumendo che esista un contratto completo e corretto, che non regolamenti però la questione della fluttuazione dei prezzi e dei costi, come conseguenza, diretta o indiretta, dell’introduzione dei dazi.

Addendum al contratto

Il modo corretto di intervenire, in questi casi, è quello di sottoscrivere un Addendum al contratto originario, specificando quali patti del contratto vengono derogati e quali patti si aggiungono. È importante che l’Addendum sia negoziato e firmato da persone che hanno il potere di rappresentanza delle parti e che sia redatto con l’ausilio di legali specializzati in questo campo. Oltre ad inserire clausole corrette, infatti, occorre verificare che i patti siano validi secondo le norme di legge applicabili al contratto, che spesso non sono quelle della legge italiana.

Ecco alcune clausole che possono essere oggetto dell’Addendum, da modulare a seconda del caso specifico e dei possibili scenari.

Ripartizione dei dazi (“Tariff Cost Sharing”)

Introducendo questo patto si prevede che nel caso in cui i dazi siano confermati al [x]% o siano ridotti o aumentati entro certe soglie stabilite, le Parti si accolleranno i costi addizionali per giusta metà, o secondo altre percentuali stabilite.

Si può anche prevedere un tetto massimo di tassazione, oltre il quale una parte avrà facoltà di recedere dal contratto o di chiedere la sospensione di certi ordinativi per un determinato periodo di tempo, decorso il quale avrà diritto di recedere.

Revisione del prezzo (“Price Adjustment”)

Con questo patto si concorda, a seconda dei casi, uno sconto o un aumento del prezzo del prodotto, nel caso di dazio superiore al [x]%.

Tra i casi di utilizzo, oltre a quello dell’impresa che esporta negli USA o in altri mercati intermedi, con destinazione finale dei prodotti in USA, c’è quello dell’impresa che acquista un prodotto oggetto di dazio all’importazione e lo rivende, trasformato o assemblato.

Diritto di sospensione o cancellazione degli ordini (“Right to Cancel or Postpone Confirmed Orders”)

Questo patto dà il diritto di revocare o sospendere per un certo periodo ordini già negoziati, come tali vincolanti, nel caso di conferma o introduzione di dazi oltre una certa soglia, ad esempio se per l’import del vino italiano fosse confermata la tassazione al 20%.

La clausola può essere combinata con i patti precedenti, ad esempio stabilendo che sotto la soglia indicata i contratti restino validi e le parti si accollino per giusta metà il dazio, oppure abbiano il diritto di rinegoziare il prezzo.

Revisione del programma di fornitura (“Supply Forecast Adjustment”)

Per modificare programmi di forniture già concordati per una certa durata (es. 24 mesi), con obblighi di vendita e acquisto continuativi, vincolanti o meno, ad un prezzo fisso o indicizzabile solo entro certi limiti. Questo patto consente di concordare i presupposti per rimodulare i programmi di fornitura a breve e medio termine e può essere molto utile per definire le regole che si applicheranno ai rapporti con fornitori o clienti importanti per gli eventuali cambi di volumi, tempi di consegna e prezzi.

Diritto di ricorrere a fornitori alternativi (“Right to Source from Alternative Suppliers”)

Questo patto serve per essere autorizzati – se necessario – al reperimento di fornitori di componenti o materie prime alternativi rispetto a quelli precedentemente autorizzati nel contratto con il cliente finale, ad esempio nel caso in cui l’acquisto da parte degli originari fornitori sia divenuto troppo costoso o difficoltoso per effetto di dazi imposti all’importazione o in precedenti passaggi della catena di fornitura, oppure altri eventi come la fluttuazione valutaria o dei prezzi di certe commodities oltre un certo livello stabilito nell’accordo.

Hardship e Force Majeure

L’imposizione dei dazi non può essere invocata come una causa di Forza Maggiore o di eccessiva onerosità sopravvenuta, rispettivamente per sottrarsi all’adempimento del contratto o per rinegoziare il prezzo, neppure in casi di aumento dei prezzi molto alto (come il dazio del 145% imposto ai prodotti cinesi). Questa conclusione è pressoché uniforme secondo la legge e la giurisprudenza dei principali paesi coinvolti nella guerra delle tariffe: USA, Cina, Canada, Messico, Francia e Italia: rimando a questa guida pratica un esame puntuale di cosa prevedono le varie norme.

Se il contratto ne è sprovvisto, o contiene una clausola generica, è importante mettere mano ad una sua revisione per indicare espressamente i casi nei quali una parte ha diritto a sospendere o terminare il contratto, le modalità con le quali comunicare la decisione di invocare l’esenzione e le conseguenze sulle obbligazioni contrattuali delle parti. Ho scritto qui un approfondimento.

Conclusione

E’ fondamentale prepararsi ai possibili futuri scenari relativi ai dazi (confermati, aumentati o diminuiti) e determinare le conseguenze sui rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori: muoversi oggi, a bocce ferme (o quasi), consente di negoziare soluzioni condivise ed eque ed evitare, per quanto possibile, l’insorgere di tensioni e conflitti con i vari partner lungo la supply chain internazionale.

The Brazilian market has not been immune to the protectionist wave of “America First.” If such measures persist over time, they could have a lasting impact on the local economy. Still, a sour lemon can often become a sweet caipirinha in the resilient and optimistic spirit that characterizes both Brazilian society and its entrepreneurs.

As is often the case in the chessboard of global economic geopolitics, a move from one player creates room for another countermove. Brazil reacted with reciprocal trade measures, signaling clearly that it would not accept a position of commercial vulnerability.

This firmer stance — almost unthinkable in earlier years — strengthened Brazil’s image in Europe as a country ready to reposition itself with greater autonomy and pragmatism, opening new doors to international markets. In a world where global value chains are being restructured and reliable trade partners are in high demand, Brazil is increasingly seen not just as a supplier of raw materials, but as a strategic partner in critical industries.

The rapprochement with Europe has been further energized by progress in the Mercosur–European Union Agreement, whose negotiations spanned decades and now seem to be gaining momentum. While the United States embraces a more isolationist commercial posture, Europe is actively diversifying its trade relations — and Brazil, by demonstrating a commitment to clear rules, economic stability, and legal certainty, emerges as a natural candidate to fill that gap.

The Direct Impact of U.S. Tariffs

The trade measures introduced under President Trump primarily affected Brazilian producers of semi-finished steel and primary aluminum, with the removal of long-standing exemptions and quotas. In 2024, Brazil exported US$ 2.2 billion in semi-finished steel to the United States, representing nearly 60% of U.S. imports in that category. In the same year, Brazilian aluminum exports to the U.S. reached US$ 796 million, accounting for 14% of the sector’s total. Losses in exports for 2025 are estimated at around US$ 1.5 billion.

Brazil’s Response and a New Phase

In April 2025, the Brazilian Congress passed a new legal framework for trade retaliation, empowering the Executive Branch to adopt countermeasures in a faster and more technically structured way. The new legislation allows, for example, the automatic imposition of retaliatory tariffs on goods from countries that adopt unilateral measures incompatible with WTO norms; the suspension of tax or customs benefits previously granted under bilateral agreements; the creation of a list of priority sectors for trade defense and diversification of export markets.

Beyond the retaliation itself, the move marked a significant shift in posture: Brazil began positioning itself as an active player in global trade governance, aligning with mid-sized economies that advocate for predictable, balanced, and rules-based trade relations.

An Opportunity for Brazil–Europe Relations

This new stage sets Brazil as a reliable supplier to European industry — not only of raw materials but also of higher-value-added goods, particularly in processed foods, bioenergy, critical minerals, pharmaceuticals, and infrastructure.

Moreover, as US–China tensions drive European companies to seek nearshoring or “friend-shoring” strategies with more predictable partners, Brazil, with its clean energy matrix, large domestic market, and relatively stable institutions, emerges as a strong alternative.

Legal Implications and Strategic Recommendations

This changing landscape brings new opportunities for companies and legal advisors involved in Brazil–Europe investment and trade relations. Particular attention should be paid to:

• Monitoring rules of origin in the Mercosur–EU agreement, especially in sectors requiring supply chain restructuring;
• Reviewing contractual and tax structures for import/export operations, including clauses addressing tariff instability or non-tariff barriers (e.g., environmental or sanitary standards), and clearly defining force majeure events;
• Reassessing distribution and agency agreements in light of the new commercial environment;
• Exploring joint ventures and technology transfer arrangements with Brazilian partners, particularly in bioeconomy, green hydrogen, and mineral processing.

From lemon to caipirinha

The world is becoming more fragmented and competitive, but also more open to realignment. What began as a protectionist blow from the United States has revealed new opportunities for transatlantic cooperation. For Brazil, Europe is no longer just a client: it is poised to become a long-term strategic partner. It is now up to lawyers and businesses on both sides of the Atlantic to turn this opportunity into lasting, mutually beneficial relationships.

Il 2 Aprile 2025 entreranno in vigore le tariffe USA verso i prodotti provenienti dalla UE.

Visto quanto accaduto con le tariffe imposte a Canada e Messico, con una rincorsa di annunci di entrata in vigore e sospensioni e nuovi annunci, è impossibile fare previsioni anche di breve termine.

Occorre prepararsi alla possibilità di imposizione del dazio, che è un evento prevedibile e previsto, che, come tale, va disciplinato nel contratto. Non farlo rischia di costare molto caro, perchè non ci sono argomenti validi per sottrarsi all’adempimento dei contratti già conclusi invocando una situazione di Forza Maggiore (che non sussiste, perché la prestazione non è divenuta oggettivamente impossibile) o di eccessiva onerosità sopravvenuta (in inglese Hardship: anche in caso di aumenti ben oltre il 25%, la giurisprudenza esclude che si possa invocare).

La cautela che si può adottare è quella di negoziare una clausola di aggiornamento dei prezzi, espressamente riferita al caso del dazio, che rispetti i requisiti richiesti dalla giurisprudenza americana per questo tipo di clausole.

Una prima clausola utile può essere la c.d. Escalator o Price Adjustment Clause, con la quale si prevede il diritto di rinegoziare il prezzo nel caso di imposizione di un dazio superiore ad una certa soglia, ad esempio:

PRICE ADJUSTMENT CLAUSE

Triggering Event

A “Triggering Event” shall be deemed to occur if:

• There is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods or services by X% or more.
• Such an increase affects either (i) the Buyer directly or (ii) the Seller due to tariffs imposed on its upstream suppliers, materially impacting the cost of performance.

Trigger Mechanism

In the event of a Triggering Event:

• The affected Party shall notify the other Party in writing within thirty (30) days of the effective date of the customs duty change or the introduction of the new trade barrier.
• The notification must include supporting documentation demonstrating the financial impact of the Triggering Event.

Renegotiation Process

Upon receipt of a valid notification, the Parties shall engage in good-faith negotiations for sixty (60) days to agree on an adjusted price that reflects the increased costs.

Failure to Reach an Agreement

If the Parties fail to reach an agreement on the price adjustment within the prescribed sixty (60) days:

Option 1 – Contract Termination: Either Party shall have the right to terminate the contract by providing written notice to the other Party, without liability for damages, except for obligations already accrued up to the termination date.

Option 2 – Third-Party Arbitrator: The Parties shall appoint an independent third-party arbitrator with expertise in international trade and pricing. The arbitrator shall determine a fair market price, which shall be binding on both Parties. The cost of the arbitrator shall be borne equally by both Parties unless otherwise agreed.

***

Un altro possibile strumento in alternativa alla clausola appena vista è c.d. Cost Sharing clause, dove si menziona già l’accordo sulla suddivisione dei costi addizionali conseguenti all’imposizione del dazio, ad esempio:

COST SHARING CLAUSE

Triggering Event

A “Triggering Event” shall be deemed to occur if there is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods by [X]% or more. Such an increase will be borne by the Buyer by up to [X]%, while higher increases will be shared equally between the seller and buyer.

***

E’ opportuno che tali clausole vengano calate negli accordi caso per caso, per riflettere al meglio gli scenari che si prevede possano influenzare il prezzo dei prodotti, ossia

• imposizione di dazio in ingresso USA
• imposizione di dazio in ingresso UE

ma anche effetti indiretti, come quello in cui sia il venditore ad invocare la rinegoziazione del prezzo, ad esempio perché il prezzo del prodotto è aumentato a causa del dazio pagato da un suo fornitore a monte della supply chain, nel quale caso è importante identificare quali siano i prodotti rilevanti e documentare gli aumenti derivanti dall’imposizione delle tariffe.

“Questo accordo non è solo un’opportunità economica. È una necessità politica“. Nell’attuale contesto geopolitico, caratterizzato da un crescente protezionismo e da importanti conflitti regionali, la dichiarazione di Ursula von der Leyen la dice lunga.

Anche se c’è ancora molta strada da fare prima che l’accordo venga approvato internamente a ciascun blocco ed entri in vigore, la pietra miliare è molto significativa. Ci sono voluti 25 anni dall’inizio dei negoziati tra il Mercosur e l’Unione Europea per raggiungere un testo di consenso. L’impatto sarà notevole. Insieme, i blocchi rappresentano un PIL di oltre 22 mila miliardi di dollari e ospitano oltre 700 milioni di persone.

Vediamo le informazioni più importanti sul contenuto dell’accordo e sul suo stato di avanzamento.

Che cos’è l’accordo EU-Mercosur?

L’accordo è stato firmato come trattato commerciale, con l’obiettivo principale di ridurre le tariffe di importazione e di esportazione, eliminare le barriere burocratiche e facilitare il commercio tra i Paesi del Mercosur e i membri dell’Unione Europea. Inoltre, il patto prevede impegni in aree quali la sostenibilità, i diritti del lavoro, la cooperazione tecnologica e la protezione dell’ambiente.

Il Mercosur (Mercato Comune del Sud) è un blocco economico creato nel 1991 da Brasile, Argentina, Paraguay e Uruguay. Attualmente, Bolivia e Cile partecipano come membri associati, accedendo ad alcuni accordi commerciali, ma non sono pienamente integrati nel mercato comune. D’altra parte, l’Unione Europea, con i suoi 27 membri (20 dei quali hanno adottato la moneta comune), è un’unione più ampia con una maggiore integrazione economica e sociale rispetto al Mercosur.

Cosa prevede l’accordo UE-Mercosur?

Scambio di beni:

• Riduzione o eliminazione delle tariffe sui prodotti scambiati tra i blocchi, come carne, cereali, frutta, automobili, vini e prodotti lattiero-caseari (la riduzione prevista riguarderà oltre il 90% delle merci scambiate tra i blocchi).
• Accesso facilitato ai prodotti europei ad alta tecnologia e industrializzati.

Commercio di servizi:

• Espande l’accesso ai servizi finanziari, alle telecomunicazioni, ai trasporti e alla consulenza per le imprese di entrambi i blocchi.

Movimento di persone:

• Fornisce agevolazioni per visti temporanei per lavoratori qualificati, come professionisti della tecnologia e ingegneri, promuovendo lo scambio di talenti.
• Incoraggia i programmi di cooperazione educativa e culturale.

Sostenibilità e ambiente:

• Include impegni per combattere la deforestazione e raggiungere gli obiettivi dell’Accordo di Parigi sul cambiamento climatico.
• Prevede sanzioni per le violazioni degli standard ambientali.

Proprietà intellettuale e normative:

• Protegge le indicazioni geografiche dei formaggi e dei vini europei e del caffè e della cachaça sudamericani.
• Armonizza gli standard normativi per ridurre la burocrazia ed evitare le barriere tecniche.

Diritti del lavoro:

• Impegno per condizioni di lavoro dignitose e rispetto degli standard dell’Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL).

Quali benefici aspettarsi?

• Accesso a nuovi mercati: Le aziende del Mercosur avranno un accesso più facile al mercato europeo, che conta più di 450 milioni di consumatori, mentre i prodotti europei diventeranno più competitivi in Sud America.
• Riduzione dei costi: L’eliminazione o la riduzione delle tariffe doganali potrebbe abbassare i prezzi di prodotti come vini, formaggi e automobili e favorire le esportazioni sudamericane di carne, cereali e frutta.
• Rafforzamento delle relazioni diplomatiche: L’accordo simboleggia un ponte di cooperazione tra due regioni storicamente legate da vincoli culturali ed economici.

Quali sono i prossimi passo?

La firma è solo il primo passo. Affinché l’accordo entri in vigore, deve essere ratificato da entrambi i blocchi e il processo di approvazione è ben distinto tra loro, poiché il Mercosur non ha un Consiglio o un Parlamento comuni.

Nell’Unione Europea, il processo di ratifica prevede molteplici passaggi istituzionali:

• Consiglio dell’Unione Europea: I ministri degli Stati membri discuteranno e approveranno il testo dell’accordo. Questa fase è cruciale, poiché ogni Paese è rappresentato e può sollevare specifiche preoccupazioni nazionali.
• Parlamento europeo: Dopo l’approvazione del Consiglio, il Parlamento europeo, composto da deputati eletti, vota per la ratifica dell’accordo. Il dibattito in questa fase può includere gli impatti ambientali, sociali ed economici.
• Parlamenti nazionali: Nei casi in cui l’accordo riguardi competenze condivise tra il blocco e gli Stati membri (come le normative ambientali), deve essere approvato anche dai parlamenti di ciascun Paese membro. Questo può essere impegnativo, dato che Paesi come la Francia e l’Irlanda hanno già espresso preoccupazioni specifiche sulle questioni agricole e ambientali.

Nel Mercosur, l‘approvazione dipende da ciascun Paese membro:

• Congressi nazionali: Il testo dell’accordo viene sottoposto ai parlamenti di Brasile, Argentina, Paraguay e Uruguay. Ogni congresso valuta in modo indipendente e l’approvazione dipende dalla maggioranza politica di ciascun Paese.
• Contesto politico: I Paesi del Mercosur hanno realtà politiche diverse. In Brasile, ad esempio, le questioni ambientali possono suscitare accesi dibattiti, mentre in Argentina l’impatto sulla competitività agricola può essere al centro della discussione.
• Coordinamento regionale: Anche dopo l’approvazione nazionale, è necessario garantire che tutti i membri del Mercosur ratifichino l’accordo, poiché il blocco agisce come un’unica entità negoziale.

Seguite questo blog, vi terremo aggiornato sugli sviluppi.

Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

Applicazione dei controlli sul transhipment

Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

• Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
• Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
• Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

Divergenza politica

L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

Punti chiave

• Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
• Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
• Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
• Principali problematiche:

Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

• Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
• Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
• Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

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Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

• Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
• Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
• Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
• Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
• Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
• Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

Forme giuridiche delle joint venture

È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

Legge sugli investimenti stranieri

È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

• Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
• Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

Perché l’ISIC4 è importante?

La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

• Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
• Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
• Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
• Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
• Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
• Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

Considerazioni Strategiche

Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

Consigli Pratici

• Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
• Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
• Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

Conformità alle normative locali

• Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
• Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
• Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusione

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.

L’errore più pericoloso che si può fare, dopo l’annuncio della sospensione (parziale) dei dazi US per 90 giorni, è sperare che tutto vada per il meglio e si tornerà al mondo pre-2 Aprile.

In primis, perché sono rimasti in vigore dazi molto invasivi: 10% su tutti i paesi che commerciano con gli USA, compresa la UE, 25% sul settore automotive, 25% sull’acciaio e alluminio, 145% sulla Cina.

In secondo luogo, perché è impossibile prevedere le azioni dell’Amministrazione USA nel breve e medio termine: non si può escludere che i dazi restino, aumentino, cambino obiettivi o che intervengano altri fattori a sparigliare le carte sui mercati internazionali, come una escalation della guerra commerciale con la Cina.

I 90 giorni di sospensione sono un’opportunità

La sospensione temporanea dei dazi da parte degli Stati Uniti rappresenta una finestra preziosa, che va utilizzata non solo come una tregua, ma come un prezioso spazio d’azione: 90 giorni per rimettere mano ai contratti, rinegoziare clausole chiave e inserire leve di flessibilità che possano proteggere il business nei vari scenari futuri, verso gli USA e anche verso altri mercati.

Chi esporta oggi non può permettersi di “stare a vedere cosa accadrà”: è il momento di agire, e farlo in modo professionale e strategico. Vediamo una checklist di punti importanti da considerare.

Cosa prevedono i contratti con clienti e fornitori?

Il primo punto è quello di fare una ricognizione degli accordi con la rete commerciale negli USA e in altri paesi che esportano verso gli USA, nonché con i fornitori a monte della supply chain.

Esiste un contratto scritto? Lo scenario peggiore – purtroppo assai frequente – è quello in cui le parti collaborano in modo informale, solo sulla base di ordinativi e conferme d’ordine. Ciò lascia indefinito non solo che accade in caso di imposizione di dazi, ma anche tutta una serie di altri punti – ad esempio la responsabilità per la circolazione dei prodotti, i limiti ai danni che possono essere richiesti in caso di inadempimento, la durata dell’accordo, le regole applicabili e le modalità di risoluzione di eventuali controversie.

Un altro scenario molto problematico è quello in cui i contratti ci sono, ma sono generici e non prevedono i patti necessari per gestire i rischi legati all’operatività in un mercato molto litigioso come gli USA, per di più con costi legali altissimi.

Fatta questa ricognizione, si possono mettere in campo le azioni necessarie, dando una priorità in base all’importanza dei rapporti commerciali e, a seconda dei casi:

• Negoziare e concludere un contratto scritto ex novo
• Sostituire il contratto esistente con un contratto completo e corretto
• Integrare l’accordo esistente con patti per la gestione dei dazi e di altre cause di fluttuazione dei prezzi

Soffermiamoci sull’ultimo scenario, assumendo che esista un contratto completo e corretto, che non regolamenti però la questione della fluttuazione dei prezzi e dei costi, come conseguenza, diretta o indiretta, dell’introduzione dei dazi.

Addendum al contratto

Il modo corretto di intervenire, in questi casi, è quello di sottoscrivere un Addendum al contratto originario, specificando quali patti del contratto vengono derogati e quali patti si aggiungono. È importante che l’Addendum sia negoziato e firmato da persone che hanno il potere di rappresentanza delle parti e che sia redatto con l’ausilio di legali specializzati in questo campo. Oltre ad inserire clausole corrette, infatti, occorre verificare che i patti siano validi secondo le norme di legge applicabili al contratto, che spesso non sono quelle della legge italiana.

Ecco alcune clausole che possono essere oggetto dell’Addendum, da modulare a seconda del caso specifico e dei possibili scenari.

Ripartizione dei dazi (“Tariff Cost Sharing”)

Introducendo questo patto si prevede che nel caso in cui i dazi siano confermati al [x]% o siano ridotti o aumentati entro certe soglie stabilite, le Parti si accolleranno i costi addizionali per giusta metà, o secondo altre percentuali stabilite.

Si può anche prevedere un tetto massimo di tassazione, oltre il quale una parte avrà facoltà di recedere dal contratto o di chiedere la sospensione di certi ordinativi per un determinato periodo di tempo, decorso il quale avrà diritto di recedere.

Revisione del prezzo (“Price Adjustment”)

Con questo patto si concorda, a seconda dei casi, uno sconto o un aumento del prezzo del prodotto, nel caso di dazio superiore al [x]%.

Tra i casi di utilizzo, oltre a quello dell’impresa che esporta negli USA o in altri mercati intermedi, con destinazione finale dei prodotti in USA, c’è quello dell’impresa che acquista un prodotto oggetto di dazio all’importazione e lo rivende, trasformato o assemblato.

Diritto di sospensione o cancellazione degli ordini (“Right to Cancel or Postpone Confirmed Orders”)

Questo patto dà il diritto di revocare o sospendere per un certo periodo ordini già negoziati, come tali vincolanti, nel caso di conferma o introduzione di dazi oltre una certa soglia, ad esempio se per l’import del vino italiano fosse confermata la tassazione al 20%.

La clausola può essere combinata con i patti precedenti, ad esempio stabilendo che sotto la soglia indicata i contratti restino validi e le parti si accollino per giusta metà il dazio, oppure abbiano il diritto di rinegoziare il prezzo.

Revisione del programma di fornitura (“Supply Forecast Adjustment”)

Per modificare programmi di forniture già concordati per una certa durata (es. 24 mesi), con obblighi di vendita e acquisto continuativi, vincolanti o meno, ad un prezzo fisso o indicizzabile solo entro certi limiti. Questo patto consente di concordare i presupposti per rimodulare i programmi di fornitura a breve e medio termine e può essere molto utile per definire le regole che si applicheranno ai rapporti con fornitori o clienti importanti per gli eventuali cambi di volumi, tempi di consegna e prezzi.

Diritto di ricorrere a fornitori alternativi (“Right to Source from Alternative Suppliers”)

Questo patto serve per essere autorizzati – se necessario – al reperimento di fornitori di componenti o materie prime alternativi rispetto a quelli precedentemente autorizzati nel contratto con il cliente finale, ad esempio nel caso in cui l’acquisto da parte degli originari fornitori sia divenuto troppo costoso o difficoltoso per effetto di dazi imposti all’importazione o in precedenti passaggi della catena di fornitura, oppure altri eventi come la fluttuazione valutaria o dei prezzi di certe commodities oltre un certo livello stabilito nell’accordo.

Hardship e Force Majeure

L’imposizione dei dazi non può essere invocata come una causa di Forza Maggiore o di eccessiva onerosità sopravvenuta, rispettivamente per sottrarsi all’adempimento del contratto o per rinegoziare il prezzo, neppure in casi di aumento dei prezzi molto alto (come il dazio del 145% imposto ai prodotti cinesi). Questa conclusione è pressoché uniforme secondo la legge e la giurisprudenza dei principali paesi coinvolti nella guerra delle tariffe: USA, Cina, Canada, Messico, Francia e Italia: rimando a questa guida pratica un esame puntuale di cosa prevedono le varie norme.

Se il contratto ne è sprovvisto, o contiene una clausola generica, è importante mettere mano ad una sua revisione per indicare espressamente i casi nei quali una parte ha diritto a sospendere o terminare il contratto, le modalità con le quali comunicare la decisione di invocare l’esenzione e le conseguenze sulle obbligazioni contrattuali delle parti. Ho scritto qui un approfondimento.

Conclusione

E’ fondamentale prepararsi ai possibili futuri scenari relativi ai dazi (confermati, aumentati o diminuiti) e determinare le conseguenze sui rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori: muoversi oggi, a bocce ferme (o quasi), consente di negoziare soluzioni condivise ed eque ed evitare, per quanto possibile, l’insorgere di tensioni e conflitti con i vari partner lungo la supply chain internazionale.

The Brazilian market has not been immune to the protectionist wave of “America First.” If such measures persist over time, they could have a lasting impact on the local economy. Still, a sour lemon can often become a sweet caipirinha in the resilient and optimistic spirit that characterizes both Brazilian society and its entrepreneurs.

As is often the case in the chessboard of global economic geopolitics, a move from one player creates room for another countermove. Brazil reacted with reciprocal trade measures, signaling clearly that it would not accept a position of commercial vulnerability.

This firmer stance — almost unthinkable in earlier years — strengthened Brazil’s image in Europe as a country ready to reposition itself with greater autonomy and pragmatism, opening new doors to international markets. In a world where global value chains are being restructured and reliable trade partners are in high demand, Brazil is increasingly seen not just as a supplier of raw materials, but as a strategic partner in critical industries.

The rapprochement with Europe has been further energized by progress in the Mercosur–European Union Agreement, whose negotiations spanned decades and now seem to be gaining momentum. While the United States embraces a more isolationist commercial posture, Europe is actively diversifying its trade relations — and Brazil, by demonstrating a commitment to clear rules, economic stability, and legal certainty, emerges as a natural candidate to fill that gap.

The Direct Impact of U.S. Tariffs

The trade measures introduced under President Trump primarily affected Brazilian producers of semi-finished steel and primary aluminum, with the removal of long-standing exemptions and quotas. In 2024, Brazil exported US$ 2.2 billion in semi-finished steel to the United States, representing nearly 60% of U.S. imports in that category. In the same year, Brazilian aluminum exports to the U.S. reached US$ 796 million, accounting for 14% of the sector’s total. Losses in exports for 2025 are estimated at around US$ 1.5 billion.

Brazil’s Response and a New Phase

In April 2025, the Brazilian Congress passed a new legal framework for trade retaliation, empowering the Executive Branch to adopt countermeasures in a faster and more technically structured way. The new legislation allows, for example, the automatic imposition of retaliatory tariffs on goods from countries that adopt unilateral measures incompatible with WTO norms; the suspension of tax or customs benefits previously granted under bilateral agreements; the creation of a list of priority sectors for trade defense and diversification of export markets.

Beyond the retaliation itself, the move marked a significant shift in posture: Brazil began positioning itself as an active player in global trade governance, aligning with mid-sized economies that advocate for predictable, balanced, and rules-based trade relations.

An Opportunity for Brazil–Europe Relations

This new stage sets Brazil as a reliable supplier to European industry — not only of raw materials but also of higher-value-added goods, particularly in processed foods, bioenergy, critical minerals, pharmaceuticals, and infrastructure.

Moreover, as US–China tensions drive European companies to seek nearshoring or “friend-shoring” strategies with more predictable partners, Brazil, with its clean energy matrix, large domestic market, and relatively stable institutions, emerges as a strong alternative.

Legal Implications and Strategic Recommendations

This changing landscape brings new opportunities for companies and legal advisors involved in Brazil–Europe investment and trade relations. Particular attention should be paid to:

• Monitoring rules of origin in the Mercosur–EU agreement, especially in sectors requiring supply chain restructuring;
• Reviewing contractual and tax structures for import/export operations, including clauses addressing tariff instability or non-tariff barriers (e.g., environmental or sanitary standards), and clearly defining force majeure events;
• Reassessing distribution and agency agreements in light of the new commercial environment;
• Exploring joint ventures and technology transfer arrangements with Brazilian partners, particularly in bioeconomy, green hydrogen, and mineral processing.

From lemon to caipirinha

The world is becoming more fragmented and competitive, but also more open to realignment. What began as a protectionist blow from the United States has revealed new opportunities for transatlantic cooperation. For Brazil, Europe is no longer just a client: it is poised to become a long-term strategic partner. It is now up to lawyers and businesses on both sides of the Atlantic to turn this opportunity into lasting, mutually beneficial relationships.

Il 2 Aprile 2025 entreranno in vigore le tariffe USA verso i prodotti provenienti dalla UE.

Visto quanto accaduto con le tariffe imposte a Canada e Messico, con una rincorsa di annunci di entrata in vigore e sospensioni e nuovi annunci, è impossibile fare previsioni anche di breve termine.

Occorre prepararsi alla possibilità di imposizione del dazio, che è un evento prevedibile e previsto, che, come tale, va disciplinato nel contratto. Non farlo rischia di costare molto caro, perchè non ci sono argomenti validi per sottrarsi all’adempimento dei contratti già conclusi invocando una situazione di Forza Maggiore (che non sussiste, perché la prestazione non è divenuta oggettivamente impossibile) o di eccessiva onerosità sopravvenuta (in inglese Hardship: anche in caso di aumenti ben oltre il 25%, la giurisprudenza esclude che si possa invocare).

La cautela che si può adottare è quella di negoziare una clausola di aggiornamento dei prezzi, espressamente riferita al caso del dazio, che rispetti i requisiti richiesti dalla giurisprudenza americana per questo tipo di clausole.

Una prima clausola utile può essere la c.d. Escalator o Price Adjustment Clause, con la quale si prevede il diritto di rinegoziare il prezzo nel caso di imposizione di un dazio superiore ad una certa soglia, ad esempio:

PRICE ADJUSTMENT CLAUSE

Triggering Event

A “Triggering Event” shall be deemed to occur if:

• There is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods or services by X% or more.
• Such an increase affects either (i) the Buyer directly or (ii) the Seller due to tariffs imposed on its upstream suppliers, materially impacting the cost of performance.

Trigger Mechanism

In the event of a Triggering Event:

• The affected Party shall notify the other Party in writing within thirty (30) days of the effective date of the customs duty change or the introduction of the new trade barrier.
• The notification must include supporting documentation demonstrating the financial impact of the Triggering Event.

Renegotiation Process

Upon receipt of a valid notification, the Parties shall engage in good-faith negotiations for sixty (60) days to agree on an adjusted price that reflects the increased costs.

Failure to Reach an Agreement

If the Parties fail to reach an agreement on the price adjustment within the prescribed sixty (60) days:

Option 1 – Contract Termination: Either Party shall have the right to terminate the contract by providing written notice to the other Party, without liability for damages, except for obligations already accrued up to the termination date.

Option 2 – Third-Party Arbitrator: The Parties shall appoint an independent third-party arbitrator with expertise in international trade and pricing. The arbitrator shall determine a fair market price, which shall be binding on both Parties. The cost of the arbitrator shall be borne equally by both Parties unless otherwise agreed.

***

Un altro possibile strumento in alternativa alla clausola appena vista è c.d. Cost Sharing clause, dove si menziona già l’accordo sulla suddivisione dei costi addizionali conseguenti all’imposizione del dazio, ad esempio:

COST SHARING CLAUSE

Triggering Event

A “Triggering Event” shall be deemed to occur if there is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods by [X]% or more. Such an increase will be borne by the Buyer by up to [X]%, while higher increases will be shared equally between the seller and buyer.

***

E’ opportuno che tali clausole vengano calate negli accordi caso per caso, per riflettere al meglio gli scenari che si prevede possano influenzare il prezzo dei prodotti, ossia

• imposizione di dazio in ingresso USA
• imposizione di dazio in ingresso UE

ma anche effetti indiretti, come quello in cui sia il venditore ad invocare la rinegoziazione del prezzo, ad esempio perché il prezzo del prodotto è aumentato a causa del dazio pagato da un suo fornitore a monte della supply chain, nel quale caso è importante identificare quali siano i prodotti rilevanti e documentare gli aumenti derivanti dall’imposizione delle tariffe.

“Questo accordo non è solo un’opportunità economica. È una necessità politica“. Nell’attuale contesto geopolitico, caratterizzato da un crescente protezionismo e da importanti conflitti regionali, la dichiarazione di Ursula von der Leyen la dice lunga.

Anche se c’è ancora molta strada da fare prima che l’accordo venga approvato internamente a ciascun blocco ed entri in vigore, la pietra miliare è molto significativa. Ci sono voluti 25 anni dall’inizio dei negoziati tra il Mercosur e l’Unione Europea per raggiungere un testo di consenso. L’impatto sarà notevole. Insieme, i blocchi rappresentano un PIL di oltre 22 mila miliardi di dollari e ospitano oltre 700 milioni di persone.

Vediamo le informazioni più importanti sul contenuto dell’accordo e sul suo stato di avanzamento.

Che cos’è l’accordo EU-Mercosur?

L’accordo è stato firmato come trattato commerciale, con l’obiettivo principale di ridurre le tariffe di importazione e di esportazione, eliminare le barriere burocratiche e facilitare il commercio tra i Paesi del Mercosur e i membri dell’Unione Europea. Inoltre, il patto prevede impegni in aree quali la sostenibilità, i diritti del lavoro, la cooperazione tecnologica e la protezione dell’ambiente.

Il Mercosur (Mercato Comune del Sud) è un blocco economico creato nel 1991 da Brasile, Argentina, Paraguay e Uruguay. Attualmente, Bolivia e Cile partecipano come membri associati, accedendo ad alcuni accordi commerciali, ma non sono pienamente integrati nel mercato comune. D’altra parte, l’Unione Europea, con i suoi 27 membri (20 dei quali hanno adottato la moneta comune), è un’unione più ampia con una maggiore integrazione economica e sociale rispetto al Mercosur.

Cosa prevede l’accordo UE-Mercosur?

Scambio di beni:

• Riduzione o eliminazione delle tariffe sui prodotti scambiati tra i blocchi, come carne, cereali, frutta, automobili, vini e prodotti lattiero-caseari (la riduzione prevista riguarderà oltre il 90% delle merci scambiate tra i blocchi).
• Accesso facilitato ai prodotti europei ad alta tecnologia e industrializzati.

Commercio di servizi:

• Espande l’accesso ai servizi finanziari, alle telecomunicazioni, ai trasporti e alla consulenza per le imprese di entrambi i blocchi.

Movimento di persone:

• Fornisce agevolazioni per visti temporanei per lavoratori qualificati, come professionisti della tecnologia e ingegneri, promuovendo lo scambio di talenti.
• Incoraggia i programmi di cooperazione educativa e culturale.

Sostenibilità e ambiente:

• Include impegni per combattere la deforestazione e raggiungere gli obiettivi dell’Accordo di Parigi sul cambiamento climatico.
• Prevede sanzioni per le violazioni degli standard ambientali.

Proprietà intellettuale e normative:

• Protegge le indicazioni geografiche dei formaggi e dei vini europei e del caffè e della cachaça sudamericani.
• Armonizza gli standard normativi per ridurre la burocrazia ed evitare le barriere tecniche.

Diritti del lavoro:

• Impegno per condizioni di lavoro dignitose e rispetto degli standard dell’Organizzazione Internazionale del Lavoro (OIL).

Quali benefici aspettarsi?

• Accesso a nuovi mercati: Le aziende del Mercosur avranno un accesso più facile al mercato europeo, che conta più di 450 milioni di consumatori, mentre i prodotti europei diventeranno più competitivi in Sud America.
• Riduzione dei costi: L’eliminazione o la riduzione delle tariffe doganali potrebbe abbassare i prezzi di prodotti come vini, formaggi e automobili e favorire le esportazioni sudamericane di carne, cereali e frutta.
• Rafforzamento delle relazioni diplomatiche: L’accordo simboleggia un ponte di cooperazione tra due regioni storicamente legate da vincoli culturali ed economici.

Quali sono i prossimi passo?

La firma è solo il primo passo. Affinché l’accordo entri in vigore, deve essere ratificato da entrambi i blocchi e il processo di approvazione è ben distinto tra loro, poiché il Mercosur non ha un Consiglio o un Parlamento comuni.

Nell’Unione Europea, il processo di ratifica prevede molteplici passaggi istituzionali:

• Consiglio dell’Unione Europea: I ministri degli Stati membri discuteranno e approveranno il testo dell’accordo. Questa fase è cruciale, poiché ogni Paese è rappresentato e può sollevare specifiche preoccupazioni nazionali.
• Parlamento europeo: Dopo l’approvazione del Consiglio, il Parlamento europeo, composto da deputati eletti, vota per la ratifica dell’accordo. Il dibattito in questa fase può includere gli impatti ambientali, sociali ed economici.
• Parlamenti nazionali: Nei casi in cui l’accordo riguardi competenze condivise tra il blocco e gli Stati membri (come le normative ambientali), deve essere approvato anche dai parlamenti di ciascun Paese membro. Questo può essere impegnativo, dato che Paesi come la Francia e l’Irlanda hanno già espresso preoccupazioni specifiche sulle questioni agricole e ambientali.

Nel Mercosur, l‘approvazione dipende da ciascun Paese membro:

• Congressi nazionali: Il testo dell’accordo viene sottoposto ai parlamenti di Brasile, Argentina, Paraguay e Uruguay. Ogni congresso valuta in modo indipendente e l’approvazione dipende dalla maggioranza politica di ciascun Paese.
• Contesto politico: I Paesi del Mercosur hanno realtà politiche diverse. In Brasile, ad esempio, le questioni ambientali possono suscitare accesi dibattiti, mentre in Argentina l’impatto sulla competitività agricola può essere al centro della discussione.
• Coordinamento regionale: Anche dopo l’approvazione nazionale, è necessario garantire che tutti i membri del Mercosur ratifichino l’accordo, poiché il blocco agisce come un’unica entità negoziale.

Seguite questo blog, vi terremo aggiornato sugli sviluppi.

Ho avuto il privilegio, nella mia veste di avvocato che opera con e in Vietnam dal 2007, di avere osservato l’evoluzione delle dinamiche tra Stati Uniti e Vietnam nel corso di tutti questi anni, e di averne parlato con studenti, imprenditori, veterani, diplomatici, persone di ogni estrazione sociale, di entrambe i Paesi, oltre che, naturalmente, con connazionali italiani e altri stranieri.

Il recente annuncio di un quadro di accordo commerciale, dopo soli tre mesi dall’annuncio dei dazi del Presidente Trump il 2 aprile 2025, segnala un cambiamento importante, non solo nelle relazioni bilaterali, ma nella più ampia architettura delle catene di approvvigionamento globali.

Si ricorderà che il Vietnam, con la notevole esclusione della Cina, sarebbe stata la nazione ad affrontare i dazi più stringenti imposti dall’amministrazione Trump, raggiungendo un sorprendente 46%.

Il quadro recentemente concordato delinea significative concessioni reciproche volte a favorire maggiori flussi commerciali e di investimento. È vero, i dazi applicati dagli Stati Uniti sui beni vietnamiti prima del 2 aprile erano inferiori a quanto emerge dall’accordo quadro, ma comunque, quanto negoziato è meglio del 46%.

Gli Stati Uniti si sono impegnati a imporre dazi del 20% sulla maggior parte delle importazioni vietnamite, appunto una notevole riduzione rispetto al 46%. Tuttavia, un dazio del 40% si applicherà ai beni riesportati da paesi terzi, con particolare attenzione a quelli originari della Cina.

Il Vietnam si è impegnato ad aprire il proprio mercato a un’ampia gamma di prodotti statunitensi e si è anche impegnato ad attuare misure rigorose volte a limitare il “transshipment” di merci cinesi attraverso il suo territorio, una legittima e nota preoccupazione di Washington.

Con una significativa vittoria per gli esportatori americani, i beni statunitensi godranno ora dell’accesso duty-free al mercato vietnamita, garantendo di fatto “accesso totale”, in particolare per i veicoli di grossa cilindrata come i SUV, come enfaticamente dichiarato dal Presidente Trump (come i SUV circoleranno negli stretti vicoli di Hanoi e Ho Chi Minh City, infestati da sciami di motorini, si vedrà…).

Si prevede che questo accordo favorirà la crescita in diversi settori, in particolare elettronica, tessile, arredamento, energia (in particolare GNL) e agricoltura. Inoltre, oltre ai benefici commerciali immediati, l’accordo è destinato a rimodellare le strategie di investimento, incoraggiando una maggiore localizzazione delle catene di approvvigionamento all’interno del Vietnam. Questo riallineamento strategico dovrebbe anche rafforzare ulteriormente la già robusta Partnership Strategica tra Stati Uniti e Vietnam.

Sebbene i potenziali vantaggi siano considerevoli, è imperativo per le aziende e gli investitori affrontare questo nuovo scenario con una chiara comprensione dei rischi connessi. Dal mio punto di vista, identifico diverse sfide.

Applicazione dei controlli sul transhipment

Il rischio più immediato e forse più grosso risiede nell’efficace applicazione dei controlli sul transhipment. Il Vietnam ha storicamente servito come un essenziale punto di assemblaggio per componenti di produzione cinese; assicurare che le merci cinesi non vengano semplicemente reindirizzate attraverso il Vietnam per eludere i dazi statunitensi richiederà un monitoraggio eccezionalmente stretto e robusti meccanismi di verifica. Le complessità legali e pratiche nel determinare in modo definitivo il vero paese di origine di tutti i beni rappresenteranno indubbiamente una sfida persistente. Da cittadino europeo, ho avuto modo di notare come già l’Accordo di Libero Scambio UE-Vietnam (“EVFTA”), che pone un’importante enfasi sui certificati di origine, sia di difficile applicazione: quanto promesso dal Vietnam sul transhipment di componenti cinesi lo è se possibile ancora di più.

Sebbene il Vietnam abbia compiuto notevoli progressi nel suo sviluppo economico, alcune questioni strutturali potrebbero ostacolare la sua capacità di aumentare la produzione di alto valore nel breve e medio termine. Queste includono:

• Quadro giuridico: Il quadro giuridico del Vietnam per gli investimenti esteri ha visto continui miglioramenti, ma complessità e incongruenze legali e culturali sono inevitabili. Navigare nel panorama normativo, in particolare con le nuove regole derivanti da questo accordo e in un momento di profonde riforme amministrative, governative, digitali e legali in Vietnam, richiederà un’attenta assistenza legale per garantire la conformità e mitigare potenziali multe e controversie. Le questioni relative alle cosiddette “sottolicenze” per le imprese, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e all’applicabilità dei contratti, inoltre, richiedono ancora un’attenta considerazione;
• Istruzione: L’ambizione di trasformare il Vietnam in un polo manifatturiero ad alto valore aggiunto richiede una forza lavoro dotata di competenze avanzate. Sebbene il governo vietnamita dia priorità all’istruzione e allo sviluppo della forza lavoro, una parte significativa dei lavoratori non è in possesso di formazione formale e certificazioni di specializzazioni per non parlare di una buona padronanza della lingua inglese. Colmare questo divario di competenze, in particolare in aree come la produzione avanzata, l’ingegneria e le tecnologie digitali, è una necessità impellente e non solo alla luce di questo accordo quadro. Le aziende potrebbero dover considerare un investimento sostanziale in programmi di formazione e (ri)qualificazione per i loro dipendenti vietnamiti.
• Infrastrutture: Nonostante considerevoli investimenti, le infrastrutture del Vietnam, in particolare nella logistica, nell’energia e nei trasporti, continuano a subire strozzature. E intanto la Cina – l’obiettivo apparente dei dazi di Trump – sta intervenendo con treni ad alta velocità che la collegano alle province settentrionali del Vietnam. Un aumento del volume di produzione e commercio di prodotti di più alto valore aggiunto metterà ulteriore pressione sull’infrastruttura esistente. Un’adeguata capacità portuale, le strade congestionate e una fornitura energetica affidabile (anche per la ricarica dei veicoli elettrici) sono criticità che potrebbero impattare sull’efficienza e aumentare i costi operativi per le imprese.

Divergenza politica

L’accordo quadro approfondisce i legami commerciali tra Stati Uniti e Vietnam e sembra aprire la strada a maggiori investimenti statunitensi in Vietnam, ma questo secondo aspetto sembra andare contro l’obiettivo di riportare la manifattura negli Stati Uniti. Questa potenziale divergenza nelle priorità strategiche potrebbe introdurre un ulteriore elemento di imprevedibilità a lungo termine, rendendo necessario un approccio agli investimenti flessibile e adattabile. Futuri cambiamenti nella politica statunitense potrebbero influenzare la durata e la piena estensione dei benefici derivanti dall’accordo.

Questo accordo commerciale, se davvero concluso e attuato, rappresenta un cambiamento potenzialmente strutturale nelle dinamiche del commercio globale. Posiziona strategicamente il Vietnam come un hub di produzione ad alto valore sempre più importante e dovrebbe implicare un maggiore degli Stati Uniti nel sud-est asiatico. Avremo bisogno di tempo, tuttavia, per valutarne l’impatto pratico.

Dovremo anche vedere se la Cina, ammesso reagisca, attuerà contromisure. Il Presidente Xi Jinping ha costantemente sostenuto una visione di una “comunità di futuro condiviso per l’umanità”, un concetto che, pur promuovendo esteriormente la cooperazione globale, sottolinea anche sottilmente una richiesta di allineamento internazionale con gli interessi di Pechino. Nel contesto dell’escalation delle tensioni commerciali, Xi ha ripetutamente avvertito che “le guerre commerciali non hanno vincitori”, sostenendo l’unità contro le misure protezionistiche, ma allo stesso tempo implicando che le nazioni devono alla fine scegliere da che parte stare, o con o contro l’orbita economica e politica della Cina. Il Vietnam, nonostante il rapporto storicamente complesso con l’ingombrante vicino e le dispute marittime con Pechino nel Mar Cinese Meridionale (o Mare dell’Est, com’è chiamato ufficialmente in Vietnam), rimane profondamente intrecciato economicamente e politicamente con il Regno di Mezzo. La Cina è stata il più grande partner commerciale del Vietnam per molti anni, con significativi flussi di investimenti diretti esteri cinesi, prestiti e appalti. Questa dipendenza economica è particolarmente evidente in vari settori, dove componenti e materiali cinesi costituiscono una parte sostanziale delle catene di approvvigionamento manifatturiere vietnamite. Sebbene il Vietnam abbia attivamente cercato di diversificare i suoi partner commerciali e ridurre la propria dipendenza dalla Cina, il disimpegno è un’impresa a lungo termine e complessa. Inoltre, l’influenza della Cina si estende oltre il mero: per esempio, il fiume Mekong, una linfa vitale per milioni di persone nel sud-est asiatico, nasce in Cina, e la Cina vi ha costruito numerose dighe a monte.

Il Vietnam appare rafforzato nelle relazioni con gli Stati Uniti, ma deve contemporaneamente confrontarsi con le ambizioni e la visione di Pechino. Qualsiasi mossa percepita come un maggiore allontanamento dalla Cina potrebbe implicare ritorsioni o una maggiore pressione da parte di Pechino. Le aziende che investono in Vietnam devono non solo comprendere le complessità dell’accordo USA-Vietnam, ma anche analizzare come questi sviluppi si intersecheranno con, e potenzialmente saranno influenzati da, la relazione spinosa, spesso delicata e talvolta tesa tra Hanoi e Pechino. Prudenza, consulenza legale seria e un occhio attento alle realtà geopolitiche ed economiche in evoluzione saranno fondamentali per coloro che cercano di capitalizzare su questo nuovo capitolo trasformativo.

Le conseguenze sul commercio e gli investimenti tra Italia e Vietnam

Se clienti statunitensi di imprese italiane davvero investiranno maggiormente in Vietnam, potrebbe verificarsi un effetto trascinamento dell’indotto: le nostre imprese potrebbero dunque essere incentivate a investire in Vietnam, sicure quantomeno di una base di clientela (americana) già presente, anche per contrastare la concorrenza in loco.

Se gli effetti sulla catena del valore saranno quelli auspicati da statunitensi e vietnamiti, ossia maggiore indipendenza dalla produzione cinese, le nostre imprese potranno trovare un ecosistema più avanzato per le loro iniziative sul territorio vietnamita e, a prescindere dagli investimenti diretti, dovrebbe crescere la domanda di macchinari, componenti e prodotti italiani che soddisfi le esigenze di miglioramento della produzione locale. L’acquisto di prodotti made in Vietnam da parte di acquirenti italiani dovrebbe inoltre essere ben visto da Washington, se va a sostituire parzialmente quello di prodotti Made in China.

Nel complesso, i riflessi per le imprese italiane dovrebbero dunque essere positivi.

Punti chiave

• Accordo tariffario: L’accordo quadro tra Stati Uniti e Vietnam segna una riduzione dei dazi statunitensi sulla maggior parte delle importazioni vietnamite al 20% (da un ipotetico 46%) e imponendo un dazio del 40% sulle merci rispedite, in particolare dalla Cina.
• Apertura del mercato vietnamita: Il Vietnam si è impegnato a concedere l’accesso a dazio zero a un’ampia gamma di prodotti statunitensi.
• Potenziale di crescita: Si prevede che l’accordo stimoli l’espansione nei settori vietnamiti dell’elettronica, dei tessili, dell’arredamento, dell’energia (GNL) e dell’agricoltura, con le aziende statunitensi specializzate in tecnologia manifatturiera, soluzioni energetiche e prodotti agricoli pronte a trarne beneficio. Incoraggia inoltre la localizzazione della catena di approvvigionamento all’interno del Vietnam.
• Principali problematiche:

Applicazione: Prevenire efficacemente il reindirizzamento delle merci cinesi attraverso il Vietnam per evitare i dazi sarà un compito complesso e impegnativo, che richiederà robusti meccanismi di verifica e porrà continue sfide legali e pratiche.

Aspetti strutturali: Nonostante i progressi economici, il Vietnam affronta ostacoli nell’espansione della produzione ad alto valore aggiunto a causa di complessità del quadro giuridico (ad esempio, licenze, tutela dei diritti di proprietà intellettuale), la mancanza di competenze avanzate nella sua forza lavoro (mancanza di formazione formale, conoscenza dell’inglese) e strozzature infrastrutturali (logistica, energia, trasporti).

• Divergenza politica: L’incentivo dell’accordo agli investimenti statunitensi in Vietnam sembra contraddire l’obiettivo politico più ampio degli Stati Uniti di riportare la produzione in patria, introducendo potenzialmente imprevedibilità a lungo termine per gli investitori.
• Cina: Le aziende devono considerare la significativa influenza economica della Cina sul Vietnam ed eventuali misure di ritorsione da parte di Pechino.
• Incertezza: L’accordo quadro non è ancora l’accordo finale e la situazione potrebbe dunque cambiare. Prudenza e affiancamento da parte di esperti legali rimangono fondamentali.

Muovendo dalla panoramica strategica offerta in questo primo articolo, questo contributo analizza il quadro giuridico e operativo delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, soffermandosi sugli elementi che ne rafforzano l’attrattività quale destinazione per gli investimenti. L’analisi è rivolta sia agli investitori coinvolti nella strutturazione di operazioni di M&A, sia a coloro che intendono approfondire il contesto normativo locale, con particolare attenzione ai profili fiscali e giuslavoristici. Considerate questo articolo come una mappa che illumina il percorso verso transazioni di successo e vi fornisce gli strumenti necessari per prosperare in una delle economie più dinamiche della regione.

Diritto del Lavoro e operazioni di M&A

Il diritto del lavoro egiziano garantisce un elevato livello di tutela ai dipendenti, in particolare con riferimento al licenziamento, alla contribuzione e al trattamento economico, adottando un’impostazione tradizionalmente favorevole alla parte lavoratrice. Nelle operazioni di M&A, i diritti dei dipendenti non devono essere influenzati dai cambiamenti. Ad esempio, un’acquisizione non può modificare il ruolo o la classificazione di un dipendente e la struttura occupazionale deve rimanere intatta dopo l’operazione.

L’aumento del lavoro a distanza, accelerato dalla pandemia di COVID-19, ha influenzato anche le operazioni di fusione e acquisizione, in particolare nel settore TMT. Le aziende stanno valutando sempre più spesso le implicazioni delle politiche di lavoro a distanza sulla fidelizzazione dei dipendenti e sulla produttività durante le fusioni e le acquisizioni.

L’articolo 9.2 della legge sul lavoro recita:

“La fusione dell’azienda con un’altra o il suo trasferimento per successione, lascito, donazione o vendita, anche tramite asta pubblica o cessione o locazione o altre azioni di disposizione simili, non comporta la risoluzione dei contratti di lavoro dei dipendenti esistenti. Il datore di lavoro subentrante è responsabile in solido con i precedenti datori di lavoro dell’adempimento di tutti gli obblighi derivanti da tali contratti”.

La risoluzione o lo scioglimento arbitrario dei rapporti di lavoro non è tollerato in alcun modo dalla legge sul lavoro, costituendo un’eccezione piuttosto che la regola.

Aspetti Fiscali nelle operazioni Di M&A

Il quadro fiscale egiziano è disciplinato principalmente dalla Legge sull’imposta sul reddito (Legge n. 91 del 2005, come modificata fino al 2024) e dalla Legge sull’imposta sul valore aggiunto (Legge n. 67 del 2016, come modificata fino al 2023), nonché da una serie di regolamenti e decreti attuativi.

Le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono generalmente motivate da strategie di espansione del mercato e di crescita settoriale. Tuttavia, il loro successo dipende in larga misura da una corretta valutazione delle implicazioni fiscali, poiché tali operazioni ricadono non solo nell’ambito di applicazione della legge sull’imposta sul reddito, ma anche di ulteriori normative in materia societaria e di investimenti, con potenziali effetti sulle passività fiscali.

Sotto il profilo tributario, le operazioni di M&A possono concretizzarsi, tra l’altro, nella fusione di più soggetti giuridici in un’unica entità, nella scissione di una persona giuridica in più entità distinte, ovvero nella trasformazione della forma giuridica del soggetto interessato.

Le attività di fusione e acquisizione devono essere conformi alle leggi fiscali, comprese quelle relative alle plusvalenze, alle imposte di bollo e all’IVA.

Le operazioni di M&A in Egitto sono soggette a varie implicazioni fiscali che gli investitori devono tenere presenti per garantire la conformità e ottimizzare i risultati finanziari. Di seguito sono riportati i principali fattori fiscali che possono influire sulle operazioni di M&A:

Imposta sulle plusvalenze

I profitti derivanti dalla vendita o dal trasferimento di beni, o dalla rivalutazione dei beni al prezzo di mercato, comprese le azioni o gli immobili, possono essere soggetti all’imposta sulle plusvalenze, con aliquote che dipendono dal tipo di bene e dalla struttura dell’operazione. Tuttavia, il pagamento dell’imposta può essere posticipato fino a 3 anni. Oltre a determinate esenzioni fiscali totali.

Esenzioni fiscali e incentivi

La legge egiziana sugli investimenti (n. 72 del 2017) offre incentivi fiscali, quali esenzioni, aliquote preferenziali e detrazioni, alle società operanti in settori specifici o zone di investimento, a condizione che soddisfino i criteri stabiliti dal governo.

Imposte indirette (IVA, imposta di bollo, spese di registrazione)

• Alcune operazioni di M&A possono comportare imposte indirette come l’IVA, in particolare quando vengono trasferiti beni o servizi, a seconda della natura dell’operazione.
• Imposta di bollo e spese di registrazione.
• I trasferimenti di proprietà, azioni o altri beni possono essere soggetti a imposta di bollo o spese di registrazione, che variano a seconda del tipo di transazione e devono essere considerati nella struttura dell’operazione.

Ritenute fiscali e considerazioni relative alle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere

Le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono essere soggette a ritenute fiscali su pagamenti quali dividendi, interessi o royalties, a seconda dei trattati fiscali stipulati dall’Egitto con l’altro paese coinvolto.

Accordi sulla doppia imposizione (DTA)

L’Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione con oltre 60 paesi, che riducono le aliquote delle ritenute alla fonte su dividendi, interessi e royalties, aumentando l’attrattiva dell’Egitto per gli investitori stranieri.

Gli investitori dovrebbero condurre un’approfondita due diligence fiscale e consultare professionisti del settore per garantire la conformità e ottimizzare le passività fiscali nelle operazioni di M&A.

Sviluppi recenti

Modifiche alla legge sull’IVA e regime semplificato di registrazione dei venditori

Il ministro delle Finanze egiziano ha recentemente emanato il decreto 24/2023, che ha modificato il regolamento esecutivo della legge sull’IVA. Il decreto, unitamente alle modifiche introdotte alla normativa IVA, disciplina in modo più puntuale il regime semplificato di registrazione dei venditori, volto a facilitare l’adempimento degli obblighi IVA da parte delle imprese non residenti e dei soggetti esteri operanti in Egitto.

Ciò potrebbe comportare la semplificazione delle procedure di registrazione o l’abbassamento delle barriere per le piccole imprese o i venditori stranieri al fine di conformarsi alle leggi sull’IVA e reprimere l’evasione dell’IVA, aumentando così il gettito fiscale e creando un ambiente competitivo equo per le imprese in Egitto.

Aggiornamento delle norme sui prezzi di trasferimento (TP)

Al fine di semplificare le procedure di conformità e creare un ambiente commerciale più favorevole, l’Autorità fiscale egiziana (ETA) ha recentemente introdotto importanti aggiornamenti alle norme sui prezzi di trasferimento (TP).

• La risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 innalza la soglia di rilevanza per la documentazione TP e riduce l’onere di rendicontazione per le imprese più piccole e le transazioni di valore inferiore.
• La guida esplicativa sui prezzi di transazione n. 78 del 2023 fornisce chiarimenti sugli obblighi di conformità TP e garantisce che le imprese si allineino alle pratiche fiscali internazionali ed evitino controversie con le autorità fiscali.

Le iniziative dell’ETA, tra cui la risoluzione ministeriale n. 52 del 2024 e la guida esplicativa n. 78 del 2023, dimostrano l’impegno dell’Egitto a migliorare la trasparenza fiscale, ridurre gli oneri di conformità e allinearsi agli standard fiscali internazionali. Queste misure contribuiscono a creare un ambiente più competitivo e favorevole alle imprese sia per gli investitori nazionali che per quelli stranieri.

Legge sulla Concorrenza

La normativa egiziana in materia di concorrenza ha recentemente subito rilevanti aggiornamenti, volti a rafforzare il controllo sulle pratiche anticoncorrenziali nell’ambito delle operazioni di fusione e acquisizione. Le riforme perseguono l’obiettivo di prevenire fenomeni di concentrazione monopolistica, assicurare condizioni di concorrenza leale e introdurre meccanismi di valutazione più stringenti per le operazioni di maggiore rilevanza economica.

Modifiche alla legge sulla concorrenza

La legge sulla tutela della concorrenza e la prevenzione delle pratiche monopolistiche (legge n. 3 del 2005) è stata modificata dalla legge n. 175 del 2022, che ha introdotto il concetto di concentrazione economica e ha previsto requisiti specifici per l’approvazione delle operazioni di fusione e acquisizione.

In particolare, il nuovo quadro normativo prevede:

• l’obbligo di ottenere l’approvazione preventiva dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA) per le acquisizioni che superano determinate soglie;
• tempistiche procedurali chiaramente definite, finalizzate a rendere il processo di autorizzazione più efficiente;
• un rafforzamento dei poteri di vigilanza, volto a prevenire il consolidamento di posizioni dominanti sul mercato.

Il regime di controllo ex ante delle concentrazioni è entrato in vigore il 1° giugno 2024. Esso si inserisce nel più ampio contesto delle riforme introdotte dalla legge n. 175 del 2022 ed è stato ulteriormente dettagliato attraverso le modifiche al regolamento esecutivo adottate con il decreto del Primo Ministro n. 1120 del 2024.

Ruolo dell’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA)

Alla luce delle recenti modifiche legislative, l’ECA è chiamata a svolgere un ruolo centrale nel controllo preventivo delle operazioni di fusione e acquisizione. In tale ambito, l’Autorità è responsabile della valutazione dell’impatto delle concentrazioni economiche sul mercato, sulla base di criteri che includono, tra l’altro, il fatturato delle parti coinvolte, le soglie applicabili, la documentazione richiesta e gli obblighi di notifica.

Il controllo preventivo mira a ridurre le barriere all’ingresso nel mercato, promuovere un contesto concorrenziale efficiente e favorire l’attrazione di investimenti, sia locali che stranieri, con particolare attenzione al sostegno delle piccole e medie imprese e alla tutela dei consumatori. Tale regime si applica esclusivamente alle operazioni tra società già esistenti e non riguarda i nuovi investimenti.

In linea con le migliori pratiche internazionali — già adottate in oltre 135 Paesi — il sistema di controllo preventivo è destinato a rafforzare la competitività dell’Egitto nel contesto globale. L’ECA potrà autorizzare le concentrazioni qualora esse dimostrino un miglioramento dell’efficienza economica o qualora il mancato perfezionamento dell’operazione comporti l’uscita dal mercato di uno degli operatori coinvolti.

Sotto il profilo operativo, l’Autorità ha istituito un dipartimento dedicato alle concentrazioni economiche, potenziato il proprio organico e sviluppato moduli di notifica bilingui. Le notifiche complete sono esaminate entro un termine ordinario di 30 giorni lavorativi, con procedure semplificate — e una riduzione dei tempi a 20 giorni — per le operazioni con un impatto limitato sulla concorrenza.

L’esperienza maturata dall’ECA nel controllo preventivo, in particolare nel settore sanitario, è significativa: nel biennio 2023–2024 l’Autorità ha esaminato oltre 800 operazioni, con un tempo medio di revisione pari a 15 giorni, estendendo inoltre la propria attività di valutazione anche alle concentrazioni rilevanti nel contesto del COMESA.

Impatto delle modifiche sulle operazioni Di M&A

Miglioramento della concorrenza e della trasparenza

Le recenti modifiche normative hanno inciso in modo significativo sul quadro delle operazioni di fusione e acquisizione in Egitto, rafforzando il livello di concorrenza e trasparenza del mercato. In particolare, l’introduzione di meccanismi di controllo più stringenti ha contribuito a limitare le pratiche monopolistiche e a ridurre le barriere all’ingresso, favorendo l’accesso al mercato di nuovi investitori, start-up e piccole e medie imprese.

Ristrutturazione delle procedure di approvazione delle fusioni e acquisizioni

Un ulteriore effetto rilevante riguarda la riorganizzazione delle procedure di approvazione delle operazioni di M&A. Le società che superano determinate soglie finanziarie sono ora tenute a notificare preventivamente l’operazione all’Autorità egiziana garante della concorrenza (ECA), prima del suo perfezionamento. Tale obbligo rafforza il controllo sulle concentrazioni economiche e consente di prevenire il consolidamento di posizioni dominanti incompatibili con un mercato concorrenziale.

Incentivazione degli investimenti

Il rafforzamento del quadro normativo ha inoltre inciso positivamente sull’attrattività dell’Egitto come destinazione per gli investimenti, sia nazionali che internazionali, accrescendo la fiducia degli operatori economici. In questo contesto, la stabilizzazione macroeconomica favorita dal recente accordo di finanziamento con il Fondo Monetario Internazionale, pari a 8 miliardi di dollari, rappresenta un ulteriore fattore di sostegno agli investimenti esteri.

Rafforzamento delle sanzioni e dell’applicazione della legge

Sul piano sanzionatorio, l’inasprimento delle misure di enforcement svolge un ruolo deterrente nei confronti delle condotte anticoncorrenziali, contribuendo a tutelare gli operatori di minori dimensioni — in particolare le PMI e le start-up — rispetto ad eventuali abusi da parte di soggetti in posizione dominante.

Società per azioni

Infine, con riferimento alle società per azioni, il quadro regolamentare prevede l’obbligo di registrazione delle azioni presso la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), ente responsabile della tenuta dei registri relativi alla titolarità azionaria e ai dati degli azionisti, assicurando maggiore trasparenza e tracciabilità delle partecipazioni.

Processo di M&A: dalla pianificazione all’integrazione Post-Fusione

Definire gli obiettivi e identificare i target

Il processo di fusione e acquisizione prende avvio dalla definizione degli obiettivi strategici delle parti coinvolte. Sia l’acquirente sia il venditore sono chiamati a chiarire le finalità dell’operazione — quali l’espansione del mercato, la diversificazione del portafoglio prodotti o l’acquisizione di competenze tecnologiche — al fine di orientare l’intero percorso di M&A. Gli acquirenti tendono a individuare società coerenti con tali obiettivi, mentre nelle operazioni di fusione entrambe le parti valutano attentamente la compatibilità sotto il profilo operativo, culturale e strategico nel medio-lungo periodo. Segue la due diligence, che prevede l’organizzazione di gruppi interni e la documentazione per valutare la salute finanziaria, le operazioni e le passività.

Coinvolgere i consulenti

In questa fase preliminare assume rilievo il coinvolgimento dei consulenti. I consulenti finanziari supportano la valutazione economica e la strutturazione dell’operazione, mentre i consulenti legali presidiano gli aspetti di conformità normativa e la redazione della documentazione contrattuale. I consulenti fiscali, infine, svolgono un ruolo centrale nell’ottimizzazione del carico fiscale e nella mitigazione delle potenziali passività.

Lettera di intenti (LOI) o term sheet

Il primo documento formale del processo è generalmente rappresentato dalla lettera di intenti (LOI) o dal term sheet, che definiscono i principali termini dell’operazione, tra cui il prezzo, la struttura, le modalità di pagamento e le tempistiche previste. Sebbene tali documenti siano di norma non vincolanti, alcune clausole — come quelle in materia di esclusiva o riservatezza — possono produrre effetti giuridici obbligatori e fungono da base per le successive negoziazioni.

Due diligence

L’acquirente conduce una revisione completa della situazione finanziaria, operativa, legale e commerciale della società target. Vengono esaminati documenti quali bilanci, dichiarazioni dei redditi, contratti e registri della proprietà intellettuale.

Negoziazione e redazione dell’accordo

Una volta completata la fase di due diligence, entrambe le parti negoziano i termini finali dell’accordo. Questa fase può comprendere:

• Accordo di deposito a garanzia: trattenere una parte del prezzo di acquisto in deposito a garanzia per coprire potenziali reclami o passività futuri.
• Struttura della transazione: decidere se l’accordo sarà strutturato come acquisto di azioni, acquisto di attività o fusione.
• Definizione delle condizioni di chiusura: concordare condizioni quali approvazioni normative, consenso degli azionisti e finanziamento.

Finanziamento dell’accordo

Le fusioni e acquisizioni in Egitto sono tradizionalmente finanziate attraverso fonti di finanziamento azionario di terzi. Queste includono garanzie personali e aziendali che assicurano la protezione dei diritti, la certezza della transazione e la credibilità tra le parti.

Le fonti di finanziamento comuni includono:

• Accordi di deposito a garanzia: un meccanismo primario per la garanzia della transazione.
• Lettere di garanzia: meno utilizzate, ma comunque significative.
• Prestiti bancari: scelte di prestito tradizionali per il finanziamento di fusioni e acquisizioni.
• Finanziamento azionario: capitale privato o pubblico come fonte di fondi.
• Meccanismi non tradizionali: recentemente, il capitale di rischio e la finanza strutturata hanno guadagnato terreno come approcci innovativi al finanziamento delle fusioni e acquisizioni.

La Banca Centrale d’Egitto (CBE), l’Autorità di regolamentazione finanziaria (FRA) e la Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regolano i processi di finanziamento, prescrivendo prerequisiti e limitazioni che variano a seconda della transazione.

Attività di private equity

Il private equity svolge un ruolo chiave, soprattutto nei settori della tecnologia e della sanità, rivolgendosi ad aziende in fase di crescita con un elevato potenziale di espansione.

Prezzi e condizioni del credito

Sebbene le condizioni di credito si siano recentemente irrigidite, con requisiti più stringenti in termini di garanzie e covenant finanziari, il finanziamento rimane accessibile per operazioni adeguatamente strutturate, soprattutto nei settori a maggiore dinamismo.

Deposito a garanzia e finalizzazione della transazione

• Accordo di deposito a garanzia: una parte del prezzo di acquisto viene trattenuta in deposito a garanzia per proteggere l’acquirente in caso di passività impreviste.
• Rilascio del deposito a garanzia: una volta soddisfatte le condizioni, i fondi depositati a garanzia vengono rilasciati al venditore.
• Conto di deposito a garanzia: una terza parte neutrale (agente di deposito a garanzia) trattiene i fondi fino al soddisfacimento delle condizioni concordate, quali la risoluzione di eventuali controversie legali, reclami o violazioni.
• Struttura della transazione: l’operazione può comprendere l’acquisto di azioni, l’acquisto di attività o le fusioni, ciascuno dei quali ha le proprie implicazioni fiscali e legali.
• Definizione delle condizioni di chiusura: le condizioni possono includere l’approvazione degli azionisti, l’approvazione delle autorità di regolamentazione o l’ottenimento di finanziamenti.

Contratto di compravendita (SPA)

Il processo si conclude con la sottoscrizione del contratto di compravendita (Sale and Purchase Agreement – SPA), che costituisce il documento cardine dell’operazione. Lo SPA disciplina in modo puntuale il prezzo, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie, i patti e le indennità, nonché le condizioni sospensive e i termini di closing. Una volta firmato, l’accordo vincola le parti e può includere disposizioni in materia di risoluzione delle controversie, obblighi post-closing e meccanismi di aggiustamento del prezzo in funzione dei risultati successivi al perfezionamento dell’operazione.

Chiusura delle operazioni di Fusione e Acquisizione

M&A per società a responsabilità limitata (LLC)

La fusione o l’acquisizione di una società a responsabilità limitata può richiedere l’adozione di modifiche statutarie da parte dell’assemblea generale, al fine di recepire i cambiamenti strutturali derivanti dall’operazione, quali:

• Cambiamenti nelle attività commerciali: quando l’operazione comporta nuove attività o obiettivi.
• Adeguamenti del capitale o delle azioni: quando vi è un aumento del capitale o una riallocazione delle azioni tra gli azionisti.
• Cambiamenti nella struttura gestionale: se la composizione del consiglio di amministrazione o la struttura gestionale cambiano dopo l’operazione.

M&A per società per azioni (SAE)

Nel caso delle società per azioni, il perfezionamento delle operazioni di fusione e acquisizione implica un processo strutturato di registrazione e trasferimento delle azioni, che coinvolge diversi soggetti con funzioni distinte.

Registrazione delle azioni presso il MCDR:

Tutte le società per azioni (SAE), indipendentemente dal fatto che le loro azioni siano quotate in borsa o meno, devono registrare le proprie azioni presso il MCDR.

L’MCDR registra i dati relativi alle azioni, agli azionisti e al numero di azioni possedute da ciascun azionista.

Il ruolo dei depositari

I depositari sono entità responsabili della custodia e della gestione delle azioni per conto degli azionisti (come banche o società specializzate).

Gli azionisti aprono conti presso depositari approvati e il depositario registra le azioni a nome degli azionisti ed è responsabile di:

• Gestire gli ordini relativi alle azioni (ad esempio, acquisto e vendita)
• Aggiornare i registri di proprietà dopo ogni transazione.

Ruolo degli azionisti

Gli azionisti interagiscono con i depositari per aprire conti e gestire la loro proprietà azionaria.

Per le vendite o gli acquisti, il coordinamento avviene tramite la società di intermediazione (broker) attraverso il conto dell’azionista presso il depositario.

Ruolo delle società di intermediazione

I broker fungono da intermediari tra azionisti e depositari, eseguendo ordini di acquisto o vendita in borsa.

Quando viene immesso un ordine di negoziazione

• L’azionista incarica il broker di eseguire un ordine di acquisto o di vendita.
• Il broker si coordina con il depositario per confermare la proprietà (per la vendita) o completare il processo di deposito (per l’acquisto).
• Dopo la transazione, i dati di proprietà vengono aggiornati con MCDR e il depositario.

Relazione tra le parti

Nel loro complesso, il MCDR, i depositari e le società di intermediazione operano in modo coordinato per garantire l’ordinato svolgimento delle operazioni di trasferimento delle azioni, assicurando trasparenza, tracciabilità e certezza giuridica nell’ambito delle operazioni di M&A.

Sfide e Rischi che gli Investitori pssono affrontare

Gli investitori stranieri che intendono operare nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni si confrontano con una pluralità di sfide e fattori di rischio che richiedono un’attenta gestione, al fine di garantire il successo dell’operazione e una corretta integrazione post-closing.

Sfide normative e legali

• Quadro giuridico complesso: orientarsi tra le leggi locali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione, comprese le normative in materia di concorrenza, antitrust e investimenti esteri, può essere difficile per gli investitori stranieri.
• Ritardi nelle approvazioni: le operazioni di fusione e acquisizione richiedono spesso l’approvazione di più organismi di regolamentazione, come l’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) e l’Autorità generale per gli investimenti (GAFI), con conseguenti potenziali ritardi.
• Burocrazia e conformità: l’ampia documentazione richiesta e la conformità alle leggi locali in materia di lavoro, proprietà intellettuale e fiscalità possono aggiungere complessità e ritardi.

Problemi di integrazione culturale e gestionale

Ulteriori criticità emergono nella fase di integrazione post-acquisizione, in particolare sotto il profilo culturale e gestionale. Le differenze nelle prassi commerciali, negli stili di leadership e nei modelli organizzativi possono ostacolare l’allineamento tra le parti, soprattutto laddove si registri una resistenza al cambiamento da parte del management o dei dipendenti.

Instabilità politica ed economica

La volatilità economica, i rischi politici e le fluttuazioni valutarie possono influire sulla valutazione degli asset e sulla redditività, con potenziali cambiamenti nella politica governativa che incidono sulle condizioni commerciali.

Rischi di due diligence e passività latenti

Dal punto di vista della due diligence, gli investitori devono considerare il rischio di passività latenti o non immediatamente individuabili. Durante l’analisi preliminare possono emergere, ad esempio, controversie fiscali pendenti, obbligazioni previdenziali o rivendicazioni in ambito lavoristico, in grado di incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla sua sostenibilità economica.

Rischi del mercato del lavoro nelle operazioni di M&A

Particolare attenzione deve inoltre essere riservata ai profili giuslavoristici. La normativa egiziana in materia di lavoro è caratterizzata da un’impostazione rigida, soprattutto con riferimento ai licenziamenti, al trattamento di fine rapporto e alla tutela dei diritti dei dipendenti. Di conseguenza, le ristrutturazioni successive all’acquisizione possono esporre l’investitore a contenziosi promossi da dipendenti o organizzazioni sindacali.

Considerazioni sulla concorrenza e sull’antitrust

Le operazioni di M&A devono essere conformi alle leggi sulla concorrenza e le operazioni che portano a una posizione dominante sul mercato possono essere soggette a controlli o restrizioni da parte delle autorità di regolamentazione.

Rischi fiscali e finanziari

Sul piano fiscale e finanziario, gli investitori sono chiamati a orientarsi in un sistema articolato che comprende l’imposta sulle società, l’IVA, l’imposta sulle plusvalenze e le imposte di bollo. Le operazioni transfrontaliere presentano ulteriori complessità, in particolare in presenza di regimi convenzionali meno favorevoli o di incertezze interpretative.

Rischi di mercato specifici del settore

Alcuni settori, come quello immobiliare ed energetico, possono trovarsi ad affrontare sfide particolari, tra cui la fluttuazione dei prezzi dei terreni o i limiti infrastrutturali.

Punti chiave

• Complessità legale e normativa: un’attenta due diligence e una conoscenza approfondita delle leggi locali sono fondamentali per orientarsi nel panorama delle operazioni di M&A in Egitto.
• Sensibilità culturale: affrontare le sfide dell’integrazione richiede strategie di comunicazione e gestione efficaci.
• Stabilità economica e politica: il monitoraggio delle condizioni macroeconomiche e degli sviluppi politici può mitigare i rischi.
• Due diligence approfondita: Identificare le passività nascoste e valutare accuratamente le attività sono passaggi essenziali.
• Rischi legati al lavoro e alla conformità: comprendere le normative locali in materia di lavoro può prevenire controversie durante la ristrutturazione.

In questo contesto, una valutazione integrata dei rischi, unitamente al coinvolgimento di consulenti legali, fiscali e finanziari con una solida esperienza locale, consente agli investitori stranieri di mitigare le criticità e di posizionarsi efficacemente nel mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni.

Prospettive

Il futuro delle fusioni e acquisizioni in Egitto

Il mercato egiziano delle fusioni e acquisizioni è pronto per una forte crescita, trainata dal miglioramento del tasso di cambio e dell’economia in generale. Con la ratifica dell’AFCFTA da parte dell’Egitto e le riforme economiche in corso, il Paese sta diventando un leader regionale nel settore delle fusioni e acquisizioni, in particolare in settori ad alto potenziale come la sanità, le energie rinnovabili, le TIC, l’agricoltura, i trasporti e la vendita al dettaglio.

Le operazioni di fusione e acquisizione continuano a rappresentare uno strumento strategico per le imprese che intendono espandere la propria presenza sul mercato, rafforzare il vantaggio competitivo e favorire processi di innovazione. Tale dinamica è particolarmente evidente nel settore tecnologico, dove si registra un aumento delle acquisizioni di start-up, nonché nelle operazioni transfrontaliere, favorite dalla crescente integrazione dei mercati e dalla progressiva ridefinizione dei confini industriali. La recente stabilizzazione del tasso di cambio ha inoltre inciso positivamente sulla valutazione degli asset, contribuendo a consolidare la fiducia degli investitori.

Mentre l’Egitto prosegue le sue riforme economiche, si prevede che attirerà investitori sia nazionali che internazionali, con una crescente attenzione alla tecnologia, alla sostenibilità e alle transazioni cross-border, rafforzando ulteriormente il posizionamento dell’Egitto come hub di M&A nella regione MENA.

La posizione dell’Egitto nel mercato regionale e globale delle fusioni e acquisizioni

Dal 2016, l’Egitto ha intrapreso un ambizioso programma di riforme economiche volto a raggiungere una crescita sostenibile e uno sviluppo globale. Queste riforme, che comprendono politiche fiscali e finanziarie, hanno affrontato le sfide strutturali di lunga data dell’economia. Nell’ambito della sua strategia Vision 2030, l’Egitto mira a integrare i principi dello sviluppo sostenibile in tutti i settori, garantendo la resilienza economica a lungo termine.

Il mercato delle fusioni e acquisizioni in Egitto è in evoluzione, sostenuto da un miglioramento dei quadri normativi, da un aumento degli investimenti esteri e da un crescente interesse per i settori ad alto potenziale. Con un contesto imprenditoriale riformato e un’attenzione strategica all’attrazione degli investitori, l’Egitto è pronto a sostenere la crescita delle attività di fusione e acquisizione e a rafforzare la sua posizione di attore dominante nel mercato globale.

Conclusione

Il mercato delle fusioni e acquisizioni egiziano offre grandi opportunità. La tutela dei rapporti di lavoro, l’evoluzione del sistema fiscale e il rafforzamento dei controlli in materia di concorrenza impongono un’attenta pianificazione delle operazioni. Errori nella fase di due diligence o nell’integrazione post-closing possono compromettere anche le operazioni più promettenti. Per gli operatori adeguatamente preparati, tuttavia, l’Egitto rappresenta un mercato dinamico, in grado di offrire prospettive di crescita, innovazione e posizionamento strategico.

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Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

• Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
• Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
• Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
• Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
• Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
• Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

Forme giuridiche delle joint venture

È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.