A fin de realizar inversiones en la Argentina, un inversor extranjero puede constituir una sociedad subsidiaria mediante los tipos establecidos por la Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”) o, formar una sucursal de su sociedad extranjera y designar un representante a tal efecto. Inversores extranjeros generalmente eligen constituir una subsidiaria bajo el tipo societario de Sociedades Anónimas (“SA”) o de Sociedades de Responsabilidad Limitada (“SRL”). En ambos casos, la responsabilidad del inversor es limitada al capital social invertido en la subsidiaria. Éste primer artículo resume las principales características de una SRL. Inusualmente inversores extranjeros prefieren constituir una sucursal ya que a diferencia de las SA y SRL, las sucursales no poseen su responsabilidad limitada. Las sucursales no son consideradas sociedades distintas de la sociedad principal extranjeras y, por lo tanto, todos los actos llevados a cabo por las sucursales son considerados como realizados directamente por la sociedad principal misma. Esto implica que la sociedad extranjera es totalmente responsable por todas las transacciones efectuadas por sus sucursales. Ambas estructuras (sucursales y subsidiarias) requieren que el inversor extranjero se encuentre inscripto en el Registro Público de Comercio de la Argentina.
Principales características de las SRL
- Inscripción y Estatuto: No se permiten más de 50 socios.
- Sociedades con responsabilidad limitada al capital social: No se requiere un mínimo de capital social para constituir una SRL, aunque debe guardar relación con la actividad de la empresa. El 25% del capital social debe ser integrado al momento de la constitución y el 75% restante dentro de los 2 años siguientes.
- Responsabilidad de los socios: La responsabilidad de los socios está limitada al monto del capital social. La única excepción a ésta regla es la doctrina de “correr el velo social”, la cual es aplicable únicamente cuando las sociedades son constituidas o utilizadas para realizar fraude, abusando del derecho de constituir dicha persona jurídica separada.
- Libros societarios: Únicamente se requiere un libro de actas para reuniones de gerentes y asamblea de socios.
- Gerencia: La gerencia es ejercida por gerentes que pueden ser elegidos por tiempo indefinido. No se requiere que los gerentes sean socios y la mayoría de ellos debe tener residencia en la Argentina. Los gerentes tienen los mismos derechos y obligaciones que los directores de una SA.
- Sindicatura: La designación de un síndico es opcional a menos que el capital social supere la suma de $10.000.000, en cuyo caso se debe designar uno o más síndicos.
- Asamblea de Socios SRL: Las resoluciones sociales se realizan de la forma acordada en el contrato social. Se debe convocar al menos una Asamblea Ordinaria de Socios por año para considerar los estados contables, la memoria de la gerencia, destino del resultado, honorarios de los gerentes, y la designación de gerentes y síndicos en caso de ser aplicable. Para realizar modificaciones al contrato social es necesario el voto favorable de más de un socio en caso que uno de los socios posea la mayoría de votos.
- Estados contables, estado de resultados y cuentas: Anualmente se deben someter a consideración de la Asamblea de Socios los Estados Contables. En caso que la SRL tenga un capital social superior a $10.000.000 (para tipo de cambio actualizado por favor visitar http://www.bna.com.ar/, sección “Cotización divisas”), dichos estados contables se deben presentar ante el Registro Público de Comercio.
El autor de este post es Tomás García Navarro.