The Trump approach: power and dominance

In his autobiography, The Art of the Deal, Donald Trump describes negotiation as a contest of strength, determination, and dominance. His vision is clear: anyone who shows uncertainty or makes concessions too early is immediately perceived as a loser. His negotiating style is based on constant pressure, maximalist demands, and calculated threats, to obtain unilateral advantages. In this scheme, compromise is not a point of arrival, but a sign of weakness to be avoided.

Trump has always been a competitive negotiator, focused on immediate results and uninterested in balanced solutions unless they are strictly functional to his interests.

Other negotiating styles: compromising and collaborative

In contrast to this competitive approach, there are two other relevant negotiating styles:

• The compromising style aims to reach a ‘middle ground’ agreement, in which both parties give something up to achieve an acceptable solution. It is a pragmatic approach, practical in situations where time is limited or positions are too far apart for genuine collaboration.
• The collaborative style, on the other hand, aims to create win-win solutions. The parties seek to thoroughly understand each other’s interests and work together to build an outcome that maximizes the benefit for both. It requires openness, time, and trust.

In commercial negotiations, the compromising or collaborative approach can only work if the other party shares the same logic. But when dealing with an explicitly competitive actor such as Trump, adopting a compromising style risks seriously penalizing the other party, for at least three reasons:

• It conveys weakness

An accommodating gesture is seen not as a sign of openness, but as a point of pressure to be exploited. The competitive negotiator, focused on gaining an immediate advantage, interprets it as a willingness to give even more.

• It relinquishes bargaining power

The EU has a vast market and significant trade levers, especially in a context where the US is closing the door to the Chinese market. Offering concessions at the outset is tantamount to burning your cards without getting anything in return. In a competitive confrontation, the first move can set the tone for the negotiation: once a concession has been made, it is very difficult to backtrack.

• It legitimizes the negotiating imbalance

An unbalanced compromise, if accepted without resistance, risks becoming the new basis for future trade relations, systematically penalizing the EU in subsequent rounds.

Why 30%? The anchor technique

Trump often uses a negotiating technique known as the anchor technique. This consists of deliberately setting a very high target at the beginning of the negotiation (in our case, the threat of 30% tariffs).

The aim is to create a psychological perimeter for the negotiation and force the other party to reason on the basis of that figure, even though they are aware that it is arbitrary. This technique allows one to influence the scope of the discussion and obtain greater concessions, just as Trump has done.

The worst response: unilateral concessions with no return

Unfortunately, the European Union has already shown worrying signs of a compromising attitude that has not been negotiated with the Trump administration, for example:

• The waiver of the web tax* on American digital giants, without obtaining any regulation or shared tax contribution in return.
• The offer to increase imports of liquefied natural gas (LNG) from the US, made to reassure Washington, without obtaining anything in return.
• The acceptance of the increase in NATO spending to 5% of GDP, demanded by Trump, again without obtaining anything in return.

All these offers without asking for anything in return reinforce the idea that the EU is willing to concede from the outset. Trump, true to his competitive logic, sees these concessions as a starting point, not a compromise: this pushes him to raise his demands, not moderate them.

Persevering would be a fatal mistake

Continuing along this path of compromise, in the hope that accommodation will ease the pressure, would be not only ineffective but counterproductive. With a competitive negotiator, unilateral concessions do not stop escalation: they fuel it. Any sign of weakness is interpreted as additional room for maneuver.

A helpful example is China’s reaction during the trade war initiated by Trump. Faced with massive tariffs imposed by the US, Beijing responded in kind, imposing equivalent tariffs. Instead of giving in, it spoke the same language of power. The result is there for all to see: after weeks of escalation, the US had to moderate its position, opening up to a more balanced agreement.

The right strategy: speak his language

To avoid the mistakes of the past, the EU should therefore reverse its negotiating logic. Not to fuel confrontation, but to restore a credible balance. Some applicable countermeasures could be:

• Target Trump’s electoral base, particularly the agricultural sectors (soy, corn, beef), with selective tariffs or targeted restrictions.
• Put the European web tax* back on the table, even with a minimum rate, linking any exemptions to real concessions from the US.

These well-calibrated moves would strengthen the EU’s position and show that it can defend its interests by speaking a language Trump understands: that of strength and bargaining power.

Going beyond requests, seeking the other party’s interests

A fundamental principle in any negotiation is to identify the other side’s interests and find a way to allow them to achieve them without sacrificing your own. This is no easy task, given Trump’s notorious volatility and the lack of sound arguments to justify the demands made in the negotiations.

In the case of the EU-US negotiations, it must be borne in mind that Trump is playing the game with his electoral base in mind: an agreement must offer him a narrative of victory to communicate to his electorate.

Takeaway

When negotiating with a competitive player like Trump, one should abandon the accommodating approach, avoid concessions without something in return, and adopt a style that is more assertive, strategic, and symmetrical.

Only then will it be able to build an agreement that is solid, fair, and respectful of its economic and political strength.

Partiendo de la visión estratégica ofrecida en la primera parte, este artículo analiza el marco jurídico y operativo de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, centrándose en los elementos que refuerzan su atractivo como destino para las inversiones. El análisis está dirigido tanto a los inversores que participan en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones como a aquellos que desean profundizar en el contexto normativo local, con especial atención a los aspectos fiscales y laborales. Este artículo pretende servir como una hoja de ruta para la comprensión de los principales aspectos jurídicos que inciden en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones en una de las economías más dinámicas de la región.

Derecho Laboral y Operaciones De Fusiones y Adquisiciones

El derecho laboral egipcio garantiza un alto nivel de protección a los empleados, en particular en lo que se refiere al despido, al régimen de la seguridad social y a las condiciones retributivas, adoptando un enfoque tradicionalmente favorable a la parte trabajadora. En las operaciones de fusiones y adquisiciones, los derechos laborales de los empleados no deben verse alterados como consecuencia del cambio de control. Por ejemplo, una adquisición no puede modificar el puesto o la clasificación de un empleado, y la estructura laboral debe permanecer intacta tras la operación.

El aumento del teletrabajo, acelerado por la pandemia de COVID-19, también ha influido en las operaciones de fusión y adquisición, especialmente en el sector TMT. Las empresas están evaluando cada vez más las implicaciones de las políticas de teletrabajo en la retención de los empleados y la productividad durante las fusiones y adquisiciones.

El artículo 9.2 de la ley laboral establece lo siguiente:

«La fusión de la empresa con otra o su transferencia por sucesión, legado, donación o venta, incluso mediante subasta pública o cesión o arrendamiento u otras acciones de disposición similares, no implica la rescisión de los contratos de trabajo de los empleados existentes. El nuevo empleador es responsable solidariamente con los anteriores empleadores del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de dichos contratos».

La resolución o la disolución arbitraria de las relaciones laborales no es tolerada en modo alguno por la ley laboral, constituyendo una excepción más que la norma.

Aspectos Fiscales en las operaciones de Fusión y Adquisición

El marco fiscal egipcio se rige principalmente por la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005, modificada hasta 2024) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016, modificada hasta 2023), así como por una serie de reglamentos y decretos de aplicación.

Las operaciones de fusión y adquisición en Egipto suelen estar motivadas por estrategias de expansión del mercado y crecimiento sectorial. Sin embargo, su éxito depende en gran medida de una evaluación adecuada de las implicaciones fiscales, ya que estas operaciones no solo entran en el ámbito de aplicación de la Ley del Impuesto sobre la Renta, sino también de otras normativas en materia de sociedades e inversiones, con posibles efectos sobre las obligaciones fiscales.

Desde el punto de vista fiscal, las operaciones de fusiones y adquisiciones pueden articularse, entre otras modalidades, en la fusión de varias personas jurídicas en una sola entidad, en la escisión de una persona jurídica en varias entidades distintas o en la transformación de la forma jurídica de la entidad en cuestión.

Las operaciones de fusión y adquisición deben cumplir con las leyes fiscales, incluidas las relativas a las plusvalías, los impuestos de timbre y el IVA.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están sujetas a diversas implicaciones fiscales que los inversores deben tener en cuenta para garantizar el cumplimiento y optimizar los resultados financieros. A continuación, se enumeran los principales factores fiscales que pueden afectar a las operaciones de fusiones y adquisiciones:

Impuesto sobre las plusvalías

Las ganancias derivadas de la venta o transferencia de activos, o de la revalorización de los activos al precio de mercado, incluidas las acciones o los inmuebles, pueden estar sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital, con tipos que dependen del tipo de activo y de la estructura de la operación. Sin embargo, el pago del impuesto puede aplazarse hasta tres años. Además, existen determinadas exenciones fiscales totales.

Exenciones fiscales e incentivos

La Ley de Inversiones de Egipto (n.º 72 de 2017) ofrece incentivos fiscales, como exenciones, tipos preferenciales y deducciones, a las empresas que operan en sectores específicos o zonas de inversión, siempre que cumplan los criterios establecidos por el Gobierno.

Impuestos indirectos (IVA, impuesto de timbre, gastos de registro)

• Algunas operaciones de fusiones y adquisiciones pueden estar sujetas a impuestos indirectos como el IVA, en particular cuando se transfieren bienes o servicios, dependiendo de la naturaleza de la operación.
• Asimismo, las transmisiones de propiedades, acciones u otros bienes pueden quedar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro.
• Las transferencias de propiedades, acciones u otros bienes pueden estar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro, que varían según el tipo de transacción y deben tenerse en cuenta en la estructura de la operación.

Retención de impuestos y consideraciones relativas a las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas

Las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas pueden estar sujetas a retenciones fiscales sobre pagos tales como dividendos, intereses o regalías, dependiendo de los tratados fiscales celebrados por Egipto con el otro país involucrado.

Acuerdos de doble imposición (DTA)

Egipto ha firmado acuerdos de doble imposición con más de 60 países, lo que reduce los tipos de retención en origen sobre dividendos, intereses y regalías, aumentando el atractivo de Egipto para los inversores extranjeros.

Los inversores deben llevar a cabo una exhaustiva diligencia debida fiscal y consultar a profesionales del sector para garantizar el cumplimiento y optimizar las obligaciones fiscales en las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Novedades recientes

Modificaciones de la ley del IVA y régimen simplificado de registro de vendedores

El ministro de Finanzas egipcio ha promulgado recientemente el decreto 24/2023, que modifica el reglamento ejecutivo de la ley del IVA. El decreto, junto con las modificaciones introducidas en la normativa del IVA, regula de forma más precisa el régimen simplificado de registro de vendedores, destinado a facilitar el cumplimiento de las obligaciones en materia de IVA por parte de las empresas no residentes y los sujetos extranjeros que operan en Egipto.

Esto podría suponer una simplificación de los procedimientos de registro o una reducción de las barreras para las pequeñas empresas o los vendedores extranjeros a la hora de cumplir con la legislación en materia de IVA y reprimir la evasión del IVA, lo que aumentaría los ingresos fiscales y crearía un entorno competitivo equitativo para las empresas en Egipto.

Actualización de las normas sobre precios de transferencia (TP)

Con el fin de simplificar los procedimientos de cumplimiento y crear un entorno comercial más favorable, la Autoridad Fiscal Egipcia (ETA) ha introducido recientemente importantes actualizaciones en las normas sobre precios de transferencia (TP).

• La resolución ministerial n.º 52 de 2024 eleva el umbral de relevancia para la documentación de los precios de transferencia y reduce la carga de presentación de informes para las empresas más pequeñas y las transacciones de menor valor.
• La guía explicativa sobre precios de transacción n.º 78 de 2023 aclara las obligaciones de cumplimiento de los precios de transferencia y facilita la alineación de las empresas con las prácticas fiscales internacionales y eviten disputas con las autoridades fiscales.

Las iniciativas de la ETA, entre las que se incluyen la resolución ministerial n.º 52 de 2024 y la guía explicativa n.º 78 de 2023, demuestran el compromiso de Egipto con la mejora de la transparencia fiscal, la reducción de las cargas de cumplimiento y la alineación con las normas fiscales internacionales. Estas medidas contribuyen a crear un entorno más competitivo y favorable para las empresas, tanto para los inversores nacionales como para los extranjeros.

Ley de Competencia

La legislación egipcia en materia de competencia ha sido objeto recientemente de importantes actualizaciones, destinadas a reforzar el control de las prácticas anticompetitivas en el ámbito de las fusiones y adquisiciones. Las reformas tienen por objeto prevenir los fenómenos de concentración monopolística, garantizar condiciones de competencia leal e introducir mecanismos de evaluación más estrictos para las operaciones de mayor relevancia económica.

Modificaciones de la ley de competencia

La ley de protección de la competencia y prevención de prácticas monopolísticas (ley n.º 3 de 2005) ha sido modificada por la ley n.º 175 de 2022, que ha introducido el concepto de concentración económica y ha establecido requisitos específicos para la aprobación de operaciones de fusión y adquisición.

En particular, el nuevo marco normativo prevé:

• la obligación de obtener la aprobación previa de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) para las adquisiciones que superen determinados umbrales;
• plazos procedimentales claramente definidos, con el fin de hacer más eficiente el proceso de autorización;
• un refuerzo de las competencias de supervisión, con el fin de evitar la consolidación de posiciones dominantes en el mercado.

El régimen de control ex ante de las concentraciones entró en vigor el 1 de junio de 2024. Se inscribe en el contexto más amplio de las reformas introducidas por la Ley n.º 175 de 2022 y se ha detallado aún más mediante las modificaciones del reglamento ejecutivo adoptadas por el Decreto del Primer Ministro n.º 1120 de 2024.

Función de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA)

A la luz de las recientes modificaciones legislativas, la ECA está llamada a desempeñar un papel central en el control preventivo de las operaciones de fusión y adquisición. En este ámbito, la Autoridad es responsable de evaluar el impacto de las concentraciones económicas en el mercado, basándose en criterios que incluyen, entre otros, el volumen de negocios de las partes implicadas, los umbrales aplicables, la documentación requerida y las obligaciones de notificación.

El control preventivo tiene por objeto reducir las barreras de entrada al mercado, promover un entorno competitivo eficiente y favorecer la atracción de inversiones, tanto locales como extranjeras, prestando especial atención al apoyo a las pequeñas y medianas empresas y a la protección de los consumidores. Este régimen se aplica exclusivamente a las operaciones entre empresas ya existentes y no afecta a las nuevas inversiones.

En consonancia con las mejores prácticas internacionales, ya adoptadas en más de 135 países, el sistema de control preventivo tiene por objeto reforzar la competitividad de Egipto en el contexto mundial. La ECA podrá autorizar las concentraciones cuando estas demuestren una mejora de la eficiencia económica o cuando la no realización de la operación suponga la salida del mercado de uno de los operadores implicados.

Desde el punto de vista operativo, la Autoridad ha creado un departamento dedicado a las concentraciones económicas, ha reforzado su plantilla y ha desarrollado formularios de notificación bilingües. Las notificaciones completas se examinan en un plazo ordinario de 30 días hábiles, con procedimientos simplificados —y una reducción del plazo a 20 días— para las operaciones con un impacto limitado en la competencia.

La experiencia adquirida por la ECA en el control preventivo, en particular en el sector sanitario, es significativa: en el bienio 2023-2024, la Autoridad examinó más de 800 operaciones, con un tiempo medio de revisión de 15 días, y amplió además su actividad de evaluación a las concentraciones relevantes en el contexto del COMESA.

Incidencia principal de los cambios en las operaciones de fusiones Y adquisiciones

Mejora de la competencia y la transparencia

Los recientes cambios normativos han tenido una incidencia significativa en el marco de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, reforzando el nivel de competencia y transparencia del mercado. En particular, la introducción de mecanismos de control más estrictos ha contribuido a limitar las prácticas monopolísticas y a reducir las barreras de entrada, favoreciendo el acceso al mercado de nuevos inversores, start-ups y pequeñas y medianas empresas.

Reestructuración de los procedimientos de aprobación de fusiones y adquisiciones

Otro efecto importante es la reorganización de los procedimientos de aprobación de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Las empresas que superan determinados umbrales financieros están ahora obligadas a notificar previamente la operación a la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA), antes de su finalización. Esta obligación refuerza el control sobre las concentraciones económicas y permite evitar la consolidación de posiciones dominantes incompatibles con un mercado competitivo.

Incentivo a la inversión

El refuerzo del marco normativo también ha tenido un impacto positivo en el atractivo de Egipto como destino para las inversiones, tanto nacionales como internacionales, aumentando la confianza de los operadores económicos. En este contexto, la estabilización macroeconómica favorecida por el reciente acuerdo de financiación con el Fondo Monetario Internacional, por valor de 8000 millones de dólares, representa un factor adicional de apoyo a las inversiones extranjeras.

Refuerzo de las sanciones y la aplicación de la ley

En lo que respecta a las sanciones, el endurecimiento de las medidas de ejecución desempeña un papel disuasorio frente a las conductas anticompetitivas, contribuyendo a proteger a los operadores de menor tamaño —en particular, las pymes y las empresas emergentes— frente a posibles abusos por parte de sujetos en posición dominante.

Sociedades anónimas

Por último, en lo que respecta a las sociedades anónimas, el marco normativo establece la obligación de registrar las acciones en la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), organismo responsable de llevar los registros relativos a la titularidad de las acciones y los datos de los accionistas, lo que garantiza una mayor transparencia y trazabilidad de las participaciones.

Proceso de Fusiones y Adquisiciones: de la planificación a la integración posterior a la fusión

Definir los objetivos e identificar los targets

El proceso de fusión y adquisición comienza con la definición de los objetivos estratégicos de las partes implicadas. Tanto el comprador como el vendedor deben aclarar los objetivos de la operación —como la expansión del mercado, la diversificación de la cartera de productos o la adquisición de competencias tecnológicas— con el fin de orientar todo el proceso de M&A. Los compradores tienden a identificar empresas que se ajusten a estos objetivos, mientras que en las operaciones de fusión ambas partes evalúan cuidadosamente la compatibilidad desde el punto de vista operativo, cultural y estratégico a medio y largo plazo. A continuación, se lleva a cabo la due diligence, que implica la organización de grupos internos y la documentación para evaluar la salud financiera, las operaciones y los pasivos.

Involucrar a los asesores

En esta fase preliminar, cobra importancia la participación de los asesores. Los asesores financieros apoyan la evaluación económica y la estructuración de la operación, mientras que los asesores legales supervisan los aspectos de cumplimiento normativo y la redacción de la documentación contractual. Por último, los asesores fiscales desempeñan un papel fundamental en la optimización de la carga fiscal y la mitigación de los posibles pasivos.

Carta de intenciones (LOI) o hoja de términos

El primer documento formal del proceso suele ser la carta de intenciones (LOI) o la hoja de términos, que definen las principales condiciones de la operación, entre ellas el precio, la estructura, las modalidades de pago y los plazos previstos. Aunque estos documentos no suelen ser vinculantes, algunas cláusulas, como las relativas a la exclusividad o la confidencialidad, pueden tener efectos jurídicos obligatorios y sirven de base para las negociaciones posteriores.

Due diligence

El comprador lleva a cabo una revisión completa de la situación financiera, operativa, legal y comercial de la empresa objetivo. Se examinan documentos como balances, declaraciones de impuestos, contratos y registros de propiedad intelectual.

Negociación y redacción del acuerdo

Una vez completada la fase de due diligence, ambas partes negocian los términos finales del acuerdo. Esta fase puede incluir:

• Acuerdo de depósito en garantía: retener una parte del precio de compra en depósito en garantía para cubrir posibles reclamaciones o pasivos futuros.
• Estructura de la transacción: decidir si el acuerdo se estructurará como una compra de acciones, una compra de activos o una fusión.
• Definición de las condiciones de cierre: acordar condiciones como las aprobaciones normativas, el consentimiento de los accionistas y la financiación.

Financiación del acuerdo

Las fusiones y adquisiciones en Egipto se financian tradicionalmente a través de fuentes de financiación externa. Estas incluyen garantías personales y corporativas que aseguran la protección de los derechos, la certeza de la transacción y la credibilidad entre las partes.

Las fuentes de financiación comunes incluyen:

• Acuerdos de depósito en garantía: un mecanismo principal para garantizar la transacción.
• Cartas de garantía: menos utilizadas, pero igualmente significativas.
• Préstamos bancarios: opciones de préstamo tradicionales para la financiación de fusiones y adquisiciones.
• Financiación mediante acciones: capital privado o público como fuente de fondos.
• Mecanismos no tradicionales: recientemente, el capital riesgo y la financiación estructurada han ganado terreno como enfoques innovadores para la financiación de fusiones y adquisiciones.

El Banco Central de Egipto (CBE), la Autoridad Reguladora Financiera (FRA) y Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regulan los procesos de financiación, estableciendo requisitos previos y limitaciones que varían en función de la transacción.

Actividades de capital privado

El capital privado desempeña un papel clave, especialmente en los sectores de la tecnología y la salud, dirigiéndose a empresas en fase de crecimiento con un alto potencial de expansión.

Precios y condiciones del crédito

Aunque las condiciones crediticias se han endurecido recientemente, con requisitos más estrictos en términos de garantías y cláusulas financieras, la financiación sigue siendo accesible para operaciones adecuadamente estructuradas, especialmente en los sectores más dinámicos.

Depósito en garantía y finalización de la transacción

• Acuerdo de depósito en garantía: una parte del precio de compra se retiene en depósito en garantía para proteger al comprador en caso de pasivos imprevistos.
• Liberación del depósito en garantía: una vez cumplidas las condiciones, los fondos depositados en garantía se liberan al vendedor.
• Cuenta de depósito en garantía: una tercera parte neutral (agente de depósito en garantía) retiene los fondos hasta que se cumplan las condiciones acordadas, como la resolución de posibles disputas legales, reclamaciones o incumplimientos.
• Estructura de la transacción: la estructura de la operación puede incluir compras de acciones, compras de activos o fusiones, cada una de las cuales tiene sus propias implicaciones fiscales y legales.
• Definición de las condiciones de cierre: las condiciones pueden incluir la aprobación de los accionistas, la aprobación de las autoridades reguladoras o la obtención de financiación.

Contrato de compraventa (SPA)

El proceso concluye con la firma del contrato de compraventa (Sale and Purchase Agreement, SPA), que constituye el documento fundamental de la operación. El SPA regula de forma precisa el precio, las modalidades de pago, las declaraciones y garantías, los pactos y las indemnizaciones, así como las condiciones suspensivas y los términos de cierre. Una vez firmado, el acuerdo es vinculante para las partes y puede incluir disposiciones en materia de resolución de controversias, obligaciones posteriores al cierre y mecanismos de ajuste del precio en función de los resultados posteriores a la finalización de la operación.

Cierre de las operaciones de Fusión Y Adquisición

Fusiones y adquisiciones para sociedades de responsabilidad limitada (LLC)

La fusión o adquisición de una sociedad de responsabilidad limitada puede requerir la adopción de modificaciones estatutarias por parte de la junta general, con el fin de incorporar los cambios estructurales derivados de la operación, tales como:

• Cambios en las actividades comerciales: cuando la operación implica nuevas actividades u objetivos.
• Ajustes de capital o acciones: cuando se produce un aumento de capital o una reasignación de acciones entre los accionistas.
• Cambios en la estructura de gestión: si la composición del consejo de administración o la estructura de gestión cambian tras la operación.

Fusiones y adquisiciones para sociedades anónimas (SAE)

En el caso de las sociedades anónimas, la finalización de las operaciones de fusión y adquisición implica un proceso estructurado de registro y transferencia de acciones, en el que participan diferentes sujetos con funciones distintas.

Registro de las acciones en el MCDR

Todas las sociedades anónimas (SAE), independientemente de que sus acciones coticen en bolsa o no, deben registrar sus acciones en el MCDR.

El MCDR registra los datos relativos a las acciones, los accionistas y el número de acciones que posee cada accionista.

Funciones de los depositarios

Los depositarios son entidades responsables de la custodia y gestión de las acciones en nombre de los accionistas (como bancos o sociedades especializadas).

Los accionistas abren cuentas en depositarios autorizados y el depositario registra las acciones a nombre de los accionistas y se encarga de:

• Gestionar las órdenes relacionadas con las acciones (por ejemplo, compra y venta)
• Actualizar los registros de propiedad después de cada transacción.

Función de los accionistas

Los accionistas interactúan con los depositarios para abrir cuentas y gestionar su propiedad accionarial.

Para las ventas o compras, la coordinación se realiza a través de la sociedad de intermediación (broker) mediante la cuenta del accionista en el depositario.

Función de las sociedades de intermediación

Los brokers actúan como intermediarios entre los accionistas y los depositarios, ejecutando órdenes de compra o venta en bolsa.

Cuando se introduce una orden de negociación

• El accionista encarga al corredor que ejecute una orden de compra o venta.
• El corredor se coordina con el depositario para confirmar la propiedad (en el caso de la venta) o completar el proceso de depósito (en el caso de la compra).
• Tras la transacción, los datos de propiedad se actualizan con el MCDR y el depositario.

Relación entre las partes

En conjunto, el MCDR, los depositarios y las sociedades de intermediación operan de forma coordinada para garantizar el desarrollo ordenado de las operaciones de transferencia de acciones, asegurando la transparencia, la trazabilidad y la seguridad jurídica en el ámbito de las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Reto y riesgos a los que se enfrentan los inversores

Los inversores extranjeros que desean operar en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se enfrentan a una serie de retos y factores de riesgo que requieren una gestión cuidadosa para garantizar el éxito de la operación y una integración adecuada tras el cierre.

Retos normativos y legales

• Marco jurídico complejo: orientarse entre las leyes locales que regulan las operaciones de fusión y adquisición, incluidas las normativas en materia de competencia, antimonopolio e inversiones extranjeras, puede resultar difícil para los inversores extranjeros.
• Retrasos en las aprobaciones: las operaciones de fusión y adquisición suelen requerir la aprobación de varios organismos reguladores, como la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) y la Autoridad General de Inversiones (GAFI), lo que puede provocar retrasos.
• Burocracia y cumplimiento normativo: la amplia documentación requerida y el cumplimiento de las leyes locales en materia de trabajo, propiedad intelectual y fiscalidad pueden añadir complejidad y retrasos.

Problemas de integración cultural y de gestión

Surgen otras dificultades en la fase de integración posterior a la adquisición, especialmente en lo que se refiere a la cultura y la gestión. Las diferencias en las prácticas comerciales, los estilos de liderazgo y los modelos organizativos pueden obstaculizar la alineación entre las partes, especialmente cuando existe resistencia al cambio por parte de la dirección o los empleados.

Inestabilidad política y económica

La volatilidad económica, los riesgos políticos y las fluctuaciones monetarias pueden afectar a la valoración de los activos y a la rentabilidad, con posibles cambios en la política gubernamental que afecten a las condiciones comerciales.

Riesgos de diligencia debida y pasivos latentes

Desde el punto de vista de la diligencia debida, los inversores deben tener en cuenta el riesgo de pasivos latentes o no inmediatamente identificables. Durante el análisis preliminar pueden surgir, por ejemplo, litigios fiscales pendientes, obligaciones en materia de seguridad social o reclamaciones laborales, que pueden afectar significativamente al valor de la operación y a su sostenibilidad económica.

Riesgos del mercado laboral en las operaciones de fusiones y adquisiciones

También debe prestarse especial atención a los aspectos jurídicos laborales. La legislación egipcia en materia laboral se caracteriza por un enfoque rígido, especialmente en lo que se refiere a los despidos, las indemnizaciones por despido y la protección de los derechos de los empleados. En consecuencia, las reestructuraciones posteriores a la adquisición pueden exponer al inversor a litigios promovidos por empleados u organizaciones sindicales.

Consideraciones sobre la competencia y la legislación antimonopolio

Las operaciones de fusiones y adquisiciones deben cumplir con las leyes de competencia, y las operaciones que dan lugar a una posición dominante en el mercado pueden estar sujetas a controles o restricciones por parte de las autoridades reguladoras.

Riesgos fiscales y financieros

En el ámbito fiscal y financiero, los inversores deben orientarse en un sistema complejo que incluye el impuesto de sociedades, el IVA, el impuesto sobre las ganancias de capital y los impuestos de timbre. Las operaciones transfronterizas presentan complejidades adicionales, especialmente cuando existen regímenes convencionales menos favorables o incertidumbres interpretativas.

Riesgos de mercado específicos del sector

Algunos sectores, como el inmobiliario y el energético, pueden enfrentarse a retos particulares, como la fluctuación de los precios del suelo o las limitaciones infraestructurales.

Puntos clave

• Complejidad legal y normativa: una diligencia debida minuciosa y un conocimiento profundo de la legislación local son fundamentales para orientarse en el panorama de las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto.
• Sensibilidad cultural: afrontar los retos de la integración requiere estrategias de comunicación y gestión eficaces.
• Estabilidad económica y política: el seguimiento de las condiciones macroeconómicas y la evolución política puede mitigar los riesgos.
• Due diligence exhaustiva: identificar los pasivos ocultos y evaluar con precisión los activos son pasos esenciales.
• Riesgos laborales y de cumplimiento: comprender la normativa laboral local puede prevenir disputas durante la reestructuración.

En este contexto, una evaluación integrada de los riesgos, junto con la participación de asesores legales, fiscales y financieros con una sólida experiencia local, permite a los inversores extranjeros mitigar los puntos críticos y posicionarse eficazmente en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones.

Perspectivas

El futuro de las fusiones y adquisiciones en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones está listo para un fuerte crecimiento, impulsado por la mejora del tipo de cambio y de la economía en general. Con la ratificación del AFCFTA por parte de Egipto y las reformas económicas en curso, el país se está convirtiendo en un líder regional en el sector de las fusiones y adquisiciones, especialmente en sectores de alto potencial como la sanidad, las energías renovables, las TIC, la agricultura, el transporte y el comercio minorista.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones siguen siendo una herramienta estratégica para las empresas que desean ampliar su presencia en el mercado, reforzar su ventaja competitiva y fomentar los procesos de innovación. Esta dinámica es especialmente evidente en el sector tecnológico, donde se registra un aumento de las adquisiciones de empresas emergentes, así como en las operaciones transfronterizas, favorecidas por la creciente integración de los mercados y la progresiva redefinición de las fronteras industriales. La reciente estabilización del tipo de cambio también ha tenido un impacto positivo en la valoración de los activos, lo que ha contribuido a consolidar la confianza de los inversores.

A medida que Egipto continúa con sus reformas económicas, se espera que atraiga a inversores tanto nacionales como internacionales, con una atención creciente a la tecnología, la sostenibilidad y las transacciones transfronterizas, lo que reforzará aún más la posición de Egipto como centro de fusiones y adquisiciones en la región MENA.

La posición de Egipto en el mercado regional y mundial de fusiones y adquisiciones

Desde 2016, Egipto ha emprendido un ambicioso programa de reformas económicas destinado a lograr un crecimiento sostenible y un desarrollo global. Estas reformas, que incluyen políticas fiscales y financieras, han abordado los retos estructurales que desde hace tiempo afectan a la economía. En el marco de su estrategia Visión 2030, Egipto pretende integrar los principios del desarrollo sostenible en todos los sectores, garantizando la resiliencia económica a largo plazo.

El mercado de fusiones y adquisiciones en Egipto está en evolución, respaldado por una mejora de los marcos normativos, un aumento de las inversiones extranjeras y un creciente interés por los sectores de alto potencial. Con un entorno empresarial reformado y un enfoque estratégico para atraer a los inversores, Egipto está preparado para apoyar el crecimiento de las actividades de fusiones y adquisiciones y reforzar su posición como actor dominante en el mercado global.

Conclusión

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones ofrece oportunidades relevantes, pero exige un conocimiento preciso del marco normativo local. La protección de las relaciones laborales, la evolución del sistema fiscal y el refuerzo de los controles en materia de competencia requieren una planificación rigurosa de las operaciones.

Errores en la fase de due diligence o en la integración posterior al cierre pueden comprometer incluso las transacciones mejor estructuradas. No obstante, para los operadores adecuadamente asesorados, Egipto representa un mercado dinámico con un significativo potencial de crecimiento, innovación y posicionamiento estratégico.

Contar con un equipo multidisciplinar —asesores legales con experiencia en la normativa aplicable, especialistas fiscales orientados a la optimización de la carga tributaria y profesionales locales capaces de gestionar las diferencias culturales y operativas— resulta determinante para el éxito de la operación.

Las transacciones más sólidas no se limitan a formalizarse, sino que se estructuran cuidadosamente desde el inicio, transformando la complejidad jurídica en una auténtica ventaja competitiva.

Resumen: Egipto se ha consolidado progresivamente como una de las jurisdicciones más atractivas para las operaciones de fusiones y adquisiciones en la región MENA, gracias a las reformas normativas, a la estabilización macroeconómica y al desarrollo de asociaciones estratégicas a nivel regional. El presente artículo, primero de una serie estructurada en dos partes, ofrece a los inversores extranjeros una visión ordenada del marco jurídico aplicable, de los principales sectores de inversión y del papel creciente de los actores internacionales en el mercado egipcio de M&A. Desde las recientes modificaciones legislativas hasta la liberalización de la propiedad extranjera y las operaciones transfronterizas de mayor relevancia, este análisis proporciona una guía esencial para comprender un entorno transaccional cada vez más dinámico y atractivo.

La posición de Egipto como hub de M&A

En los últimos años, Egipto ha consolidado su papel como uno de los principales polos de inversión en la región MENA, impulsado por reformas económicas estructurales, el fortalecimiento de las infraestructuras y la mejora progresiva del clima de inversión. Su ubicación estratégica, el amplio mercado de consumo y la disponibilidad de abundantes recursos naturales han atraído tanto a inversores nacionales como internacionales.

El legislador y las autoridades gubernamentales han respaldado este crecimiento mediante intervenciones normativas, introduciendo nuevas disposiciones y simplificando los procesos empresariales con el objetivo de fomentar la inversión extranjera. En 2021, Egipto ocupó el segundo lugar a nivel mundial en términos de atractivo para las operaciones de fusiones y adquisiciones, solo por detrás de Estados Unidos, con un crecimiento del 486 %, hasta alcanzar los 9.900 millones de dólares distribuidos en 233 operaciones, según datos del Information and Decision Support Center (IDSC).

Factores clave del crecimiento de las fusiones y adquisiciones

En la actualidad, Egipto presenta un entorno normativo y operativo favorable para la entrada de inversores extranjeros. Con el paso del tiempo, las autoridades han abordado de forma progresiva las nuevas cuestiones surgidas que carecían de un marco regulatorio específico desde el punto de vista jurídico. Estas reformas normativas han tenido un impacto significativo en la posición económica y empresarial del país y han contribuido a su crecimiento reciente y a la consolidación del mercado egipcio frente a otras jurisdicciones relevantes de la región, como Arabia Saudí y los Emiratos Árabes Unidos, aun tratándose de un mercado de menor dimensión relativa.

Los sectores que registran las mayores tasas de crecimiento incluyen la energía, las telecomunicaciones, los medios y la tecnología (TMT), la sanidad, el sector farmacéutico, los bienes de consumo, los servicios financieros y la banca.

Fusiones frente a adquisiciones

Aunque en el ámbito empresarial los términos fusión y adquisición se utilizan con frecuencia de manera indistinta, existen diferencias sustanciales entre ambos conceptos.

Una fusión consiste en la integración de dos sociedades para constituir una nueva entidad, con la transmisión universal de los activos y pasivos a la entidad resultante. Este proceso conlleva, por lo general, la extinción de una de las sociedades intervinientes, que se integra en la otra para dar lugar a una nueva personalidad jurídica. Las fusiones suelen producirse entre sociedades de tamaño o presencia de mercado similares, con el objetivo de aumentar la cuota de mercado, reducir los costes operativos, expandirse a nuevas regiones y mejorar la rentabilidad para los accionistas tras la operación.

Por el contrario, una adquisición implica la toma de control de una sociedad por otra mediante la adquisición de acciones, derechos de voto o el control de la gestión y de la toma de decisiones. Habitualmente, una sociedad de mayor tamaño adquiere una más pequeña, pasando a ejercer el control sobre la sociedad objetivo. La entidad adquirente puede asumir el control mediante la adquisición de la totalidad del capital social o, alternativamente, a través de una participación mayoritaria superior al 50 %, sin necesidad de alcanzar la plena propiedad. Desde una perspectiva jurídica, en una adquisición la sociedad objetivo mantiene su personalidad jurídica y su inscripción registral, a diferencia de lo que ocurre en una fusión, donde la sociedad absorbida se cancela en el registro mercantil correspondiente.

Las fusiones, a menudo entre pequeñas y medianas empresas, constituyen una opción estratégica orientada a crear una entidad más sólida desde el punto de vista tecnológico y patrimonial, permitiendo competir de manera más eficaz a nivel global, alcanzar objetivos que no serían viables de forma individual, superar las dificultades existentes y, en determinados casos, evitar situaciones de insolvencia.

Egipto como destino para las fusiones y adquisiciones

El control del Canal de Suez confiere a Egipto una posición estratégica como hub comercial global, influyendo de manera directa en las inversiones en los sectores de la logística, las infraestructuras y la energía. El canal facilita el comercio entre Europa, África y Asia, reforzando su relevancia estratégica. Según el FDI Report 2020, Egipto sustituyó a Sudáfrica como segundo destino de los proyectos de inversión extranjera directa en Oriente Medio y África, con un incremento aproximado del 60 %.

La estabilidad institucional y la capacidad militar del país resultan especialmente atractivas para los inversores que buscan mitigar los riesgos regionales. Asimismo, la integración de Egipto en la economía africana en crecimiento y su pertenencia a la Unión Africana consolidan su papel como plataforma clave para las operaciones de fusiones y adquisiciones que conectan Oriente Medio y África.

El Gobierno egipcio ha puesto en marcha una estrategia de desarrollo económico integral orientada a incrementar la productividad, eliminar barreras a la inversión y al comercio, mejorar los estándares de gobernanza y reducir la intervención directa del Estado en la economía.

Entre las principales iniciativas destacan la expansión de más de 6.000 kilómetros de nuevas carreteras, las recientes mejoras de la red eléctrica —que han añadido aproximadamente 14,8 GW de capacidad, elevando la capacidad total instalada del país a cerca de 60 GW—, así como la firma de acuerdos comerciales con los principales bloques económicos, entre ellos el acuerdo QIZ, la UE‑EFTA, el COMESA africano y el GAFTA en la región MENA y del Golfo.

Egipto, el país más poblado de África y Oriente Medio, ofrece un amplio mercado de consumo que atrae a numerosas marcas internacionales. El mercado laboral egipcio se caracteriza por la disponibilidad de mano de obra cualificada con costes laborales competitivos en sectores como las tecnologías de la información y la comunicación, los servicios financieros y el turismo.Con una fuerza laboral cercana a los 30 millones de personas, Egipto se ha consolidado como un polo regional de talento, respaldado por programas nacionales de formación y capacitación profesional. Esta combinación de mercado interno y capital humano incrementa de forma significativa el atractivo del país para las empresas internacionales.

Panorama de la actividad de M&A en Egipto

Desde 2021, el número de operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto ha experimentado una reducción interanual del 53 %, situándose en 139 operaciones en 2023, mientras que el valor total de dichas transacciones descendió un 62 %, hasta aproximadamente 3.500 millones de dólares. Este descenso se debió principalmente a las tensiones geopolíticas y a las persistentes dificultades macroeconómicas. Las operaciones se concentraron fundamentalmente en los sectores de los servicios financieros, los bienes de consumo, la sanidad y la tecnología. La mayor de estas transacciones fue la adquisición por parte de UAE Global del 30 % de Eastern Tobacco Company por un importe superior a los 600 millones de dólares.

No obstante, durante la segunda mitad de 2023 se registró un repunte de la actividad, con un aumento del 32 % en el número de operaciones, que alcanzaron las 79 transacciones frente a las 60 del primer semestre. El valor agregado de estas operaciones se incrementó de forma significativa, con un crecimiento del 383 %, pasando de 597 millones de dólares a aproximadamente 2.800 millones de dólares.

Tras un periodo de dos años especialmente complejo, el entorno macroeconómico egipcio muestra actualmente señales de recuperación, con un incremento interanual del 21 % en las operaciones de fusiones y adquisiciones durante el primer semestre de 2024. Esta recuperación pone de manifiesto el interés sostenido de los inversores por el mercado egipcio, pese al descenso de la actividad registrado en 2023, atribuible en gran medida a la inestabilidad del tipo de cambio.

La mejora del contexto económico ha estado impulsada, en particular, por una inversión de 35.000 millones de dólares procedente de los Emiratos Árabes Unidos en el proyecto de Ras El Hekma. Esta inversión ha permitido la adopción de reformas estructurales, especialmente en materia cambiaria, y ha contribuido a la reducción de la inflación. Asimismo, el apoyo adicional del Fondo Monetario Internacional, el Banco Mundial y la Unión Europea ha ayudado a evitar una crisis de mayor envergadura.

El Primer Ministro egipcio ha indicado que, una vez finalizado el proyecto, Ras El Hekma podría atraer hasta ocho millones de turistas, y contempla además la construcción de un aeropuerto internacional al sur de la ciudad. Egipto se beneficiará de los ingresos operativos derivados de esta nueva infraestructura, lo que supondrá un impulso adicional para la economía nacional.

El megaproyecto de Ras El Hekma y la política de gestión de la propiedad estatal, incluidas las iniciativas de salida a bolsa de determinadas participaciones públicas, ponen de relieve el compromiso del país con la creación de un entorno favorable a la inversión.

Operaciones y transacciones de M&A más relevantes

La operación de mayor relevancia anunciada en Egipto durante el primer semestre de 2024 fue la adquisición por parte de ICON del 51 % de las participaciones en siete hoteles de propiedad estatal ubicados en El Cairo, Alejandría y Asuán, por un importe total de 800 millones de dólares. Entre los activos incluidos en la operación se encuentran establecimientos emblemáticos como el Mövenpick Resort Aswan y el Marriott Mena House Cairo. Esta transacción se situó entre las cinco operaciones de fusiones y adquisiciones más significativas de Oriente Medio durante la primera mitad de 2024.

Otras operaciones destacadas en el primer semestre de 2024 incluyen la adquisición, por parte de B-Investments Holding, de una participación mayoritaria en Orascom Financial Holding SAE por un importe aproximado de 50 millones de dólares estadounidenses, así como la adquisición de Yodawy por Ezdehar Mid-Cap Fund II por un valor estimado de 10 millones de dólares estadounidenses.

En junio de 2024, la presidenta de la Comisión Europea, Ursula von der Leyen, anunció que empresas europeas habían suscrito acuerdos con compañías egipcias por un valor superior a 40.000 millones de euros, en sectores como el hidrógeno, la gestión de recursos hídricos, la construcción, los productos químicos, el transporte marítimo, la aviación y la automoción.

Asimismo, BP reafirmó su compromiso con el mercado egipcio al anunciar planes de inversión de hasta 1.500 millones de dólares en actividades de exploración durante los próximos años, con la posibilidad de inversiones adicionales que podrían alcanzar un total cercano a los 5.000 millones de dólares. Estas inversiones tienen como objetivo acelerar los planes de desarrollo y producción para atender la creciente demanda del mercado energético egipcio y apoyar los esfuerzos del país para exportar excedentes energéticos.

El 26 de febrero de 2025, Fawry (FWRY.CA) anunció inversiones estratégicas por un importe de 80 millones de libras egipcias, mediante la adquisición del 51 % de Dirac Systems, el 56,6 % de Virtual CFO y el 51 % de Code Zone. Estas operaciones se enmarcan en la estrategia de expansión de la plataforma “Fawry Business”, orientada a ofrecer soluciones ERP, financieras, contables y de desarrollo de software, reforzando la posición de Fawry como líder del sector fintech en Egipto y contribuyendo a la transformación digital y al desarrollo de una economía sin efectivo.

Tendencias sectoriales en materia de M&A

El sector energético, en particular el gas natural y las energías renovables, ha constituido uno de los principales motores de la actividad de fusiones y adquisiciones en Egipto. El yacimiento de gas Zohr, uno de los mayores del Mediterráneo, ha atraído importantes inversiones extranjeras, con compañías internacionales como Eni y BP desempeñando un papel destacado. Asimismo, la política gubernamental de impulso a las energías renovables ha favorecido operaciones en proyectos solares y eólicos, respaldadas por financiación internacional de entidades como el Banco Europeo para la Reconstrucción y el Desarrollo (BERD).

El sector sanitario y de las ciencias de la vida ha experimentado un incremento del 30 % en el número de operaciones en comparación con el primer semestre de 2023, representando Egipto aproximadamente el 50 % del volumen total de transacciones registradas en la región.

La estrategia nacional de hidrógeno verde (“Green Hydrogen”) ha atraído a inversores internacionales, con compromisos de inversión superiores a 10.000 millones de dólares en proyectos de energías renovables durante 2024. El Gobierno estima que esta iniciativa podría incrementar el PIB egipcio en 18.000 millones de dólares y generar más de 100.000 puestos de trabajo para el año 2040.

Telecom Egypt suscribió un acuerdo por valor de 600 millones de dólares con la empresa húngara 4iG para el desarrollo de una red de fibra óptica de última generación en todo el territorio nacional.

La actividad de M&A continúa en aumento en los sectores tecnológico y digital, a medida que las empresas refuerzan sus capacidades digitales. En este contexto, Egipto se consolida progresivamente como un hub regional para operaciones de fusiones y adquisiciones, apoyado por su pertenencia al área de libre comercio COMESA, que facilita las transacciones transfronterizas en la región MENA y en África.

Participación de inversores extranjeros en las operaciones de M&A en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se caracteriza por una fuerte presencia de inversores internacionales, con actores relevantes procedentes de los países del Consejo de Cooperación del Golfo (GCC), de Europa, de Estados Unidos, de China y de Rusia.

Países del Golfo (Arabia Saudí, Emiratos Árabes Unidos y Catar)

Los inversores del Golfo alinean sus operaciones en Egipto con planes estratégicos de largo plazo, como la Visión 2030 de Arabia Saudí y las políticas de diversificación económica de los Emiratos Árabes Unidos. Estos inversores han mostrado participación en proyectos inmobiliarios, de construcción y de energías renovables.

El 16 de diciembre de 2021, un consorcio liderado por Aldar Properties y ADQ adquirió aproximadamente el 85,52 % del capital social en circulación de The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (SODIC), sociedad cotizada en la Bolsa egipcia (EGX: OCDI.CA). La operación incluyó la adquisición de 304.628.772 acciones por un valor de 6.092.575.440 libras egipcias, estando el consorcio controlado en un 70 % por Aldar y en un 30 % por ADQ.

Unión Europea y países occidentales

Los acuerdos comerciales y las asociaciones estratégicas con la Unión Europea garantizan a los inversores europeos un acceso preferente a los mercados. La iniciativa europea en materia de hidrógeno verde ha impulsado inversiones en energías renovables, con empresas alemanas y francesas adquiriendo participaciones en proyectos locales de hidrógeno verde.

Estados Unidos

La asociación estratégica entre Estados Unidos y Egipto ha contribuido de manera significativa al desarrollo económico del país. Entre las inversiones más relevantes se incluyen 129 millones de dólares destinados al fortalecimiento del sector privado, la educación, los servicios sanitarios y la transparencia gubernamental. Desde 2011 se han establecido 21 centros educativos STEM y 10 escuelas técnicas profesionales.

Asimismo, universidades estadounidenses están evaluando la apertura de campus en Egipto, mientras que 63 millones de dólares han financiado 65 centros de orientación profesional en 53 universidades, con el objetivo de dotar a los estudiantes de competencias profesionales.

China y la iniciativa Belt and Road

La Visión 2030 de Egipto y la iniciativa Belt and Road de China presentan un elevado grado de alineación estratégica. China desempeña un papel clave en el impulso del desarrollo industrial egipcio, respaldado por acuerdos financieros relevantes, incluidos swaps de divisas y líneas de financiación. En 2023, China exportó a Egipto bienes por valor de 13.300 millones de dólares, principalmente en los sectores de la electrónica, la maquinaria y los vehículos.

El papel de Rusia en el sector energético egipcio

Rusia mantiene una presencia estratégica en el sector energético egipcio, particularmente en el ámbito de la energía nuclear. Proyectos como la construcción de la primera central nuclear de Egipto en Dabaa ponen de relieve el compromiso económico a largo plazo de Rusia con el país.

Marco jurídico aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones

El ordenamiento jurídico egipcio se basa predominantemente en un sistema de derecho civil, con influencias tanto del Código Napoleónico (francés) como de la Sharía islámica. Además de las disposiciones generales contenidas en el Código Civil, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están reguladas por una serie de normas específicas, cuya aplicación varía en función de si la operación tiene carácter público o privado.

• La Ley Laboral egipcia (Ley n.º 12 de 2003) regula las relaciones laborales y resulta de especial relevancia en operaciones de reestructuración societaria.
• La Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016) establecen el régimen fiscal aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones.
• Las normas sobre admisión y exclusión de valores (Ley n.º 11 de 2014), junto con el Decreto de la Financial Regulatory Authority (FRA) de 2023, regulan los valores admitidos a cotización en la Bolsa Egipcia (EGX).
• Las controversias derivadas de operaciones de M&A se resuelven conforme a la Ley Egipcia de Arbitraje (Ley n.º 27 de 1994), siendo el Centro Regional de El Cairo para el Arbitraje Comercial Internacional (CRCICA) una de las principales instituciones de referencia para la resolución de disputas transfronterizas.
• El Banco Central de Egipto (CBE), conforme a la Ley n.º 194 de 2020, supervisa la estabilidad financiera y desempeña un papel relevante en el contexto de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Por su parte, la Ley de Protección de Datos Personales (Ley n.º 151 de 2020) regula el tratamiento de datos personales en el ámbito de las operaciones privadas de M&A.

Autoridades competentes y su función

Además de las normas legales aplicables, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto se ven influidas por la práctica administrativa y por la interpretación jurisprudencial. Las principales autoridades competentes en este ámbito son las siguientes:

• La Autoridad General para Inversiones y Zonas Francas (GAFI), responsable de la supervisión de las resoluciones societarias y de determinados procedimientos de inversión.
• La Financial Regulatory Authority (FRA), encargada de la supervisión de las transacciones financieras y de los mercados de capitales.
• MISR for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), responsable de la compensación, liquidación y registro de valores.
• La Bolsa Egipcia (EGX), que gestiona los valores cotizados.
• El Banco Central de Egipto (CBE), que regula determinadas operaciones financieras y cambiarias.
• La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA), encargada de garantizar el cumplimiento de la normativa de competencia.
• En función de la naturaleza de la operación, pueden intervenir también otros organismos públicos, incluidos el Ministerio de Finanzas, el Ministerio de Transporte y la Autoridad Egipcia del Medicamento (EDA).
• Egipto ha suscrito convenios para evitar la doble imposición con más de 60 países, los cuales pueden tener un impacto significativo en la fiscalidad de las operaciones de fusiones y adquisiciones transfronterizas. Dichos convenios suelen prever tipos reducidos de retención en origen sobre dividendos, intereses y cánones, incrementando el atractivo de Egipto como destino de inversión extranjera.

Reformas legislativas y regulatorias recientes

En los últimos años, Egipto ha llevado a cabo diversas reformas legislativas y regulatorias con el objetivo de mejorar el clima de inversión y reforzar la economía nacional. Las modificaciones introducidas en la normativa societaria han reforzado los derechos de los accionistas y las obligaciones de información, así como las prácticas de buen gobierno corporativo, facilitando al mismo tiempo las operaciones transfronterizas.

Modificaciones en la Ley de Sociedades egipcia

La Ley de Sociedades egipcia (Ley n.º 159 de 1981) ha sido objeto de diversas modificaciones orientadas a fortalecer la protección de los accionistas y mejorar los estándares de gobernanza corporativa.

Las modificaciones introducidas en las normas de admisión y exclusión de valores (Decreto FRA n.º 177 de 2023) han reforzado los requisitos de información y transparencia aplicables a las sociedades cotizadas.

Reformas en la legislación sobre inversiones

La Ley de Inversiones n.º 72 de 2017, modificada por la Ley n.º 160 de 2023, ha ampliado los incentivos fiscales para determinados proyectos y ha simplificado los procedimientos de aprobación de la inversión extranjera directa.

La iniciativa denominada “Golden License” ha introducido un procedimiento acelerado de aprobación de inversiones, reduciendo significativamente las cargas administrativas para los grandes proyectos.

Normativa de competencia y control previo de concentraciones

La Ley n.º 3 de 2005, modificada por la Ley n.º 175 de 2022, introdujo un régimen obligatorio de autorización previa para determinadas operaciones de concentración económica.

Este sistema tiene por objeto reforzar la transparencia en las inversiones extranjeras, exigiendo la autorización de la autoridad de competencia antes de que las operaciones puedan ejecutarse.

La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA) supervisa el cumplimiento de esta normativa, asegurando que las operaciones de M&A no den lugar a situaciones de monopolio ni a restricciones indebidas de la competencia.

Regulación cambiaria y repatriación de capitales

El Banco Central de Egipto ha adoptado nuevas medidas en materia cambiaria para responder a las preocupaciones relativas a la repatriación de beneficios en divisa extranjera por parte de inversores internacionales.

Estas medidas están orientadas a flexibilizar los movimientos de capital y a garantizar que los inversores extranjeros puedan transferir sus rendimientos fuera de Egipto de forma segura y sin demoras administrativas indebidas.

Incentivos fiscales para proyectos industriales

El Decreto del Consejo de Ministros n.º 77 de 2023 prevé incentivos fiscales adicionales para proyectos de inversión industrial y para la ampliación de instalaciones existentes.

Dicho decreto complementa —sin sustituir— los incentivos previstos en la Ley de Inversiones, ofreciendo beneficios fiscales adicionales tanto para nuevos proyectos como para expansiones en sectores estratégicos.

Propiedad extranjera de terrenos desérticos

La modificación de la legislación sobre terrenos desérticos, adoptada el 3 de enero de 2024, eliminó las restricciones anteriores que exigían que los ciudadanos egipcios ostentaran al menos el 51 % del capital social y que limitaban la propiedad individual extranjera al 30 %.

La reforma permite expresamente a los inversores extranjeros adquirir la propiedad de terrenos desérticos con fines de inversión, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Inversiones, incrementando de manera significativa la confianza de los inversores internacionales, en particular en sectores como la agricultura, las energías renovables, el turismo y el desarrollo inmobiliario.

Actualización de la normativa sobre negociación de valores no cotizados

La Decisión n.º 303 de 2024 de la Financial Regulatory Authority (FRA), que modifica la Decisión n.º 94 de 2018, introdujo cambios relevantes en relación con la negociación de valores no cotizados:

Incremento del umbral de aprobación de la FRA

En particular, se incrementó el umbral a partir del cual resulta necesaria la aprobación de la FRA, elevándolo de 20 millones de libras egipcias a 60 millones de libras egipcias, reduciendo así las cargas regulatorias para las operaciones de tamaño medio.

Prórroga del periodo de depósito bancario

Asimismo, se amplió a dos meses el plazo de depósito bancario para la liquidación de valores. Para los depósitos que superen dicho plazo, se requiere la aprobación de la FRA, garantizando la supervisión regulatoria sin menoscabar la flexibilidad necesaria para las operaciones transfronterizas.

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí puede representar una oportunidad especialmente atractiva para inversores extranjeros. Esta fórmula permite acceder a conocimiento local, experiencia en el mercado, redes comerciales consolidadas y a la solidez financiera de un socio saudí. Asimismo, esta modalidad de colaboración puede generar economías de escala relevantes.

Ahora bien, junto a las ventajas evidentes, la puesta en marcha de una joint venture en Arabia Saudí exige una planificación rigurosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El presente artículo ofrece una guía práctica sobre los principales aspectos que deben tenerse en cuenta.

Para maximizar las probabilidades de éxito, resulta aconsejable que el inversor extranjero conozca en profundidad el marco fiscal local. Los acuerdos contractuales con el socio saudí deberían regular de forma clara y detallada, entre otras cuestiones, los siguientes aspectos esenciales:

• Aportaciones de capital: Las partes deben definir con precisión qué activos —ya sean aportaciones dinerarias, propiedad intelectual o know-how— se integrarán en la joint venture y en qué proporción. Asimismo, es fundamental realizar una valoración realista de los activos materiales e inmateriales aportados.
• Distribución de beneficios: Deben establecerse los criterios, periodicidad y condiciones para el reparto de los beneficios generados por la joint venture.
• Asunción de pérdidas: Es igualmente necesario pactar de forma expresa el régimen de imputación de eventuales pérdidas.
• Financiación: Conviene analizar las distintas alternativas para cubrir las necesidades operativas y de inversión, incluyendo préstamos de socios y estructuras financieras compatibles con la Sharia.
• Fiscalidad: Las obligaciones tributarias de las partes deben quedar claramente delimitadas. Los inversores extranjeros están sujetos a un impuesto sobre sociedades del 20%, mientras que los socios saudíes deben abonar la Zakat, equivalente al 2,5% del beneficio neto. Asimismo, resulta conveniente analizar la eventual aplicación de convenios para evitar la doble imposición que puedan prever exenciones o deducciones fiscales. Las entidades establecidas en zonas económicas especiales (SEZ) recientemente creadas pueden beneficiarse, además, de incentivos fiscales significativos.
• Estrategias de salida: Es recomendable prever contractualmente mecanismos de salida claramente definidos, incluyendo cláusulas de compra o transmisión de participaciones y criterios de valoración aplicables en caso de separación de uno de los socios.

Por último, el inversor extranjero debe familiarizarse con el marco normativo aplicable en Arabia Saudí, que comprende la legislación societaria saudí, la normativa sobre inversión extranjera y su desarrollo reglamentario, la regulación en materia de arbitraje y jurisdicción mercantil, así como la legislación laboral.

Formas jurídicas de la Joint Venture

Es esencial conocer las distintas estructuras societarias disponibles para articular una joint venture en Arabia Saudí:

• Sociedad de responsabilidad limitada (LLC): Es la forma más habitual, al ofrecer flexibilidad estructural y responsabilidad limitada para los socios.
• Sociedad anónima (JSC): Frecuentemente utilizada en proyectos de gran envergadura que requieren una capitalización significativa.
• Sociedad anónima simplificada (SJSC): Estructura de reciente creación que combina elementos de la LLC y la JSC, proporcionando mayor flexibilidad en materia de gobierno corporativo.

Ley de Inversión Extranjera

Resulta igualmente fundamental conocer las principales disposiciones de la normativa saudí en materia de inversión extranjera, que regula la actividad económica desarrollada en el Reino. Entre los aspectos más relevantes destacan:

• Autorización del Ministerio de Inversiones (MISA): Toda inversión extranjera debe contar con la aprobación del MISA, que actúa como ventanilla única para los trámites necesarios, desde la constitución de la sociedad hasta la obtención de licencias y permisos. El actual sistema de licencias será sustituido por un sistema de registro, cuya regulación detallada está prevista para febrero de 2025.
• Liberalización de restricciones: Arabia Saudí ha flexibilizado considerablemente el régimen aplicable a la inversión extranjera, permitiendo en la mayoría de los sectores la titularidad del 100% del capital por inversores extranjeros. No obstante, determinados sectores estratégicos —como petróleo y gas, medios de comunicación, seguridad y defensa— siguen sujetos a limitaciones específicas.

La importancia del ISIC4

La clasificación de la actividad conforme a la Standard Industrial Classification (ISIC), en su cuarta versión (ISIC4), constituye un elemento clave para el inversor extranjero. Se trata de un sistema de clasificación económica reconocido internacionalmente y desarrollado por Naciones Unidas.

Una correcta clasificación conforme al ISIC4 resulta determinante, ya que incide directamente en la aprobación y supervisión por parte del MISA. En particular, afecta a:

• Procedimientos de autorización: Una clasificación incorrecta puede generar retrasos o imponer restricciones innecesarias.
• Actividades permitidas: Determinados sectores están sujetos a requisitos regulatorios específicos; una clasificación adecuada evita limitaciones indebidas.
• Incentivos a la inversión: Determinados beneficios fiscales dependen de la correcta identificación del sector de actividad.
• Capital mínimo exigido: La categoría seleccionada puede influir directamente en los requisitos de capitalización. Por ejemplo, una licencia industrial vinculada a actividades productivas exige un capital mínimo de 1.000.000 SAR.
• Licencias comerciales o de distribución: Las actividades de comercialización pueden requerir licencias específicas con elevados requisitos de capital (al menos 26.667.000 SAR con participación saudí y 30 millones de SAR para titularidad extranjera al 100%). Por ello, la clasificación debe analizarse estratégicamente.
• Categorías de servicios: Las actividades encuadradas en el sector servicios suelen implicar menores exigencias de capital.

Consideraciones estratégicas

Comprender la cultura empresarial local y las normas de comportamiento profesional es un factor determinante para el éxito de una joint venture en Arabia Saudí. Las relaciones personales y la generación de confianza desempeñan un papel central en las dinámicas comerciales.

Es aconsejable realizar un proceso exhaustivo de due diligence sobre el potencial socio local, incluyendo análisis financiero y reputacional. La alineación de objetivos empresariales reduce significativamente el riesgo de conflictos futuros. Asimismo, una adecuada comprensión del entorno económico, social y religioso permite evitar malentendidos y contingencias indeseadas.

Recomendaciones prácticas

• Los acuerdos entre las partes deben formalizarse mediante un contrato de joint venture exhaustivo y un plan de negocio detallado, que permita una adaptación flexible a la evolución del proyecto.
• Resulta conveniente establecer una matriz de delegación de facultades (Matrix of Authority) que delimite con claridad funciones, responsabilidades y competencias decisorias. Las decisiones de especial relevancia deberían configurarse como materias reservadas (Reserved Matters), sujetas a la aprobación de todos los socios.
• En caso de aportación de tecnología o know-how, es imprescindible articular acuerdos de licencia sólidos que protejan los derechos de propiedad intelectual. Acuerdos de confidencialidad y auditorías periódicas refuerzan dicha protección.

Cumplimiento normativo

• Prevención del blanqueo de capitales y anticorrupción: Es indispensable garantizar el cumplimiento de la normativa saudí en estas materias mediante procedimientos adecuados de due diligence y la implantación de programas internos de cumplimiento normativo.
• Legislación laboral y requisitos de “Saudización”: Las empresas extranjeras deben cumplir el sistema Nitaqat, que establece cuotas mínimas de contratación de ciudadanos saudíes. El incumplimiento puede dar lugar a sanciones y restricciones administrativas, incluyendo limitaciones en la obtención o renovación de permisos de trabajo.
• Resolución de controversias: La inclusión de una cláusula de resolución de disputas resulta esencial en los contratos de joint venture. La ley saudí de arbitraje, inspirada en el modelo UNCITRAL, proporciona un marco eficaz. Entre las instituciones arbitrales de referencia se encuentran el Riyadh Commercial Arbitration Center y la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusión

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí constituye una oportunidad significativa de expansión empresarial, pero exige una planificación cuidadosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El conocimiento del marco normativo y del entorno cultural local permite al inversor actuar con mayor seguridad y aprovechar plenamente el potencial del proyecto.

El asesoramiento de profesionales con experiencia acreditada en el ordenamiento jurídico saudí resulta clave para gestionar adecuadamente la complejidad del proceso y sentar las bases de una colaboración sólida y sostenible en el tiempo.

The most dangerous mistake one can make after the announcement of the (partial) suspension of U.S. duties for 90 days is to hope that everything will go well and we will return to the pre-April 2 world.

First, because very invasive tariffs remain in place: 10 percent on all countries that trade with the U.S., including the EU, 25 percent on automotive, 25 percent on steel and aluminum, 145 percent on China.

Second, because it is impossible to predict the actions of the U.S. Administration in the short and medium term: it cannot be ruled out that tariffs will remain, increase, change targets or that other factors will intervene to turn the tide in international markets, such as an escalation of the trade war with China.

The 90-day suspension is an opportunity

The U.S.’s temporary suspension of tariffs represents a valuable window that should be used not only as a truce but also as a valuable room for action: 90 days to rehash contracts, renegotiate key clauses, and insert levers of flexibility that can protect business in various future scenarios in the U.S. and other markets.

Today’s exporters cannot afford to «sit back and see what will happen»-it is time to act, and to do so professionally and strategically. Let’s look at a checklist of important points to consider.

What do contracts with customers and suppliers entail?

The first point is to survey agreements with the trade network in the U.S. and other countries that export to the U.S., as well as with upstream suppliers in the supply chain.

Is there a written contract? The worst-case scenario – unfortunately a very frequent one – is when the parties cooperate informally, only based on orders and order confirmations. This leaves undefined not only what happens in the case of imposition of duties, but also a whole range of other points, for example, limits on damages that can be claimed in the case of breach of contract, the duration of the agreement, the applicable law, and how any disputes will be resolved.

Another very problematic scenario is one in which contracts exist, but they are generic and do not include the necessary covenants to manage the risks involved in operating in a highly litigious market such as the U.S., which, moreover, has very high legal costs.

Having done this analysis, the necessary actions can be put in place, prioritizing according to the importance of business relationships and as appropriate:

• Negotiate and conclude a written contract from scratch
• Replace the existing agreement with a complete and correct contract
• Amend and integrate the existing agreement with pacts to manage tariffs and other causes of price fluctuations

Let us dwell on the last scenario, assuming that there is a complete and correct contract but one that does not regulate price and cost fluctuation as a direct or indirect consequence of the introduction of duties.

Contract Addendum

In such cases, the correct course of action is to sign an Addendum to the original contract, specifying which covenants are being waived and which covenants are being added. It is essential that the Addendum be negotiated and signed by persons with the power of representation of the parties and that it be drafted with the help of lawyers who specialize in this field. In addition to including correct clauses, it is necessary to verify that the covenants are valid according to the rules of law applicable to the contract.

Here are some clauses that can be the subject of the Addendum, to be modulated according to the specific case and possible scenarios.

Tariff Cost Sharing

By introducing this covenant, it is provided that in the event that duties are confirmed at [x]% or are reduced or increased within certain established thresholds, the Parties will share the increase equally, or according to other established percentages.

There may also be a ceiling on tariffs beyond which a party has the right to withdraw from the contract or request the suspension of certain orders for a specified period of time, after which it has the right to withdraw.

Price Adjustment

With this covenant, a discount or an increase in the product’s price is agreed upon, as the case may be, in the case of a duty greater than [x]%.

Among the use cases, in addition to that of the company exporting to the U.S. or other intermediate markets, with final destination of the products in the U.S., is that of those who purchase a product subject to import duty and resell it, processed or assembled.

Right to Cancel or Postpone Confirmed Orders

This covenant gives the right to revoke or suspend for a certain period already negotiated orders, as such binding, in case of confirmation or introduction of duties above a certain threshold, for example, if 20% taxation was confirmed for the import of wine from the EU.

The clause can be combined with previous covenants, for example, by stipulating that below the specified threshold, the contracts remain valid, and the parties share the duty or have the right to renegotiate the price.

Supply Forecast Adjustment

With this clause the Parties can modify supply programs already agreed for a specific duration (e.g., 24 months), with continuous sales and purchase obligations at a fixed price or indexable only within certain limits. The aim is to agree on the prerequisites for reshaping supply programs in the short and medium term, which can be very useful for defining the rules that will apply to relationships with key suppliers or customers for possible changes in volumes, delivery times, and prices.

Right to Source from Alternative Suppliers

This covenant serves to be authorized, if necessary, to source alternative suppliers of components or raw materials to those previously authorized in the contract with the end customer, for example, in cases where purchasing from the original suppliers has become too costly or difficult due to duties imposed at import or in previous steps in the supply chain, or other events such as currency or price fluctuation of certain commodities beyond a certain level established in the agreement.

Hardship and Force Majeure

The imposition of duties cannot be invoked as a cause of Force Majeure or hardship, respectively, to excuse contract non-performance or to renegotiate the price, even in cases of very high price increases (such as the 145% duty imposed on Chinese products). This conclusion is almost uniform under the law and jurisprudence of the major countries involved in the tariff war: U.S., China, Canada, Mexico, France and Italy: I refer to this practical guide for a timely examination of what the various rules provide.

If the contract lacks a well drafter Force Majeure and Hardship clause, or contains a generic clause, it is important to get your hands on revising it to expressly state the cases in which a party is entitled to suspend or terminate the contract, how and when to communicate the decision to invoke the exemption, and the consequences on the parties’ contractual obligations. You can go deeper on this topic here.

Conclusion

It is essential to prepare for possible future scenarios regarding duties (confirmed, increased, changed, or decreased) and to determine the consequences on trade relations with foreign clients and suppliers: moving today, at a standstill (or nearly so), allows entrepreneurs to negotiate shared and fair solutions and to avoid, as far as possible, the emergence of tensions and conflicts with the various partners along the international supply chain.

The Brazilian market has not been immune to the protectionist wave of «America First.» If such measures persist over time, they could have a lasting impact on the local economy. Still, a sour lemon can often become a sweet caipirinha in the resilient and optimistic spirit that characterizes both Brazilian society and its entrepreneurs.

As is often the case in the chessboard of global economic geopolitics, a move from one player creates room for another countermove. Brazil reacted with reciprocal trade measures, signaling clearly that it would not accept a position of commercial vulnerability.

This firmer stance — almost unthinkable in earlier years — strengthened Brazil’s image in Europe as a country ready to reposition itself with greater autonomy and pragmatism, opening new doors to international markets. In a world where global value chains are being restructured and reliable trade partners are in high demand, Brazil is increasingly seen not just as a supplier of raw materials, but as a strategic partner in critical industries.

The rapprochement with Europe has been further energized by progress in the Mercosur–European Union Agreement, whose negotiations spanned decades and now seem to be gaining momentum. While the United States embraces a more isolationist commercial posture, Europe is actively diversifying its trade relations — and Brazil, by demonstrating a commitment to clear rules, economic stability, and legal certainty, emerges as a natural candidate to fill that gap.

The Direct Impact of U.S. Tariffs

The trade measures introduced under President Trump primarily affected Brazilian producers of semi-finished steel and primary aluminum, with the removal of long-standing exemptions and quotas. In 2024, Brazil exported US$ 2.2 billion in semi-finished steel to the United States, representing nearly 60% of U.S. imports in that category. In the same year, Brazilian aluminum exports to the U.S. reached US$ 796 million, accounting for 14% of the sector’s total. Losses in exports for 2025 are estimated at around US$ 1.5 billion.

Brazil’s Response and a New Phase

In April 2025, the Brazilian Congress passed a new legal framework for trade retaliation, empowering the Executive Branch to adopt countermeasures in a faster and more technically structured way. The new legislation allows, for example, the automatic imposition of retaliatory tariffs on goods from countries that adopt unilateral measures incompatible with WTO norms; the suspension of tax or customs benefits previously granted under bilateral agreements; the creation of a list of priority sectors for trade defense and diversification of export markets.

Beyond the retaliation itself, the move marked a significant shift in posture: Brazil began positioning itself as an active player in global trade governance, aligning with mid-sized economies that advocate for predictable, balanced, and rules-based trade relations.

An Opportunity for Brazil–Europe Relations

This new stage sets Brazil as a reliable supplier to European industry — not only of raw materials but also of higher-value-added goods, particularly in processed foods, bioenergy, critical minerals, pharmaceuticals, and infrastructure.

Moreover, as US–China tensions drive European companies to seek nearshoring or “friend-shoring” strategies with more predictable partners, Brazil, with its clean energy matrix, large domestic market, and relatively stable institutions, emerges as a strong alternative.

Legal Implications and Strategic Recommendations

This changing landscape brings new opportunities for companies and legal advisors involved in Brazil–Europe investment and trade relations. Particular attention should be paid to:

• Monitoring rules of origin in the Mercosur–EU agreement, especially in sectors requiring supply chain restructuring;
• Reviewing contractual and tax structures for import/export operations, including clauses addressing tariff instability or non-tariff barriers (e.g., environmental or sanitary standards), and clearly defining force majeure events;
• Reassessing distribution and agency agreements in light of the new commercial environment;
• Exploring joint ventures and technology transfer arrangements with Brazilian partners, particularly in bioeconomy, green hydrogen, and mineral processing.

From lemon to caipirinha

The world is becoming more fragmented and competitive, but also more open to realignment. What began as a protectionist blow from the United States has revealed new opportunities for transatlantic cooperation. For Brazil, Europe is no longer just a client: it is poised to become a long-term strategic partner. It is now up to lawyers and businesses on both sides of the Atlantic to turn this opportunity into lasting, mutually beneficial relationships.

On April 2, 2025, U.S. tariffs toward products from the EU will go into effect.

Given what happened with the tariffs imposed on Canada and Mexico, with a chase of announcements of entry into force and suspensions and new announcements, it is impossible to make even short-term predictions.

One must prepare oneself for the possibility of imposition of duty, which is a foreseeable and anticipated event and, as such, should be regulated in the contract. Failure to do so is likely to be very costly because there are no valid arguments for excusing the non-performance of contracts already concluded by invoking a situation of Force Majeure (which does not exist, because the performance has not become objectively impossible) or of supervening excessive onerousness or hardship: even in the case of increases well over 25 percent, tribunals around the world tend to rule out its invocation).

The caution that can be taken is to negotiate a price update clause, expressly referring, among other factors, to the eventual adoption of tariffs.

A useful clause may be the so-called Escalator or Price Adjustment Clause, by which the right to renegotiate the price is provided in the case of imposing a duty above a certain threshold, for example:

PRICE ADJUSTMENT CLAUSE

Triggering Event

A «Triggering Event» shall be deemed to occur if:

• There is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods or services by X% or more.
• Such an increase affects either (i) the Buyer directly or (ii) the Seller due to tariffs imposed on its upstream suppliers, materially impacting the cost of performance.

Trigger Mechanism

In the event of a Triggering Event:

• The affected Party shall notify the other Party in writing within thirty (30) days of the effective date of the customs duty change or the introduction of the new trade barrier.
• The notification must include supporting documentation demonstrating the financial impact of the Triggering Event.

Renegotiation Process

Upon receipt of a valid notification, the Parties shall engage in good-faith negotiations for sixty (60) days to agree on an adjusted price that reflects the increased costs.

Failure to Reach an Agreement

If the Parties fail to reach an agreement on the price adjustment within the prescribed sixty (60) days:

Option 1 – Contract Termination: Either Party shall have the right to terminate the contract by providing written notice to the other Party, without liability for damages, except for obligations already accrued up to the termination date.

Option 2 – Third-Party Arbitrator: The Parties shall appoint an independent third-party arbitrator with expertise in international trade and pricing. The arbitrator shall determine a fair market price, which shall be binding on both Parties. The cost of the arbitrator shall be borne equally by both Parties unless otherwise agreed.

***

Another possible tool as an alternative to the clause just seen is the so-called Cost Sharing clause, for example:

COST SHARING CLAUSE

Triggering Event

A «Triggering Event» shall be deemed to occur if there is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods by [X]% or more. Such an increase will be borne by the Buyer by up to [X]%, while higher increases will be shared equally between the seller and buyer.

***

It is appropriate for such clauses to be adapted on a case-by-case basis to best to reflect the scenarios that are expected to affect the price of the products, namely

• imposition of duty on U.S. entry
• imposition of duty on EU entry

but also indirect effects, such as where it is the seller who invokes price renegotiation, for example because the price of the product has increased due to the duty paid by one of its upstream suppliers in the supply chain, in which case it is crucial to identify which products are relevant and to document the increases resulting from the imposition of tariffs.

“This agreement is not just an economic opportunity. It is a political necessity.” In the current geopolitical context of growing protectionism and significant regional conflicts, Ursula von der Leyen’s statement says a lot.

Even though there is still a long way to go before the agreement is approved internally in each bloc and comes into force, the milestone is highly significant. It took 25 years from the start of negotiations between Mercosur and the European Union to reach a consensus text. The impacts will be considerable. Together, the blocs represent a GDP of over 22 trillion dollars, and are home to over 700 million people.

Our aim here is to highlight, in a simplified manner, the most important information about the agreement’s content and its progress, which we will update here at each stage.

What is it?

The agreement was signed as a trade treaty, with the main goal of reducing import and export tariffs, eliminating bureaucratic barriers, and facilitating trade between Mercosur countries and European Union members. Additionally, the pact includes commitments in areas such as sustainability, labor rights, technological cooperation, and environmental protection.

Mercosur (Southern Common Market) is an economic bloc created in 1991 by Brazil, Argentina, Paraguay, and Uruguay. Now, Bolivia and Chile participate as associated members, accessing some trade agreements, but not fully integrated into the common market. On the other hand, the European Union, with its 27 members (20 of which have adopted the common currency), is a broader union with greater economic and social integration compared to Mercosur.

What does the EU Mercosur agreement include?

Trade in goods:

• Reduction or elimination of tariffs on products traded between the blocs, such as meat, grains, fruits, automobiles, wines, and dairy products (the expected reduction will affect over 90% of the traded goods between the blocks).
• Easier access to European high-tech and industrialized products.

Trade in services:

• Expands access to financial services, telecommunications, transportation, and consulting for businesses in both blocs.

Movement of people:

• Provides facilities for temporary visas for qualified workers, such as technology professionals and engineers, promoting talent exchange.
• Encourages educational and cultural cooperation programs.

Sustainability and environment:

• Includes commitments to combat deforestation and meet the goals of the Paris Agreement on climate change.
• Provides penalties for violations of environmental standards.

Intellectual property and regulations:

• Protects geographical indications for European cheese, wines, and South American coffee and cachaça.
• Harmonizes regulatory standards to reduce bureaucracy and avoid technical barriers.

Labor rights:

• Commitment to decent working conditions and compliance with International Labor Organization (ILO) standards.

Which benefits to expect?

• Access to new markets: Mercosur companies will have easier access to the European market, which has more than 450 million consumers, while European products will become more competitive in South America.
• Costs reduction: The elimination or reduction of tariffs could lower the prices of products such as wines, cheese, and automobiles and boost South American exports of meat, grains, and fruits.
• Strengthened diplomatic relations: The agreement symbolizes a bridge of cooperation between two regions historically connected by cultural and economic ties.

What’s next?

The signing is only the first step. For the agreement to come into force, it must be ratified by both blocs, and the approval process is quite distinct between them, since Mercosur does not have a common Council or Parliament.

In the European Union, the ratification process involves multiple institutional steps:

• Council of the European Union: Ministers from the member states will discuss and approve the text of the agreement. This step is crucial, as each country has representation and may raise specific national concerns.
• European Parliament: After approval by the Council, the European Parliament, composed of elected deputies, votes to ratify the agreement. The debate at this stage may include environmental, social, and economic impacts.
• National Parliaments: In cases where the agreement affects shared competencies between the bloc and member states (such as environmental regulations), it must also be approved by the parliaments of each member country. This can be challenging, given that countries like France and Ireland have already expressed specific concerns about agricultural and environmental issues.

In Mercosur, the approval depends on each member country:

• National Congresses: The agreement text is submitted to the parliaments of Brazil, Argentina, Paraguay, and Uruguay. Each congress evaluates independently, and approval depends on the political majority in each country.
• Political Context: Mercosur countries have diverse political realities. In Brazil, for example, environmental issues can spark heated debates, while in Argentina, the impact on agricultural competitiveness may be the focus of discussion.
• Regional Coordination: Even after national approval, it is necessary to ensure that all Mercosur members ratify the agreement, as the bloc acts as a single negotiating entity.

Stay tuned: you will find the update here as the processes advance.

The Trump approach: power and dominance

In his autobiography, The Art of the Deal, Donald Trump describes negotiation as a contest of strength, determination, and dominance. His vision is clear: anyone who shows uncertainty or makes concessions too early is immediately perceived as a loser. His negotiating style is based on constant pressure, maximalist demands, and calculated threats, to obtain unilateral advantages. In this scheme, compromise is not a point of arrival, but a sign of weakness to be avoided.

Trump has always been a competitive negotiator, focused on immediate results and uninterested in balanced solutions unless they are strictly functional to his interests.

Other negotiating styles: compromising and collaborative

In contrast to this competitive approach, there are two other relevant negotiating styles:

• The compromising style aims to reach a ‘middle ground’ agreement, in which both parties give something up to achieve an acceptable solution. It is a pragmatic approach, practical in situations where time is limited or positions are too far apart for genuine collaboration.
• The collaborative style, on the other hand, aims to create win-win solutions. The parties seek to thoroughly understand each other’s interests and work together to build an outcome that maximizes the benefit for both. It requires openness, time, and trust.

In commercial negotiations, the compromising or collaborative approach can only work if the other party shares the same logic. But when dealing with an explicitly competitive actor such as Trump, adopting a compromising style risks seriously penalizing the other party, for at least three reasons:

• It conveys weakness

An accommodating gesture is seen not as a sign of openness, but as a point of pressure to be exploited. The competitive negotiator, focused on gaining an immediate advantage, interprets it as a willingness to give even more.

• It relinquishes bargaining power

The EU has a vast market and significant trade levers, especially in a context where the US is closing the door to the Chinese market. Offering concessions at the outset is tantamount to burning your cards without getting anything in return. In a competitive confrontation, the first move can set the tone for the negotiation: once a concession has been made, it is very difficult to backtrack.

• It legitimizes the negotiating imbalance

An unbalanced compromise, if accepted without resistance, risks becoming the new basis for future trade relations, systematically penalizing the EU in subsequent rounds.

Why 30%? The anchor technique

Trump often uses a negotiating technique known as the anchor technique. This consists of deliberately setting a very high target at the beginning of the negotiation (in our case, the threat of 30% tariffs).

The aim is to create a psychological perimeter for the negotiation and force the other party to reason on the basis of that figure, even though they are aware that it is arbitrary. This technique allows one to influence the scope of the discussion and obtain greater concessions, just as Trump has done.

The worst response: unilateral concessions with no return

Unfortunately, the European Union has already shown worrying signs of a compromising attitude that has not been negotiated with the Trump administration, for example:

• The waiver of the web tax* on American digital giants, without obtaining any regulation or shared tax contribution in return.
• The offer to increase imports of liquefied natural gas (LNG) from the US, made to reassure Washington, without obtaining anything in return.
• The acceptance of the increase in NATO spending to 5% of GDP, demanded by Trump, again without obtaining anything in return.

All these offers without asking for anything in return reinforce the idea that the EU is willing to concede from the outset. Trump, true to his competitive logic, sees these concessions as a starting point, not a compromise: this pushes him to raise his demands, not moderate them.

Persevering would be a fatal mistake

Continuing along this path of compromise, in the hope that accommodation will ease the pressure, would be not only ineffective but counterproductive. With a competitive negotiator, unilateral concessions do not stop escalation: they fuel it. Any sign of weakness is interpreted as additional room for maneuver.

A helpful example is China’s reaction during the trade war initiated by Trump. Faced with massive tariffs imposed by the US, Beijing responded in kind, imposing equivalent tariffs. Instead of giving in, it spoke the same language of power. The result is there for all to see: after weeks of escalation, the US had to moderate its position, opening up to a more balanced agreement.

The right strategy: speak his language

To avoid the mistakes of the past, the EU should therefore reverse its negotiating logic. Not to fuel confrontation, but to restore a credible balance. Some applicable countermeasures could be:

• Target Trump’s electoral base, particularly the agricultural sectors (soy, corn, beef), with selective tariffs or targeted restrictions.
• Put the European web tax* back on the table, even with a minimum rate, linking any exemptions to real concessions from the US.

These well-calibrated moves would strengthen the EU’s position and show that it can defend its interests by speaking a language Trump understands: that of strength and bargaining power.

Going beyond requests, seeking the other party’s interests

A fundamental principle in any negotiation is to identify the other side’s interests and find a way to allow them to achieve them without sacrificing your own. This is no easy task, given Trump’s notorious volatility and the lack of sound arguments to justify the demands made in the negotiations.

In the case of the EU-US negotiations, it must be borne in mind that Trump is playing the game with his electoral base in mind: an agreement must offer him a narrative of victory to communicate to his electorate.

Takeaway

When negotiating with a competitive player like Trump, one should abandon the accommodating approach, avoid concessions without something in return, and adopt a style that is more assertive, strategic, and symmetrical.

Only then will it be able to build an agreement that is solid, fair, and respectful of its economic and political strength.

Partiendo de la visión estratégica ofrecida en la primera parte, este artículo analiza el marco jurídico y operativo de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, centrándose en los elementos que refuerzan su atractivo como destino para las inversiones. El análisis está dirigido tanto a los inversores que participan en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones como a aquellos que desean profundizar en el contexto normativo local, con especial atención a los aspectos fiscales y laborales. Este artículo pretende servir como una hoja de ruta para la comprensión de los principales aspectos jurídicos que inciden en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones en una de las economías más dinámicas de la región.

Derecho Laboral y Operaciones De Fusiones y Adquisiciones

El derecho laboral egipcio garantiza un alto nivel de protección a los empleados, en particular en lo que se refiere al despido, al régimen de la seguridad social y a las condiciones retributivas, adoptando un enfoque tradicionalmente favorable a la parte trabajadora. En las operaciones de fusiones y adquisiciones, los derechos laborales de los empleados no deben verse alterados como consecuencia del cambio de control. Por ejemplo, una adquisición no puede modificar el puesto o la clasificación de un empleado, y la estructura laboral debe permanecer intacta tras la operación.

El aumento del teletrabajo, acelerado por la pandemia de COVID-19, también ha influido en las operaciones de fusión y adquisición, especialmente en el sector TMT. Las empresas están evaluando cada vez más las implicaciones de las políticas de teletrabajo en la retención de los empleados y la productividad durante las fusiones y adquisiciones.

El artículo 9.2 de la ley laboral establece lo siguiente:

«La fusión de la empresa con otra o su transferencia por sucesión, legado, donación o venta, incluso mediante subasta pública o cesión o arrendamiento u otras acciones de disposición similares, no implica la rescisión de los contratos de trabajo de los empleados existentes. El nuevo empleador es responsable solidariamente con los anteriores empleadores del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de dichos contratos».

La resolución o la disolución arbitraria de las relaciones laborales no es tolerada en modo alguno por la ley laboral, constituyendo una excepción más que la norma.

Aspectos Fiscales en las operaciones de Fusión y Adquisición

El marco fiscal egipcio se rige principalmente por la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005, modificada hasta 2024) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016, modificada hasta 2023), así como por una serie de reglamentos y decretos de aplicación.

Las operaciones de fusión y adquisición en Egipto suelen estar motivadas por estrategias de expansión del mercado y crecimiento sectorial. Sin embargo, su éxito depende en gran medida de una evaluación adecuada de las implicaciones fiscales, ya que estas operaciones no solo entran en el ámbito de aplicación de la Ley del Impuesto sobre la Renta, sino también de otras normativas en materia de sociedades e inversiones, con posibles efectos sobre las obligaciones fiscales.

Desde el punto de vista fiscal, las operaciones de fusiones y adquisiciones pueden articularse, entre otras modalidades, en la fusión de varias personas jurídicas en una sola entidad, en la escisión de una persona jurídica en varias entidades distintas o en la transformación de la forma jurídica de la entidad en cuestión.

Las operaciones de fusión y adquisición deben cumplir con las leyes fiscales, incluidas las relativas a las plusvalías, los impuestos de timbre y el IVA.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están sujetas a diversas implicaciones fiscales que los inversores deben tener en cuenta para garantizar el cumplimiento y optimizar los resultados financieros. A continuación, se enumeran los principales factores fiscales que pueden afectar a las operaciones de fusiones y adquisiciones:

Impuesto sobre las plusvalías

Las ganancias derivadas de la venta o transferencia de activos, o de la revalorización de los activos al precio de mercado, incluidas las acciones o los inmuebles, pueden estar sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital, con tipos que dependen del tipo de activo y de la estructura de la operación. Sin embargo, el pago del impuesto puede aplazarse hasta tres años. Además, existen determinadas exenciones fiscales totales.

Exenciones fiscales e incentivos

La Ley de Inversiones de Egipto (n.º 72 de 2017) ofrece incentivos fiscales, como exenciones, tipos preferenciales y deducciones, a las empresas que operan en sectores específicos o zonas de inversión, siempre que cumplan los criterios establecidos por el Gobierno.

Impuestos indirectos (IVA, impuesto de timbre, gastos de registro)

• Algunas operaciones de fusiones y adquisiciones pueden estar sujetas a impuestos indirectos como el IVA, en particular cuando se transfieren bienes o servicios, dependiendo de la naturaleza de la operación.
• Asimismo, las transmisiones de propiedades, acciones u otros bienes pueden quedar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro.
• Las transferencias de propiedades, acciones u otros bienes pueden estar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro, que varían según el tipo de transacción y deben tenerse en cuenta en la estructura de la operación.

Retención de impuestos y consideraciones relativas a las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas

Las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas pueden estar sujetas a retenciones fiscales sobre pagos tales como dividendos, intereses o regalías, dependiendo de los tratados fiscales celebrados por Egipto con el otro país involucrado.

Acuerdos de doble imposición (DTA)

Egipto ha firmado acuerdos de doble imposición con más de 60 países, lo que reduce los tipos de retención en origen sobre dividendos, intereses y regalías, aumentando el atractivo de Egipto para los inversores extranjeros.

Los inversores deben llevar a cabo una exhaustiva diligencia debida fiscal y consultar a profesionales del sector para garantizar el cumplimiento y optimizar las obligaciones fiscales en las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Novedades recientes

Modificaciones de la ley del IVA y régimen simplificado de registro de vendedores

El ministro de Finanzas egipcio ha promulgado recientemente el decreto 24/2023, que modifica el reglamento ejecutivo de la ley del IVA. El decreto, junto con las modificaciones introducidas en la normativa del IVA, regula de forma más precisa el régimen simplificado de registro de vendedores, destinado a facilitar el cumplimiento de las obligaciones en materia de IVA por parte de las empresas no residentes y los sujetos extranjeros que operan en Egipto.

Esto podría suponer una simplificación de los procedimientos de registro o una reducción de las barreras para las pequeñas empresas o los vendedores extranjeros a la hora de cumplir con la legislación en materia de IVA y reprimir la evasión del IVA, lo que aumentaría los ingresos fiscales y crearía un entorno competitivo equitativo para las empresas en Egipto.

Actualización de las normas sobre precios de transferencia (TP)

Con el fin de simplificar los procedimientos de cumplimiento y crear un entorno comercial más favorable, la Autoridad Fiscal Egipcia (ETA) ha introducido recientemente importantes actualizaciones en las normas sobre precios de transferencia (TP).

• La resolución ministerial n.º 52 de 2024 eleva el umbral de relevancia para la documentación de los precios de transferencia y reduce la carga de presentación de informes para las empresas más pequeñas y las transacciones de menor valor.
• La guía explicativa sobre precios de transacción n.º 78 de 2023 aclara las obligaciones de cumplimiento de los precios de transferencia y facilita la alineación de las empresas con las prácticas fiscales internacionales y eviten disputas con las autoridades fiscales.

Las iniciativas de la ETA, entre las que se incluyen la resolución ministerial n.º 52 de 2024 y la guía explicativa n.º 78 de 2023, demuestran el compromiso de Egipto con la mejora de la transparencia fiscal, la reducción de las cargas de cumplimiento y la alineación con las normas fiscales internacionales. Estas medidas contribuyen a crear un entorno más competitivo y favorable para las empresas, tanto para los inversores nacionales como para los extranjeros.

Ley de Competencia

La legislación egipcia en materia de competencia ha sido objeto recientemente de importantes actualizaciones, destinadas a reforzar el control de las prácticas anticompetitivas en el ámbito de las fusiones y adquisiciones. Las reformas tienen por objeto prevenir los fenómenos de concentración monopolística, garantizar condiciones de competencia leal e introducir mecanismos de evaluación más estrictos para las operaciones de mayor relevancia económica.

Modificaciones de la ley de competencia

La ley de protección de la competencia y prevención de prácticas monopolísticas (ley n.º 3 de 2005) ha sido modificada por la ley n.º 175 de 2022, que ha introducido el concepto de concentración económica y ha establecido requisitos específicos para la aprobación de operaciones de fusión y adquisición.

En particular, el nuevo marco normativo prevé:

• la obligación de obtener la aprobación previa de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) para las adquisiciones que superen determinados umbrales;
• plazos procedimentales claramente definidos, con el fin de hacer más eficiente el proceso de autorización;
• un refuerzo de las competencias de supervisión, con el fin de evitar la consolidación de posiciones dominantes en el mercado.

El régimen de control ex ante de las concentraciones entró en vigor el 1 de junio de 2024. Se inscribe en el contexto más amplio de las reformas introducidas por la Ley n.º 175 de 2022 y se ha detallado aún más mediante las modificaciones del reglamento ejecutivo adoptadas por el Decreto del Primer Ministro n.º 1120 de 2024.

Función de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA)

A la luz de las recientes modificaciones legislativas, la ECA está llamada a desempeñar un papel central en el control preventivo de las operaciones de fusión y adquisición. En este ámbito, la Autoridad es responsable de evaluar el impacto de las concentraciones económicas en el mercado, basándose en criterios que incluyen, entre otros, el volumen de negocios de las partes implicadas, los umbrales aplicables, la documentación requerida y las obligaciones de notificación.

El control preventivo tiene por objeto reducir las barreras de entrada al mercado, promover un entorno competitivo eficiente y favorecer la atracción de inversiones, tanto locales como extranjeras, prestando especial atención al apoyo a las pequeñas y medianas empresas y a la protección de los consumidores. Este régimen se aplica exclusivamente a las operaciones entre empresas ya existentes y no afecta a las nuevas inversiones.

En consonancia con las mejores prácticas internacionales, ya adoptadas en más de 135 países, el sistema de control preventivo tiene por objeto reforzar la competitividad de Egipto en el contexto mundial. La ECA podrá autorizar las concentraciones cuando estas demuestren una mejora de la eficiencia económica o cuando la no realización de la operación suponga la salida del mercado de uno de los operadores implicados.

Desde el punto de vista operativo, la Autoridad ha creado un departamento dedicado a las concentraciones económicas, ha reforzado su plantilla y ha desarrollado formularios de notificación bilingües. Las notificaciones completas se examinan en un plazo ordinario de 30 días hábiles, con procedimientos simplificados —y una reducción del plazo a 20 días— para las operaciones con un impacto limitado en la competencia.

La experiencia adquirida por la ECA en el control preventivo, en particular en el sector sanitario, es significativa: en el bienio 2023-2024, la Autoridad examinó más de 800 operaciones, con un tiempo medio de revisión de 15 días, y amplió además su actividad de evaluación a las concentraciones relevantes en el contexto del COMESA.

Incidencia principal de los cambios en las operaciones de fusiones Y adquisiciones

Mejora de la competencia y la transparencia

Los recientes cambios normativos han tenido una incidencia significativa en el marco de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, reforzando el nivel de competencia y transparencia del mercado. En particular, la introducción de mecanismos de control más estrictos ha contribuido a limitar las prácticas monopolísticas y a reducir las barreras de entrada, favoreciendo el acceso al mercado de nuevos inversores, start-ups y pequeñas y medianas empresas.

Reestructuración de los procedimientos de aprobación de fusiones y adquisiciones

Otro efecto importante es la reorganización de los procedimientos de aprobación de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Las empresas que superan determinados umbrales financieros están ahora obligadas a notificar previamente la operación a la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA), antes de su finalización. Esta obligación refuerza el control sobre las concentraciones económicas y permite evitar la consolidación de posiciones dominantes incompatibles con un mercado competitivo.

Incentivo a la inversión

El refuerzo del marco normativo también ha tenido un impacto positivo en el atractivo de Egipto como destino para las inversiones, tanto nacionales como internacionales, aumentando la confianza de los operadores económicos. En este contexto, la estabilización macroeconómica favorecida por el reciente acuerdo de financiación con el Fondo Monetario Internacional, por valor de 8000 millones de dólares, representa un factor adicional de apoyo a las inversiones extranjeras.

Refuerzo de las sanciones y la aplicación de la ley

En lo que respecta a las sanciones, el endurecimiento de las medidas de ejecución desempeña un papel disuasorio frente a las conductas anticompetitivas, contribuyendo a proteger a los operadores de menor tamaño —en particular, las pymes y las empresas emergentes— frente a posibles abusos por parte de sujetos en posición dominante.

Sociedades anónimas

Por último, en lo que respecta a las sociedades anónimas, el marco normativo establece la obligación de registrar las acciones en la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), organismo responsable de llevar los registros relativos a la titularidad de las acciones y los datos de los accionistas, lo que garantiza una mayor transparencia y trazabilidad de las participaciones.

Proceso de Fusiones y Adquisiciones: de la planificación a la integración posterior a la fusión

Definir los objetivos e identificar los targets

El proceso de fusión y adquisición comienza con la definición de los objetivos estratégicos de las partes implicadas. Tanto el comprador como el vendedor deben aclarar los objetivos de la operación —como la expansión del mercado, la diversificación de la cartera de productos o la adquisición de competencias tecnológicas— con el fin de orientar todo el proceso de M&A. Los compradores tienden a identificar empresas que se ajusten a estos objetivos, mientras que en las operaciones de fusión ambas partes evalúan cuidadosamente la compatibilidad desde el punto de vista operativo, cultural y estratégico a medio y largo plazo. A continuación, se lleva a cabo la due diligence, que implica la organización de grupos internos y la documentación para evaluar la salud financiera, las operaciones y los pasivos.

Involucrar a los asesores

En esta fase preliminar, cobra importancia la participación de los asesores. Los asesores financieros apoyan la evaluación económica y la estructuración de la operación, mientras que los asesores legales supervisan los aspectos de cumplimiento normativo y la redacción de la documentación contractual. Por último, los asesores fiscales desempeñan un papel fundamental en la optimización de la carga fiscal y la mitigación de los posibles pasivos.

Carta de intenciones (LOI) o hoja de términos

El primer documento formal del proceso suele ser la carta de intenciones (LOI) o la hoja de términos, que definen las principales condiciones de la operación, entre ellas el precio, la estructura, las modalidades de pago y los plazos previstos. Aunque estos documentos no suelen ser vinculantes, algunas cláusulas, como las relativas a la exclusividad o la confidencialidad, pueden tener efectos jurídicos obligatorios y sirven de base para las negociaciones posteriores.

Due diligence

El comprador lleva a cabo una revisión completa de la situación financiera, operativa, legal y comercial de la empresa objetivo. Se examinan documentos como balances, declaraciones de impuestos, contratos y registros de propiedad intelectual.

Negociación y redacción del acuerdo

Una vez completada la fase de due diligence, ambas partes negocian los términos finales del acuerdo. Esta fase puede incluir:

• Acuerdo de depósito en garantía: retener una parte del precio de compra en depósito en garantía para cubrir posibles reclamaciones o pasivos futuros.
• Estructura de la transacción: decidir si el acuerdo se estructurará como una compra de acciones, una compra de activos o una fusión.
• Definición de las condiciones de cierre: acordar condiciones como las aprobaciones normativas, el consentimiento de los accionistas y la financiación.

Financiación del acuerdo

Las fusiones y adquisiciones en Egipto se financian tradicionalmente a través de fuentes de financiación externa. Estas incluyen garantías personales y corporativas que aseguran la protección de los derechos, la certeza de la transacción y la credibilidad entre las partes.

Las fuentes de financiación comunes incluyen:

• Acuerdos de depósito en garantía: un mecanismo principal para garantizar la transacción.
• Cartas de garantía: menos utilizadas, pero igualmente significativas.
• Préstamos bancarios: opciones de préstamo tradicionales para la financiación de fusiones y adquisiciones.
• Financiación mediante acciones: capital privado o público como fuente de fondos.
• Mecanismos no tradicionales: recientemente, el capital riesgo y la financiación estructurada han ganado terreno como enfoques innovadores para la financiación de fusiones y adquisiciones.

El Banco Central de Egipto (CBE), la Autoridad Reguladora Financiera (FRA) y Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regulan los procesos de financiación, estableciendo requisitos previos y limitaciones que varían en función de la transacción.

Actividades de capital privado

El capital privado desempeña un papel clave, especialmente en los sectores de la tecnología y la salud, dirigiéndose a empresas en fase de crecimiento con un alto potencial de expansión.

Precios y condiciones del crédito

Aunque las condiciones crediticias se han endurecido recientemente, con requisitos más estrictos en términos de garantías y cláusulas financieras, la financiación sigue siendo accesible para operaciones adecuadamente estructuradas, especialmente en los sectores más dinámicos.

Depósito en garantía y finalización de la transacción

• Acuerdo de depósito en garantía: una parte del precio de compra se retiene en depósito en garantía para proteger al comprador en caso de pasivos imprevistos.
• Liberación del depósito en garantía: una vez cumplidas las condiciones, los fondos depositados en garantía se liberan al vendedor.
• Cuenta de depósito en garantía: una tercera parte neutral (agente de depósito en garantía) retiene los fondos hasta que se cumplan las condiciones acordadas, como la resolución de posibles disputas legales, reclamaciones o incumplimientos.
• Estructura de la transacción: la estructura de la operación puede incluir compras de acciones, compras de activos o fusiones, cada una de las cuales tiene sus propias implicaciones fiscales y legales.
• Definición de las condiciones de cierre: las condiciones pueden incluir la aprobación de los accionistas, la aprobación de las autoridades reguladoras o la obtención de financiación.

Contrato de compraventa (SPA)

El proceso concluye con la firma del contrato de compraventa (Sale and Purchase Agreement, SPA), que constituye el documento fundamental de la operación. El SPA regula de forma precisa el precio, las modalidades de pago, las declaraciones y garantías, los pactos y las indemnizaciones, así como las condiciones suspensivas y los términos de cierre. Una vez firmado, el acuerdo es vinculante para las partes y puede incluir disposiciones en materia de resolución de controversias, obligaciones posteriores al cierre y mecanismos de ajuste del precio en función de los resultados posteriores a la finalización de la operación.

Cierre de las operaciones de Fusión Y Adquisición

Fusiones y adquisiciones para sociedades de responsabilidad limitada (LLC)

La fusión o adquisición de una sociedad de responsabilidad limitada puede requerir la adopción de modificaciones estatutarias por parte de la junta general, con el fin de incorporar los cambios estructurales derivados de la operación, tales como:

• Cambios en las actividades comerciales: cuando la operación implica nuevas actividades u objetivos.
• Ajustes de capital o acciones: cuando se produce un aumento de capital o una reasignación de acciones entre los accionistas.
• Cambios en la estructura de gestión: si la composición del consejo de administración o la estructura de gestión cambian tras la operación.

Fusiones y adquisiciones para sociedades anónimas (SAE)

En el caso de las sociedades anónimas, la finalización de las operaciones de fusión y adquisición implica un proceso estructurado de registro y transferencia de acciones, en el que participan diferentes sujetos con funciones distintas.

Registro de las acciones en el MCDR

Todas las sociedades anónimas (SAE), independientemente de que sus acciones coticen en bolsa o no, deben registrar sus acciones en el MCDR.

El MCDR registra los datos relativos a las acciones, los accionistas y el número de acciones que posee cada accionista.

Funciones de los depositarios

Los depositarios son entidades responsables de la custodia y gestión de las acciones en nombre de los accionistas (como bancos o sociedades especializadas).

Los accionistas abren cuentas en depositarios autorizados y el depositario registra las acciones a nombre de los accionistas y se encarga de:

• Gestionar las órdenes relacionadas con las acciones (por ejemplo, compra y venta)
• Actualizar los registros de propiedad después de cada transacción.

Función de los accionistas

Los accionistas interactúan con los depositarios para abrir cuentas y gestionar su propiedad accionarial.

Para las ventas o compras, la coordinación se realiza a través de la sociedad de intermediación (broker) mediante la cuenta del accionista en el depositario.

Función de las sociedades de intermediación

Los brokers actúan como intermediarios entre los accionistas y los depositarios, ejecutando órdenes de compra o venta en bolsa.

Cuando se introduce una orden de negociación

• El accionista encarga al corredor que ejecute una orden de compra o venta.
• El corredor se coordina con el depositario para confirmar la propiedad (en el caso de la venta) o completar el proceso de depósito (en el caso de la compra).
• Tras la transacción, los datos de propiedad se actualizan con el MCDR y el depositario.

Relación entre las partes

En conjunto, el MCDR, los depositarios y las sociedades de intermediación operan de forma coordinada para garantizar el desarrollo ordenado de las operaciones de transferencia de acciones, asegurando la transparencia, la trazabilidad y la seguridad jurídica en el ámbito de las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Reto y riesgos a los que se enfrentan los inversores

Los inversores extranjeros que desean operar en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se enfrentan a una serie de retos y factores de riesgo que requieren una gestión cuidadosa para garantizar el éxito de la operación y una integración adecuada tras el cierre.

Retos normativos y legales

• Marco jurídico complejo: orientarse entre las leyes locales que regulan las operaciones de fusión y adquisición, incluidas las normativas en materia de competencia, antimonopolio e inversiones extranjeras, puede resultar difícil para los inversores extranjeros.
• Retrasos en las aprobaciones: las operaciones de fusión y adquisición suelen requerir la aprobación de varios organismos reguladores, como la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) y la Autoridad General de Inversiones (GAFI), lo que puede provocar retrasos.
• Burocracia y cumplimiento normativo: la amplia documentación requerida y el cumplimiento de las leyes locales en materia de trabajo, propiedad intelectual y fiscalidad pueden añadir complejidad y retrasos.

Problemas de integración cultural y de gestión

Surgen otras dificultades en la fase de integración posterior a la adquisición, especialmente en lo que se refiere a la cultura y la gestión. Las diferencias en las prácticas comerciales, los estilos de liderazgo y los modelos organizativos pueden obstaculizar la alineación entre las partes, especialmente cuando existe resistencia al cambio por parte de la dirección o los empleados.

Inestabilidad política y económica

La volatilidad económica, los riesgos políticos y las fluctuaciones monetarias pueden afectar a la valoración de los activos y a la rentabilidad, con posibles cambios en la política gubernamental que afecten a las condiciones comerciales.

Riesgos de diligencia debida y pasivos latentes

Desde el punto de vista de la diligencia debida, los inversores deben tener en cuenta el riesgo de pasivos latentes o no inmediatamente identificables. Durante el análisis preliminar pueden surgir, por ejemplo, litigios fiscales pendientes, obligaciones en materia de seguridad social o reclamaciones laborales, que pueden afectar significativamente al valor de la operación y a su sostenibilidad económica.

Riesgos del mercado laboral en las operaciones de fusiones y adquisiciones

También debe prestarse especial atención a los aspectos jurídicos laborales. La legislación egipcia en materia laboral se caracteriza por un enfoque rígido, especialmente en lo que se refiere a los despidos, las indemnizaciones por despido y la protección de los derechos de los empleados. En consecuencia, las reestructuraciones posteriores a la adquisición pueden exponer al inversor a litigios promovidos por empleados u organizaciones sindicales.

Consideraciones sobre la competencia y la legislación antimonopolio

Las operaciones de fusiones y adquisiciones deben cumplir con las leyes de competencia, y las operaciones que dan lugar a una posición dominante en el mercado pueden estar sujetas a controles o restricciones por parte de las autoridades reguladoras.

Riesgos fiscales y financieros

En el ámbito fiscal y financiero, los inversores deben orientarse en un sistema complejo que incluye el impuesto de sociedades, el IVA, el impuesto sobre las ganancias de capital y los impuestos de timbre. Las operaciones transfronterizas presentan complejidades adicionales, especialmente cuando existen regímenes convencionales menos favorables o incertidumbres interpretativas.

Riesgos de mercado específicos del sector

Algunos sectores, como el inmobiliario y el energético, pueden enfrentarse a retos particulares, como la fluctuación de los precios del suelo o las limitaciones infraestructurales.

Puntos clave

• Complejidad legal y normativa: una diligencia debida minuciosa y un conocimiento profundo de la legislación local son fundamentales para orientarse en el panorama de las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto.
• Sensibilidad cultural: afrontar los retos de la integración requiere estrategias de comunicación y gestión eficaces.
• Estabilidad económica y política: el seguimiento de las condiciones macroeconómicas y la evolución política puede mitigar los riesgos.
• Due diligence exhaustiva: identificar los pasivos ocultos y evaluar con precisión los activos son pasos esenciales.
• Riesgos laborales y de cumplimiento: comprender la normativa laboral local puede prevenir disputas durante la reestructuración.

En este contexto, una evaluación integrada de los riesgos, junto con la participación de asesores legales, fiscales y financieros con una sólida experiencia local, permite a los inversores extranjeros mitigar los puntos críticos y posicionarse eficazmente en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones.

Perspectivas

El futuro de las fusiones y adquisiciones en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones está listo para un fuerte crecimiento, impulsado por la mejora del tipo de cambio y de la economía en general. Con la ratificación del AFCFTA por parte de Egipto y las reformas económicas en curso, el país se está convirtiendo en un líder regional en el sector de las fusiones y adquisiciones, especialmente en sectores de alto potencial como la sanidad, las energías renovables, las TIC, la agricultura, el transporte y el comercio minorista.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones siguen siendo una herramienta estratégica para las empresas que desean ampliar su presencia en el mercado, reforzar su ventaja competitiva y fomentar los procesos de innovación. Esta dinámica es especialmente evidente en el sector tecnológico, donde se registra un aumento de las adquisiciones de empresas emergentes, así como en las operaciones transfronterizas, favorecidas por la creciente integración de los mercados y la progresiva redefinición de las fronteras industriales. La reciente estabilización del tipo de cambio también ha tenido un impacto positivo en la valoración de los activos, lo que ha contribuido a consolidar la confianza de los inversores.

A medida que Egipto continúa con sus reformas económicas, se espera que atraiga a inversores tanto nacionales como internacionales, con una atención creciente a la tecnología, la sostenibilidad y las transacciones transfronterizas, lo que reforzará aún más la posición de Egipto como centro de fusiones y adquisiciones en la región MENA.

La posición de Egipto en el mercado regional y mundial de fusiones y adquisiciones

Desde 2016, Egipto ha emprendido un ambicioso programa de reformas económicas destinado a lograr un crecimiento sostenible y un desarrollo global. Estas reformas, que incluyen políticas fiscales y financieras, han abordado los retos estructurales que desde hace tiempo afectan a la economía. En el marco de su estrategia Visión 2030, Egipto pretende integrar los principios del desarrollo sostenible en todos los sectores, garantizando la resiliencia económica a largo plazo.

El mercado de fusiones y adquisiciones en Egipto está en evolución, respaldado por una mejora de los marcos normativos, un aumento de las inversiones extranjeras y un creciente interés por los sectores de alto potencial. Con un entorno empresarial reformado y un enfoque estratégico para atraer a los inversores, Egipto está preparado para apoyar el crecimiento de las actividades de fusiones y adquisiciones y reforzar su posición como actor dominante en el mercado global.

Conclusión

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones ofrece oportunidades relevantes, pero exige un conocimiento preciso del marco normativo local. La protección de las relaciones laborales, la evolución del sistema fiscal y el refuerzo de los controles en materia de competencia requieren una planificación rigurosa de las operaciones.

Errores en la fase de due diligence o en la integración posterior al cierre pueden comprometer incluso las transacciones mejor estructuradas. No obstante, para los operadores adecuadamente asesorados, Egipto representa un mercado dinámico con un significativo potencial de crecimiento, innovación y posicionamiento estratégico.

Contar con un equipo multidisciplinar —asesores legales con experiencia en la normativa aplicable, especialistas fiscales orientados a la optimización de la carga tributaria y profesionales locales capaces de gestionar las diferencias culturales y operativas— resulta determinante para el éxito de la operación.

Las transacciones más sólidas no se limitan a formalizarse, sino que se estructuran cuidadosamente desde el inicio, transformando la complejidad jurídica en una auténtica ventaja competitiva.

Resumen: Egipto se ha consolidado progresivamente como una de las jurisdicciones más atractivas para las operaciones de fusiones y adquisiciones en la región MENA, gracias a las reformas normativas, a la estabilización macroeconómica y al desarrollo de asociaciones estratégicas a nivel regional. El presente artículo, primero de una serie estructurada en dos partes, ofrece a los inversores extranjeros una visión ordenada del marco jurídico aplicable, de los principales sectores de inversión y del papel creciente de los actores internacionales en el mercado egipcio de M&A. Desde las recientes modificaciones legislativas hasta la liberalización de la propiedad extranjera y las operaciones transfronterizas de mayor relevancia, este análisis proporciona una guía esencial para comprender un entorno transaccional cada vez más dinámico y atractivo.

La posición de Egipto como hub de M&A

En los últimos años, Egipto ha consolidado su papel como uno de los principales polos de inversión en la región MENA, impulsado por reformas económicas estructurales, el fortalecimiento de las infraestructuras y la mejora progresiva del clima de inversión. Su ubicación estratégica, el amplio mercado de consumo y la disponibilidad de abundantes recursos naturales han atraído tanto a inversores nacionales como internacionales.

El legislador y las autoridades gubernamentales han respaldado este crecimiento mediante intervenciones normativas, introduciendo nuevas disposiciones y simplificando los procesos empresariales con el objetivo de fomentar la inversión extranjera. En 2021, Egipto ocupó el segundo lugar a nivel mundial en términos de atractivo para las operaciones de fusiones y adquisiciones, solo por detrás de Estados Unidos, con un crecimiento del 486 %, hasta alcanzar los 9.900 millones de dólares distribuidos en 233 operaciones, según datos del Information and Decision Support Center (IDSC).

Factores clave del crecimiento de las fusiones y adquisiciones

En la actualidad, Egipto presenta un entorno normativo y operativo favorable para la entrada de inversores extranjeros. Con el paso del tiempo, las autoridades han abordado de forma progresiva las nuevas cuestiones surgidas que carecían de un marco regulatorio específico desde el punto de vista jurídico. Estas reformas normativas han tenido un impacto significativo en la posición económica y empresarial del país y han contribuido a su crecimiento reciente y a la consolidación del mercado egipcio frente a otras jurisdicciones relevantes de la región, como Arabia Saudí y los Emiratos Árabes Unidos, aun tratándose de un mercado de menor dimensión relativa.

Los sectores que registran las mayores tasas de crecimiento incluyen la energía, las telecomunicaciones, los medios y la tecnología (TMT), la sanidad, el sector farmacéutico, los bienes de consumo, los servicios financieros y la banca.

Fusiones frente a adquisiciones

Aunque en el ámbito empresarial los términos fusión y adquisición se utilizan con frecuencia de manera indistinta, existen diferencias sustanciales entre ambos conceptos.

Una fusión consiste en la integración de dos sociedades para constituir una nueva entidad, con la transmisión universal de los activos y pasivos a la entidad resultante. Este proceso conlleva, por lo general, la extinción de una de las sociedades intervinientes, que se integra en la otra para dar lugar a una nueva personalidad jurídica. Las fusiones suelen producirse entre sociedades de tamaño o presencia de mercado similares, con el objetivo de aumentar la cuota de mercado, reducir los costes operativos, expandirse a nuevas regiones y mejorar la rentabilidad para los accionistas tras la operación.

Por el contrario, una adquisición implica la toma de control de una sociedad por otra mediante la adquisición de acciones, derechos de voto o el control de la gestión y de la toma de decisiones. Habitualmente, una sociedad de mayor tamaño adquiere una más pequeña, pasando a ejercer el control sobre la sociedad objetivo. La entidad adquirente puede asumir el control mediante la adquisición de la totalidad del capital social o, alternativamente, a través de una participación mayoritaria superior al 50 %, sin necesidad de alcanzar la plena propiedad. Desde una perspectiva jurídica, en una adquisición la sociedad objetivo mantiene su personalidad jurídica y su inscripción registral, a diferencia de lo que ocurre en una fusión, donde la sociedad absorbida se cancela en el registro mercantil correspondiente.

Las fusiones, a menudo entre pequeñas y medianas empresas, constituyen una opción estratégica orientada a crear una entidad más sólida desde el punto de vista tecnológico y patrimonial, permitiendo competir de manera más eficaz a nivel global, alcanzar objetivos que no serían viables de forma individual, superar las dificultades existentes y, en determinados casos, evitar situaciones de insolvencia.

Egipto como destino para las fusiones y adquisiciones

El control del Canal de Suez confiere a Egipto una posición estratégica como hub comercial global, influyendo de manera directa en las inversiones en los sectores de la logística, las infraestructuras y la energía. El canal facilita el comercio entre Europa, África y Asia, reforzando su relevancia estratégica. Según el FDI Report 2020, Egipto sustituyó a Sudáfrica como segundo destino de los proyectos de inversión extranjera directa en Oriente Medio y África, con un incremento aproximado del 60 %.

La estabilidad institucional y la capacidad militar del país resultan especialmente atractivas para los inversores que buscan mitigar los riesgos regionales. Asimismo, la integración de Egipto en la economía africana en crecimiento y su pertenencia a la Unión Africana consolidan su papel como plataforma clave para las operaciones de fusiones y adquisiciones que conectan Oriente Medio y África.

El Gobierno egipcio ha puesto en marcha una estrategia de desarrollo económico integral orientada a incrementar la productividad, eliminar barreras a la inversión y al comercio, mejorar los estándares de gobernanza y reducir la intervención directa del Estado en la economía.

Entre las principales iniciativas destacan la expansión de más de 6.000 kilómetros de nuevas carreteras, las recientes mejoras de la red eléctrica —que han añadido aproximadamente 14,8 GW de capacidad, elevando la capacidad total instalada del país a cerca de 60 GW—, así como la firma de acuerdos comerciales con los principales bloques económicos, entre ellos el acuerdo QIZ, la UE‑EFTA, el COMESA africano y el GAFTA en la región MENA y del Golfo.

Egipto, el país más poblado de África y Oriente Medio, ofrece un amplio mercado de consumo que atrae a numerosas marcas internacionales. El mercado laboral egipcio se caracteriza por la disponibilidad de mano de obra cualificada con costes laborales competitivos en sectores como las tecnologías de la información y la comunicación, los servicios financieros y el turismo.Con una fuerza laboral cercana a los 30 millones de personas, Egipto se ha consolidado como un polo regional de talento, respaldado por programas nacionales de formación y capacitación profesional. Esta combinación de mercado interno y capital humano incrementa de forma significativa el atractivo del país para las empresas internacionales.

Panorama de la actividad de M&A en Egipto

Desde 2021, el número de operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto ha experimentado una reducción interanual del 53 %, situándose en 139 operaciones en 2023, mientras que el valor total de dichas transacciones descendió un 62 %, hasta aproximadamente 3.500 millones de dólares. Este descenso se debió principalmente a las tensiones geopolíticas y a las persistentes dificultades macroeconómicas. Las operaciones se concentraron fundamentalmente en los sectores de los servicios financieros, los bienes de consumo, la sanidad y la tecnología. La mayor de estas transacciones fue la adquisición por parte de UAE Global del 30 % de Eastern Tobacco Company por un importe superior a los 600 millones de dólares.

No obstante, durante la segunda mitad de 2023 se registró un repunte de la actividad, con un aumento del 32 % en el número de operaciones, que alcanzaron las 79 transacciones frente a las 60 del primer semestre. El valor agregado de estas operaciones se incrementó de forma significativa, con un crecimiento del 383 %, pasando de 597 millones de dólares a aproximadamente 2.800 millones de dólares.

Tras un periodo de dos años especialmente complejo, el entorno macroeconómico egipcio muestra actualmente señales de recuperación, con un incremento interanual del 21 % en las operaciones de fusiones y adquisiciones durante el primer semestre de 2024. Esta recuperación pone de manifiesto el interés sostenido de los inversores por el mercado egipcio, pese al descenso de la actividad registrado en 2023, atribuible en gran medida a la inestabilidad del tipo de cambio.

La mejora del contexto económico ha estado impulsada, en particular, por una inversión de 35.000 millones de dólares procedente de los Emiratos Árabes Unidos en el proyecto de Ras El Hekma. Esta inversión ha permitido la adopción de reformas estructurales, especialmente en materia cambiaria, y ha contribuido a la reducción de la inflación. Asimismo, el apoyo adicional del Fondo Monetario Internacional, el Banco Mundial y la Unión Europea ha ayudado a evitar una crisis de mayor envergadura.

El Primer Ministro egipcio ha indicado que, una vez finalizado el proyecto, Ras El Hekma podría atraer hasta ocho millones de turistas, y contempla además la construcción de un aeropuerto internacional al sur de la ciudad. Egipto se beneficiará de los ingresos operativos derivados de esta nueva infraestructura, lo que supondrá un impulso adicional para la economía nacional.

El megaproyecto de Ras El Hekma y la política de gestión de la propiedad estatal, incluidas las iniciativas de salida a bolsa de determinadas participaciones públicas, ponen de relieve el compromiso del país con la creación de un entorno favorable a la inversión.

Operaciones y transacciones de M&A más relevantes

La operación de mayor relevancia anunciada en Egipto durante el primer semestre de 2024 fue la adquisición por parte de ICON del 51 % de las participaciones en siete hoteles de propiedad estatal ubicados en El Cairo, Alejandría y Asuán, por un importe total de 800 millones de dólares. Entre los activos incluidos en la operación se encuentran establecimientos emblemáticos como el Mövenpick Resort Aswan y el Marriott Mena House Cairo. Esta transacción se situó entre las cinco operaciones de fusiones y adquisiciones más significativas de Oriente Medio durante la primera mitad de 2024.

Otras operaciones destacadas en el primer semestre de 2024 incluyen la adquisición, por parte de B-Investments Holding, de una participación mayoritaria en Orascom Financial Holding SAE por un importe aproximado de 50 millones de dólares estadounidenses, así como la adquisición de Yodawy por Ezdehar Mid-Cap Fund II por un valor estimado de 10 millones de dólares estadounidenses.

En junio de 2024, la presidenta de la Comisión Europea, Ursula von der Leyen, anunció que empresas europeas habían suscrito acuerdos con compañías egipcias por un valor superior a 40.000 millones de euros, en sectores como el hidrógeno, la gestión de recursos hídricos, la construcción, los productos químicos, el transporte marítimo, la aviación y la automoción.

Asimismo, BP reafirmó su compromiso con el mercado egipcio al anunciar planes de inversión de hasta 1.500 millones de dólares en actividades de exploración durante los próximos años, con la posibilidad de inversiones adicionales que podrían alcanzar un total cercano a los 5.000 millones de dólares. Estas inversiones tienen como objetivo acelerar los planes de desarrollo y producción para atender la creciente demanda del mercado energético egipcio y apoyar los esfuerzos del país para exportar excedentes energéticos.

El 26 de febrero de 2025, Fawry (FWRY.CA) anunció inversiones estratégicas por un importe de 80 millones de libras egipcias, mediante la adquisición del 51 % de Dirac Systems, el 56,6 % de Virtual CFO y el 51 % de Code Zone. Estas operaciones se enmarcan en la estrategia de expansión de la plataforma “Fawry Business”, orientada a ofrecer soluciones ERP, financieras, contables y de desarrollo de software, reforzando la posición de Fawry como líder del sector fintech en Egipto y contribuyendo a la transformación digital y al desarrollo de una economía sin efectivo.

Tendencias sectoriales en materia de M&A

El sector energético, en particular el gas natural y las energías renovables, ha constituido uno de los principales motores de la actividad de fusiones y adquisiciones en Egipto. El yacimiento de gas Zohr, uno de los mayores del Mediterráneo, ha atraído importantes inversiones extranjeras, con compañías internacionales como Eni y BP desempeñando un papel destacado. Asimismo, la política gubernamental de impulso a las energías renovables ha favorecido operaciones en proyectos solares y eólicos, respaldadas por financiación internacional de entidades como el Banco Europeo para la Reconstrucción y el Desarrollo (BERD).

El sector sanitario y de las ciencias de la vida ha experimentado un incremento del 30 % en el número de operaciones en comparación con el primer semestre de 2023, representando Egipto aproximadamente el 50 % del volumen total de transacciones registradas en la región.

La estrategia nacional de hidrógeno verde (“Green Hydrogen”) ha atraído a inversores internacionales, con compromisos de inversión superiores a 10.000 millones de dólares en proyectos de energías renovables durante 2024. El Gobierno estima que esta iniciativa podría incrementar el PIB egipcio en 18.000 millones de dólares y generar más de 100.000 puestos de trabajo para el año 2040.

Telecom Egypt suscribió un acuerdo por valor de 600 millones de dólares con la empresa húngara 4iG para el desarrollo de una red de fibra óptica de última generación en todo el territorio nacional.

La actividad de M&A continúa en aumento en los sectores tecnológico y digital, a medida que las empresas refuerzan sus capacidades digitales. En este contexto, Egipto se consolida progresivamente como un hub regional para operaciones de fusiones y adquisiciones, apoyado por su pertenencia al área de libre comercio COMESA, que facilita las transacciones transfronterizas en la región MENA y en África.

Participación de inversores extranjeros en las operaciones de M&A en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se caracteriza por una fuerte presencia de inversores internacionales, con actores relevantes procedentes de los países del Consejo de Cooperación del Golfo (GCC), de Europa, de Estados Unidos, de China y de Rusia.

Países del Golfo (Arabia Saudí, Emiratos Árabes Unidos y Catar)

Los inversores del Golfo alinean sus operaciones en Egipto con planes estratégicos de largo plazo, como la Visión 2030 de Arabia Saudí y las políticas de diversificación económica de los Emiratos Árabes Unidos. Estos inversores han mostrado participación en proyectos inmobiliarios, de construcción y de energías renovables.

El 16 de diciembre de 2021, un consorcio liderado por Aldar Properties y ADQ adquirió aproximadamente el 85,52 % del capital social en circulación de The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (SODIC), sociedad cotizada en la Bolsa egipcia (EGX: OCDI.CA). La operación incluyó la adquisición de 304.628.772 acciones por un valor de 6.092.575.440 libras egipcias, estando el consorcio controlado en un 70 % por Aldar y en un 30 % por ADQ.

Unión Europea y países occidentales

Los acuerdos comerciales y las asociaciones estratégicas con la Unión Europea garantizan a los inversores europeos un acceso preferente a los mercados. La iniciativa europea en materia de hidrógeno verde ha impulsado inversiones en energías renovables, con empresas alemanas y francesas adquiriendo participaciones en proyectos locales de hidrógeno verde.

Estados Unidos

La asociación estratégica entre Estados Unidos y Egipto ha contribuido de manera significativa al desarrollo económico del país. Entre las inversiones más relevantes se incluyen 129 millones de dólares destinados al fortalecimiento del sector privado, la educación, los servicios sanitarios y la transparencia gubernamental. Desde 2011 se han establecido 21 centros educativos STEM y 10 escuelas técnicas profesionales.

Asimismo, universidades estadounidenses están evaluando la apertura de campus en Egipto, mientras que 63 millones de dólares han financiado 65 centros de orientación profesional en 53 universidades, con el objetivo de dotar a los estudiantes de competencias profesionales.

China y la iniciativa Belt and Road

La Visión 2030 de Egipto y la iniciativa Belt and Road de China presentan un elevado grado de alineación estratégica. China desempeña un papel clave en el impulso del desarrollo industrial egipcio, respaldado por acuerdos financieros relevantes, incluidos swaps de divisas y líneas de financiación. En 2023, China exportó a Egipto bienes por valor de 13.300 millones de dólares, principalmente en los sectores de la electrónica, la maquinaria y los vehículos.

El papel de Rusia en el sector energético egipcio

Rusia mantiene una presencia estratégica en el sector energético egipcio, particularmente en el ámbito de la energía nuclear. Proyectos como la construcción de la primera central nuclear de Egipto en Dabaa ponen de relieve el compromiso económico a largo plazo de Rusia con el país.

Marco jurídico aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones

El ordenamiento jurídico egipcio se basa predominantemente en un sistema de derecho civil, con influencias tanto del Código Napoleónico (francés) como de la Sharía islámica. Además de las disposiciones generales contenidas en el Código Civil, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están reguladas por una serie de normas específicas, cuya aplicación varía en función de si la operación tiene carácter público o privado.

• La Ley Laboral egipcia (Ley n.º 12 de 2003) regula las relaciones laborales y resulta de especial relevancia en operaciones de reestructuración societaria.
• La Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016) establecen el régimen fiscal aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones.
• Las normas sobre admisión y exclusión de valores (Ley n.º 11 de 2014), junto con el Decreto de la Financial Regulatory Authority (FRA) de 2023, regulan los valores admitidos a cotización en la Bolsa Egipcia (EGX).
• Las controversias derivadas de operaciones de M&A se resuelven conforme a la Ley Egipcia de Arbitraje (Ley n.º 27 de 1994), siendo el Centro Regional de El Cairo para el Arbitraje Comercial Internacional (CRCICA) una de las principales instituciones de referencia para la resolución de disputas transfronterizas.
• El Banco Central de Egipto (CBE), conforme a la Ley n.º 194 de 2020, supervisa la estabilidad financiera y desempeña un papel relevante en el contexto de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Por su parte, la Ley de Protección de Datos Personales (Ley n.º 151 de 2020) regula el tratamiento de datos personales en el ámbito de las operaciones privadas de M&A.

Autoridades competentes y su función

Además de las normas legales aplicables, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto se ven influidas por la práctica administrativa y por la interpretación jurisprudencial. Las principales autoridades competentes en este ámbito son las siguientes:

• La Autoridad General para Inversiones y Zonas Francas (GAFI), responsable de la supervisión de las resoluciones societarias y de determinados procedimientos de inversión.
• La Financial Regulatory Authority (FRA), encargada de la supervisión de las transacciones financieras y de los mercados de capitales.
• MISR for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), responsable de la compensación, liquidación y registro de valores.
• La Bolsa Egipcia (EGX), que gestiona los valores cotizados.
• El Banco Central de Egipto (CBE), que regula determinadas operaciones financieras y cambiarias.
• La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA), encargada de garantizar el cumplimiento de la normativa de competencia.
• En función de la naturaleza de la operación, pueden intervenir también otros organismos públicos, incluidos el Ministerio de Finanzas, el Ministerio de Transporte y la Autoridad Egipcia del Medicamento (EDA).
• Egipto ha suscrito convenios para evitar la doble imposición con más de 60 países, los cuales pueden tener un impacto significativo en la fiscalidad de las operaciones de fusiones y adquisiciones transfronterizas. Dichos convenios suelen prever tipos reducidos de retención en origen sobre dividendos, intereses y cánones, incrementando el atractivo de Egipto como destino de inversión extranjera.

Reformas legislativas y regulatorias recientes

En los últimos años, Egipto ha llevado a cabo diversas reformas legislativas y regulatorias con el objetivo de mejorar el clima de inversión y reforzar la economía nacional. Las modificaciones introducidas en la normativa societaria han reforzado los derechos de los accionistas y las obligaciones de información, así como las prácticas de buen gobierno corporativo, facilitando al mismo tiempo las operaciones transfronterizas.

Modificaciones en la Ley de Sociedades egipcia

La Ley de Sociedades egipcia (Ley n.º 159 de 1981) ha sido objeto de diversas modificaciones orientadas a fortalecer la protección de los accionistas y mejorar los estándares de gobernanza corporativa.

Las modificaciones introducidas en las normas de admisión y exclusión de valores (Decreto FRA n.º 177 de 2023) han reforzado los requisitos de información y transparencia aplicables a las sociedades cotizadas.

Reformas en la legislación sobre inversiones

La Ley de Inversiones n.º 72 de 2017, modificada por la Ley n.º 160 de 2023, ha ampliado los incentivos fiscales para determinados proyectos y ha simplificado los procedimientos de aprobación de la inversión extranjera directa.

La iniciativa denominada “Golden License” ha introducido un procedimiento acelerado de aprobación de inversiones, reduciendo significativamente las cargas administrativas para los grandes proyectos.

Normativa de competencia y control previo de concentraciones

La Ley n.º 3 de 2005, modificada por la Ley n.º 175 de 2022, introdujo un régimen obligatorio de autorización previa para determinadas operaciones de concentración económica.

Este sistema tiene por objeto reforzar la transparencia en las inversiones extranjeras, exigiendo la autorización de la autoridad de competencia antes de que las operaciones puedan ejecutarse.

La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA) supervisa el cumplimiento de esta normativa, asegurando que las operaciones de M&A no den lugar a situaciones de monopolio ni a restricciones indebidas de la competencia.

Regulación cambiaria y repatriación de capitales

El Banco Central de Egipto ha adoptado nuevas medidas en materia cambiaria para responder a las preocupaciones relativas a la repatriación de beneficios en divisa extranjera por parte de inversores internacionales.

Estas medidas están orientadas a flexibilizar los movimientos de capital y a garantizar que los inversores extranjeros puedan transferir sus rendimientos fuera de Egipto de forma segura y sin demoras administrativas indebidas.

Incentivos fiscales para proyectos industriales

El Decreto del Consejo de Ministros n.º 77 de 2023 prevé incentivos fiscales adicionales para proyectos de inversión industrial y para la ampliación de instalaciones existentes.

Dicho decreto complementa —sin sustituir— los incentivos previstos en la Ley de Inversiones, ofreciendo beneficios fiscales adicionales tanto para nuevos proyectos como para expansiones en sectores estratégicos.

Propiedad extranjera de terrenos desérticos

La modificación de la legislación sobre terrenos desérticos, adoptada el 3 de enero de 2024, eliminó las restricciones anteriores que exigían que los ciudadanos egipcios ostentaran al menos el 51 % del capital social y que limitaban la propiedad individual extranjera al 30 %.

La reforma permite expresamente a los inversores extranjeros adquirir la propiedad de terrenos desérticos con fines de inversión, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Inversiones, incrementando de manera significativa la confianza de los inversores internacionales, en particular en sectores como la agricultura, las energías renovables, el turismo y el desarrollo inmobiliario.

Actualización de la normativa sobre negociación de valores no cotizados

La Decisión n.º 303 de 2024 de la Financial Regulatory Authority (FRA), que modifica la Decisión n.º 94 de 2018, introdujo cambios relevantes en relación con la negociación de valores no cotizados:

Incremento del umbral de aprobación de la FRA

En particular, se incrementó el umbral a partir del cual resulta necesaria la aprobación de la FRA, elevándolo de 20 millones de libras egipcias a 60 millones de libras egipcias, reduciendo así las cargas regulatorias para las operaciones de tamaño medio.

Prórroga del periodo de depósito bancario

Asimismo, se amplió a dos meses el plazo de depósito bancario para la liquidación de valores. Para los depósitos que superen dicho plazo, se requiere la aprobación de la FRA, garantizando la supervisión regulatoria sin menoscabar la flexibilidad necesaria para las operaciones transfronterizas.

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí puede representar una oportunidad especialmente atractiva para inversores extranjeros. Esta fórmula permite acceder a conocimiento local, experiencia en el mercado, redes comerciales consolidadas y a la solidez financiera de un socio saudí. Asimismo, esta modalidad de colaboración puede generar economías de escala relevantes.

Ahora bien, junto a las ventajas evidentes, la puesta en marcha de una joint venture en Arabia Saudí exige una planificación rigurosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El presente artículo ofrece una guía práctica sobre los principales aspectos que deben tenerse en cuenta.

Para maximizar las probabilidades de éxito, resulta aconsejable que el inversor extranjero conozca en profundidad el marco fiscal local. Los acuerdos contractuales con el socio saudí deberían regular de forma clara y detallada, entre otras cuestiones, los siguientes aspectos esenciales:

• Aportaciones de capital: Las partes deben definir con precisión qué activos —ya sean aportaciones dinerarias, propiedad intelectual o know-how— se integrarán en la joint venture y en qué proporción. Asimismo, es fundamental realizar una valoración realista de los activos materiales e inmateriales aportados.
• Distribución de beneficios: Deben establecerse los criterios, periodicidad y condiciones para el reparto de los beneficios generados por la joint venture.
• Asunción de pérdidas: Es igualmente necesario pactar de forma expresa el régimen de imputación de eventuales pérdidas.
• Financiación: Conviene analizar las distintas alternativas para cubrir las necesidades operativas y de inversión, incluyendo préstamos de socios y estructuras financieras compatibles con la Sharia.
• Fiscalidad: Las obligaciones tributarias de las partes deben quedar claramente delimitadas. Los inversores extranjeros están sujetos a un impuesto sobre sociedades del 20%, mientras que los socios saudíes deben abonar la Zakat, equivalente al 2,5% del beneficio neto. Asimismo, resulta conveniente analizar la eventual aplicación de convenios para evitar la doble imposición que puedan prever exenciones o deducciones fiscales. Las entidades establecidas en zonas económicas especiales (SEZ) recientemente creadas pueden beneficiarse, además, de incentivos fiscales significativos.
• Estrategias de salida: Es recomendable prever contractualmente mecanismos de salida claramente definidos, incluyendo cláusulas de compra o transmisión de participaciones y criterios de valoración aplicables en caso de separación de uno de los socios.

Por último, el inversor extranjero debe familiarizarse con el marco normativo aplicable en Arabia Saudí, que comprende la legislación societaria saudí, la normativa sobre inversión extranjera y su desarrollo reglamentario, la regulación en materia de arbitraje y jurisdicción mercantil, así como la legislación laboral.

Formas jurídicas de la Joint Venture

Es esencial conocer las distintas estructuras societarias disponibles para articular una joint venture en Arabia Saudí:

• Sociedad de responsabilidad limitada (LLC): Es la forma más habitual, al ofrecer flexibilidad estructural y responsabilidad limitada para los socios.
• Sociedad anónima (JSC): Frecuentemente utilizada en proyectos de gran envergadura que requieren una capitalización significativa.
• Sociedad anónima simplificada (SJSC): Estructura de reciente creación que combina elementos de la LLC y la JSC, proporcionando mayor flexibilidad en materia de gobierno corporativo.

Ley de Inversión Extranjera

Resulta igualmente fundamental conocer las principales disposiciones de la normativa saudí en materia de inversión extranjera, que regula la actividad económica desarrollada en el Reino. Entre los aspectos más relevantes destacan:

• Autorización del Ministerio de Inversiones (MISA): Toda inversión extranjera debe contar con la aprobación del MISA, que actúa como ventanilla única para los trámites necesarios, desde la constitución de la sociedad hasta la obtención de licencias y permisos. El actual sistema de licencias será sustituido por un sistema de registro, cuya regulación detallada está prevista para febrero de 2025.
• Liberalización de restricciones: Arabia Saudí ha flexibilizado considerablemente el régimen aplicable a la inversión extranjera, permitiendo en la mayoría de los sectores la titularidad del 100% del capital por inversores extranjeros. No obstante, determinados sectores estratégicos —como petróleo y gas, medios de comunicación, seguridad y defensa— siguen sujetos a limitaciones específicas.

La importancia del ISIC4

La clasificación de la actividad conforme a la Standard Industrial Classification (ISIC), en su cuarta versión (ISIC4), constituye un elemento clave para el inversor extranjero. Se trata de un sistema de clasificación económica reconocido internacionalmente y desarrollado por Naciones Unidas.

Una correcta clasificación conforme al ISIC4 resulta determinante, ya que incide directamente en la aprobación y supervisión por parte del MISA. En particular, afecta a:

• Procedimientos de autorización: Una clasificación incorrecta puede generar retrasos o imponer restricciones innecesarias.
• Actividades permitidas: Determinados sectores están sujetos a requisitos regulatorios específicos; una clasificación adecuada evita limitaciones indebidas.
• Incentivos a la inversión: Determinados beneficios fiscales dependen de la correcta identificación del sector de actividad.
• Capital mínimo exigido: La categoría seleccionada puede influir directamente en los requisitos de capitalización. Por ejemplo, una licencia industrial vinculada a actividades productivas exige un capital mínimo de 1.000.000 SAR.
• Licencias comerciales o de distribución: Las actividades de comercialización pueden requerir licencias específicas con elevados requisitos de capital (al menos 26.667.000 SAR con participación saudí y 30 millones de SAR para titularidad extranjera al 100%). Por ello, la clasificación debe analizarse estratégicamente.
• Categorías de servicios: Las actividades encuadradas en el sector servicios suelen implicar menores exigencias de capital.

Consideraciones estratégicas

Comprender la cultura empresarial local y las normas de comportamiento profesional es un factor determinante para el éxito de una joint venture en Arabia Saudí. Las relaciones personales y la generación de confianza desempeñan un papel central en las dinámicas comerciales.

Es aconsejable realizar un proceso exhaustivo de due diligence sobre el potencial socio local, incluyendo análisis financiero y reputacional. La alineación de objetivos empresariales reduce significativamente el riesgo de conflictos futuros. Asimismo, una adecuada comprensión del entorno económico, social y religioso permite evitar malentendidos y contingencias indeseadas.

Recomendaciones prácticas

• Los acuerdos entre las partes deben formalizarse mediante un contrato de joint venture exhaustivo y un plan de negocio detallado, que permita una adaptación flexible a la evolución del proyecto.
• Resulta conveniente establecer una matriz de delegación de facultades (Matrix of Authority) que delimite con claridad funciones, responsabilidades y competencias decisorias. Las decisiones de especial relevancia deberían configurarse como materias reservadas (Reserved Matters), sujetas a la aprobación de todos los socios.
• En caso de aportación de tecnología o know-how, es imprescindible articular acuerdos de licencia sólidos que protejan los derechos de propiedad intelectual. Acuerdos de confidencialidad y auditorías periódicas refuerzan dicha protección.

Cumplimiento normativo

• Prevención del blanqueo de capitales y anticorrupción: Es indispensable garantizar el cumplimiento de la normativa saudí en estas materias mediante procedimientos adecuados de due diligence y la implantación de programas internos de cumplimiento normativo.
• Legislación laboral y requisitos de “Saudización”: Las empresas extranjeras deben cumplir el sistema Nitaqat, que establece cuotas mínimas de contratación de ciudadanos saudíes. El incumplimiento puede dar lugar a sanciones y restricciones administrativas, incluyendo limitaciones en la obtención o renovación de permisos de trabajo.
• Resolución de controversias: La inclusión de una cláusula de resolución de disputas resulta esencial en los contratos de joint venture. La ley saudí de arbitraje, inspirada en el modelo UNCITRAL, proporciona un marco eficaz. Entre las instituciones arbitrales de referencia se encuentran el Riyadh Commercial Arbitration Center y la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusión

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí constituye una oportunidad significativa de expansión empresarial, pero exige una planificación cuidadosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El conocimiento del marco normativo y del entorno cultural local permite al inversor actuar con mayor seguridad y aprovechar plenamente el potencial del proyecto.

El asesoramiento de profesionales con experiencia acreditada en el ordenamiento jurídico saudí resulta clave para gestionar adecuadamente la complejidad del proceso y sentar las bases de una colaboración sólida y sostenible en el tiempo.

The most dangerous mistake one can make after the announcement of the (partial) suspension of U.S. duties for 90 days is to hope that everything will go well and we will return to the pre-April 2 world.

First, because very invasive tariffs remain in place: 10 percent on all countries that trade with the U.S., including the EU, 25 percent on automotive, 25 percent on steel and aluminum, 145 percent on China.

Second, because it is impossible to predict the actions of the U.S. Administration in the short and medium term: it cannot be ruled out that tariffs will remain, increase, change targets or that other factors will intervene to turn the tide in international markets, such as an escalation of the trade war with China.

The 90-day suspension is an opportunity

The U.S.’s temporary suspension of tariffs represents a valuable window that should be used not only as a truce but also as a valuable room for action: 90 days to rehash contracts, renegotiate key clauses, and insert levers of flexibility that can protect business in various future scenarios in the U.S. and other markets.

Today’s exporters cannot afford to «sit back and see what will happen»-it is time to act, and to do so professionally and strategically. Let’s look at a checklist of important points to consider.

What do contracts with customers and suppliers entail?

The first point is to survey agreements with the trade network in the U.S. and other countries that export to the U.S., as well as with upstream suppliers in the supply chain.

Is there a written contract? The worst-case scenario – unfortunately a very frequent one – is when the parties cooperate informally, only based on orders and order confirmations. This leaves undefined not only what happens in the case of imposition of duties, but also a whole range of other points, for example, limits on damages that can be claimed in the case of breach of contract, the duration of the agreement, the applicable law, and how any disputes will be resolved.

Another very problematic scenario is one in which contracts exist, but they are generic and do not include the necessary covenants to manage the risks involved in operating in a highly litigious market such as the U.S., which, moreover, has very high legal costs.

Having done this analysis, the necessary actions can be put in place, prioritizing according to the importance of business relationships and as appropriate:

• Negotiate and conclude a written contract from scratch
• Replace the existing agreement with a complete and correct contract
• Amend and integrate the existing agreement with pacts to manage tariffs and other causes of price fluctuations

Let us dwell on the last scenario, assuming that there is a complete and correct contract but one that does not regulate price and cost fluctuation as a direct or indirect consequence of the introduction of duties.

Contract Addendum

In such cases, the correct course of action is to sign an Addendum to the original contract, specifying which covenants are being waived and which covenants are being added. It is essential that the Addendum be negotiated and signed by persons with the power of representation of the parties and that it be drafted with the help of lawyers who specialize in this field. In addition to including correct clauses, it is necessary to verify that the covenants are valid according to the rules of law applicable to the contract.

Here are some clauses that can be the subject of the Addendum, to be modulated according to the specific case and possible scenarios.

Tariff Cost Sharing

By introducing this covenant, it is provided that in the event that duties are confirmed at [x]% or are reduced or increased within certain established thresholds, the Parties will share the increase equally, or according to other established percentages.

There may also be a ceiling on tariffs beyond which a party has the right to withdraw from the contract or request the suspension of certain orders for a specified period of time, after which it has the right to withdraw.

Price Adjustment

With this covenant, a discount or an increase in the product’s price is agreed upon, as the case may be, in the case of a duty greater than [x]%.

Among the use cases, in addition to that of the company exporting to the U.S. or other intermediate markets, with final destination of the products in the U.S., is that of those who purchase a product subject to import duty and resell it, processed or assembled.

Right to Cancel or Postpone Confirmed Orders

This covenant gives the right to revoke or suspend for a certain period already negotiated orders, as such binding, in case of confirmation or introduction of duties above a certain threshold, for example, if 20% taxation was confirmed for the import of wine from the EU.

The clause can be combined with previous covenants, for example, by stipulating that below the specified threshold, the contracts remain valid, and the parties share the duty or have the right to renegotiate the price.

Supply Forecast Adjustment

With this clause the Parties can modify supply programs already agreed for a specific duration (e.g., 24 months), with continuous sales and purchase obligations at a fixed price or indexable only within certain limits. The aim is to agree on the prerequisites for reshaping supply programs in the short and medium term, which can be very useful for defining the rules that will apply to relationships with key suppliers or customers for possible changes in volumes, delivery times, and prices.

Right to Source from Alternative Suppliers

This covenant serves to be authorized, if necessary, to source alternative suppliers of components or raw materials to those previously authorized in the contract with the end customer, for example, in cases where purchasing from the original suppliers has become too costly or difficult due to duties imposed at import or in previous steps in the supply chain, or other events such as currency or price fluctuation of certain commodities beyond a certain level established in the agreement.

Hardship and Force Majeure

The imposition of duties cannot be invoked as a cause of Force Majeure or hardship, respectively, to excuse contract non-performance or to renegotiate the price, even in cases of very high price increases (such as the 145% duty imposed on Chinese products). This conclusion is almost uniform under the law and jurisprudence of the major countries involved in the tariff war: U.S., China, Canada, Mexico, France and Italy: I refer to this practical guide for a timely examination of what the various rules provide.

If the contract lacks a well drafter Force Majeure and Hardship clause, or contains a generic clause, it is important to get your hands on revising it to expressly state the cases in which a party is entitled to suspend or terminate the contract, how and when to communicate the decision to invoke the exemption, and the consequences on the parties’ contractual obligations. You can go deeper on this topic here.

Conclusion

It is essential to prepare for possible future scenarios regarding duties (confirmed, increased, changed, or decreased) and to determine the consequences on trade relations with foreign clients and suppliers: moving today, at a standstill (or nearly so), allows entrepreneurs to negotiate shared and fair solutions and to avoid, as far as possible, the emergence of tensions and conflicts with the various partners along the international supply chain.

The Brazilian market has not been immune to the protectionist wave of «America First.» If such measures persist over time, they could have a lasting impact on the local economy. Still, a sour lemon can often become a sweet caipirinha in the resilient and optimistic spirit that characterizes both Brazilian society and its entrepreneurs.

As is often the case in the chessboard of global economic geopolitics, a move from one player creates room for another countermove. Brazil reacted with reciprocal trade measures, signaling clearly that it would not accept a position of commercial vulnerability.

This firmer stance — almost unthinkable in earlier years — strengthened Brazil’s image in Europe as a country ready to reposition itself with greater autonomy and pragmatism, opening new doors to international markets. In a world where global value chains are being restructured and reliable trade partners are in high demand, Brazil is increasingly seen not just as a supplier of raw materials, but as a strategic partner in critical industries.

The rapprochement with Europe has been further energized by progress in the Mercosur–European Union Agreement, whose negotiations spanned decades and now seem to be gaining momentum. While the United States embraces a more isolationist commercial posture, Europe is actively diversifying its trade relations — and Brazil, by demonstrating a commitment to clear rules, economic stability, and legal certainty, emerges as a natural candidate to fill that gap.

The Direct Impact of U.S. Tariffs

The trade measures introduced under President Trump primarily affected Brazilian producers of semi-finished steel and primary aluminum, with the removal of long-standing exemptions and quotas. In 2024, Brazil exported US$ 2.2 billion in semi-finished steel to the United States, representing nearly 60% of U.S. imports in that category. In the same year, Brazilian aluminum exports to the U.S. reached US$ 796 million, accounting for 14% of the sector’s total. Losses in exports for 2025 are estimated at around US$ 1.5 billion.

Brazil’s Response and a New Phase

In April 2025, the Brazilian Congress passed a new legal framework for trade retaliation, empowering the Executive Branch to adopt countermeasures in a faster and more technically structured way. The new legislation allows, for example, the automatic imposition of retaliatory tariffs on goods from countries that adopt unilateral measures incompatible with WTO norms; the suspension of tax or customs benefits previously granted under bilateral agreements; the creation of a list of priority sectors for trade defense and diversification of export markets.

Beyond the retaliation itself, the move marked a significant shift in posture: Brazil began positioning itself as an active player in global trade governance, aligning with mid-sized economies that advocate for predictable, balanced, and rules-based trade relations.

An Opportunity for Brazil–Europe Relations

This new stage sets Brazil as a reliable supplier to European industry — not only of raw materials but also of higher-value-added goods, particularly in processed foods, bioenergy, critical minerals, pharmaceuticals, and infrastructure.

Moreover, as US–China tensions drive European companies to seek nearshoring or “friend-shoring” strategies with more predictable partners, Brazil, with its clean energy matrix, large domestic market, and relatively stable institutions, emerges as a strong alternative.

Legal Implications and Strategic Recommendations

This changing landscape brings new opportunities for companies and legal advisors involved in Brazil–Europe investment and trade relations. Particular attention should be paid to:

• Monitoring rules of origin in the Mercosur–EU agreement, especially in sectors requiring supply chain restructuring;
• Reviewing contractual and tax structures for import/export operations, including clauses addressing tariff instability or non-tariff barriers (e.g., environmental or sanitary standards), and clearly defining force majeure events;
• Reassessing distribution and agency agreements in light of the new commercial environment;
• Exploring joint ventures and technology transfer arrangements with Brazilian partners, particularly in bioeconomy, green hydrogen, and mineral processing.

From lemon to caipirinha

The world is becoming more fragmented and competitive, but also more open to realignment. What began as a protectionist blow from the United States has revealed new opportunities for transatlantic cooperation. For Brazil, Europe is no longer just a client: it is poised to become a long-term strategic partner. It is now up to lawyers and businesses on both sides of the Atlantic to turn this opportunity into lasting, mutually beneficial relationships.

On April 2, 2025, U.S. tariffs toward products from the EU will go into effect.

Given what happened with the tariffs imposed on Canada and Mexico, with a chase of announcements of entry into force and suspensions and new announcements, it is impossible to make even short-term predictions.

One must prepare oneself for the possibility of imposition of duty, which is a foreseeable and anticipated event and, as such, should be regulated in the contract. Failure to do so is likely to be very costly because there are no valid arguments for excusing the non-performance of contracts already concluded by invoking a situation of Force Majeure (which does not exist, because the performance has not become objectively impossible) or of supervening excessive onerousness or hardship: even in the case of increases well over 25 percent, tribunals around the world tend to rule out its invocation).

The caution that can be taken is to negotiate a price update clause, expressly referring, among other factors, to the eventual adoption of tariffs.

A useful clause may be the so-called Escalator or Price Adjustment Clause, by which the right to renegotiate the price is provided in the case of imposing a duty above a certain threshold, for example:

PRICE ADJUSTMENT CLAUSE

Triggering Event

A «Triggering Event» shall be deemed to occur if:

• There is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods or services by X% or more.
• Such an increase affects either (i) the Buyer directly or (ii) the Seller due to tariffs imposed on its upstream suppliers, materially impacting the cost of performance.

Trigger Mechanism

In the event of a Triggering Event:

• The affected Party shall notify the other Party in writing within thirty (30) days of the effective date of the customs duty change or the introduction of the new trade barrier.
• The notification must include supporting documentation demonstrating the financial impact of the Triggering Event.

Renegotiation Process

Upon receipt of a valid notification, the Parties shall engage in good-faith negotiations for sixty (60) days to agree on an adjusted price that reflects the increased costs.

Failure to Reach an Agreement

If the Parties fail to reach an agreement on the price adjustment within the prescribed sixty (60) days:

Option 1 – Contract Termination: Either Party shall have the right to terminate the contract by providing written notice to the other Party, without liability for damages, except for obligations already accrued up to the termination date.

Option 2 – Third-Party Arbitrator: The Parties shall appoint an independent third-party arbitrator with expertise in international trade and pricing. The arbitrator shall determine a fair market price, which shall be binding on both Parties. The cost of the arbitrator shall be borne equally by both Parties unless otherwise agreed.

***

Another possible tool as an alternative to the clause just seen is the so-called Cost Sharing clause, for example:

COST SHARING CLAUSE

Triggering Event

A «Triggering Event» shall be deemed to occur if there is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods by [X]% or more. Such an increase will be borne by the Buyer by up to [X]%, while higher increases will be shared equally between the seller and buyer.

***

It is appropriate for such clauses to be adapted on a case-by-case basis to best to reflect the scenarios that are expected to affect the price of the products, namely

• imposition of duty on U.S. entry
• imposition of duty on EU entry

but also indirect effects, such as where it is the seller who invokes price renegotiation, for example because the price of the product has increased due to the duty paid by one of its upstream suppliers in the supply chain, in which case it is crucial to identify which products are relevant and to document the increases resulting from the imposition of tariffs.

“This agreement is not just an economic opportunity. It is a political necessity.” In the current geopolitical context of growing protectionism and significant regional conflicts, Ursula von der Leyen’s statement says a lot.

Even though there is still a long way to go before the agreement is approved internally in each bloc and comes into force, the milestone is highly significant. It took 25 years from the start of negotiations between Mercosur and the European Union to reach a consensus text. The impacts will be considerable. Together, the blocs represent a GDP of over 22 trillion dollars, and are home to over 700 million people.

Our aim here is to highlight, in a simplified manner, the most important information about the agreement’s content and its progress, which we will update here at each stage.

What is it?

The agreement was signed as a trade treaty, with the main goal of reducing import and export tariffs, eliminating bureaucratic barriers, and facilitating trade between Mercosur countries and European Union members. Additionally, the pact includes commitments in areas such as sustainability, labor rights, technological cooperation, and environmental protection.

Mercosur (Southern Common Market) is an economic bloc created in 1991 by Brazil, Argentina, Paraguay, and Uruguay. Now, Bolivia and Chile participate as associated members, accessing some trade agreements, but not fully integrated into the common market. On the other hand, the European Union, with its 27 members (20 of which have adopted the common currency), is a broader union with greater economic and social integration compared to Mercosur.

What does the EU Mercosur agreement include?

Trade in goods:

• Reduction or elimination of tariffs on products traded between the blocs, such as meat, grains, fruits, automobiles, wines, and dairy products (the expected reduction will affect over 90% of the traded goods between the blocks).
• Easier access to European high-tech and industrialized products.

Trade in services:

• Expands access to financial services, telecommunications, transportation, and consulting for businesses in both blocs.

Movement of people:

• Provides facilities for temporary visas for qualified workers, such as technology professionals and engineers, promoting talent exchange.
• Encourages educational and cultural cooperation programs.

Sustainability and environment:

• Includes commitments to combat deforestation and meet the goals of the Paris Agreement on climate change.
• Provides penalties for violations of environmental standards.

Intellectual property and regulations:

• Protects geographical indications for European cheese, wines, and South American coffee and cachaça.
• Harmonizes regulatory standards to reduce bureaucracy and avoid technical barriers.

Labor rights:

• Commitment to decent working conditions and compliance with International Labor Organization (ILO) standards.

Which benefits to expect?

• Access to new markets: Mercosur companies will have easier access to the European market, which has more than 450 million consumers, while European products will become more competitive in South America.
• Costs reduction: The elimination or reduction of tariffs could lower the prices of products such as wines, cheese, and automobiles and boost South American exports of meat, grains, and fruits.
• Strengthened diplomatic relations: The agreement symbolizes a bridge of cooperation between two regions historically connected by cultural and economic ties.

What’s next?

The signing is only the first step. For the agreement to come into force, it must be ratified by both blocs, and the approval process is quite distinct between them, since Mercosur does not have a common Council or Parliament.

In the European Union, the ratification process involves multiple institutional steps:

• Council of the European Union: Ministers from the member states will discuss and approve the text of the agreement. This step is crucial, as each country has representation and may raise specific national concerns.
• European Parliament: After approval by the Council, the European Parliament, composed of elected deputies, votes to ratify the agreement. The debate at this stage may include environmental, social, and economic impacts.
• National Parliaments: In cases where the agreement affects shared competencies between the bloc and member states (such as environmental regulations), it must also be approved by the parliaments of each member country. This can be challenging, given that countries like France and Ireland have already expressed specific concerns about agricultural and environmental issues.

In Mercosur, the approval depends on each member country:

• National Congresses: The agreement text is submitted to the parliaments of Brazil, Argentina, Paraguay, and Uruguay. Each congress evaluates independently, and approval depends on the political majority in each country.
• Political Context: Mercosur countries have diverse political realities. In Brazil, for example, environmental issues can spark heated debates, while in Argentina, the impact on agricultural competitiveness may be the focus of discussion.
• Regional Coordination: Even after national approval, it is necessary to ensure that all Mercosur members ratify the agreement, as the bloc acts as a single negotiating entity.

Stay tuned: you will find the update here as the processes advance.

The Trump approach: power and dominance

In his autobiography, The Art of the Deal, Donald Trump describes negotiation as a contest of strength, determination, and dominance. His vision is clear: anyone who shows uncertainty or makes concessions too early is immediately perceived as a loser. His negotiating style is based on constant pressure, maximalist demands, and calculated threats, to obtain unilateral advantages. In this scheme, compromise is not a point of arrival, but a sign of weakness to be avoided.

Trump has always been a competitive negotiator, focused on immediate results and uninterested in balanced solutions unless they are strictly functional to his interests.

Other negotiating styles: compromising and collaborative

In contrast to this competitive approach, there are two other relevant negotiating styles:

• The compromising style aims to reach a ‘middle ground’ agreement, in which both parties give something up to achieve an acceptable solution. It is a pragmatic approach, practical in situations where time is limited or positions are too far apart for genuine collaboration.
• The collaborative style, on the other hand, aims to create win-win solutions. The parties seek to thoroughly understand each other’s interests and work together to build an outcome that maximizes the benefit for both. It requires openness, time, and trust.

In commercial negotiations, the compromising or collaborative approach can only work if the other party shares the same logic. But when dealing with an explicitly competitive actor such as Trump, adopting a compromising style risks seriously penalizing the other party, for at least three reasons:

• It conveys weakness

An accommodating gesture is seen not as a sign of openness, but as a point of pressure to be exploited. The competitive negotiator, focused on gaining an immediate advantage, interprets it as a willingness to give even more.

• It relinquishes bargaining power

The EU has a vast market and significant trade levers, especially in a context where the US is closing the door to the Chinese market. Offering concessions at the outset is tantamount to burning your cards without getting anything in return. In a competitive confrontation, the first move can set the tone for the negotiation: once a concession has been made, it is very difficult to backtrack.

• It legitimizes the negotiating imbalance

An unbalanced compromise, if accepted without resistance, risks becoming the new basis for future trade relations, systematically penalizing the EU in subsequent rounds.

Why 30%? The anchor technique

Trump often uses a negotiating technique known as the anchor technique. This consists of deliberately setting a very high target at the beginning of the negotiation (in our case, the threat of 30% tariffs).

The aim is to create a psychological perimeter for the negotiation and force the other party to reason on the basis of that figure, even though they are aware that it is arbitrary. This technique allows one to influence the scope of the discussion and obtain greater concessions, just as Trump has done.

The worst response: unilateral concessions with no return

Unfortunately, the European Union has already shown worrying signs of a compromising attitude that has not been negotiated with the Trump administration, for example:

• The waiver of the web tax* on American digital giants, without obtaining any regulation or shared tax contribution in return.
• The offer to increase imports of liquefied natural gas (LNG) from the US, made to reassure Washington, without obtaining anything in return.
• The acceptance of the increase in NATO spending to 5% of GDP, demanded by Trump, again without obtaining anything in return.

All these offers without asking for anything in return reinforce the idea that the EU is willing to concede from the outset. Trump, true to his competitive logic, sees these concessions as a starting point, not a compromise: this pushes him to raise his demands, not moderate them.

Persevering would be a fatal mistake

Continuing along this path of compromise, in the hope that accommodation will ease the pressure, would be not only ineffective but counterproductive. With a competitive negotiator, unilateral concessions do not stop escalation: they fuel it. Any sign of weakness is interpreted as additional room for maneuver.

A helpful example is China’s reaction during the trade war initiated by Trump. Faced with massive tariffs imposed by the US, Beijing responded in kind, imposing equivalent tariffs. Instead of giving in, it spoke the same language of power. The result is there for all to see: after weeks of escalation, the US had to moderate its position, opening up to a more balanced agreement.

The right strategy: speak his language

To avoid the mistakes of the past, the EU should therefore reverse its negotiating logic. Not to fuel confrontation, but to restore a credible balance. Some applicable countermeasures could be:

• Target Trump’s electoral base, particularly the agricultural sectors (soy, corn, beef), with selective tariffs or targeted restrictions.
• Put the European web tax* back on the table, even with a minimum rate, linking any exemptions to real concessions from the US.

These well-calibrated moves would strengthen the EU’s position and show that it can defend its interests by speaking a language Trump understands: that of strength and bargaining power.

Going beyond requests, seeking the other party’s interests

A fundamental principle in any negotiation is to identify the other side’s interests and find a way to allow them to achieve them without sacrificing your own. This is no easy task, given Trump’s notorious volatility and the lack of sound arguments to justify the demands made in the negotiations.

In the case of the EU-US negotiations, it must be borne in mind that Trump is playing the game with his electoral base in mind: an agreement must offer him a narrative of victory to communicate to his electorate.

Takeaway

When negotiating with a competitive player like Trump, one should abandon the accommodating approach, avoid concessions without something in return, and adopt a style that is more assertive, strategic, and symmetrical.

Only then will it be able to build an agreement that is solid, fair, and respectful of its economic and political strength.

Partiendo de la visión estratégica ofrecida en la primera parte, este artículo analiza el marco jurídico y operativo de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, centrándose en los elementos que refuerzan su atractivo como destino para las inversiones. El análisis está dirigido tanto a los inversores que participan en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones como a aquellos que desean profundizar en el contexto normativo local, con especial atención a los aspectos fiscales y laborales. Este artículo pretende servir como una hoja de ruta para la comprensión de los principales aspectos jurídicos que inciden en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones en una de las economías más dinámicas de la región.

Derecho Laboral y Operaciones De Fusiones y Adquisiciones

El derecho laboral egipcio garantiza un alto nivel de protección a los empleados, en particular en lo que se refiere al despido, al régimen de la seguridad social y a las condiciones retributivas, adoptando un enfoque tradicionalmente favorable a la parte trabajadora. En las operaciones de fusiones y adquisiciones, los derechos laborales de los empleados no deben verse alterados como consecuencia del cambio de control. Por ejemplo, una adquisición no puede modificar el puesto o la clasificación de un empleado, y la estructura laboral debe permanecer intacta tras la operación.

El aumento del teletrabajo, acelerado por la pandemia de COVID-19, también ha influido en las operaciones de fusión y adquisición, especialmente en el sector TMT. Las empresas están evaluando cada vez más las implicaciones de las políticas de teletrabajo en la retención de los empleados y la productividad durante las fusiones y adquisiciones.

El artículo 9.2 de la ley laboral establece lo siguiente:

«La fusión de la empresa con otra o su transferencia por sucesión, legado, donación o venta, incluso mediante subasta pública o cesión o arrendamiento u otras acciones de disposición similares, no implica la rescisión de los contratos de trabajo de los empleados existentes. El nuevo empleador es responsable solidariamente con los anteriores empleadores del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de dichos contratos».

La resolución o la disolución arbitraria de las relaciones laborales no es tolerada en modo alguno por la ley laboral, constituyendo una excepción más que la norma.

Aspectos Fiscales en las operaciones de Fusión y Adquisición

El marco fiscal egipcio se rige principalmente por la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005, modificada hasta 2024) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016, modificada hasta 2023), así como por una serie de reglamentos y decretos de aplicación.

Las operaciones de fusión y adquisición en Egipto suelen estar motivadas por estrategias de expansión del mercado y crecimiento sectorial. Sin embargo, su éxito depende en gran medida de una evaluación adecuada de las implicaciones fiscales, ya que estas operaciones no solo entran en el ámbito de aplicación de la Ley del Impuesto sobre la Renta, sino también de otras normativas en materia de sociedades e inversiones, con posibles efectos sobre las obligaciones fiscales.

Desde el punto de vista fiscal, las operaciones de fusiones y adquisiciones pueden articularse, entre otras modalidades, en la fusión de varias personas jurídicas en una sola entidad, en la escisión de una persona jurídica en varias entidades distintas o en la transformación de la forma jurídica de la entidad en cuestión.

Las operaciones de fusión y adquisición deben cumplir con las leyes fiscales, incluidas las relativas a las plusvalías, los impuestos de timbre y el IVA.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están sujetas a diversas implicaciones fiscales que los inversores deben tener en cuenta para garantizar el cumplimiento y optimizar los resultados financieros. A continuación, se enumeran los principales factores fiscales que pueden afectar a las operaciones de fusiones y adquisiciones:

Impuesto sobre las plusvalías

Las ganancias derivadas de la venta o transferencia de activos, o de la revalorización de los activos al precio de mercado, incluidas las acciones o los inmuebles, pueden estar sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital, con tipos que dependen del tipo de activo y de la estructura de la operación. Sin embargo, el pago del impuesto puede aplazarse hasta tres años. Además, existen determinadas exenciones fiscales totales.

Exenciones fiscales e incentivos

La Ley de Inversiones de Egipto (n.º 72 de 2017) ofrece incentivos fiscales, como exenciones, tipos preferenciales y deducciones, a las empresas que operan en sectores específicos o zonas de inversión, siempre que cumplan los criterios establecidos por el Gobierno.

Impuestos indirectos (IVA, impuesto de timbre, gastos de registro)

• Algunas operaciones de fusiones y adquisiciones pueden estar sujetas a impuestos indirectos como el IVA, en particular cuando se transfieren bienes o servicios, dependiendo de la naturaleza de la operación.
• Asimismo, las transmisiones de propiedades, acciones u otros bienes pueden quedar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro.
• Las transferencias de propiedades, acciones u otros bienes pueden estar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro, que varían según el tipo de transacción y deben tenerse en cuenta en la estructura de la operación.

Retención de impuestos y consideraciones relativas a las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas

Las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas pueden estar sujetas a retenciones fiscales sobre pagos tales como dividendos, intereses o regalías, dependiendo de los tratados fiscales celebrados por Egipto con el otro país involucrado.

Acuerdos de doble imposición (DTA)

Egipto ha firmado acuerdos de doble imposición con más de 60 países, lo que reduce los tipos de retención en origen sobre dividendos, intereses y regalías, aumentando el atractivo de Egipto para los inversores extranjeros.

Los inversores deben llevar a cabo una exhaustiva diligencia debida fiscal y consultar a profesionales del sector para garantizar el cumplimiento y optimizar las obligaciones fiscales en las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Novedades recientes

Modificaciones de la ley del IVA y régimen simplificado de registro de vendedores

El ministro de Finanzas egipcio ha promulgado recientemente el decreto 24/2023, que modifica el reglamento ejecutivo de la ley del IVA. El decreto, junto con las modificaciones introducidas en la normativa del IVA, regula de forma más precisa el régimen simplificado de registro de vendedores, destinado a facilitar el cumplimiento de las obligaciones en materia de IVA por parte de las empresas no residentes y los sujetos extranjeros que operan en Egipto.

Esto podría suponer una simplificación de los procedimientos de registro o una reducción de las barreras para las pequeñas empresas o los vendedores extranjeros a la hora de cumplir con la legislación en materia de IVA y reprimir la evasión del IVA, lo que aumentaría los ingresos fiscales y crearía un entorno competitivo equitativo para las empresas en Egipto.

Actualización de las normas sobre precios de transferencia (TP)

Con el fin de simplificar los procedimientos de cumplimiento y crear un entorno comercial más favorable, la Autoridad Fiscal Egipcia (ETA) ha introducido recientemente importantes actualizaciones en las normas sobre precios de transferencia (TP).

• La resolución ministerial n.º 52 de 2024 eleva el umbral de relevancia para la documentación de los precios de transferencia y reduce la carga de presentación de informes para las empresas más pequeñas y las transacciones de menor valor.
• La guía explicativa sobre precios de transacción n.º 78 de 2023 aclara las obligaciones de cumplimiento de los precios de transferencia y facilita la alineación de las empresas con las prácticas fiscales internacionales y eviten disputas con las autoridades fiscales.

Las iniciativas de la ETA, entre las que se incluyen la resolución ministerial n.º 52 de 2024 y la guía explicativa n.º 78 de 2023, demuestran el compromiso de Egipto con la mejora de la transparencia fiscal, la reducción de las cargas de cumplimiento y la alineación con las normas fiscales internacionales. Estas medidas contribuyen a crear un entorno más competitivo y favorable para las empresas, tanto para los inversores nacionales como para los extranjeros.

Ley de Competencia

La legislación egipcia en materia de competencia ha sido objeto recientemente de importantes actualizaciones, destinadas a reforzar el control de las prácticas anticompetitivas en el ámbito de las fusiones y adquisiciones. Las reformas tienen por objeto prevenir los fenómenos de concentración monopolística, garantizar condiciones de competencia leal e introducir mecanismos de evaluación más estrictos para las operaciones de mayor relevancia económica.

Modificaciones de la ley de competencia

La ley de protección de la competencia y prevención de prácticas monopolísticas (ley n.º 3 de 2005) ha sido modificada por la ley n.º 175 de 2022, que ha introducido el concepto de concentración económica y ha establecido requisitos específicos para la aprobación de operaciones de fusión y adquisición.

En particular, el nuevo marco normativo prevé:

• la obligación de obtener la aprobación previa de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) para las adquisiciones que superen determinados umbrales;
• plazos procedimentales claramente definidos, con el fin de hacer más eficiente el proceso de autorización;
• un refuerzo de las competencias de supervisión, con el fin de evitar la consolidación de posiciones dominantes en el mercado.

El régimen de control ex ante de las concentraciones entró en vigor el 1 de junio de 2024. Se inscribe en el contexto más amplio de las reformas introducidas por la Ley n.º 175 de 2022 y se ha detallado aún más mediante las modificaciones del reglamento ejecutivo adoptadas por el Decreto del Primer Ministro n.º 1120 de 2024.

Función de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA)

A la luz de las recientes modificaciones legislativas, la ECA está llamada a desempeñar un papel central en el control preventivo de las operaciones de fusión y adquisición. En este ámbito, la Autoridad es responsable de evaluar el impacto de las concentraciones económicas en el mercado, basándose en criterios que incluyen, entre otros, el volumen de negocios de las partes implicadas, los umbrales aplicables, la documentación requerida y las obligaciones de notificación.

El control preventivo tiene por objeto reducir las barreras de entrada al mercado, promover un entorno competitivo eficiente y favorecer la atracción de inversiones, tanto locales como extranjeras, prestando especial atención al apoyo a las pequeñas y medianas empresas y a la protección de los consumidores. Este régimen se aplica exclusivamente a las operaciones entre empresas ya existentes y no afecta a las nuevas inversiones.

En consonancia con las mejores prácticas internacionales, ya adoptadas en más de 135 países, el sistema de control preventivo tiene por objeto reforzar la competitividad de Egipto en el contexto mundial. La ECA podrá autorizar las concentraciones cuando estas demuestren una mejora de la eficiencia económica o cuando la no realización de la operación suponga la salida del mercado de uno de los operadores implicados.

Desde el punto de vista operativo, la Autoridad ha creado un departamento dedicado a las concentraciones económicas, ha reforzado su plantilla y ha desarrollado formularios de notificación bilingües. Las notificaciones completas se examinan en un plazo ordinario de 30 días hábiles, con procedimientos simplificados —y una reducción del plazo a 20 días— para las operaciones con un impacto limitado en la competencia.

La experiencia adquirida por la ECA en el control preventivo, en particular en el sector sanitario, es significativa: en el bienio 2023-2024, la Autoridad examinó más de 800 operaciones, con un tiempo medio de revisión de 15 días, y amplió además su actividad de evaluación a las concentraciones relevantes en el contexto del COMESA.

Incidencia principal de los cambios en las operaciones de fusiones Y adquisiciones

Mejora de la competencia y la transparencia

Los recientes cambios normativos han tenido una incidencia significativa en el marco de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, reforzando el nivel de competencia y transparencia del mercado. En particular, la introducción de mecanismos de control más estrictos ha contribuido a limitar las prácticas monopolísticas y a reducir las barreras de entrada, favoreciendo el acceso al mercado de nuevos inversores, start-ups y pequeñas y medianas empresas.

Reestructuración de los procedimientos de aprobación de fusiones y adquisiciones

Otro efecto importante es la reorganización de los procedimientos de aprobación de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Las empresas que superan determinados umbrales financieros están ahora obligadas a notificar previamente la operación a la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA), antes de su finalización. Esta obligación refuerza el control sobre las concentraciones económicas y permite evitar la consolidación de posiciones dominantes incompatibles con un mercado competitivo.

Incentivo a la inversión

El refuerzo del marco normativo también ha tenido un impacto positivo en el atractivo de Egipto como destino para las inversiones, tanto nacionales como internacionales, aumentando la confianza de los operadores económicos. En este contexto, la estabilización macroeconómica favorecida por el reciente acuerdo de financiación con el Fondo Monetario Internacional, por valor de 8000 millones de dólares, representa un factor adicional de apoyo a las inversiones extranjeras.

Refuerzo de las sanciones y la aplicación de la ley

En lo que respecta a las sanciones, el endurecimiento de las medidas de ejecución desempeña un papel disuasorio frente a las conductas anticompetitivas, contribuyendo a proteger a los operadores de menor tamaño —en particular, las pymes y las empresas emergentes— frente a posibles abusos por parte de sujetos en posición dominante.

Sociedades anónimas

Por último, en lo que respecta a las sociedades anónimas, el marco normativo establece la obligación de registrar las acciones en la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), organismo responsable de llevar los registros relativos a la titularidad de las acciones y los datos de los accionistas, lo que garantiza una mayor transparencia y trazabilidad de las participaciones.

Proceso de Fusiones y Adquisiciones: de la planificación a la integración posterior a la fusión

Definir los objetivos e identificar los targets

El proceso de fusión y adquisición comienza con la definición de los objetivos estratégicos de las partes implicadas. Tanto el comprador como el vendedor deben aclarar los objetivos de la operación —como la expansión del mercado, la diversificación de la cartera de productos o la adquisición de competencias tecnológicas— con el fin de orientar todo el proceso de M&A. Los compradores tienden a identificar empresas que se ajusten a estos objetivos, mientras que en las operaciones de fusión ambas partes evalúan cuidadosamente la compatibilidad desde el punto de vista operativo, cultural y estratégico a medio y largo plazo. A continuación, se lleva a cabo la due diligence, que implica la organización de grupos internos y la documentación para evaluar la salud financiera, las operaciones y los pasivos.

Involucrar a los asesores

En esta fase preliminar, cobra importancia la participación de los asesores. Los asesores financieros apoyan la evaluación económica y la estructuración de la operación, mientras que los asesores legales supervisan los aspectos de cumplimiento normativo y la redacción de la documentación contractual. Por último, los asesores fiscales desempeñan un papel fundamental en la optimización de la carga fiscal y la mitigación de los posibles pasivos.

Carta de intenciones (LOI) o hoja de términos

El primer documento formal del proceso suele ser la carta de intenciones (LOI) o la hoja de términos, que definen las principales condiciones de la operación, entre ellas el precio, la estructura, las modalidades de pago y los plazos previstos. Aunque estos documentos no suelen ser vinculantes, algunas cláusulas, como las relativas a la exclusividad o la confidencialidad, pueden tener efectos jurídicos obligatorios y sirven de base para las negociaciones posteriores.

Due diligence

El comprador lleva a cabo una revisión completa de la situación financiera, operativa, legal y comercial de la empresa objetivo. Se examinan documentos como balances, declaraciones de impuestos, contratos y registros de propiedad intelectual.

Negociación y redacción del acuerdo

Una vez completada la fase de due diligence, ambas partes negocian los términos finales del acuerdo. Esta fase puede incluir:

• Acuerdo de depósito en garantía: retener una parte del precio de compra en depósito en garantía para cubrir posibles reclamaciones o pasivos futuros.
• Estructura de la transacción: decidir si el acuerdo se estructurará como una compra de acciones, una compra de activos o una fusión.
• Definición de las condiciones de cierre: acordar condiciones como las aprobaciones normativas, el consentimiento de los accionistas y la financiación.

Financiación del acuerdo

Las fusiones y adquisiciones en Egipto se financian tradicionalmente a través de fuentes de financiación externa. Estas incluyen garantías personales y corporativas que aseguran la protección de los derechos, la certeza de la transacción y la credibilidad entre las partes.

Las fuentes de financiación comunes incluyen:

• Acuerdos de depósito en garantía: un mecanismo principal para garantizar la transacción.
• Cartas de garantía: menos utilizadas, pero igualmente significativas.
• Préstamos bancarios: opciones de préstamo tradicionales para la financiación de fusiones y adquisiciones.
• Financiación mediante acciones: capital privado o público como fuente de fondos.
• Mecanismos no tradicionales: recientemente, el capital riesgo y la financiación estructurada han ganado terreno como enfoques innovadores para la financiación de fusiones y adquisiciones.

El Banco Central de Egipto (CBE), la Autoridad Reguladora Financiera (FRA) y Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regulan los procesos de financiación, estableciendo requisitos previos y limitaciones que varían en función de la transacción.

Actividades de capital privado

El capital privado desempeña un papel clave, especialmente en los sectores de la tecnología y la salud, dirigiéndose a empresas en fase de crecimiento con un alto potencial de expansión.

Precios y condiciones del crédito

Aunque las condiciones crediticias se han endurecido recientemente, con requisitos más estrictos en términos de garantías y cláusulas financieras, la financiación sigue siendo accesible para operaciones adecuadamente estructuradas, especialmente en los sectores más dinámicos.

Depósito en garantía y finalización de la transacción

• Acuerdo de depósito en garantía: una parte del precio de compra se retiene en depósito en garantía para proteger al comprador en caso de pasivos imprevistos.
• Liberación del depósito en garantía: una vez cumplidas las condiciones, los fondos depositados en garantía se liberan al vendedor.
• Cuenta de depósito en garantía: una tercera parte neutral (agente de depósito en garantía) retiene los fondos hasta que se cumplan las condiciones acordadas, como la resolución de posibles disputas legales, reclamaciones o incumplimientos.
• Estructura de la transacción: la estructura de la operación puede incluir compras de acciones, compras de activos o fusiones, cada una de las cuales tiene sus propias implicaciones fiscales y legales.
• Definición de las condiciones de cierre: las condiciones pueden incluir la aprobación de los accionistas, la aprobación de las autoridades reguladoras o la obtención de financiación.

Contrato de compraventa (SPA)

El proceso concluye con la firma del contrato de compraventa (Sale and Purchase Agreement, SPA), que constituye el documento fundamental de la operación. El SPA regula de forma precisa el precio, las modalidades de pago, las declaraciones y garantías, los pactos y las indemnizaciones, así como las condiciones suspensivas y los términos de cierre. Una vez firmado, el acuerdo es vinculante para las partes y puede incluir disposiciones en materia de resolución de controversias, obligaciones posteriores al cierre y mecanismos de ajuste del precio en función de los resultados posteriores a la finalización de la operación.

Cierre de las operaciones de Fusión Y Adquisición

Fusiones y adquisiciones para sociedades de responsabilidad limitada (LLC)

La fusión o adquisición de una sociedad de responsabilidad limitada puede requerir la adopción de modificaciones estatutarias por parte de la junta general, con el fin de incorporar los cambios estructurales derivados de la operación, tales como:

• Cambios en las actividades comerciales: cuando la operación implica nuevas actividades u objetivos.
• Ajustes de capital o acciones: cuando se produce un aumento de capital o una reasignación de acciones entre los accionistas.
• Cambios en la estructura de gestión: si la composición del consejo de administración o la estructura de gestión cambian tras la operación.

Fusiones y adquisiciones para sociedades anónimas (SAE)

En el caso de las sociedades anónimas, la finalización de las operaciones de fusión y adquisición implica un proceso estructurado de registro y transferencia de acciones, en el que participan diferentes sujetos con funciones distintas.

Registro de las acciones en el MCDR

Todas las sociedades anónimas (SAE), independientemente de que sus acciones coticen en bolsa o no, deben registrar sus acciones en el MCDR.

El MCDR registra los datos relativos a las acciones, los accionistas y el número de acciones que posee cada accionista.

Funciones de los depositarios

Los depositarios son entidades responsables de la custodia y gestión de las acciones en nombre de los accionistas (como bancos o sociedades especializadas).

Los accionistas abren cuentas en depositarios autorizados y el depositario registra las acciones a nombre de los accionistas y se encarga de:

• Gestionar las órdenes relacionadas con las acciones (por ejemplo, compra y venta)
• Actualizar los registros de propiedad después de cada transacción.

Función de los accionistas

Los accionistas interactúan con los depositarios para abrir cuentas y gestionar su propiedad accionarial.

Para las ventas o compras, la coordinación se realiza a través de la sociedad de intermediación (broker) mediante la cuenta del accionista en el depositario.

Función de las sociedades de intermediación

Los brokers actúan como intermediarios entre los accionistas y los depositarios, ejecutando órdenes de compra o venta en bolsa.

Cuando se introduce una orden de negociación

• El accionista encarga al corredor que ejecute una orden de compra o venta.
• El corredor se coordina con el depositario para confirmar la propiedad (en el caso de la venta) o completar el proceso de depósito (en el caso de la compra).
• Tras la transacción, los datos de propiedad se actualizan con el MCDR y el depositario.

Relación entre las partes

En conjunto, el MCDR, los depositarios y las sociedades de intermediación operan de forma coordinada para garantizar el desarrollo ordenado de las operaciones de transferencia de acciones, asegurando la transparencia, la trazabilidad y la seguridad jurídica en el ámbito de las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Reto y riesgos a los que se enfrentan los inversores

Los inversores extranjeros que desean operar en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se enfrentan a una serie de retos y factores de riesgo que requieren una gestión cuidadosa para garantizar el éxito de la operación y una integración adecuada tras el cierre.

Retos normativos y legales

• Marco jurídico complejo: orientarse entre las leyes locales que regulan las operaciones de fusión y adquisición, incluidas las normativas en materia de competencia, antimonopolio e inversiones extranjeras, puede resultar difícil para los inversores extranjeros.
• Retrasos en las aprobaciones: las operaciones de fusión y adquisición suelen requerir la aprobación de varios organismos reguladores, como la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) y la Autoridad General de Inversiones (GAFI), lo que puede provocar retrasos.
• Burocracia y cumplimiento normativo: la amplia documentación requerida y el cumplimiento de las leyes locales en materia de trabajo, propiedad intelectual y fiscalidad pueden añadir complejidad y retrasos.

Problemas de integración cultural y de gestión

Surgen otras dificultades en la fase de integración posterior a la adquisición, especialmente en lo que se refiere a la cultura y la gestión. Las diferencias en las prácticas comerciales, los estilos de liderazgo y los modelos organizativos pueden obstaculizar la alineación entre las partes, especialmente cuando existe resistencia al cambio por parte de la dirección o los empleados.

Inestabilidad política y económica

La volatilidad económica, los riesgos políticos y las fluctuaciones monetarias pueden afectar a la valoración de los activos y a la rentabilidad, con posibles cambios en la política gubernamental que afecten a las condiciones comerciales.

Riesgos de diligencia debida y pasivos latentes

Desde el punto de vista de la diligencia debida, los inversores deben tener en cuenta el riesgo de pasivos latentes o no inmediatamente identificables. Durante el análisis preliminar pueden surgir, por ejemplo, litigios fiscales pendientes, obligaciones en materia de seguridad social o reclamaciones laborales, que pueden afectar significativamente al valor de la operación y a su sostenibilidad económica.

Riesgos del mercado laboral en las operaciones de fusiones y adquisiciones

También debe prestarse especial atención a los aspectos jurídicos laborales. La legislación egipcia en materia laboral se caracteriza por un enfoque rígido, especialmente en lo que se refiere a los despidos, las indemnizaciones por despido y la protección de los derechos de los empleados. En consecuencia, las reestructuraciones posteriores a la adquisición pueden exponer al inversor a litigios promovidos por empleados u organizaciones sindicales.

Consideraciones sobre la competencia y la legislación antimonopolio

Las operaciones de fusiones y adquisiciones deben cumplir con las leyes de competencia, y las operaciones que dan lugar a una posición dominante en el mercado pueden estar sujetas a controles o restricciones por parte de las autoridades reguladoras.

Riesgos fiscales y financieros

En el ámbito fiscal y financiero, los inversores deben orientarse en un sistema complejo que incluye el impuesto de sociedades, el IVA, el impuesto sobre las ganancias de capital y los impuestos de timbre. Las operaciones transfronterizas presentan complejidades adicionales, especialmente cuando existen regímenes convencionales menos favorables o incertidumbres interpretativas.

Riesgos de mercado específicos del sector

Algunos sectores, como el inmobiliario y el energético, pueden enfrentarse a retos particulares, como la fluctuación de los precios del suelo o las limitaciones infraestructurales.

Puntos clave

• Complejidad legal y normativa: una diligencia debida minuciosa y un conocimiento profundo de la legislación local son fundamentales para orientarse en el panorama de las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto.
• Sensibilidad cultural: afrontar los retos de la integración requiere estrategias de comunicación y gestión eficaces.
• Estabilidad económica y política: el seguimiento de las condiciones macroeconómicas y la evolución política puede mitigar los riesgos.
• Due diligence exhaustiva: identificar los pasivos ocultos y evaluar con precisión los activos son pasos esenciales.
• Riesgos laborales y de cumplimiento: comprender la normativa laboral local puede prevenir disputas durante la reestructuración.

En este contexto, una evaluación integrada de los riesgos, junto con la participación de asesores legales, fiscales y financieros con una sólida experiencia local, permite a los inversores extranjeros mitigar los puntos críticos y posicionarse eficazmente en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones.

Perspectivas

El futuro de las fusiones y adquisiciones en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones está listo para un fuerte crecimiento, impulsado por la mejora del tipo de cambio y de la economía en general. Con la ratificación del AFCFTA por parte de Egipto y las reformas económicas en curso, el país se está convirtiendo en un líder regional en el sector de las fusiones y adquisiciones, especialmente en sectores de alto potencial como la sanidad, las energías renovables, las TIC, la agricultura, el transporte y el comercio minorista.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones siguen siendo una herramienta estratégica para las empresas que desean ampliar su presencia en el mercado, reforzar su ventaja competitiva y fomentar los procesos de innovación. Esta dinámica es especialmente evidente en el sector tecnológico, donde se registra un aumento de las adquisiciones de empresas emergentes, así como en las operaciones transfronterizas, favorecidas por la creciente integración de los mercados y la progresiva redefinición de las fronteras industriales. La reciente estabilización del tipo de cambio también ha tenido un impacto positivo en la valoración de los activos, lo que ha contribuido a consolidar la confianza de los inversores.

A medida que Egipto continúa con sus reformas económicas, se espera que atraiga a inversores tanto nacionales como internacionales, con una atención creciente a la tecnología, la sostenibilidad y las transacciones transfronterizas, lo que reforzará aún más la posición de Egipto como centro de fusiones y adquisiciones en la región MENA.

La posición de Egipto en el mercado regional y mundial de fusiones y adquisiciones

Desde 2016, Egipto ha emprendido un ambicioso programa de reformas económicas destinado a lograr un crecimiento sostenible y un desarrollo global. Estas reformas, que incluyen políticas fiscales y financieras, han abordado los retos estructurales que desde hace tiempo afectan a la economía. En el marco de su estrategia Visión 2030, Egipto pretende integrar los principios del desarrollo sostenible en todos los sectores, garantizando la resiliencia económica a largo plazo.

El mercado de fusiones y adquisiciones en Egipto está en evolución, respaldado por una mejora de los marcos normativos, un aumento de las inversiones extranjeras y un creciente interés por los sectores de alto potencial. Con un entorno empresarial reformado y un enfoque estratégico para atraer a los inversores, Egipto está preparado para apoyar el crecimiento de las actividades de fusiones y adquisiciones y reforzar su posición como actor dominante en el mercado global.

Conclusión

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones ofrece oportunidades relevantes, pero exige un conocimiento preciso del marco normativo local. La protección de las relaciones laborales, la evolución del sistema fiscal y el refuerzo de los controles en materia de competencia requieren una planificación rigurosa de las operaciones.

Errores en la fase de due diligence o en la integración posterior al cierre pueden comprometer incluso las transacciones mejor estructuradas. No obstante, para los operadores adecuadamente asesorados, Egipto representa un mercado dinámico con un significativo potencial de crecimiento, innovación y posicionamiento estratégico.

Contar con un equipo multidisciplinar —asesores legales con experiencia en la normativa aplicable, especialistas fiscales orientados a la optimización de la carga tributaria y profesionales locales capaces de gestionar las diferencias culturales y operativas— resulta determinante para el éxito de la operación.

Las transacciones más sólidas no se limitan a formalizarse, sino que se estructuran cuidadosamente desde el inicio, transformando la complejidad jurídica en una auténtica ventaja competitiva.

Resumen: Egipto se ha consolidado progresivamente como una de las jurisdicciones más atractivas para las operaciones de fusiones y adquisiciones en la región MENA, gracias a las reformas normativas, a la estabilización macroeconómica y al desarrollo de asociaciones estratégicas a nivel regional. El presente artículo, primero de una serie estructurada en dos partes, ofrece a los inversores extranjeros una visión ordenada del marco jurídico aplicable, de los principales sectores de inversión y del papel creciente de los actores internacionales en el mercado egipcio de M&A. Desde las recientes modificaciones legislativas hasta la liberalización de la propiedad extranjera y las operaciones transfronterizas de mayor relevancia, este análisis proporciona una guía esencial para comprender un entorno transaccional cada vez más dinámico y atractivo.

La posición de Egipto como hub de M&A

En los últimos años, Egipto ha consolidado su papel como uno de los principales polos de inversión en la región MENA, impulsado por reformas económicas estructurales, el fortalecimiento de las infraestructuras y la mejora progresiva del clima de inversión. Su ubicación estratégica, el amplio mercado de consumo y la disponibilidad de abundantes recursos naturales han atraído tanto a inversores nacionales como internacionales.

El legislador y las autoridades gubernamentales han respaldado este crecimiento mediante intervenciones normativas, introduciendo nuevas disposiciones y simplificando los procesos empresariales con el objetivo de fomentar la inversión extranjera. En 2021, Egipto ocupó el segundo lugar a nivel mundial en términos de atractivo para las operaciones de fusiones y adquisiciones, solo por detrás de Estados Unidos, con un crecimiento del 486 %, hasta alcanzar los 9.900 millones de dólares distribuidos en 233 operaciones, según datos del Information and Decision Support Center (IDSC).

Factores clave del crecimiento de las fusiones y adquisiciones

En la actualidad, Egipto presenta un entorno normativo y operativo favorable para la entrada de inversores extranjeros. Con el paso del tiempo, las autoridades han abordado de forma progresiva las nuevas cuestiones surgidas que carecían de un marco regulatorio específico desde el punto de vista jurídico. Estas reformas normativas han tenido un impacto significativo en la posición económica y empresarial del país y han contribuido a su crecimiento reciente y a la consolidación del mercado egipcio frente a otras jurisdicciones relevantes de la región, como Arabia Saudí y los Emiratos Árabes Unidos, aun tratándose de un mercado de menor dimensión relativa.

Los sectores que registran las mayores tasas de crecimiento incluyen la energía, las telecomunicaciones, los medios y la tecnología (TMT), la sanidad, el sector farmacéutico, los bienes de consumo, los servicios financieros y la banca.

Fusiones frente a adquisiciones

Aunque en el ámbito empresarial los términos fusión y adquisición se utilizan con frecuencia de manera indistinta, existen diferencias sustanciales entre ambos conceptos.

Una fusión consiste en la integración de dos sociedades para constituir una nueva entidad, con la transmisión universal de los activos y pasivos a la entidad resultante. Este proceso conlleva, por lo general, la extinción de una de las sociedades intervinientes, que se integra en la otra para dar lugar a una nueva personalidad jurídica. Las fusiones suelen producirse entre sociedades de tamaño o presencia de mercado similares, con el objetivo de aumentar la cuota de mercado, reducir los costes operativos, expandirse a nuevas regiones y mejorar la rentabilidad para los accionistas tras la operación.

Por el contrario, una adquisición implica la toma de control de una sociedad por otra mediante la adquisición de acciones, derechos de voto o el control de la gestión y de la toma de decisiones. Habitualmente, una sociedad de mayor tamaño adquiere una más pequeña, pasando a ejercer el control sobre la sociedad objetivo. La entidad adquirente puede asumir el control mediante la adquisición de la totalidad del capital social o, alternativamente, a través de una participación mayoritaria superior al 50 %, sin necesidad de alcanzar la plena propiedad. Desde una perspectiva jurídica, en una adquisición la sociedad objetivo mantiene su personalidad jurídica y su inscripción registral, a diferencia de lo que ocurre en una fusión, donde la sociedad absorbida se cancela en el registro mercantil correspondiente.

Las fusiones, a menudo entre pequeñas y medianas empresas, constituyen una opción estratégica orientada a crear una entidad más sólida desde el punto de vista tecnológico y patrimonial, permitiendo competir de manera más eficaz a nivel global, alcanzar objetivos que no serían viables de forma individual, superar las dificultades existentes y, en determinados casos, evitar situaciones de insolvencia.

Egipto como destino para las fusiones y adquisiciones

El control del Canal de Suez confiere a Egipto una posición estratégica como hub comercial global, influyendo de manera directa en las inversiones en los sectores de la logística, las infraestructuras y la energía. El canal facilita el comercio entre Europa, África y Asia, reforzando su relevancia estratégica. Según el FDI Report 2020, Egipto sustituyó a Sudáfrica como segundo destino de los proyectos de inversión extranjera directa en Oriente Medio y África, con un incremento aproximado del 60 %.

La estabilidad institucional y la capacidad militar del país resultan especialmente atractivas para los inversores que buscan mitigar los riesgos regionales. Asimismo, la integración de Egipto en la economía africana en crecimiento y su pertenencia a la Unión Africana consolidan su papel como plataforma clave para las operaciones de fusiones y adquisiciones que conectan Oriente Medio y África.

El Gobierno egipcio ha puesto en marcha una estrategia de desarrollo económico integral orientada a incrementar la productividad, eliminar barreras a la inversión y al comercio, mejorar los estándares de gobernanza y reducir la intervención directa del Estado en la economía.

Entre las principales iniciativas destacan la expansión de más de 6.000 kilómetros de nuevas carreteras, las recientes mejoras de la red eléctrica —que han añadido aproximadamente 14,8 GW de capacidad, elevando la capacidad total instalada del país a cerca de 60 GW—, así como la firma de acuerdos comerciales con los principales bloques económicos, entre ellos el acuerdo QIZ, la UE‑EFTA, el COMESA africano y el GAFTA en la región MENA y del Golfo.

Egipto, el país más poblado de África y Oriente Medio, ofrece un amplio mercado de consumo que atrae a numerosas marcas internacionales. El mercado laboral egipcio se caracteriza por la disponibilidad de mano de obra cualificada con costes laborales competitivos en sectores como las tecnologías de la información y la comunicación, los servicios financieros y el turismo.Con una fuerza laboral cercana a los 30 millones de personas, Egipto se ha consolidado como un polo regional de talento, respaldado por programas nacionales de formación y capacitación profesional. Esta combinación de mercado interno y capital humano incrementa de forma significativa el atractivo del país para las empresas internacionales.

Panorama de la actividad de M&A en Egipto

Desde 2021, el número de operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto ha experimentado una reducción interanual del 53 %, situándose en 139 operaciones en 2023, mientras que el valor total de dichas transacciones descendió un 62 %, hasta aproximadamente 3.500 millones de dólares. Este descenso se debió principalmente a las tensiones geopolíticas y a las persistentes dificultades macroeconómicas. Las operaciones se concentraron fundamentalmente en los sectores de los servicios financieros, los bienes de consumo, la sanidad y la tecnología. La mayor de estas transacciones fue la adquisición por parte de UAE Global del 30 % de Eastern Tobacco Company por un importe superior a los 600 millones de dólares.

No obstante, durante la segunda mitad de 2023 se registró un repunte de la actividad, con un aumento del 32 % en el número de operaciones, que alcanzaron las 79 transacciones frente a las 60 del primer semestre. El valor agregado de estas operaciones se incrementó de forma significativa, con un crecimiento del 383 %, pasando de 597 millones de dólares a aproximadamente 2.800 millones de dólares.

Tras un periodo de dos años especialmente complejo, el entorno macroeconómico egipcio muestra actualmente señales de recuperación, con un incremento interanual del 21 % en las operaciones de fusiones y adquisiciones durante el primer semestre de 2024. Esta recuperación pone de manifiesto el interés sostenido de los inversores por el mercado egipcio, pese al descenso de la actividad registrado en 2023, atribuible en gran medida a la inestabilidad del tipo de cambio.

La mejora del contexto económico ha estado impulsada, en particular, por una inversión de 35.000 millones de dólares procedente de los Emiratos Árabes Unidos en el proyecto de Ras El Hekma. Esta inversión ha permitido la adopción de reformas estructurales, especialmente en materia cambiaria, y ha contribuido a la reducción de la inflación. Asimismo, el apoyo adicional del Fondo Monetario Internacional, el Banco Mundial y la Unión Europea ha ayudado a evitar una crisis de mayor envergadura.

El Primer Ministro egipcio ha indicado que, una vez finalizado el proyecto, Ras El Hekma podría atraer hasta ocho millones de turistas, y contempla además la construcción de un aeropuerto internacional al sur de la ciudad. Egipto se beneficiará de los ingresos operativos derivados de esta nueva infraestructura, lo que supondrá un impulso adicional para la economía nacional.

El megaproyecto de Ras El Hekma y la política de gestión de la propiedad estatal, incluidas las iniciativas de salida a bolsa de determinadas participaciones públicas, ponen de relieve el compromiso del país con la creación de un entorno favorable a la inversión.

Operaciones y transacciones de M&A más relevantes

La operación de mayor relevancia anunciada en Egipto durante el primer semestre de 2024 fue la adquisición por parte de ICON del 51 % de las participaciones en siete hoteles de propiedad estatal ubicados en El Cairo, Alejandría y Asuán, por un importe total de 800 millones de dólares. Entre los activos incluidos en la operación se encuentran establecimientos emblemáticos como el Mövenpick Resort Aswan y el Marriott Mena House Cairo. Esta transacción se situó entre las cinco operaciones de fusiones y adquisiciones más significativas de Oriente Medio durante la primera mitad de 2024.

Otras operaciones destacadas en el primer semestre de 2024 incluyen la adquisición, por parte de B-Investments Holding, de una participación mayoritaria en Orascom Financial Holding SAE por un importe aproximado de 50 millones de dólares estadounidenses, así como la adquisición de Yodawy por Ezdehar Mid-Cap Fund II por un valor estimado de 10 millones de dólares estadounidenses.

En junio de 2024, la presidenta de la Comisión Europea, Ursula von der Leyen, anunció que empresas europeas habían suscrito acuerdos con compañías egipcias por un valor superior a 40.000 millones de euros, en sectores como el hidrógeno, la gestión de recursos hídricos, la construcción, los productos químicos, el transporte marítimo, la aviación y la automoción.

Asimismo, BP reafirmó su compromiso con el mercado egipcio al anunciar planes de inversión de hasta 1.500 millones de dólares en actividades de exploración durante los próximos años, con la posibilidad de inversiones adicionales que podrían alcanzar un total cercano a los 5.000 millones de dólares. Estas inversiones tienen como objetivo acelerar los planes de desarrollo y producción para atender la creciente demanda del mercado energético egipcio y apoyar los esfuerzos del país para exportar excedentes energéticos.

El 26 de febrero de 2025, Fawry (FWRY.CA) anunció inversiones estratégicas por un importe de 80 millones de libras egipcias, mediante la adquisición del 51 % de Dirac Systems, el 56,6 % de Virtual CFO y el 51 % de Code Zone. Estas operaciones se enmarcan en la estrategia de expansión de la plataforma “Fawry Business”, orientada a ofrecer soluciones ERP, financieras, contables y de desarrollo de software, reforzando la posición de Fawry como líder del sector fintech en Egipto y contribuyendo a la transformación digital y al desarrollo de una economía sin efectivo.

Tendencias sectoriales en materia de M&A

El sector energético, en particular el gas natural y las energías renovables, ha constituido uno de los principales motores de la actividad de fusiones y adquisiciones en Egipto. El yacimiento de gas Zohr, uno de los mayores del Mediterráneo, ha atraído importantes inversiones extranjeras, con compañías internacionales como Eni y BP desempeñando un papel destacado. Asimismo, la política gubernamental de impulso a las energías renovables ha favorecido operaciones en proyectos solares y eólicos, respaldadas por financiación internacional de entidades como el Banco Europeo para la Reconstrucción y el Desarrollo (BERD).

El sector sanitario y de las ciencias de la vida ha experimentado un incremento del 30 % en el número de operaciones en comparación con el primer semestre de 2023, representando Egipto aproximadamente el 50 % del volumen total de transacciones registradas en la región.

La estrategia nacional de hidrógeno verde (“Green Hydrogen”) ha atraído a inversores internacionales, con compromisos de inversión superiores a 10.000 millones de dólares en proyectos de energías renovables durante 2024. El Gobierno estima que esta iniciativa podría incrementar el PIB egipcio en 18.000 millones de dólares y generar más de 100.000 puestos de trabajo para el año 2040.

Telecom Egypt suscribió un acuerdo por valor de 600 millones de dólares con la empresa húngara 4iG para el desarrollo de una red de fibra óptica de última generación en todo el territorio nacional.

La actividad de M&A continúa en aumento en los sectores tecnológico y digital, a medida que las empresas refuerzan sus capacidades digitales. En este contexto, Egipto se consolida progresivamente como un hub regional para operaciones de fusiones y adquisiciones, apoyado por su pertenencia al área de libre comercio COMESA, que facilita las transacciones transfronterizas en la región MENA y en África.

Participación de inversores extranjeros en las operaciones de M&A en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se caracteriza por una fuerte presencia de inversores internacionales, con actores relevantes procedentes de los países del Consejo de Cooperación del Golfo (GCC), de Europa, de Estados Unidos, de China y de Rusia.

Países del Golfo (Arabia Saudí, Emiratos Árabes Unidos y Catar)

Los inversores del Golfo alinean sus operaciones en Egipto con planes estratégicos de largo plazo, como la Visión 2030 de Arabia Saudí y las políticas de diversificación económica de los Emiratos Árabes Unidos. Estos inversores han mostrado participación en proyectos inmobiliarios, de construcción y de energías renovables.

El 16 de diciembre de 2021, un consorcio liderado por Aldar Properties y ADQ adquirió aproximadamente el 85,52 % del capital social en circulación de The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (SODIC), sociedad cotizada en la Bolsa egipcia (EGX: OCDI.CA). La operación incluyó la adquisición de 304.628.772 acciones por un valor de 6.092.575.440 libras egipcias, estando el consorcio controlado en un 70 % por Aldar y en un 30 % por ADQ.

Unión Europea y países occidentales

Los acuerdos comerciales y las asociaciones estratégicas con la Unión Europea garantizan a los inversores europeos un acceso preferente a los mercados. La iniciativa europea en materia de hidrógeno verde ha impulsado inversiones en energías renovables, con empresas alemanas y francesas adquiriendo participaciones en proyectos locales de hidrógeno verde.

Estados Unidos

La asociación estratégica entre Estados Unidos y Egipto ha contribuido de manera significativa al desarrollo económico del país. Entre las inversiones más relevantes se incluyen 129 millones de dólares destinados al fortalecimiento del sector privado, la educación, los servicios sanitarios y la transparencia gubernamental. Desde 2011 se han establecido 21 centros educativos STEM y 10 escuelas técnicas profesionales.

Asimismo, universidades estadounidenses están evaluando la apertura de campus en Egipto, mientras que 63 millones de dólares han financiado 65 centros de orientación profesional en 53 universidades, con el objetivo de dotar a los estudiantes de competencias profesionales.

China y la iniciativa Belt and Road

La Visión 2030 de Egipto y la iniciativa Belt and Road de China presentan un elevado grado de alineación estratégica. China desempeña un papel clave en el impulso del desarrollo industrial egipcio, respaldado por acuerdos financieros relevantes, incluidos swaps de divisas y líneas de financiación. En 2023, China exportó a Egipto bienes por valor de 13.300 millones de dólares, principalmente en los sectores de la electrónica, la maquinaria y los vehículos.

El papel de Rusia en el sector energético egipcio

Rusia mantiene una presencia estratégica en el sector energético egipcio, particularmente en el ámbito de la energía nuclear. Proyectos como la construcción de la primera central nuclear de Egipto en Dabaa ponen de relieve el compromiso económico a largo plazo de Rusia con el país.

Marco jurídico aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones

El ordenamiento jurídico egipcio se basa predominantemente en un sistema de derecho civil, con influencias tanto del Código Napoleónico (francés) como de la Sharía islámica. Además de las disposiciones generales contenidas en el Código Civil, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están reguladas por una serie de normas específicas, cuya aplicación varía en función de si la operación tiene carácter público o privado.

• La Ley Laboral egipcia (Ley n.º 12 de 2003) regula las relaciones laborales y resulta de especial relevancia en operaciones de reestructuración societaria.
• La Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016) establecen el régimen fiscal aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones.
• Las normas sobre admisión y exclusión de valores (Ley n.º 11 de 2014), junto con el Decreto de la Financial Regulatory Authority (FRA) de 2023, regulan los valores admitidos a cotización en la Bolsa Egipcia (EGX).
• Las controversias derivadas de operaciones de M&A se resuelven conforme a la Ley Egipcia de Arbitraje (Ley n.º 27 de 1994), siendo el Centro Regional de El Cairo para el Arbitraje Comercial Internacional (CRCICA) una de las principales instituciones de referencia para la resolución de disputas transfronterizas.
• El Banco Central de Egipto (CBE), conforme a la Ley n.º 194 de 2020, supervisa la estabilidad financiera y desempeña un papel relevante en el contexto de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Por su parte, la Ley de Protección de Datos Personales (Ley n.º 151 de 2020) regula el tratamiento de datos personales en el ámbito de las operaciones privadas de M&A.

Autoridades competentes y su función

Además de las normas legales aplicables, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto se ven influidas por la práctica administrativa y por la interpretación jurisprudencial. Las principales autoridades competentes en este ámbito son las siguientes:

• La Autoridad General para Inversiones y Zonas Francas (GAFI), responsable de la supervisión de las resoluciones societarias y de determinados procedimientos de inversión.
• La Financial Regulatory Authority (FRA), encargada de la supervisión de las transacciones financieras y de los mercados de capitales.
• MISR for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), responsable de la compensación, liquidación y registro de valores.
• La Bolsa Egipcia (EGX), que gestiona los valores cotizados.
• El Banco Central de Egipto (CBE), que regula determinadas operaciones financieras y cambiarias.
• La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA), encargada de garantizar el cumplimiento de la normativa de competencia.
• En función de la naturaleza de la operación, pueden intervenir también otros organismos públicos, incluidos el Ministerio de Finanzas, el Ministerio de Transporte y la Autoridad Egipcia del Medicamento (EDA).
• Egipto ha suscrito convenios para evitar la doble imposición con más de 60 países, los cuales pueden tener un impacto significativo en la fiscalidad de las operaciones de fusiones y adquisiciones transfronterizas. Dichos convenios suelen prever tipos reducidos de retención en origen sobre dividendos, intereses y cánones, incrementando el atractivo de Egipto como destino de inversión extranjera.

Reformas legislativas y regulatorias recientes

En los últimos años, Egipto ha llevado a cabo diversas reformas legislativas y regulatorias con el objetivo de mejorar el clima de inversión y reforzar la economía nacional. Las modificaciones introducidas en la normativa societaria han reforzado los derechos de los accionistas y las obligaciones de información, así como las prácticas de buen gobierno corporativo, facilitando al mismo tiempo las operaciones transfronterizas.

Modificaciones en la Ley de Sociedades egipcia

La Ley de Sociedades egipcia (Ley n.º 159 de 1981) ha sido objeto de diversas modificaciones orientadas a fortalecer la protección de los accionistas y mejorar los estándares de gobernanza corporativa.

Las modificaciones introducidas en las normas de admisión y exclusión de valores (Decreto FRA n.º 177 de 2023) han reforzado los requisitos de información y transparencia aplicables a las sociedades cotizadas.

Reformas en la legislación sobre inversiones

La Ley de Inversiones n.º 72 de 2017, modificada por la Ley n.º 160 de 2023, ha ampliado los incentivos fiscales para determinados proyectos y ha simplificado los procedimientos de aprobación de la inversión extranjera directa.

La iniciativa denominada “Golden License” ha introducido un procedimiento acelerado de aprobación de inversiones, reduciendo significativamente las cargas administrativas para los grandes proyectos.

Normativa de competencia y control previo de concentraciones

La Ley n.º 3 de 2005, modificada por la Ley n.º 175 de 2022, introdujo un régimen obligatorio de autorización previa para determinadas operaciones de concentración económica.

Este sistema tiene por objeto reforzar la transparencia en las inversiones extranjeras, exigiendo la autorización de la autoridad de competencia antes de que las operaciones puedan ejecutarse.

La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA) supervisa el cumplimiento de esta normativa, asegurando que las operaciones de M&A no den lugar a situaciones de monopolio ni a restricciones indebidas de la competencia.

Regulación cambiaria y repatriación de capitales

El Banco Central de Egipto ha adoptado nuevas medidas en materia cambiaria para responder a las preocupaciones relativas a la repatriación de beneficios en divisa extranjera por parte de inversores internacionales.

Estas medidas están orientadas a flexibilizar los movimientos de capital y a garantizar que los inversores extranjeros puedan transferir sus rendimientos fuera de Egipto de forma segura y sin demoras administrativas indebidas.

Incentivos fiscales para proyectos industriales

El Decreto del Consejo de Ministros n.º 77 de 2023 prevé incentivos fiscales adicionales para proyectos de inversión industrial y para la ampliación de instalaciones existentes.

Dicho decreto complementa —sin sustituir— los incentivos previstos en la Ley de Inversiones, ofreciendo beneficios fiscales adicionales tanto para nuevos proyectos como para expansiones en sectores estratégicos.

Propiedad extranjera de terrenos desérticos

La modificación de la legislación sobre terrenos desérticos, adoptada el 3 de enero de 2024, eliminó las restricciones anteriores que exigían que los ciudadanos egipcios ostentaran al menos el 51 % del capital social y que limitaban la propiedad individual extranjera al 30 %.

La reforma permite expresamente a los inversores extranjeros adquirir la propiedad de terrenos desérticos con fines de inversión, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Inversiones, incrementando de manera significativa la confianza de los inversores internacionales, en particular en sectores como la agricultura, las energías renovables, el turismo y el desarrollo inmobiliario.

Actualización de la normativa sobre negociación de valores no cotizados

La Decisión n.º 303 de 2024 de la Financial Regulatory Authority (FRA), que modifica la Decisión n.º 94 de 2018, introdujo cambios relevantes en relación con la negociación de valores no cotizados:

Incremento del umbral de aprobación de la FRA

En particular, se incrementó el umbral a partir del cual resulta necesaria la aprobación de la FRA, elevándolo de 20 millones de libras egipcias a 60 millones de libras egipcias, reduciendo así las cargas regulatorias para las operaciones de tamaño medio.

Prórroga del periodo de depósito bancario

Asimismo, se amplió a dos meses el plazo de depósito bancario para la liquidación de valores. Para los depósitos que superen dicho plazo, se requiere la aprobación de la FRA, garantizando la supervisión regulatoria sin menoscabar la flexibilidad necesaria para las operaciones transfronterizas.

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí puede representar una oportunidad especialmente atractiva para inversores extranjeros. Esta fórmula permite acceder a conocimiento local, experiencia en el mercado, redes comerciales consolidadas y a la solidez financiera de un socio saudí. Asimismo, esta modalidad de colaboración puede generar economías de escala relevantes.

Ahora bien, junto a las ventajas evidentes, la puesta en marcha de una joint venture en Arabia Saudí exige una planificación rigurosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El presente artículo ofrece una guía práctica sobre los principales aspectos que deben tenerse en cuenta.

Para maximizar las probabilidades de éxito, resulta aconsejable que el inversor extranjero conozca en profundidad el marco fiscal local. Los acuerdos contractuales con el socio saudí deberían regular de forma clara y detallada, entre otras cuestiones, los siguientes aspectos esenciales:

• Aportaciones de capital: Las partes deben definir con precisión qué activos —ya sean aportaciones dinerarias, propiedad intelectual o know-how— se integrarán en la joint venture y en qué proporción. Asimismo, es fundamental realizar una valoración realista de los activos materiales e inmateriales aportados.
• Distribución de beneficios: Deben establecerse los criterios, periodicidad y condiciones para el reparto de los beneficios generados por la joint venture.
• Asunción de pérdidas: Es igualmente necesario pactar de forma expresa el régimen de imputación de eventuales pérdidas.
• Financiación: Conviene analizar las distintas alternativas para cubrir las necesidades operativas y de inversión, incluyendo préstamos de socios y estructuras financieras compatibles con la Sharia.
• Fiscalidad: Las obligaciones tributarias de las partes deben quedar claramente delimitadas. Los inversores extranjeros están sujetos a un impuesto sobre sociedades del 20%, mientras que los socios saudíes deben abonar la Zakat, equivalente al 2,5% del beneficio neto. Asimismo, resulta conveniente analizar la eventual aplicación de convenios para evitar la doble imposición que puedan prever exenciones o deducciones fiscales. Las entidades establecidas en zonas económicas especiales (SEZ) recientemente creadas pueden beneficiarse, además, de incentivos fiscales significativos.
• Estrategias de salida: Es recomendable prever contractualmente mecanismos de salida claramente definidos, incluyendo cláusulas de compra o transmisión de participaciones y criterios de valoración aplicables en caso de separación de uno de los socios.

Por último, el inversor extranjero debe familiarizarse con el marco normativo aplicable en Arabia Saudí, que comprende la legislación societaria saudí, la normativa sobre inversión extranjera y su desarrollo reglamentario, la regulación en materia de arbitraje y jurisdicción mercantil, así como la legislación laboral.

Formas jurídicas de la Joint Venture

Es esencial conocer las distintas estructuras societarias disponibles para articular una joint venture en Arabia Saudí:

• Sociedad de responsabilidad limitada (LLC): Es la forma más habitual, al ofrecer flexibilidad estructural y responsabilidad limitada para los socios.
• Sociedad anónima (JSC): Frecuentemente utilizada en proyectos de gran envergadura que requieren una capitalización significativa.
• Sociedad anónima simplificada (SJSC): Estructura de reciente creación que combina elementos de la LLC y la JSC, proporcionando mayor flexibilidad en materia de gobierno corporativo.

Ley de Inversión Extranjera

Resulta igualmente fundamental conocer las principales disposiciones de la normativa saudí en materia de inversión extranjera, que regula la actividad económica desarrollada en el Reino. Entre los aspectos más relevantes destacan:

• Autorización del Ministerio de Inversiones (MISA): Toda inversión extranjera debe contar con la aprobación del MISA, que actúa como ventanilla única para los trámites necesarios, desde la constitución de la sociedad hasta la obtención de licencias y permisos. El actual sistema de licencias será sustituido por un sistema de registro, cuya regulación detallada está prevista para febrero de 2025.
• Liberalización de restricciones: Arabia Saudí ha flexibilizado considerablemente el régimen aplicable a la inversión extranjera, permitiendo en la mayoría de los sectores la titularidad del 100% del capital por inversores extranjeros. No obstante, determinados sectores estratégicos —como petróleo y gas, medios de comunicación, seguridad y defensa— siguen sujetos a limitaciones específicas.

La importancia del ISIC4

La clasificación de la actividad conforme a la Standard Industrial Classification (ISIC), en su cuarta versión (ISIC4), constituye un elemento clave para el inversor extranjero. Se trata de un sistema de clasificación económica reconocido internacionalmente y desarrollado por Naciones Unidas.

Una correcta clasificación conforme al ISIC4 resulta determinante, ya que incide directamente en la aprobación y supervisión por parte del MISA. En particular, afecta a:

• Procedimientos de autorización: Una clasificación incorrecta puede generar retrasos o imponer restricciones innecesarias.
• Actividades permitidas: Determinados sectores están sujetos a requisitos regulatorios específicos; una clasificación adecuada evita limitaciones indebidas.
• Incentivos a la inversión: Determinados beneficios fiscales dependen de la correcta identificación del sector de actividad.
• Capital mínimo exigido: La categoría seleccionada puede influir directamente en los requisitos de capitalización. Por ejemplo, una licencia industrial vinculada a actividades productivas exige un capital mínimo de 1.000.000 SAR.
• Licencias comerciales o de distribución: Las actividades de comercialización pueden requerir licencias específicas con elevados requisitos de capital (al menos 26.667.000 SAR con participación saudí y 30 millones de SAR para titularidad extranjera al 100%). Por ello, la clasificación debe analizarse estratégicamente.
• Categorías de servicios: Las actividades encuadradas en el sector servicios suelen implicar menores exigencias de capital.

Consideraciones estratégicas

Comprender la cultura empresarial local y las normas de comportamiento profesional es un factor determinante para el éxito de una joint venture en Arabia Saudí. Las relaciones personales y la generación de confianza desempeñan un papel central en las dinámicas comerciales.

Es aconsejable realizar un proceso exhaustivo de due diligence sobre el potencial socio local, incluyendo análisis financiero y reputacional. La alineación de objetivos empresariales reduce significativamente el riesgo de conflictos futuros. Asimismo, una adecuada comprensión del entorno económico, social y religioso permite evitar malentendidos y contingencias indeseadas.

Recomendaciones prácticas

• Los acuerdos entre las partes deben formalizarse mediante un contrato de joint venture exhaustivo y un plan de negocio detallado, que permita una adaptación flexible a la evolución del proyecto.
• Resulta conveniente establecer una matriz de delegación de facultades (Matrix of Authority) que delimite con claridad funciones, responsabilidades y competencias decisorias. Las decisiones de especial relevancia deberían configurarse como materias reservadas (Reserved Matters), sujetas a la aprobación de todos los socios.
• En caso de aportación de tecnología o know-how, es imprescindible articular acuerdos de licencia sólidos que protejan los derechos de propiedad intelectual. Acuerdos de confidencialidad y auditorías periódicas refuerzan dicha protección.

Cumplimiento normativo

• Prevención del blanqueo de capitales y anticorrupción: Es indispensable garantizar el cumplimiento de la normativa saudí en estas materias mediante procedimientos adecuados de due diligence y la implantación de programas internos de cumplimiento normativo.
• Legislación laboral y requisitos de “Saudización”: Las empresas extranjeras deben cumplir el sistema Nitaqat, que establece cuotas mínimas de contratación de ciudadanos saudíes. El incumplimiento puede dar lugar a sanciones y restricciones administrativas, incluyendo limitaciones en la obtención o renovación de permisos de trabajo.
• Resolución de controversias: La inclusión de una cláusula de resolución de disputas resulta esencial en los contratos de joint venture. La ley saudí de arbitraje, inspirada en el modelo UNCITRAL, proporciona un marco eficaz. Entre las instituciones arbitrales de referencia se encuentran el Riyadh Commercial Arbitration Center y la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusión

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí constituye una oportunidad significativa de expansión empresarial, pero exige una planificación cuidadosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El conocimiento del marco normativo y del entorno cultural local permite al inversor actuar con mayor seguridad y aprovechar plenamente el potencial del proyecto.

El asesoramiento de profesionales con experiencia acreditada en el ordenamiento jurídico saudí resulta clave para gestionar adecuadamente la complejidad del proceso y sentar las bases de una colaboración sólida y sostenible en el tiempo.

The most dangerous mistake one can make after the announcement of the (partial) suspension of U.S. duties for 90 days is to hope that everything will go well and we will return to the pre-April 2 world.

First, because very invasive tariffs remain in place: 10 percent on all countries that trade with the U.S., including the EU, 25 percent on automotive, 25 percent on steel and aluminum, 145 percent on China.

Second, because it is impossible to predict the actions of the U.S. Administration in the short and medium term: it cannot be ruled out that tariffs will remain, increase, change targets or that other factors will intervene to turn the tide in international markets, such as an escalation of the trade war with China.

The 90-day suspension is an opportunity

The U.S.’s temporary suspension of tariffs represents a valuable window that should be used not only as a truce but also as a valuable room for action: 90 days to rehash contracts, renegotiate key clauses, and insert levers of flexibility that can protect business in various future scenarios in the U.S. and other markets.

Today’s exporters cannot afford to «sit back and see what will happen»-it is time to act, and to do so professionally and strategically. Let’s look at a checklist of important points to consider.

What do contracts with customers and suppliers entail?

The first point is to survey agreements with the trade network in the U.S. and other countries that export to the U.S., as well as with upstream suppliers in the supply chain.

Is there a written contract? The worst-case scenario – unfortunately a very frequent one – is when the parties cooperate informally, only based on orders and order confirmations. This leaves undefined not only what happens in the case of imposition of duties, but also a whole range of other points, for example, limits on damages that can be claimed in the case of breach of contract, the duration of the agreement, the applicable law, and how any disputes will be resolved.

Another very problematic scenario is one in which contracts exist, but they are generic and do not include the necessary covenants to manage the risks involved in operating in a highly litigious market such as the U.S., which, moreover, has very high legal costs.

Having done this analysis, the necessary actions can be put in place, prioritizing according to the importance of business relationships and as appropriate:

• Negotiate and conclude a written contract from scratch
• Replace the existing agreement with a complete and correct contract
• Amend and integrate the existing agreement with pacts to manage tariffs and other causes of price fluctuations

Let us dwell on the last scenario, assuming that there is a complete and correct contract but one that does not regulate price and cost fluctuation as a direct or indirect consequence of the introduction of duties.

Contract Addendum

In such cases, the correct course of action is to sign an Addendum to the original contract, specifying which covenants are being waived and which covenants are being added. It is essential that the Addendum be negotiated and signed by persons with the power of representation of the parties and that it be drafted with the help of lawyers who specialize in this field. In addition to including correct clauses, it is necessary to verify that the covenants are valid according to the rules of law applicable to the contract.

Here are some clauses that can be the subject of the Addendum, to be modulated according to the specific case and possible scenarios.

Tariff Cost Sharing

By introducing this covenant, it is provided that in the event that duties are confirmed at [x]% or are reduced or increased within certain established thresholds, the Parties will share the increase equally, or according to other established percentages.

There may also be a ceiling on tariffs beyond which a party has the right to withdraw from the contract or request the suspension of certain orders for a specified period of time, after which it has the right to withdraw.

Price Adjustment

With this covenant, a discount or an increase in the product’s price is agreed upon, as the case may be, in the case of a duty greater than [x]%.

Among the use cases, in addition to that of the company exporting to the U.S. or other intermediate markets, with final destination of the products in the U.S., is that of those who purchase a product subject to import duty and resell it, processed or assembled.

Right to Cancel or Postpone Confirmed Orders

This covenant gives the right to revoke or suspend for a certain period already negotiated orders, as such binding, in case of confirmation or introduction of duties above a certain threshold, for example, if 20% taxation was confirmed for the import of wine from the EU.

The clause can be combined with previous covenants, for example, by stipulating that below the specified threshold, the contracts remain valid, and the parties share the duty or have the right to renegotiate the price.

Supply Forecast Adjustment

With this clause the Parties can modify supply programs already agreed for a specific duration (e.g., 24 months), with continuous sales and purchase obligations at a fixed price or indexable only within certain limits. The aim is to agree on the prerequisites for reshaping supply programs in the short and medium term, which can be very useful for defining the rules that will apply to relationships with key suppliers or customers for possible changes in volumes, delivery times, and prices.

Right to Source from Alternative Suppliers

This covenant serves to be authorized, if necessary, to source alternative suppliers of components or raw materials to those previously authorized in the contract with the end customer, for example, in cases where purchasing from the original suppliers has become too costly or difficult due to duties imposed at import or in previous steps in the supply chain, or other events such as currency or price fluctuation of certain commodities beyond a certain level established in the agreement.

Hardship and Force Majeure

The imposition of duties cannot be invoked as a cause of Force Majeure or hardship, respectively, to excuse contract non-performance or to renegotiate the price, even in cases of very high price increases (such as the 145% duty imposed on Chinese products). This conclusion is almost uniform under the law and jurisprudence of the major countries involved in the tariff war: U.S., China, Canada, Mexico, France and Italy: I refer to this practical guide for a timely examination of what the various rules provide.

If the contract lacks a well drafter Force Majeure and Hardship clause, or contains a generic clause, it is important to get your hands on revising it to expressly state the cases in which a party is entitled to suspend or terminate the contract, how and when to communicate the decision to invoke the exemption, and the consequences on the parties’ contractual obligations. You can go deeper on this topic here.

Conclusion

It is essential to prepare for possible future scenarios regarding duties (confirmed, increased, changed, or decreased) and to determine the consequences on trade relations with foreign clients and suppliers: moving today, at a standstill (or nearly so), allows entrepreneurs to negotiate shared and fair solutions and to avoid, as far as possible, the emergence of tensions and conflicts with the various partners along the international supply chain.

The Brazilian market has not been immune to the protectionist wave of «America First.» If such measures persist over time, they could have a lasting impact on the local economy. Still, a sour lemon can often become a sweet caipirinha in the resilient and optimistic spirit that characterizes both Brazilian society and its entrepreneurs.

As is often the case in the chessboard of global economic geopolitics, a move from one player creates room for another countermove. Brazil reacted with reciprocal trade measures, signaling clearly that it would not accept a position of commercial vulnerability.

This firmer stance — almost unthinkable in earlier years — strengthened Brazil’s image in Europe as a country ready to reposition itself with greater autonomy and pragmatism, opening new doors to international markets. In a world where global value chains are being restructured and reliable trade partners are in high demand, Brazil is increasingly seen not just as a supplier of raw materials, but as a strategic partner in critical industries.

The rapprochement with Europe has been further energized by progress in the Mercosur–European Union Agreement, whose negotiations spanned decades and now seem to be gaining momentum. While the United States embraces a more isolationist commercial posture, Europe is actively diversifying its trade relations — and Brazil, by demonstrating a commitment to clear rules, economic stability, and legal certainty, emerges as a natural candidate to fill that gap.

The Direct Impact of U.S. Tariffs

The trade measures introduced under President Trump primarily affected Brazilian producers of semi-finished steel and primary aluminum, with the removal of long-standing exemptions and quotas. In 2024, Brazil exported US$ 2.2 billion in semi-finished steel to the United States, representing nearly 60% of U.S. imports in that category. In the same year, Brazilian aluminum exports to the U.S. reached US$ 796 million, accounting for 14% of the sector’s total. Losses in exports for 2025 are estimated at around US$ 1.5 billion.

Brazil’s Response and a New Phase

In April 2025, the Brazilian Congress passed a new legal framework for trade retaliation, empowering the Executive Branch to adopt countermeasures in a faster and more technically structured way. The new legislation allows, for example, the automatic imposition of retaliatory tariffs on goods from countries that adopt unilateral measures incompatible with WTO norms; the suspension of tax or customs benefits previously granted under bilateral agreements; the creation of a list of priority sectors for trade defense and diversification of export markets.

Beyond the retaliation itself, the move marked a significant shift in posture: Brazil began positioning itself as an active player in global trade governance, aligning with mid-sized economies that advocate for predictable, balanced, and rules-based trade relations.

An Opportunity for Brazil–Europe Relations

This new stage sets Brazil as a reliable supplier to European industry — not only of raw materials but also of higher-value-added goods, particularly in processed foods, bioenergy, critical minerals, pharmaceuticals, and infrastructure.

Moreover, as US–China tensions drive European companies to seek nearshoring or “friend-shoring” strategies with more predictable partners, Brazil, with its clean energy matrix, large domestic market, and relatively stable institutions, emerges as a strong alternative.

Legal Implications and Strategic Recommendations

This changing landscape brings new opportunities for companies and legal advisors involved in Brazil–Europe investment and trade relations. Particular attention should be paid to:

• Monitoring rules of origin in the Mercosur–EU agreement, especially in sectors requiring supply chain restructuring;
• Reviewing contractual and tax structures for import/export operations, including clauses addressing tariff instability or non-tariff barriers (e.g., environmental or sanitary standards), and clearly defining force majeure events;
• Reassessing distribution and agency agreements in light of the new commercial environment;
• Exploring joint ventures and technology transfer arrangements with Brazilian partners, particularly in bioeconomy, green hydrogen, and mineral processing.

From lemon to caipirinha

The world is becoming more fragmented and competitive, but also more open to realignment. What began as a protectionist blow from the United States has revealed new opportunities for transatlantic cooperation. For Brazil, Europe is no longer just a client: it is poised to become a long-term strategic partner. It is now up to lawyers and businesses on both sides of the Atlantic to turn this opportunity into lasting, mutually beneficial relationships.

On April 2, 2025, U.S. tariffs toward products from the EU will go into effect.

Given what happened with the tariffs imposed on Canada and Mexico, with a chase of announcements of entry into force and suspensions and new announcements, it is impossible to make even short-term predictions.

One must prepare oneself for the possibility of imposition of duty, which is a foreseeable and anticipated event and, as such, should be regulated in the contract. Failure to do so is likely to be very costly because there are no valid arguments for excusing the non-performance of contracts already concluded by invoking a situation of Force Majeure (which does not exist, because the performance has not become objectively impossible) or of supervening excessive onerousness or hardship: even in the case of increases well over 25 percent, tribunals around the world tend to rule out its invocation).

The caution that can be taken is to negotiate a price update clause, expressly referring, among other factors, to the eventual adoption of tariffs.

A useful clause may be the so-called Escalator or Price Adjustment Clause, by which the right to renegotiate the price is provided in the case of imposing a duty above a certain threshold, for example:

PRICE ADJUSTMENT CLAUSE

Triggering Event

A «Triggering Event» shall be deemed to occur if:

• There is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods or services by X% or more.
• Such an increase affects either (i) the Buyer directly or (ii) the Seller due to tariffs imposed on its upstream suppliers, materially impacting the cost of performance.

Trigger Mechanism

In the event of a Triggering Event:

• The affected Party shall notify the other Party in writing within thirty (30) days of the effective date of the customs duty change or the introduction of the new trade barrier.
• The notification must include supporting documentation demonstrating the financial impact of the Triggering Event.

Renegotiation Process

Upon receipt of a valid notification, the Parties shall engage in good-faith negotiations for sixty (60) days to agree on an adjusted price that reflects the increased costs.

Failure to Reach an Agreement

If the Parties fail to reach an agreement on the price adjustment within the prescribed sixty (60) days:

Option 1 – Contract Termination: Either Party shall have the right to terminate the contract by providing written notice to the other Party, without liability for damages, except for obligations already accrued up to the termination date.

Option 2 – Third-Party Arbitrator: The Parties shall appoint an independent third-party arbitrator with expertise in international trade and pricing. The arbitrator shall determine a fair market price, which shall be binding on both Parties. The cost of the arbitrator shall be borne equally by both Parties unless otherwise agreed.

***

Another possible tool as an alternative to the clause just seen is the so-called Cost Sharing clause, for example:

COST SHARING CLAUSE

Triggering Event

A «Triggering Event» shall be deemed to occur if there is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods by [X]% or more. Such an increase will be borne by the Buyer by up to [X]%, while higher increases will be shared equally between the seller and buyer.

***

It is appropriate for such clauses to be adapted on a case-by-case basis to best to reflect the scenarios that are expected to affect the price of the products, namely

• imposition of duty on U.S. entry
• imposition of duty on EU entry

but also indirect effects, such as where it is the seller who invokes price renegotiation, for example because the price of the product has increased due to the duty paid by one of its upstream suppliers in the supply chain, in which case it is crucial to identify which products are relevant and to document the increases resulting from the imposition of tariffs.

“This agreement is not just an economic opportunity. It is a political necessity.” In the current geopolitical context of growing protectionism and significant regional conflicts, Ursula von der Leyen’s statement says a lot.

Even though there is still a long way to go before the agreement is approved internally in each bloc and comes into force, the milestone is highly significant. It took 25 years from the start of negotiations between Mercosur and the European Union to reach a consensus text. The impacts will be considerable. Together, the blocs represent a GDP of over 22 trillion dollars, and are home to over 700 million people.

Our aim here is to highlight, in a simplified manner, the most important information about the agreement’s content and its progress, which we will update here at each stage.

What is it?

The agreement was signed as a trade treaty, with the main goal of reducing import and export tariffs, eliminating bureaucratic barriers, and facilitating trade between Mercosur countries and European Union members. Additionally, the pact includes commitments in areas such as sustainability, labor rights, technological cooperation, and environmental protection.

Mercosur (Southern Common Market) is an economic bloc created in 1991 by Brazil, Argentina, Paraguay, and Uruguay. Now, Bolivia and Chile participate as associated members, accessing some trade agreements, but not fully integrated into the common market. On the other hand, the European Union, with its 27 members (20 of which have adopted the common currency), is a broader union with greater economic and social integration compared to Mercosur.

What does the EU Mercosur agreement include?

Trade in goods:

• Reduction or elimination of tariffs on products traded between the blocs, such as meat, grains, fruits, automobiles, wines, and dairy products (the expected reduction will affect over 90% of the traded goods between the blocks).
• Easier access to European high-tech and industrialized products.

Trade in services:

• Expands access to financial services, telecommunications, transportation, and consulting for businesses in both blocs.

Movement of people:

• Provides facilities for temporary visas for qualified workers, such as technology professionals and engineers, promoting talent exchange.
• Encourages educational and cultural cooperation programs.

Sustainability and environment:

• Includes commitments to combat deforestation and meet the goals of the Paris Agreement on climate change.
• Provides penalties for violations of environmental standards.

Intellectual property and regulations:

• Protects geographical indications for European cheese, wines, and South American coffee and cachaça.
• Harmonizes regulatory standards to reduce bureaucracy and avoid technical barriers.

Labor rights:

• Commitment to decent working conditions and compliance with International Labor Organization (ILO) standards.

Which benefits to expect?

• Access to new markets: Mercosur companies will have easier access to the European market, which has more than 450 million consumers, while European products will become more competitive in South America.
• Costs reduction: The elimination or reduction of tariffs could lower the prices of products such as wines, cheese, and automobiles and boost South American exports of meat, grains, and fruits.
• Strengthened diplomatic relations: The agreement symbolizes a bridge of cooperation between two regions historically connected by cultural and economic ties.

What’s next?

The signing is only the first step. For the agreement to come into force, it must be ratified by both blocs, and the approval process is quite distinct between them, since Mercosur does not have a common Council or Parliament.

In the European Union, the ratification process involves multiple institutional steps:

• Council of the European Union: Ministers from the member states will discuss and approve the text of the agreement. This step is crucial, as each country has representation and may raise specific national concerns.
• European Parliament: After approval by the Council, the European Parliament, composed of elected deputies, votes to ratify the agreement. The debate at this stage may include environmental, social, and economic impacts.
• National Parliaments: In cases where the agreement affects shared competencies between the bloc and member states (such as environmental regulations), it must also be approved by the parliaments of each member country. This can be challenging, given that countries like France and Ireland have already expressed specific concerns about agricultural and environmental issues.

In Mercosur, the approval depends on each member country:

• National Congresses: The agreement text is submitted to the parliaments of Brazil, Argentina, Paraguay, and Uruguay. Each congress evaluates independently, and approval depends on the political majority in each country.
• Political Context: Mercosur countries have diverse political realities. In Brazil, for example, environmental issues can spark heated debates, while in Argentina, the impact on agricultural competitiveness may be the focus of discussion.
• Regional Coordination: Even after national approval, it is necessary to ensure that all Mercosur members ratify the agreement, as the bloc acts as a single negotiating entity.

Stay tuned: you will find the update here as the processes advance.

The Trump approach: power and dominance

In his autobiography, The Art of the Deal, Donald Trump describes negotiation as a contest of strength, determination, and dominance. His vision is clear: anyone who shows uncertainty or makes concessions too early is immediately perceived as a loser. His negotiating style is based on constant pressure, maximalist demands, and calculated threats, to obtain unilateral advantages. In this scheme, compromise is not a point of arrival, but a sign of weakness to be avoided.

Trump has always been a competitive negotiator, focused on immediate results and uninterested in balanced solutions unless they are strictly functional to his interests.

Other negotiating styles: compromising and collaborative

In contrast to this competitive approach, there are two other relevant negotiating styles:

• The compromising style aims to reach a ‘middle ground’ agreement, in which both parties give something up to achieve an acceptable solution. It is a pragmatic approach, practical in situations where time is limited or positions are too far apart for genuine collaboration.
• The collaborative style, on the other hand, aims to create win-win solutions. The parties seek to thoroughly understand each other’s interests and work together to build an outcome that maximizes the benefit for both. It requires openness, time, and trust.

In commercial negotiations, the compromising or collaborative approach can only work if the other party shares the same logic. But when dealing with an explicitly competitive actor such as Trump, adopting a compromising style risks seriously penalizing the other party, for at least three reasons:

• It conveys weakness

An accommodating gesture is seen not as a sign of openness, but as a point of pressure to be exploited. The competitive negotiator, focused on gaining an immediate advantage, interprets it as a willingness to give even more.

• It relinquishes bargaining power

The EU has a vast market and significant trade levers, especially in a context where the US is closing the door to the Chinese market. Offering concessions at the outset is tantamount to burning your cards without getting anything in return. In a competitive confrontation, the first move can set the tone for the negotiation: once a concession has been made, it is very difficult to backtrack.

• It legitimizes the negotiating imbalance

An unbalanced compromise, if accepted without resistance, risks becoming the new basis for future trade relations, systematically penalizing the EU in subsequent rounds.

Why 30%? The anchor technique

Trump often uses a negotiating technique known as the anchor technique. This consists of deliberately setting a very high target at the beginning of the negotiation (in our case, the threat of 30% tariffs).

The aim is to create a psychological perimeter for the negotiation and force the other party to reason on the basis of that figure, even though they are aware that it is arbitrary. This technique allows one to influence the scope of the discussion and obtain greater concessions, just as Trump has done.

The worst response: unilateral concessions with no return

Unfortunately, the European Union has already shown worrying signs of a compromising attitude that has not been negotiated with the Trump administration, for example:

• The waiver of the web tax* on American digital giants, without obtaining any regulation or shared tax contribution in return.
• The offer to increase imports of liquefied natural gas (LNG) from the US, made to reassure Washington, without obtaining anything in return.
• The acceptance of the increase in NATO spending to 5% of GDP, demanded by Trump, again without obtaining anything in return.

All these offers without asking for anything in return reinforce the idea that the EU is willing to concede from the outset. Trump, true to his competitive logic, sees these concessions as a starting point, not a compromise: this pushes him to raise his demands, not moderate them.

Persevering would be a fatal mistake

Continuing along this path of compromise, in the hope that accommodation will ease the pressure, would be not only ineffective but counterproductive. With a competitive negotiator, unilateral concessions do not stop escalation: they fuel it. Any sign of weakness is interpreted as additional room for maneuver.

A helpful example is China’s reaction during the trade war initiated by Trump. Faced with massive tariffs imposed by the US, Beijing responded in kind, imposing equivalent tariffs. Instead of giving in, it spoke the same language of power. The result is there for all to see: after weeks of escalation, the US had to moderate its position, opening up to a more balanced agreement.

The right strategy: speak his language

To avoid the mistakes of the past, the EU should therefore reverse its negotiating logic. Not to fuel confrontation, but to restore a credible balance. Some applicable countermeasures could be:

• Target Trump’s electoral base, particularly the agricultural sectors (soy, corn, beef), with selective tariffs or targeted restrictions.
• Put the European web tax* back on the table, even with a minimum rate, linking any exemptions to real concessions from the US.

These well-calibrated moves would strengthen the EU’s position and show that it can defend its interests by speaking a language Trump understands: that of strength and bargaining power.

Going beyond requests, seeking the other party’s interests

A fundamental principle in any negotiation is to identify the other side’s interests and find a way to allow them to achieve them without sacrificing your own. This is no easy task, given Trump’s notorious volatility and the lack of sound arguments to justify the demands made in the negotiations.

In the case of the EU-US negotiations, it must be borne in mind that Trump is playing the game with his electoral base in mind: an agreement must offer him a narrative of victory to communicate to his electorate.

Takeaway

When negotiating with a competitive player like Trump, one should abandon the accommodating approach, avoid concessions without something in return, and adopt a style that is more assertive, strategic, and symmetrical.

Only then will it be able to build an agreement that is solid, fair, and respectful of its economic and political strength.

Partiendo de la visión estratégica ofrecida en la primera parte, este artículo analiza el marco jurídico y operativo de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, centrándose en los elementos que refuerzan su atractivo como destino para las inversiones. El análisis está dirigido tanto a los inversores que participan en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones como a aquellos que desean profundizar en el contexto normativo local, con especial atención a los aspectos fiscales y laborales. Este artículo pretende servir como una hoja de ruta para la comprensión de los principales aspectos jurídicos que inciden en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones en una de las economías más dinámicas de la región.

Derecho Laboral y Operaciones De Fusiones y Adquisiciones

El derecho laboral egipcio garantiza un alto nivel de protección a los empleados, en particular en lo que se refiere al despido, al régimen de la seguridad social y a las condiciones retributivas, adoptando un enfoque tradicionalmente favorable a la parte trabajadora. En las operaciones de fusiones y adquisiciones, los derechos laborales de los empleados no deben verse alterados como consecuencia del cambio de control. Por ejemplo, una adquisición no puede modificar el puesto o la clasificación de un empleado, y la estructura laboral debe permanecer intacta tras la operación.

El aumento del teletrabajo, acelerado por la pandemia de COVID-19, también ha influido en las operaciones de fusión y adquisición, especialmente en el sector TMT. Las empresas están evaluando cada vez más las implicaciones de las políticas de teletrabajo en la retención de los empleados y la productividad durante las fusiones y adquisiciones.

El artículo 9.2 de la ley laboral establece lo siguiente:

«La fusión de la empresa con otra o su transferencia por sucesión, legado, donación o venta, incluso mediante subasta pública o cesión o arrendamiento u otras acciones de disposición similares, no implica la rescisión de los contratos de trabajo de los empleados existentes. El nuevo empleador es responsable solidariamente con los anteriores empleadores del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de dichos contratos».

La resolución o la disolución arbitraria de las relaciones laborales no es tolerada en modo alguno por la ley laboral, constituyendo una excepción más que la norma.

Aspectos Fiscales en las operaciones de Fusión y Adquisición

El marco fiscal egipcio se rige principalmente por la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005, modificada hasta 2024) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016, modificada hasta 2023), así como por una serie de reglamentos y decretos de aplicación.

Las operaciones de fusión y adquisición en Egipto suelen estar motivadas por estrategias de expansión del mercado y crecimiento sectorial. Sin embargo, su éxito depende en gran medida de una evaluación adecuada de las implicaciones fiscales, ya que estas operaciones no solo entran en el ámbito de aplicación de la Ley del Impuesto sobre la Renta, sino también de otras normativas en materia de sociedades e inversiones, con posibles efectos sobre las obligaciones fiscales.

Desde el punto de vista fiscal, las operaciones de fusiones y adquisiciones pueden articularse, entre otras modalidades, en la fusión de varias personas jurídicas en una sola entidad, en la escisión de una persona jurídica en varias entidades distintas o en la transformación de la forma jurídica de la entidad en cuestión.

Las operaciones de fusión y adquisición deben cumplir con las leyes fiscales, incluidas las relativas a las plusvalías, los impuestos de timbre y el IVA.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están sujetas a diversas implicaciones fiscales que los inversores deben tener en cuenta para garantizar el cumplimiento y optimizar los resultados financieros. A continuación, se enumeran los principales factores fiscales que pueden afectar a las operaciones de fusiones y adquisiciones:

Impuesto sobre las plusvalías

Las ganancias derivadas de la venta o transferencia de activos, o de la revalorización de los activos al precio de mercado, incluidas las acciones o los inmuebles, pueden estar sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital, con tipos que dependen del tipo de activo y de la estructura de la operación. Sin embargo, el pago del impuesto puede aplazarse hasta tres años. Además, existen determinadas exenciones fiscales totales.

Exenciones fiscales e incentivos

La Ley de Inversiones de Egipto (n.º 72 de 2017) ofrece incentivos fiscales, como exenciones, tipos preferenciales y deducciones, a las empresas que operan en sectores específicos o zonas de inversión, siempre que cumplan los criterios establecidos por el Gobierno.

Impuestos indirectos (IVA, impuesto de timbre, gastos de registro)

• Algunas operaciones de fusiones y adquisiciones pueden estar sujetas a impuestos indirectos como el IVA, en particular cuando se transfieren bienes o servicios, dependiendo de la naturaleza de la operación.
• Asimismo, las transmisiones de propiedades, acciones u otros bienes pueden quedar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro.
• Las transferencias de propiedades, acciones u otros bienes pueden estar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro, que varían según el tipo de transacción y deben tenerse en cuenta en la estructura de la operación.

Retención de impuestos y consideraciones relativas a las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas

Las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas pueden estar sujetas a retenciones fiscales sobre pagos tales como dividendos, intereses o regalías, dependiendo de los tratados fiscales celebrados por Egipto con el otro país involucrado.

Acuerdos de doble imposición (DTA)

Egipto ha firmado acuerdos de doble imposición con más de 60 países, lo que reduce los tipos de retención en origen sobre dividendos, intereses y regalías, aumentando el atractivo de Egipto para los inversores extranjeros.

Los inversores deben llevar a cabo una exhaustiva diligencia debida fiscal y consultar a profesionales del sector para garantizar el cumplimiento y optimizar las obligaciones fiscales en las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Novedades recientes

Modificaciones de la ley del IVA y régimen simplificado de registro de vendedores

El ministro de Finanzas egipcio ha promulgado recientemente el decreto 24/2023, que modifica el reglamento ejecutivo de la ley del IVA. El decreto, junto con las modificaciones introducidas en la normativa del IVA, regula de forma más precisa el régimen simplificado de registro de vendedores, destinado a facilitar el cumplimiento de las obligaciones en materia de IVA por parte de las empresas no residentes y los sujetos extranjeros que operan en Egipto.

Esto podría suponer una simplificación de los procedimientos de registro o una reducción de las barreras para las pequeñas empresas o los vendedores extranjeros a la hora de cumplir con la legislación en materia de IVA y reprimir la evasión del IVA, lo que aumentaría los ingresos fiscales y crearía un entorno competitivo equitativo para las empresas en Egipto.

Actualización de las normas sobre precios de transferencia (TP)

Con el fin de simplificar los procedimientos de cumplimiento y crear un entorno comercial más favorable, la Autoridad Fiscal Egipcia (ETA) ha introducido recientemente importantes actualizaciones en las normas sobre precios de transferencia (TP).

• La resolución ministerial n.º 52 de 2024 eleva el umbral de relevancia para la documentación de los precios de transferencia y reduce la carga de presentación de informes para las empresas más pequeñas y las transacciones de menor valor.
• La guía explicativa sobre precios de transacción n.º 78 de 2023 aclara las obligaciones de cumplimiento de los precios de transferencia y facilita la alineación de las empresas con las prácticas fiscales internacionales y eviten disputas con las autoridades fiscales.

Las iniciativas de la ETA, entre las que se incluyen la resolución ministerial n.º 52 de 2024 y la guía explicativa n.º 78 de 2023, demuestran el compromiso de Egipto con la mejora de la transparencia fiscal, la reducción de las cargas de cumplimiento y la alineación con las normas fiscales internacionales. Estas medidas contribuyen a crear un entorno más competitivo y favorable para las empresas, tanto para los inversores nacionales como para los extranjeros.

Ley de Competencia

La legislación egipcia en materia de competencia ha sido objeto recientemente de importantes actualizaciones, destinadas a reforzar el control de las prácticas anticompetitivas en el ámbito de las fusiones y adquisiciones. Las reformas tienen por objeto prevenir los fenómenos de concentración monopolística, garantizar condiciones de competencia leal e introducir mecanismos de evaluación más estrictos para las operaciones de mayor relevancia económica.

Modificaciones de la ley de competencia

La ley de protección de la competencia y prevención de prácticas monopolísticas (ley n.º 3 de 2005) ha sido modificada por la ley n.º 175 de 2022, que ha introducido el concepto de concentración económica y ha establecido requisitos específicos para la aprobación de operaciones de fusión y adquisición.

En particular, el nuevo marco normativo prevé:

• la obligación de obtener la aprobación previa de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) para las adquisiciones que superen determinados umbrales;
• plazos procedimentales claramente definidos, con el fin de hacer más eficiente el proceso de autorización;
• un refuerzo de las competencias de supervisión, con el fin de evitar la consolidación de posiciones dominantes en el mercado.

El régimen de control ex ante de las concentraciones entró en vigor el 1 de junio de 2024. Se inscribe en el contexto más amplio de las reformas introducidas por la Ley n.º 175 de 2022 y se ha detallado aún más mediante las modificaciones del reglamento ejecutivo adoptadas por el Decreto del Primer Ministro n.º 1120 de 2024.

Función de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA)

A la luz de las recientes modificaciones legislativas, la ECA está llamada a desempeñar un papel central en el control preventivo de las operaciones de fusión y adquisición. En este ámbito, la Autoridad es responsable de evaluar el impacto de las concentraciones económicas en el mercado, basándose en criterios que incluyen, entre otros, el volumen de negocios de las partes implicadas, los umbrales aplicables, la documentación requerida y las obligaciones de notificación.

El control preventivo tiene por objeto reducir las barreras de entrada al mercado, promover un entorno competitivo eficiente y favorecer la atracción de inversiones, tanto locales como extranjeras, prestando especial atención al apoyo a las pequeñas y medianas empresas y a la protección de los consumidores. Este régimen se aplica exclusivamente a las operaciones entre empresas ya existentes y no afecta a las nuevas inversiones.

En consonancia con las mejores prácticas internacionales, ya adoptadas en más de 135 países, el sistema de control preventivo tiene por objeto reforzar la competitividad de Egipto en el contexto mundial. La ECA podrá autorizar las concentraciones cuando estas demuestren una mejora de la eficiencia económica o cuando la no realización de la operación suponga la salida del mercado de uno de los operadores implicados.

Desde el punto de vista operativo, la Autoridad ha creado un departamento dedicado a las concentraciones económicas, ha reforzado su plantilla y ha desarrollado formularios de notificación bilingües. Las notificaciones completas se examinan en un plazo ordinario de 30 días hábiles, con procedimientos simplificados —y una reducción del plazo a 20 días— para las operaciones con un impacto limitado en la competencia.

La experiencia adquirida por la ECA en el control preventivo, en particular en el sector sanitario, es significativa: en el bienio 2023-2024, la Autoridad examinó más de 800 operaciones, con un tiempo medio de revisión de 15 días, y amplió además su actividad de evaluación a las concentraciones relevantes en el contexto del COMESA.

Incidencia principal de los cambios en las operaciones de fusiones Y adquisiciones

Mejora de la competencia y la transparencia

Los recientes cambios normativos han tenido una incidencia significativa en el marco de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, reforzando el nivel de competencia y transparencia del mercado. En particular, la introducción de mecanismos de control más estrictos ha contribuido a limitar las prácticas monopolísticas y a reducir las barreras de entrada, favoreciendo el acceso al mercado de nuevos inversores, start-ups y pequeñas y medianas empresas.

Reestructuración de los procedimientos de aprobación de fusiones y adquisiciones

Otro efecto importante es la reorganización de los procedimientos de aprobación de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Las empresas que superan determinados umbrales financieros están ahora obligadas a notificar previamente la operación a la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA), antes de su finalización. Esta obligación refuerza el control sobre las concentraciones económicas y permite evitar la consolidación de posiciones dominantes incompatibles con un mercado competitivo.

Incentivo a la inversión

El refuerzo del marco normativo también ha tenido un impacto positivo en el atractivo de Egipto como destino para las inversiones, tanto nacionales como internacionales, aumentando la confianza de los operadores económicos. En este contexto, la estabilización macroeconómica favorecida por el reciente acuerdo de financiación con el Fondo Monetario Internacional, por valor de 8000 millones de dólares, representa un factor adicional de apoyo a las inversiones extranjeras.

Refuerzo de las sanciones y la aplicación de la ley

En lo que respecta a las sanciones, el endurecimiento de las medidas de ejecución desempeña un papel disuasorio frente a las conductas anticompetitivas, contribuyendo a proteger a los operadores de menor tamaño —en particular, las pymes y las empresas emergentes— frente a posibles abusos por parte de sujetos en posición dominante.

Sociedades anónimas

Por último, en lo que respecta a las sociedades anónimas, el marco normativo establece la obligación de registrar las acciones en la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), organismo responsable de llevar los registros relativos a la titularidad de las acciones y los datos de los accionistas, lo que garantiza una mayor transparencia y trazabilidad de las participaciones.

Proceso de Fusiones y Adquisiciones: de la planificación a la integración posterior a la fusión

Definir los objetivos e identificar los targets

El proceso de fusión y adquisición comienza con la definición de los objetivos estratégicos de las partes implicadas. Tanto el comprador como el vendedor deben aclarar los objetivos de la operación —como la expansión del mercado, la diversificación de la cartera de productos o la adquisición de competencias tecnológicas— con el fin de orientar todo el proceso de M&A. Los compradores tienden a identificar empresas que se ajusten a estos objetivos, mientras que en las operaciones de fusión ambas partes evalúan cuidadosamente la compatibilidad desde el punto de vista operativo, cultural y estratégico a medio y largo plazo. A continuación, se lleva a cabo la due diligence, que implica la organización de grupos internos y la documentación para evaluar la salud financiera, las operaciones y los pasivos.

Involucrar a los asesores

En esta fase preliminar, cobra importancia la participación de los asesores. Los asesores financieros apoyan la evaluación económica y la estructuración de la operación, mientras que los asesores legales supervisan los aspectos de cumplimiento normativo y la redacción de la documentación contractual. Por último, los asesores fiscales desempeñan un papel fundamental en la optimización de la carga fiscal y la mitigación de los posibles pasivos.

Carta de intenciones (LOI) o hoja de términos

El primer documento formal del proceso suele ser la carta de intenciones (LOI) o la hoja de términos, que definen las principales condiciones de la operación, entre ellas el precio, la estructura, las modalidades de pago y los plazos previstos. Aunque estos documentos no suelen ser vinculantes, algunas cláusulas, como las relativas a la exclusividad o la confidencialidad, pueden tener efectos jurídicos obligatorios y sirven de base para las negociaciones posteriores.

Due diligence

El comprador lleva a cabo una revisión completa de la situación financiera, operativa, legal y comercial de la empresa objetivo. Se examinan documentos como balances, declaraciones de impuestos, contratos y registros de propiedad intelectual.

Negociación y redacción del acuerdo

Una vez completada la fase de due diligence, ambas partes negocian los términos finales del acuerdo. Esta fase puede incluir:

• Acuerdo de depósito en garantía: retener una parte del precio de compra en depósito en garantía para cubrir posibles reclamaciones o pasivos futuros.
• Estructura de la transacción: decidir si el acuerdo se estructurará como una compra de acciones, una compra de activos o una fusión.
• Definición de las condiciones de cierre: acordar condiciones como las aprobaciones normativas, el consentimiento de los accionistas y la financiación.

Financiación del acuerdo

Las fusiones y adquisiciones en Egipto se financian tradicionalmente a través de fuentes de financiación externa. Estas incluyen garantías personales y corporativas que aseguran la protección de los derechos, la certeza de la transacción y la credibilidad entre las partes.

Las fuentes de financiación comunes incluyen:

• Acuerdos de depósito en garantía: un mecanismo principal para garantizar la transacción.
• Cartas de garantía: menos utilizadas, pero igualmente significativas.
• Préstamos bancarios: opciones de préstamo tradicionales para la financiación de fusiones y adquisiciones.
• Financiación mediante acciones: capital privado o público como fuente de fondos.
• Mecanismos no tradicionales: recientemente, el capital riesgo y la financiación estructurada han ganado terreno como enfoques innovadores para la financiación de fusiones y adquisiciones.

El Banco Central de Egipto (CBE), la Autoridad Reguladora Financiera (FRA) y Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regulan los procesos de financiación, estableciendo requisitos previos y limitaciones que varían en función de la transacción.

Actividades de capital privado

El capital privado desempeña un papel clave, especialmente en los sectores de la tecnología y la salud, dirigiéndose a empresas en fase de crecimiento con un alto potencial de expansión.

Precios y condiciones del crédito

Aunque las condiciones crediticias se han endurecido recientemente, con requisitos más estrictos en términos de garantías y cláusulas financieras, la financiación sigue siendo accesible para operaciones adecuadamente estructuradas, especialmente en los sectores más dinámicos.

Depósito en garantía y finalización de la transacción

• Acuerdo de depósito en garantía: una parte del precio de compra se retiene en depósito en garantía para proteger al comprador en caso de pasivos imprevistos.
• Liberación del depósito en garantía: una vez cumplidas las condiciones, los fondos depositados en garantía se liberan al vendedor.
• Cuenta de depósito en garantía: una tercera parte neutral (agente de depósito en garantía) retiene los fondos hasta que se cumplan las condiciones acordadas, como la resolución de posibles disputas legales, reclamaciones o incumplimientos.
• Estructura de la transacción: la estructura de la operación puede incluir compras de acciones, compras de activos o fusiones, cada una de las cuales tiene sus propias implicaciones fiscales y legales.
• Definición de las condiciones de cierre: las condiciones pueden incluir la aprobación de los accionistas, la aprobación de las autoridades reguladoras o la obtención de financiación.

Contrato de compraventa (SPA)

El proceso concluye con la firma del contrato de compraventa (Sale and Purchase Agreement, SPA), que constituye el documento fundamental de la operación. El SPA regula de forma precisa el precio, las modalidades de pago, las declaraciones y garantías, los pactos y las indemnizaciones, así como las condiciones suspensivas y los términos de cierre. Una vez firmado, el acuerdo es vinculante para las partes y puede incluir disposiciones en materia de resolución de controversias, obligaciones posteriores al cierre y mecanismos de ajuste del precio en función de los resultados posteriores a la finalización de la operación.

Cierre de las operaciones de Fusión Y Adquisición

Fusiones y adquisiciones para sociedades de responsabilidad limitada (LLC)

La fusión o adquisición de una sociedad de responsabilidad limitada puede requerir la adopción de modificaciones estatutarias por parte de la junta general, con el fin de incorporar los cambios estructurales derivados de la operación, tales como:

• Cambios en las actividades comerciales: cuando la operación implica nuevas actividades u objetivos.
• Ajustes de capital o acciones: cuando se produce un aumento de capital o una reasignación de acciones entre los accionistas.
• Cambios en la estructura de gestión: si la composición del consejo de administración o la estructura de gestión cambian tras la operación.

Fusiones y adquisiciones para sociedades anónimas (SAE)

En el caso de las sociedades anónimas, la finalización de las operaciones de fusión y adquisición implica un proceso estructurado de registro y transferencia de acciones, en el que participan diferentes sujetos con funciones distintas.

Registro de las acciones en el MCDR

Todas las sociedades anónimas (SAE), independientemente de que sus acciones coticen en bolsa o no, deben registrar sus acciones en el MCDR.

El MCDR registra los datos relativos a las acciones, los accionistas y el número de acciones que posee cada accionista.

Funciones de los depositarios

Los depositarios son entidades responsables de la custodia y gestión de las acciones en nombre de los accionistas (como bancos o sociedades especializadas).

Los accionistas abren cuentas en depositarios autorizados y el depositario registra las acciones a nombre de los accionistas y se encarga de:

• Gestionar las órdenes relacionadas con las acciones (por ejemplo, compra y venta)
• Actualizar los registros de propiedad después de cada transacción.

Función de los accionistas

Los accionistas interactúan con los depositarios para abrir cuentas y gestionar su propiedad accionarial.

Para las ventas o compras, la coordinación se realiza a través de la sociedad de intermediación (broker) mediante la cuenta del accionista en el depositario.

Función de las sociedades de intermediación

Los brokers actúan como intermediarios entre los accionistas y los depositarios, ejecutando órdenes de compra o venta en bolsa.

Cuando se introduce una orden de negociación

• El accionista encarga al corredor que ejecute una orden de compra o venta.
• El corredor se coordina con el depositario para confirmar la propiedad (en el caso de la venta) o completar el proceso de depósito (en el caso de la compra).
• Tras la transacción, los datos de propiedad se actualizan con el MCDR y el depositario.

Relación entre las partes

En conjunto, el MCDR, los depositarios y las sociedades de intermediación operan de forma coordinada para garantizar el desarrollo ordenado de las operaciones de transferencia de acciones, asegurando la transparencia, la trazabilidad y la seguridad jurídica en el ámbito de las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Reto y riesgos a los que se enfrentan los inversores

Los inversores extranjeros que desean operar en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se enfrentan a una serie de retos y factores de riesgo que requieren una gestión cuidadosa para garantizar el éxito de la operación y una integración adecuada tras el cierre.

Retos normativos y legales

• Marco jurídico complejo: orientarse entre las leyes locales que regulan las operaciones de fusión y adquisición, incluidas las normativas en materia de competencia, antimonopolio e inversiones extranjeras, puede resultar difícil para los inversores extranjeros.
• Retrasos en las aprobaciones: las operaciones de fusión y adquisición suelen requerir la aprobación de varios organismos reguladores, como la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) y la Autoridad General de Inversiones (GAFI), lo que puede provocar retrasos.
• Burocracia y cumplimiento normativo: la amplia documentación requerida y el cumplimiento de las leyes locales en materia de trabajo, propiedad intelectual y fiscalidad pueden añadir complejidad y retrasos.

Problemas de integración cultural y de gestión

Surgen otras dificultades en la fase de integración posterior a la adquisición, especialmente en lo que se refiere a la cultura y la gestión. Las diferencias en las prácticas comerciales, los estilos de liderazgo y los modelos organizativos pueden obstaculizar la alineación entre las partes, especialmente cuando existe resistencia al cambio por parte de la dirección o los empleados.

Inestabilidad política y económica

La volatilidad económica, los riesgos políticos y las fluctuaciones monetarias pueden afectar a la valoración de los activos y a la rentabilidad, con posibles cambios en la política gubernamental que afecten a las condiciones comerciales.

Riesgos de diligencia debida y pasivos latentes

Desde el punto de vista de la diligencia debida, los inversores deben tener en cuenta el riesgo de pasivos latentes o no inmediatamente identificables. Durante el análisis preliminar pueden surgir, por ejemplo, litigios fiscales pendientes, obligaciones en materia de seguridad social o reclamaciones laborales, que pueden afectar significativamente al valor de la operación y a su sostenibilidad económica.

Riesgos del mercado laboral en las operaciones de fusiones y adquisiciones

También debe prestarse especial atención a los aspectos jurídicos laborales. La legislación egipcia en materia laboral se caracteriza por un enfoque rígido, especialmente en lo que se refiere a los despidos, las indemnizaciones por despido y la protección de los derechos de los empleados. En consecuencia, las reestructuraciones posteriores a la adquisición pueden exponer al inversor a litigios promovidos por empleados u organizaciones sindicales.

Consideraciones sobre la competencia y la legislación antimonopolio

Las operaciones de fusiones y adquisiciones deben cumplir con las leyes de competencia, y las operaciones que dan lugar a una posición dominante en el mercado pueden estar sujetas a controles o restricciones por parte de las autoridades reguladoras.

Riesgos fiscales y financieros

En el ámbito fiscal y financiero, los inversores deben orientarse en un sistema complejo que incluye el impuesto de sociedades, el IVA, el impuesto sobre las ganancias de capital y los impuestos de timbre. Las operaciones transfronterizas presentan complejidades adicionales, especialmente cuando existen regímenes convencionales menos favorables o incertidumbres interpretativas.

Riesgos de mercado específicos del sector

Algunos sectores, como el inmobiliario y el energético, pueden enfrentarse a retos particulares, como la fluctuación de los precios del suelo o las limitaciones infraestructurales.

Puntos clave

• Complejidad legal y normativa: una diligencia debida minuciosa y un conocimiento profundo de la legislación local son fundamentales para orientarse en el panorama de las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto.
• Sensibilidad cultural: afrontar los retos de la integración requiere estrategias de comunicación y gestión eficaces.
• Estabilidad económica y política: el seguimiento de las condiciones macroeconómicas y la evolución política puede mitigar los riesgos.
• Due diligence exhaustiva: identificar los pasivos ocultos y evaluar con precisión los activos son pasos esenciales.
• Riesgos laborales y de cumplimiento: comprender la normativa laboral local puede prevenir disputas durante la reestructuración.

En este contexto, una evaluación integrada de los riesgos, junto con la participación de asesores legales, fiscales y financieros con una sólida experiencia local, permite a los inversores extranjeros mitigar los puntos críticos y posicionarse eficazmente en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones.

Perspectivas

El futuro de las fusiones y adquisiciones en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones está listo para un fuerte crecimiento, impulsado por la mejora del tipo de cambio y de la economía en general. Con la ratificación del AFCFTA por parte de Egipto y las reformas económicas en curso, el país se está convirtiendo en un líder regional en el sector de las fusiones y adquisiciones, especialmente en sectores de alto potencial como la sanidad, las energías renovables, las TIC, la agricultura, el transporte y el comercio minorista.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones siguen siendo una herramienta estratégica para las empresas que desean ampliar su presencia en el mercado, reforzar su ventaja competitiva y fomentar los procesos de innovación. Esta dinámica es especialmente evidente en el sector tecnológico, donde se registra un aumento de las adquisiciones de empresas emergentes, así como en las operaciones transfronterizas, favorecidas por la creciente integración de los mercados y la progresiva redefinición de las fronteras industriales. La reciente estabilización del tipo de cambio también ha tenido un impacto positivo en la valoración de los activos, lo que ha contribuido a consolidar la confianza de los inversores.

A medida que Egipto continúa con sus reformas económicas, se espera que atraiga a inversores tanto nacionales como internacionales, con una atención creciente a la tecnología, la sostenibilidad y las transacciones transfronterizas, lo que reforzará aún más la posición de Egipto como centro de fusiones y adquisiciones en la región MENA.

La posición de Egipto en el mercado regional y mundial de fusiones y adquisiciones

Desde 2016, Egipto ha emprendido un ambicioso programa de reformas económicas destinado a lograr un crecimiento sostenible y un desarrollo global. Estas reformas, que incluyen políticas fiscales y financieras, han abordado los retos estructurales que desde hace tiempo afectan a la economía. En el marco de su estrategia Visión 2030, Egipto pretende integrar los principios del desarrollo sostenible en todos los sectores, garantizando la resiliencia económica a largo plazo.

El mercado de fusiones y adquisiciones en Egipto está en evolución, respaldado por una mejora de los marcos normativos, un aumento de las inversiones extranjeras y un creciente interés por los sectores de alto potencial. Con un entorno empresarial reformado y un enfoque estratégico para atraer a los inversores, Egipto está preparado para apoyar el crecimiento de las actividades de fusiones y adquisiciones y reforzar su posición como actor dominante en el mercado global.

Conclusión

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones ofrece oportunidades relevantes, pero exige un conocimiento preciso del marco normativo local. La protección de las relaciones laborales, la evolución del sistema fiscal y el refuerzo de los controles en materia de competencia requieren una planificación rigurosa de las operaciones.

Errores en la fase de due diligence o en la integración posterior al cierre pueden comprometer incluso las transacciones mejor estructuradas. No obstante, para los operadores adecuadamente asesorados, Egipto representa un mercado dinámico con un significativo potencial de crecimiento, innovación y posicionamiento estratégico.

Contar con un equipo multidisciplinar —asesores legales con experiencia en la normativa aplicable, especialistas fiscales orientados a la optimización de la carga tributaria y profesionales locales capaces de gestionar las diferencias culturales y operativas— resulta determinante para el éxito de la operación.

Las transacciones más sólidas no se limitan a formalizarse, sino que se estructuran cuidadosamente desde el inicio, transformando la complejidad jurídica en una auténtica ventaja competitiva.

Resumen: Egipto se ha consolidado progresivamente como una de las jurisdicciones más atractivas para las operaciones de fusiones y adquisiciones en la región MENA, gracias a las reformas normativas, a la estabilización macroeconómica y al desarrollo de asociaciones estratégicas a nivel regional. El presente artículo, primero de una serie estructurada en dos partes, ofrece a los inversores extranjeros una visión ordenada del marco jurídico aplicable, de los principales sectores de inversión y del papel creciente de los actores internacionales en el mercado egipcio de M&A. Desde las recientes modificaciones legislativas hasta la liberalización de la propiedad extranjera y las operaciones transfronterizas de mayor relevancia, este análisis proporciona una guía esencial para comprender un entorno transaccional cada vez más dinámico y atractivo.

La posición de Egipto como hub de M&A

En los últimos años, Egipto ha consolidado su papel como uno de los principales polos de inversión en la región MENA, impulsado por reformas económicas estructurales, el fortalecimiento de las infraestructuras y la mejora progresiva del clima de inversión. Su ubicación estratégica, el amplio mercado de consumo y la disponibilidad de abundantes recursos naturales han atraído tanto a inversores nacionales como internacionales.

El legislador y las autoridades gubernamentales han respaldado este crecimiento mediante intervenciones normativas, introduciendo nuevas disposiciones y simplificando los procesos empresariales con el objetivo de fomentar la inversión extranjera. En 2021, Egipto ocupó el segundo lugar a nivel mundial en términos de atractivo para las operaciones de fusiones y adquisiciones, solo por detrás de Estados Unidos, con un crecimiento del 486 %, hasta alcanzar los 9.900 millones de dólares distribuidos en 233 operaciones, según datos del Information and Decision Support Center (IDSC).

Factores clave del crecimiento de las fusiones y adquisiciones

En la actualidad, Egipto presenta un entorno normativo y operativo favorable para la entrada de inversores extranjeros. Con el paso del tiempo, las autoridades han abordado de forma progresiva las nuevas cuestiones surgidas que carecían de un marco regulatorio específico desde el punto de vista jurídico. Estas reformas normativas han tenido un impacto significativo en la posición económica y empresarial del país y han contribuido a su crecimiento reciente y a la consolidación del mercado egipcio frente a otras jurisdicciones relevantes de la región, como Arabia Saudí y los Emiratos Árabes Unidos, aun tratándose de un mercado de menor dimensión relativa.

Los sectores que registran las mayores tasas de crecimiento incluyen la energía, las telecomunicaciones, los medios y la tecnología (TMT), la sanidad, el sector farmacéutico, los bienes de consumo, los servicios financieros y la banca.

Fusiones frente a adquisiciones

Aunque en el ámbito empresarial los términos fusión y adquisición se utilizan con frecuencia de manera indistinta, existen diferencias sustanciales entre ambos conceptos.

Una fusión consiste en la integración de dos sociedades para constituir una nueva entidad, con la transmisión universal de los activos y pasivos a la entidad resultante. Este proceso conlleva, por lo general, la extinción de una de las sociedades intervinientes, que se integra en la otra para dar lugar a una nueva personalidad jurídica. Las fusiones suelen producirse entre sociedades de tamaño o presencia de mercado similares, con el objetivo de aumentar la cuota de mercado, reducir los costes operativos, expandirse a nuevas regiones y mejorar la rentabilidad para los accionistas tras la operación.

Por el contrario, una adquisición implica la toma de control de una sociedad por otra mediante la adquisición de acciones, derechos de voto o el control de la gestión y de la toma de decisiones. Habitualmente, una sociedad de mayor tamaño adquiere una más pequeña, pasando a ejercer el control sobre la sociedad objetivo. La entidad adquirente puede asumir el control mediante la adquisición de la totalidad del capital social o, alternativamente, a través de una participación mayoritaria superior al 50 %, sin necesidad de alcanzar la plena propiedad. Desde una perspectiva jurídica, en una adquisición la sociedad objetivo mantiene su personalidad jurídica y su inscripción registral, a diferencia de lo que ocurre en una fusión, donde la sociedad absorbida se cancela en el registro mercantil correspondiente.

Las fusiones, a menudo entre pequeñas y medianas empresas, constituyen una opción estratégica orientada a crear una entidad más sólida desde el punto de vista tecnológico y patrimonial, permitiendo competir de manera más eficaz a nivel global, alcanzar objetivos que no serían viables de forma individual, superar las dificultades existentes y, en determinados casos, evitar situaciones de insolvencia.

Egipto como destino para las fusiones y adquisiciones

El control del Canal de Suez confiere a Egipto una posición estratégica como hub comercial global, influyendo de manera directa en las inversiones en los sectores de la logística, las infraestructuras y la energía. El canal facilita el comercio entre Europa, África y Asia, reforzando su relevancia estratégica. Según el FDI Report 2020, Egipto sustituyó a Sudáfrica como segundo destino de los proyectos de inversión extranjera directa en Oriente Medio y África, con un incremento aproximado del 60 %.

La estabilidad institucional y la capacidad militar del país resultan especialmente atractivas para los inversores que buscan mitigar los riesgos regionales. Asimismo, la integración de Egipto en la economía africana en crecimiento y su pertenencia a la Unión Africana consolidan su papel como plataforma clave para las operaciones de fusiones y adquisiciones que conectan Oriente Medio y África.

El Gobierno egipcio ha puesto en marcha una estrategia de desarrollo económico integral orientada a incrementar la productividad, eliminar barreras a la inversión y al comercio, mejorar los estándares de gobernanza y reducir la intervención directa del Estado en la economía.

Entre las principales iniciativas destacan la expansión de más de 6.000 kilómetros de nuevas carreteras, las recientes mejoras de la red eléctrica —que han añadido aproximadamente 14,8 GW de capacidad, elevando la capacidad total instalada del país a cerca de 60 GW—, así como la firma de acuerdos comerciales con los principales bloques económicos, entre ellos el acuerdo QIZ, la UE‑EFTA, el COMESA africano y el GAFTA en la región MENA y del Golfo.

Egipto, el país más poblado de África y Oriente Medio, ofrece un amplio mercado de consumo que atrae a numerosas marcas internacionales. El mercado laboral egipcio se caracteriza por la disponibilidad de mano de obra cualificada con costes laborales competitivos en sectores como las tecnologías de la información y la comunicación, los servicios financieros y el turismo.Con una fuerza laboral cercana a los 30 millones de personas, Egipto se ha consolidado como un polo regional de talento, respaldado por programas nacionales de formación y capacitación profesional. Esta combinación de mercado interno y capital humano incrementa de forma significativa el atractivo del país para las empresas internacionales.

Panorama de la actividad de M&A en Egipto

Desde 2021, el número de operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto ha experimentado una reducción interanual del 53 %, situándose en 139 operaciones en 2023, mientras que el valor total de dichas transacciones descendió un 62 %, hasta aproximadamente 3.500 millones de dólares. Este descenso se debió principalmente a las tensiones geopolíticas y a las persistentes dificultades macroeconómicas. Las operaciones se concentraron fundamentalmente en los sectores de los servicios financieros, los bienes de consumo, la sanidad y la tecnología. La mayor de estas transacciones fue la adquisición por parte de UAE Global del 30 % de Eastern Tobacco Company por un importe superior a los 600 millones de dólares.

No obstante, durante la segunda mitad de 2023 se registró un repunte de la actividad, con un aumento del 32 % en el número de operaciones, que alcanzaron las 79 transacciones frente a las 60 del primer semestre. El valor agregado de estas operaciones se incrementó de forma significativa, con un crecimiento del 383 %, pasando de 597 millones de dólares a aproximadamente 2.800 millones de dólares.

Tras un periodo de dos años especialmente complejo, el entorno macroeconómico egipcio muestra actualmente señales de recuperación, con un incremento interanual del 21 % en las operaciones de fusiones y adquisiciones durante el primer semestre de 2024. Esta recuperación pone de manifiesto el interés sostenido de los inversores por el mercado egipcio, pese al descenso de la actividad registrado en 2023, atribuible en gran medida a la inestabilidad del tipo de cambio.

La mejora del contexto económico ha estado impulsada, en particular, por una inversión de 35.000 millones de dólares procedente de los Emiratos Árabes Unidos en el proyecto de Ras El Hekma. Esta inversión ha permitido la adopción de reformas estructurales, especialmente en materia cambiaria, y ha contribuido a la reducción de la inflación. Asimismo, el apoyo adicional del Fondo Monetario Internacional, el Banco Mundial y la Unión Europea ha ayudado a evitar una crisis de mayor envergadura.

El Primer Ministro egipcio ha indicado que, una vez finalizado el proyecto, Ras El Hekma podría atraer hasta ocho millones de turistas, y contempla además la construcción de un aeropuerto internacional al sur de la ciudad. Egipto se beneficiará de los ingresos operativos derivados de esta nueva infraestructura, lo que supondrá un impulso adicional para la economía nacional.

El megaproyecto de Ras El Hekma y la política de gestión de la propiedad estatal, incluidas las iniciativas de salida a bolsa de determinadas participaciones públicas, ponen de relieve el compromiso del país con la creación de un entorno favorable a la inversión.

Operaciones y transacciones de M&A más relevantes

La operación de mayor relevancia anunciada en Egipto durante el primer semestre de 2024 fue la adquisición por parte de ICON del 51 % de las participaciones en siete hoteles de propiedad estatal ubicados en El Cairo, Alejandría y Asuán, por un importe total de 800 millones de dólares. Entre los activos incluidos en la operación se encuentran establecimientos emblemáticos como el Mövenpick Resort Aswan y el Marriott Mena House Cairo. Esta transacción se situó entre las cinco operaciones de fusiones y adquisiciones más significativas de Oriente Medio durante la primera mitad de 2024.

Otras operaciones destacadas en el primer semestre de 2024 incluyen la adquisición, por parte de B-Investments Holding, de una participación mayoritaria en Orascom Financial Holding SAE por un importe aproximado de 50 millones de dólares estadounidenses, así como la adquisición de Yodawy por Ezdehar Mid-Cap Fund II por un valor estimado de 10 millones de dólares estadounidenses.

En junio de 2024, la presidenta de la Comisión Europea, Ursula von der Leyen, anunció que empresas europeas habían suscrito acuerdos con compañías egipcias por un valor superior a 40.000 millones de euros, en sectores como el hidrógeno, la gestión de recursos hídricos, la construcción, los productos químicos, el transporte marítimo, la aviación y la automoción.

Asimismo, BP reafirmó su compromiso con el mercado egipcio al anunciar planes de inversión de hasta 1.500 millones de dólares en actividades de exploración durante los próximos años, con la posibilidad de inversiones adicionales que podrían alcanzar un total cercano a los 5.000 millones de dólares. Estas inversiones tienen como objetivo acelerar los planes de desarrollo y producción para atender la creciente demanda del mercado energético egipcio y apoyar los esfuerzos del país para exportar excedentes energéticos.

El 26 de febrero de 2025, Fawry (FWRY.CA) anunció inversiones estratégicas por un importe de 80 millones de libras egipcias, mediante la adquisición del 51 % de Dirac Systems, el 56,6 % de Virtual CFO y el 51 % de Code Zone. Estas operaciones se enmarcan en la estrategia de expansión de la plataforma “Fawry Business”, orientada a ofrecer soluciones ERP, financieras, contables y de desarrollo de software, reforzando la posición de Fawry como líder del sector fintech en Egipto y contribuyendo a la transformación digital y al desarrollo de una economía sin efectivo.

Tendencias sectoriales en materia de M&A

El sector energético, en particular el gas natural y las energías renovables, ha constituido uno de los principales motores de la actividad de fusiones y adquisiciones en Egipto. El yacimiento de gas Zohr, uno de los mayores del Mediterráneo, ha atraído importantes inversiones extranjeras, con compañías internacionales como Eni y BP desempeñando un papel destacado. Asimismo, la política gubernamental de impulso a las energías renovables ha favorecido operaciones en proyectos solares y eólicos, respaldadas por financiación internacional de entidades como el Banco Europeo para la Reconstrucción y el Desarrollo (BERD).

El sector sanitario y de las ciencias de la vida ha experimentado un incremento del 30 % en el número de operaciones en comparación con el primer semestre de 2023, representando Egipto aproximadamente el 50 % del volumen total de transacciones registradas en la región.

La estrategia nacional de hidrógeno verde (“Green Hydrogen”) ha atraído a inversores internacionales, con compromisos de inversión superiores a 10.000 millones de dólares en proyectos de energías renovables durante 2024. El Gobierno estima que esta iniciativa podría incrementar el PIB egipcio en 18.000 millones de dólares y generar más de 100.000 puestos de trabajo para el año 2040.

Telecom Egypt suscribió un acuerdo por valor de 600 millones de dólares con la empresa húngara 4iG para el desarrollo de una red de fibra óptica de última generación en todo el territorio nacional.

La actividad de M&A continúa en aumento en los sectores tecnológico y digital, a medida que las empresas refuerzan sus capacidades digitales. En este contexto, Egipto se consolida progresivamente como un hub regional para operaciones de fusiones y adquisiciones, apoyado por su pertenencia al área de libre comercio COMESA, que facilita las transacciones transfronterizas en la región MENA y en África.

Participación de inversores extranjeros en las operaciones de M&A en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se caracteriza por una fuerte presencia de inversores internacionales, con actores relevantes procedentes de los países del Consejo de Cooperación del Golfo (GCC), de Europa, de Estados Unidos, de China y de Rusia.

Países del Golfo (Arabia Saudí, Emiratos Árabes Unidos y Catar)

Los inversores del Golfo alinean sus operaciones en Egipto con planes estratégicos de largo plazo, como la Visión 2030 de Arabia Saudí y las políticas de diversificación económica de los Emiratos Árabes Unidos. Estos inversores han mostrado participación en proyectos inmobiliarios, de construcción y de energías renovables.

El 16 de diciembre de 2021, un consorcio liderado por Aldar Properties y ADQ adquirió aproximadamente el 85,52 % del capital social en circulación de The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (SODIC), sociedad cotizada en la Bolsa egipcia (EGX: OCDI.CA). La operación incluyó la adquisición de 304.628.772 acciones por un valor de 6.092.575.440 libras egipcias, estando el consorcio controlado en un 70 % por Aldar y en un 30 % por ADQ.

Unión Europea y países occidentales

Los acuerdos comerciales y las asociaciones estratégicas con la Unión Europea garantizan a los inversores europeos un acceso preferente a los mercados. La iniciativa europea en materia de hidrógeno verde ha impulsado inversiones en energías renovables, con empresas alemanas y francesas adquiriendo participaciones en proyectos locales de hidrógeno verde.

Estados Unidos

La asociación estratégica entre Estados Unidos y Egipto ha contribuido de manera significativa al desarrollo económico del país. Entre las inversiones más relevantes se incluyen 129 millones de dólares destinados al fortalecimiento del sector privado, la educación, los servicios sanitarios y la transparencia gubernamental. Desde 2011 se han establecido 21 centros educativos STEM y 10 escuelas técnicas profesionales.

Asimismo, universidades estadounidenses están evaluando la apertura de campus en Egipto, mientras que 63 millones de dólares han financiado 65 centros de orientación profesional en 53 universidades, con el objetivo de dotar a los estudiantes de competencias profesionales.

China y la iniciativa Belt and Road

La Visión 2030 de Egipto y la iniciativa Belt and Road de China presentan un elevado grado de alineación estratégica. China desempeña un papel clave en el impulso del desarrollo industrial egipcio, respaldado por acuerdos financieros relevantes, incluidos swaps de divisas y líneas de financiación. En 2023, China exportó a Egipto bienes por valor de 13.300 millones de dólares, principalmente en los sectores de la electrónica, la maquinaria y los vehículos.

El papel de Rusia en el sector energético egipcio

Rusia mantiene una presencia estratégica en el sector energético egipcio, particularmente en el ámbito de la energía nuclear. Proyectos como la construcción de la primera central nuclear de Egipto en Dabaa ponen de relieve el compromiso económico a largo plazo de Rusia con el país.

Marco jurídico aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones

El ordenamiento jurídico egipcio se basa predominantemente en un sistema de derecho civil, con influencias tanto del Código Napoleónico (francés) como de la Sharía islámica. Además de las disposiciones generales contenidas en el Código Civil, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están reguladas por una serie de normas específicas, cuya aplicación varía en función de si la operación tiene carácter público o privado.

• La Ley Laboral egipcia (Ley n.º 12 de 2003) regula las relaciones laborales y resulta de especial relevancia en operaciones de reestructuración societaria.
• La Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016) establecen el régimen fiscal aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones.
• Las normas sobre admisión y exclusión de valores (Ley n.º 11 de 2014), junto con el Decreto de la Financial Regulatory Authority (FRA) de 2023, regulan los valores admitidos a cotización en la Bolsa Egipcia (EGX).
• Las controversias derivadas de operaciones de M&A se resuelven conforme a la Ley Egipcia de Arbitraje (Ley n.º 27 de 1994), siendo el Centro Regional de El Cairo para el Arbitraje Comercial Internacional (CRCICA) una de las principales instituciones de referencia para la resolución de disputas transfronterizas.
• El Banco Central de Egipto (CBE), conforme a la Ley n.º 194 de 2020, supervisa la estabilidad financiera y desempeña un papel relevante en el contexto de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Por su parte, la Ley de Protección de Datos Personales (Ley n.º 151 de 2020) regula el tratamiento de datos personales en el ámbito de las operaciones privadas de M&A.

Autoridades competentes y su función

Además de las normas legales aplicables, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto se ven influidas por la práctica administrativa y por la interpretación jurisprudencial. Las principales autoridades competentes en este ámbito son las siguientes:

• La Autoridad General para Inversiones y Zonas Francas (GAFI), responsable de la supervisión de las resoluciones societarias y de determinados procedimientos de inversión.
• La Financial Regulatory Authority (FRA), encargada de la supervisión de las transacciones financieras y de los mercados de capitales.
• MISR for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), responsable de la compensación, liquidación y registro de valores.
• La Bolsa Egipcia (EGX), que gestiona los valores cotizados.
• El Banco Central de Egipto (CBE), que regula determinadas operaciones financieras y cambiarias.
• La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA), encargada de garantizar el cumplimiento de la normativa de competencia.
• En función de la naturaleza de la operación, pueden intervenir también otros organismos públicos, incluidos el Ministerio de Finanzas, el Ministerio de Transporte y la Autoridad Egipcia del Medicamento (EDA).
• Egipto ha suscrito convenios para evitar la doble imposición con más de 60 países, los cuales pueden tener un impacto significativo en la fiscalidad de las operaciones de fusiones y adquisiciones transfronterizas. Dichos convenios suelen prever tipos reducidos de retención en origen sobre dividendos, intereses y cánones, incrementando el atractivo de Egipto como destino de inversión extranjera.

Reformas legislativas y regulatorias recientes

En los últimos años, Egipto ha llevado a cabo diversas reformas legislativas y regulatorias con el objetivo de mejorar el clima de inversión y reforzar la economía nacional. Las modificaciones introducidas en la normativa societaria han reforzado los derechos de los accionistas y las obligaciones de información, así como las prácticas de buen gobierno corporativo, facilitando al mismo tiempo las operaciones transfronterizas.

Modificaciones en la Ley de Sociedades egipcia

La Ley de Sociedades egipcia (Ley n.º 159 de 1981) ha sido objeto de diversas modificaciones orientadas a fortalecer la protección de los accionistas y mejorar los estándares de gobernanza corporativa.

Las modificaciones introducidas en las normas de admisión y exclusión de valores (Decreto FRA n.º 177 de 2023) han reforzado los requisitos de información y transparencia aplicables a las sociedades cotizadas.

Reformas en la legislación sobre inversiones

La Ley de Inversiones n.º 72 de 2017, modificada por la Ley n.º 160 de 2023, ha ampliado los incentivos fiscales para determinados proyectos y ha simplificado los procedimientos de aprobación de la inversión extranjera directa.

La iniciativa denominada “Golden License” ha introducido un procedimiento acelerado de aprobación de inversiones, reduciendo significativamente las cargas administrativas para los grandes proyectos.

Normativa de competencia y control previo de concentraciones

La Ley n.º 3 de 2005, modificada por la Ley n.º 175 de 2022, introdujo un régimen obligatorio de autorización previa para determinadas operaciones de concentración económica.

Este sistema tiene por objeto reforzar la transparencia en las inversiones extranjeras, exigiendo la autorización de la autoridad de competencia antes de que las operaciones puedan ejecutarse.

La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA) supervisa el cumplimiento de esta normativa, asegurando que las operaciones de M&A no den lugar a situaciones de monopolio ni a restricciones indebidas de la competencia.

Regulación cambiaria y repatriación de capitales

El Banco Central de Egipto ha adoptado nuevas medidas en materia cambiaria para responder a las preocupaciones relativas a la repatriación de beneficios en divisa extranjera por parte de inversores internacionales.

Estas medidas están orientadas a flexibilizar los movimientos de capital y a garantizar que los inversores extranjeros puedan transferir sus rendimientos fuera de Egipto de forma segura y sin demoras administrativas indebidas.

Incentivos fiscales para proyectos industriales

El Decreto del Consejo de Ministros n.º 77 de 2023 prevé incentivos fiscales adicionales para proyectos de inversión industrial y para la ampliación de instalaciones existentes.

Dicho decreto complementa —sin sustituir— los incentivos previstos en la Ley de Inversiones, ofreciendo beneficios fiscales adicionales tanto para nuevos proyectos como para expansiones en sectores estratégicos.

Propiedad extranjera de terrenos desérticos

La modificación de la legislación sobre terrenos desérticos, adoptada el 3 de enero de 2024, eliminó las restricciones anteriores que exigían que los ciudadanos egipcios ostentaran al menos el 51 % del capital social y que limitaban la propiedad individual extranjera al 30 %.

La reforma permite expresamente a los inversores extranjeros adquirir la propiedad de terrenos desérticos con fines de inversión, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Inversiones, incrementando de manera significativa la confianza de los inversores internacionales, en particular en sectores como la agricultura, las energías renovables, el turismo y el desarrollo inmobiliario.

Actualización de la normativa sobre negociación de valores no cotizados

La Decisión n.º 303 de 2024 de la Financial Regulatory Authority (FRA), que modifica la Decisión n.º 94 de 2018, introdujo cambios relevantes en relación con la negociación de valores no cotizados:

Incremento del umbral de aprobación de la FRA

En particular, se incrementó el umbral a partir del cual resulta necesaria la aprobación de la FRA, elevándolo de 20 millones de libras egipcias a 60 millones de libras egipcias, reduciendo así las cargas regulatorias para las operaciones de tamaño medio.

Prórroga del periodo de depósito bancario

Asimismo, se amplió a dos meses el plazo de depósito bancario para la liquidación de valores. Para los depósitos que superen dicho plazo, se requiere la aprobación de la FRA, garantizando la supervisión regulatoria sin menoscabar la flexibilidad necesaria para las operaciones transfronterizas.

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí puede representar una oportunidad especialmente atractiva para inversores extranjeros. Esta fórmula permite acceder a conocimiento local, experiencia en el mercado, redes comerciales consolidadas y a la solidez financiera de un socio saudí. Asimismo, esta modalidad de colaboración puede generar economías de escala relevantes.

Ahora bien, junto a las ventajas evidentes, la puesta en marcha de una joint venture en Arabia Saudí exige una planificación rigurosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El presente artículo ofrece una guía práctica sobre los principales aspectos que deben tenerse en cuenta.

Para maximizar las probabilidades de éxito, resulta aconsejable que el inversor extranjero conozca en profundidad el marco fiscal local. Los acuerdos contractuales con el socio saudí deberían regular de forma clara y detallada, entre otras cuestiones, los siguientes aspectos esenciales:

• Aportaciones de capital: Las partes deben definir con precisión qué activos —ya sean aportaciones dinerarias, propiedad intelectual o know-how— se integrarán en la joint venture y en qué proporción. Asimismo, es fundamental realizar una valoración realista de los activos materiales e inmateriales aportados.
• Distribución de beneficios: Deben establecerse los criterios, periodicidad y condiciones para el reparto de los beneficios generados por la joint venture.
• Asunción de pérdidas: Es igualmente necesario pactar de forma expresa el régimen de imputación de eventuales pérdidas.
• Financiación: Conviene analizar las distintas alternativas para cubrir las necesidades operativas y de inversión, incluyendo préstamos de socios y estructuras financieras compatibles con la Sharia.
• Fiscalidad: Las obligaciones tributarias de las partes deben quedar claramente delimitadas. Los inversores extranjeros están sujetos a un impuesto sobre sociedades del 20%, mientras que los socios saudíes deben abonar la Zakat, equivalente al 2,5% del beneficio neto. Asimismo, resulta conveniente analizar la eventual aplicación de convenios para evitar la doble imposición que puedan prever exenciones o deducciones fiscales. Las entidades establecidas en zonas económicas especiales (SEZ) recientemente creadas pueden beneficiarse, además, de incentivos fiscales significativos.
• Estrategias de salida: Es recomendable prever contractualmente mecanismos de salida claramente definidos, incluyendo cláusulas de compra o transmisión de participaciones y criterios de valoración aplicables en caso de separación de uno de los socios.

Por último, el inversor extranjero debe familiarizarse con el marco normativo aplicable en Arabia Saudí, que comprende la legislación societaria saudí, la normativa sobre inversión extranjera y su desarrollo reglamentario, la regulación en materia de arbitraje y jurisdicción mercantil, así como la legislación laboral.

Formas jurídicas de la Joint Venture

Es esencial conocer las distintas estructuras societarias disponibles para articular una joint venture en Arabia Saudí:

• Sociedad de responsabilidad limitada (LLC): Es la forma más habitual, al ofrecer flexibilidad estructural y responsabilidad limitada para los socios.
• Sociedad anónima (JSC): Frecuentemente utilizada en proyectos de gran envergadura que requieren una capitalización significativa.
• Sociedad anónima simplificada (SJSC): Estructura de reciente creación que combina elementos de la LLC y la JSC, proporcionando mayor flexibilidad en materia de gobierno corporativo.

Ley de Inversión Extranjera

Resulta igualmente fundamental conocer las principales disposiciones de la normativa saudí en materia de inversión extranjera, que regula la actividad económica desarrollada en el Reino. Entre los aspectos más relevantes destacan:

• Autorización del Ministerio de Inversiones (MISA): Toda inversión extranjera debe contar con la aprobación del MISA, que actúa como ventanilla única para los trámites necesarios, desde la constitución de la sociedad hasta la obtención de licencias y permisos. El actual sistema de licencias será sustituido por un sistema de registro, cuya regulación detallada está prevista para febrero de 2025.
• Liberalización de restricciones: Arabia Saudí ha flexibilizado considerablemente el régimen aplicable a la inversión extranjera, permitiendo en la mayoría de los sectores la titularidad del 100% del capital por inversores extranjeros. No obstante, determinados sectores estratégicos —como petróleo y gas, medios de comunicación, seguridad y defensa— siguen sujetos a limitaciones específicas.

La importancia del ISIC4

La clasificación de la actividad conforme a la Standard Industrial Classification (ISIC), en su cuarta versión (ISIC4), constituye un elemento clave para el inversor extranjero. Se trata de un sistema de clasificación económica reconocido internacionalmente y desarrollado por Naciones Unidas.

Una correcta clasificación conforme al ISIC4 resulta determinante, ya que incide directamente en la aprobación y supervisión por parte del MISA. En particular, afecta a:

• Procedimientos de autorización: Una clasificación incorrecta puede generar retrasos o imponer restricciones innecesarias.
• Actividades permitidas: Determinados sectores están sujetos a requisitos regulatorios específicos; una clasificación adecuada evita limitaciones indebidas.
• Incentivos a la inversión: Determinados beneficios fiscales dependen de la correcta identificación del sector de actividad.
• Capital mínimo exigido: La categoría seleccionada puede influir directamente en los requisitos de capitalización. Por ejemplo, una licencia industrial vinculada a actividades productivas exige un capital mínimo de 1.000.000 SAR.
• Licencias comerciales o de distribución: Las actividades de comercialización pueden requerir licencias específicas con elevados requisitos de capital (al menos 26.667.000 SAR con participación saudí y 30 millones de SAR para titularidad extranjera al 100%). Por ello, la clasificación debe analizarse estratégicamente.
• Categorías de servicios: Las actividades encuadradas en el sector servicios suelen implicar menores exigencias de capital.

Consideraciones estratégicas

Comprender la cultura empresarial local y las normas de comportamiento profesional es un factor determinante para el éxito de una joint venture en Arabia Saudí. Las relaciones personales y la generación de confianza desempeñan un papel central en las dinámicas comerciales.

Es aconsejable realizar un proceso exhaustivo de due diligence sobre el potencial socio local, incluyendo análisis financiero y reputacional. La alineación de objetivos empresariales reduce significativamente el riesgo de conflictos futuros. Asimismo, una adecuada comprensión del entorno económico, social y religioso permite evitar malentendidos y contingencias indeseadas.

Recomendaciones prácticas

• Los acuerdos entre las partes deben formalizarse mediante un contrato de joint venture exhaustivo y un plan de negocio detallado, que permita una adaptación flexible a la evolución del proyecto.
• Resulta conveniente establecer una matriz de delegación de facultades (Matrix of Authority) que delimite con claridad funciones, responsabilidades y competencias decisorias. Las decisiones de especial relevancia deberían configurarse como materias reservadas (Reserved Matters), sujetas a la aprobación de todos los socios.
• En caso de aportación de tecnología o know-how, es imprescindible articular acuerdos de licencia sólidos que protejan los derechos de propiedad intelectual. Acuerdos de confidencialidad y auditorías periódicas refuerzan dicha protección.

Cumplimiento normativo

• Prevención del blanqueo de capitales y anticorrupción: Es indispensable garantizar el cumplimiento de la normativa saudí en estas materias mediante procedimientos adecuados de due diligence y la implantación de programas internos de cumplimiento normativo.
• Legislación laboral y requisitos de “Saudización”: Las empresas extranjeras deben cumplir el sistema Nitaqat, que establece cuotas mínimas de contratación de ciudadanos saudíes. El incumplimiento puede dar lugar a sanciones y restricciones administrativas, incluyendo limitaciones en la obtención o renovación de permisos de trabajo.
• Resolución de controversias: La inclusión de una cláusula de resolución de disputas resulta esencial en los contratos de joint venture. La ley saudí de arbitraje, inspirada en el modelo UNCITRAL, proporciona un marco eficaz. Entre las instituciones arbitrales de referencia se encuentran el Riyadh Commercial Arbitration Center y la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusión

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí constituye una oportunidad significativa de expansión empresarial, pero exige una planificación cuidadosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El conocimiento del marco normativo y del entorno cultural local permite al inversor actuar con mayor seguridad y aprovechar plenamente el potencial del proyecto.

El asesoramiento de profesionales con experiencia acreditada en el ordenamiento jurídico saudí resulta clave para gestionar adecuadamente la complejidad del proceso y sentar las bases de una colaboración sólida y sostenible en el tiempo.

The most dangerous mistake one can make after the announcement of the (partial) suspension of U.S. duties for 90 days is to hope that everything will go well and we will return to the pre-April 2 world.

First, because very invasive tariffs remain in place: 10 percent on all countries that trade with the U.S., including the EU, 25 percent on automotive, 25 percent on steel and aluminum, 145 percent on China.

Second, because it is impossible to predict the actions of the U.S. Administration in the short and medium term: it cannot be ruled out that tariffs will remain, increase, change targets or that other factors will intervene to turn the tide in international markets, such as an escalation of the trade war with China.

The 90-day suspension is an opportunity

The U.S.’s temporary suspension of tariffs represents a valuable window that should be used not only as a truce but also as a valuable room for action: 90 days to rehash contracts, renegotiate key clauses, and insert levers of flexibility that can protect business in various future scenarios in the U.S. and other markets.

Today’s exporters cannot afford to «sit back and see what will happen»-it is time to act, and to do so professionally and strategically. Let’s look at a checklist of important points to consider.

What do contracts with customers and suppliers entail?

The first point is to survey agreements with the trade network in the U.S. and other countries that export to the U.S., as well as with upstream suppliers in the supply chain.

Is there a written contract? The worst-case scenario – unfortunately a very frequent one – is when the parties cooperate informally, only based on orders and order confirmations. This leaves undefined not only what happens in the case of imposition of duties, but also a whole range of other points, for example, limits on damages that can be claimed in the case of breach of contract, the duration of the agreement, the applicable law, and how any disputes will be resolved.

Another very problematic scenario is one in which contracts exist, but they are generic and do not include the necessary covenants to manage the risks involved in operating in a highly litigious market such as the U.S., which, moreover, has very high legal costs.

Having done this analysis, the necessary actions can be put in place, prioritizing according to the importance of business relationships and as appropriate:

• Negotiate and conclude a written contract from scratch
• Replace the existing agreement with a complete and correct contract
• Amend and integrate the existing agreement with pacts to manage tariffs and other causes of price fluctuations

Let us dwell on the last scenario, assuming that there is a complete and correct contract but one that does not regulate price and cost fluctuation as a direct or indirect consequence of the introduction of duties.

Contract Addendum

In such cases, the correct course of action is to sign an Addendum to the original contract, specifying which covenants are being waived and which covenants are being added. It is essential that the Addendum be negotiated and signed by persons with the power of representation of the parties and that it be drafted with the help of lawyers who specialize in this field. In addition to including correct clauses, it is necessary to verify that the covenants are valid according to the rules of law applicable to the contract.

Here are some clauses that can be the subject of the Addendum, to be modulated according to the specific case and possible scenarios.

Tariff Cost Sharing

By introducing this covenant, it is provided that in the event that duties are confirmed at [x]% or are reduced or increased within certain established thresholds, the Parties will share the increase equally, or according to other established percentages.

There may also be a ceiling on tariffs beyond which a party has the right to withdraw from the contract or request the suspension of certain orders for a specified period of time, after which it has the right to withdraw.

Price Adjustment

With this covenant, a discount or an increase in the product’s price is agreed upon, as the case may be, in the case of a duty greater than [x]%.

Among the use cases, in addition to that of the company exporting to the U.S. or other intermediate markets, with final destination of the products in the U.S., is that of those who purchase a product subject to import duty and resell it, processed or assembled.

Right to Cancel or Postpone Confirmed Orders

This covenant gives the right to revoke or suspend for a certain period already negotiated orders, as such binding, in case of confirmation or introduction of duties above a certain threshold, for example, if 20% taxation was confirmed for the import of wine from the EU.

The clause can be combined with previous covenants, for example, by stipulating that below the specified threshold, the contracts remain valid, and the parties share the duty or have the right to renegotiate the price.

Supply Forecast Adjustment

With this clause the Parties can modify supply programs already agreed for a specific duration (e.g., 24 months), with continuous sales and purchase obligations at a fixed price or indexable only within certain limits. The aim is to agree on the prerequisites for reshaping supply programs in the short and medium term, which can be very useful for defining the rules that will apply to relationships with key suppliers or customers for possible changes in volumes, delivery times, and prices.

Right to Source from Alternative Suppliers

This covenant serves to be authorized, if necessary, to source alternative suppliers of components or raw materials to those previously authorized in the contract with the end customer, for example, in cases where purchasing from the original suppliers has become too costly or difficult due to duties imposed at import or in previous steps in the supply chain, or other events such as currency or price fluctuation of certain commodities beyond a certain level established in the agreement.

Hardship and Force Majeure

The imposition of duties cannot be invoked as a cause of Force Majeure or hardship, respectively, to excuse contract non-performance or to renegotiate the price, even in cases of very high price increases (such as the 145% duty imposed on Chinese products). This conclusion is almost uniform under the law and jurisprudence of the major countries involved in the tariff war: U.S., China, Canada, Mexico, France and Italy: I refer to this practical guide for a timely examination of what the various rules provide.

If the contract lacks a well drafter Force Majeure and Hardship clause, or contains a generic clause, it is important to get your hands on revising it to expressly state the cases in which a party is entitled to suspend or terminate the contract, how and when to communicate the decision to invoke the exemption, and the consequences on the parties’ contractual obligations. You can go deeper on this topic here.

Conclusion

It is essential to prepare for possible future scenarios regarding duties (confirmed, increased, changed, or decreased) and to determine the consequences on trade relations with foreign clients and suppliers: moving today, at a standstill (or nearly so), allows entrepreneurs to negotiate shared and fair solutions and to avoid, as far as possible, the emergence of tensions and conflicts with the various partners along the international supply chain.

The Brazilian market has not been immune to the protectionist wave of «America First.» If such measures persist over time, they could have a lasting impact on the local economy. Still, a sour lemon can often become a sweet caipirinha in the resilient and optimistic spirit that characterizes both Brazilian society and its entrepreneurs.

As is often the case in the chessboard of global economic geopolitics, a move from one player creates room for another countermove. Brazil reacted with reciprocal trade measures, signaling clearly that it would not accept a position of commercial vulnerability.

This firmer stance — almost unthinkable in earlier years — strengthened Brazil’s image in Europe as a country ready to reposition itself with greater autonomy and pragmatism, opening new doors to international markets. In a world where global value chains are being restructured and reliable trade partners are in high demand, Brazil is increasingly seen not just as a supplier of raw materials, but as a strategic partner in critical industries.

The rapprochement with Europe has been further energized by progress in the Mercosur–European Union Agreement, whose negotiations spanned decades and now seem to be gaining momentum. While the United States embraces a more isolationist commercial posture, Europe is actively diversifying its trade relations — and Brazil, by demonstrating a commitment to clear rules, economic stability, and legal certainty, emerges as a natural candidate to fill that gap.

The Direct Impact of U.S. Tariffs

The trade measures introduced under President Trump primarily affected Brazilian producers of semi-finished steel and primary aluminum, with the removal of long-standing exemptions and quotas. In 2024, Brazil exported US$ 2.2 billion in semi-finished steel to the United States, representing nearly 60% of U.S. imports in that category. In the same year, Brazilian aluminum exports to the U.S. reached US$ 796 million, accounting for 14% of the sector’s total. Losses in exports for 2025 are estimated at around US$ 1.5 billion.

Brazil’s Response and a New Phase

In April 2025, the Brazilian Congress passed a new legal framework for trade retaliation, empowering the Executive Branch to adopt countermeasures in a faster and more technically structured way. The new legislation allows, for example, the automatic imposition of retaliatory tariffs on goods from countries that adopt unilateral measures incompatible with WTO norms; the suspension of tax or customs benefits previously granted under bilateral agreements; the creation of a list of priority sectors for trade defense and diversification of export markets.

Beyond the retaliation itself, the move marked a significant shift in posture: Brazil began positioning itself as an active player in global trade governance, aligning with mid-sized economies that advocate for predictable, balanced, and rules-based trade relations.

An Opportunity for Brazil–Europe Relations

This new stage sets Brazil as a reliable supplier to European industry — not only of raw materials but also of higher-value-added goods, particularly in processed foods, bioenergy, critical minerals, pharmaceuticals, and infrastructure.

Moreover, as US–China tensions drive European companies to seek nearshoring or “friend-shoring” strategies with more predictable partners, Brazil, with its clean energy matrix, large domestic market, and relatively stable institutions, emerges as a strong alternative.

Legal Implications and Strategic Recommendations

This changing landscape brings new opportunities for companies and legal advisors involved in Brazil–Europe investment and trade relations. Particular attention should be paid to:

• Monitoring rules of origin in the Mercosur–EU agreement, especially in sectors requiring supply chain restructuring;
• Reviewing contractual and tax structures for import/export operations, including clauses addressing tariff instability or non-tariff barriers (e.g., environmental or sanitary standards), and clearly defining force majeure events;
• Reassessing distribution and agency agreements in light of the new commercial environment;
• Exploring joint ventures and technology transfer arrangements with Brazilian partners, particularly in bioeconomy, green hydrogen, and mineral processing.

From lemon to caipirinha

The world is becoming more fragmented and competitive, but also more open to realignment. What began as a protectionist blow from the United States has revealed new opportunities for transatlantic cooperation. For Brazil, Europe is no longer just a client: it is poised to become a long-term strategic partner. It is now up to lawyers and businesses on both sides of the Atlantic to turn this opportunity into lasting, mutually beneficial relationships.

On April 2, 2025, U.S. tariffs toward products from the EU will go into effect.

Given what happened with the tariffs imposed on Canada and Mexico, with a chase of announcements of entry into force and suspensions and new announcements, it is impossible to make even short-term predictions.

One must prepare oneself for the possibility of imposition of duty, which is a foreseeable and anticipated event and, as such, should be regulated in the contract. Failure to do so is likely to be very costly because there are no valid arguments for excusing the non-performance of contracts already concluded by invoking a situation of Force Majeure (which does not exist, because the performance has not become objectively impossible) or of supervening excessive onerousness or hardship: even in the case of increases well over 25 percent, tribunals around the world tend to rule out its invocation).

The caution that can be taken is to negotiate a price update clause, expressly referring, among other factors, to the eventual adoption of tariffs.

A useful clause may be the so-called Escalator or Price Adjustment Clause, by which the right to renegotiate the price is provided in the case of imposing a duty above a certain threshold, for example:

PRICE ADJUSTMENT CLAUSE

Triggering Event

A «Triggering Event» shall be deemed to occur if:

• There is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods or services by X% or more.
• Such an increase affects either (i) the Buyer directly or (ii) the Seller due to tariffs imposed on its upstream suppliers, materially impacting the cost of performance.

Trigger Mechanism

In the event of a Triggering Event:

• The affected Party shall notify the other Party in writing within thirty (30) days of the effective date of the customs duty change or the introduction of the new trade barrier.
• The notification must include supporting documentation demonstrating the financial impact of the Triggering Event.

Renegotiation Process

Upon receipt of a valid notification, the Parties shall engage in good-faith negotiations for sixty (60) days to agree on an adjusted price that reflects the increased costs.

Failure to Reach an Agreement

If the Parties fail to reach an agreement on the price adjustment within the prescribed sixty (60) days:

Option 1 – Contract Termination: Either Party shall have the right to terminate the contract by providing written notice to the other Party, without liability for damages, except for obligations already accrued up to the termination date.

Option 2 – Third-Party Arbitrator: The Parties shall appoint an independent third-party arbitrator with expertise in international trade and pricing. The arbitrator shall determine a fair market price, which shall be binding on both Parties. The cost of the arbitrator shall be borne equally by both Parties unless otherwise agreed.

***

Another possible tool as an alternative to the clause just seen is the so-called Cost Sharing clause, for example:

COST SHARING CLAUSE

Triggering Event

A «Triggering Event» shall be deemed to occur if there is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods by [X]% or more. Such an increase will be borne by the Buyer by up to [X]%, while higher increases will be shared equally between the seller and buyer.

***

It is appropriate for such clauses to be adapted on a case-by-case basis to best to reflect the scenarios that are expected to affect the price of the products, namely

• imposition of duty on U.S. entry
• imposition of duty on EU entry

but also indirect effects, such as where it is the seller who invokes price renegotiation, for example because the price of the product has increased due to the duty paid by one of its upstream suppliers in the supply chain, in which case it is crucial to identify which products are relevant and to document the increases resulting from the imposition of tariffs.

“This agreement is not just an economic opportunity. It is a political necessity.” In the current geopolitical context of growing protectionism and significant regional conflicts, Ursula von der Leyen’s statement says a lot.

Even though there is still a long way to go before the agreement is approved internally in each bloc and comes into force, the milestone is highly significant. It took 25 years from the start of negotiations between Mercosur and the European Union to reach a consensus text. The impacts will be considerable. Together, the blocs represent a GDP of over 22 trillion dollars, and are home to over 700 million people.

Our aim here is to highlight, in a simplified manner, the most important information about the agreement’s content and its progress, which we will update here at each stage.

What is it?

The agreement was signed as a trade treaty, with the main goal of reducing import and export tariffs, eliminating bureaucratic barriers, and facilitating trade between Mercosur countries and European Union members. Additionally, the pact includes commitments in areas such as sustainability, labor rights, technological cooperation, and environmental protection.

Mercosur (Southern Common Market) is an economic bloc created in 1991 by Brazil, Argentina, Paraguay, and Uruguay. Now, Bolivia and Chile participate as associated members, accessing some trade agreements, but not fully integrated into the common market. On the other hand, the European Union, with its 27 members (20 of which have adopted the common currency), is a broader union with greater economic and social integration compared to Mercosur.

What does the EU Mercosur agreement include?

Trade in goods:

• Reduction or elimination of tariffs on products traded between the blocs, such as meat, grains, fruits, automobiles, wines, and dairy products (the expected reduction will affect over 90% of the traded goods between the blocks).
• Easier access to European high-tech and industrialized products.

Trade in services:

• Expands access to financial services, telecommunications, transportation, and consulting for businesses in both blocs.

Movement of people:

• Provides facilities for temporary visas for qualified workers, such as technology professionals and engineers, promoting talent exchange.
• Encourages educational and cultural cooperation programs.

Sustainability and environment:

• Includes commitments to combat deforestation and meet the goals of the Paris Agreement on climate change.
• Provides penalties for violations of environmental standards.

Intellectual property and regulations:

• Protects geographical indications for European cheese, wines, and South American coffee and cachaça.
• Harmonizes regulatory standards to reduce bureaucracy and avoid technical barriers.

Labor rights:

• Commitment to decent working conditions and compliance with International Labor Organization (ILO) standards.

Which benefits to expect?

• Access to new markets: Mercosur companies will have easier access to the European market, which has more than 450 million consumers, while European products will become more competitive in South America.
• Costs reduction: The elimination or reduction of tariffs could lower the prices of products such as wines, cheese, and automobiles and boost South American exports of meat, grains, and fruits.
• Strengthened diplomatic relations: The agreement symbolizes a bridge of cooperation between two regions historically connected by cultural and economic ties.

What’s next?

The signing is only the first step. For the agreement to come into force, it must be ratified by both blocs, and the approval process is quite distinct between them, since Mercosur does not have a common Council or Parliament.

In the European Union, the ratification process involves multiple institutional steps:

• Council of the European Union: Ministers from the member states will discuss and approve the text of the agreement. This step is crucial, as each country has representation and may raise specific national concerns.
• European Parliament: After approval by the Council, the European Parliament, composed of elected deputies, votes to ratify the agreement. The debate at this stage may include environmental, social, and economic impacts.
• National Parliaments: In cases where the agreement affects shared competencies between the bloc and member states (such as environmental regulations), it must also be approved by the parliaments of each member country. This can be challenging, given that countries like France and Ireland have already expressed specific concerns about agricultural and environmental issues.

In Mercosur, the approval depends on each member country:

• National Congresses: The agreement text is submitted to the parliaments of Brazil, Argentina, Paraguay, and Uruguay. Each congress evaluates independently, and approval depends on the political majority in each country.
• Political Context: Mercosur countries have diverse political realities. In Brazil, for example, environmental issues can spark heated debates, while in Argentina, the impact on agricultural competitiveness may be the focus of discussion.
• Regional Coordination: Even after national approval, it is necessary to ensure that all Mercosur members ratify the agreement, as the bloc acts as a single negotiating entity.

Stay tuned: you will find the update here as the processes advance.

The Trump approach: power and dominance

In his autobiography, The Art of the Deal, Donald Trump describes negotiation as a contest of strength, determination, and dominance. His vision is clear: anyone who shows uncertainty or makes concessions too early is immediately perceived as a loser. His negotiating style is based on constant pressure, maximalist demands, and calculated threats, to obtain unilateral advantages. In this scheme, compromise is not a point of arrival, but a sign of weakness to be avoided.

Trump has always been a competitive negotiator, focused on immediate results and uninterested in balanced solutions unless they are strictly functional to his interests.

Other negotiating styles: compromising and collaborative

In contrast to this competitive approach, there are two other relevant negotiating styles:

• The compromising style aims to reach a ‘middle ground’ agreement, in which both parties give something up to achieve an acceptable solution. It is a pragmatic approach, practical in situations where time is limited or positions are too far apart for genuine collaboration.
• The collaborative style, on the other hand, aims to create win-win solutions. The parties seek to thoroughly understand each other’s interests and work together to build an outcome that maximizes the benefit for both. It requires openness, time, and trust.

In commercial negotiations, the compromising or collaborative approach can only work if the other party shares the same logic. But when dealing with an explicitly competitive actor such as Trump, adopting a compromising style risks seriously penalizing the other party, for at least three reasons:

• It conveys weakness

An accommodating gesture is seen not as a sign of openness, but as a point of pressure to be exploited. The competitive negotiator, focused on gaining an immediate advantage, interprets it as a willingness to give even more.

• It relinquishes bargaining power

The EU has a vast market and significant trade levers, especially in a context where the US is closing the door to the Chinese market. Offering concessions at the outset is tantamount to burning your cards without getting anything in return. In a competitive confrontation, the first move can set the tone for the negotiation: once a concession has been made, it is very difficult to backtrack.

• It legitimizes the negotiating imbalance

An unbalanced compromise, if accepted without resistance, risks becoming the new basis for future trade relations, systematically penalizing the EU in subsequent rounds.

Why 30%? The anchor technique

Trump often uses a negotiating technique known as the anchor technique. This consists of deliberately setting a very high target at the beginning of the negotiation (in our case, the threat of 30% tariffs).

The aim is to create a psychological perimeter for the negotiation and force the other party to reason on the basis of that figure, even though they are aware that it is arbitrary. This technique allows one to influence the scope of the discussion and obtain greater concessions, just as Trump has done.

The worst response: unilateral concessions with no return

Unfortunately, the European Union has already shown worrying signs of a compromising attitude that has not been negotiated with the Trump administration, for example:

• The waiver of the web tax* on American digital giants, without obtaining any regulation or shared tax contribution in return.
• The offer to increase imports of liquefied natural gas (LNG) from the US, made to reassure Washington, without obtaining anything in return.
• The acceptance of the increase in NATO spending to 5% of GDP, demanded by Trump, again without obtaining anything in return.

All these offers without asking for anything in return reinforce the idea that the EU is willing to concede from the outset. Trump, true to his competitive logic, sees these concessions as a starting point, not a compromise: this pushes him to raise his demands, not moderate them.

Persevering would be a fatal mistake

Continuing along this path of compromise, in the hope that accommodation will ease the pressure, would be not only ineffective but counterproductive. With a competitive negotiator, unilateral concessions do not stop escalation: they fuel it. Any sign of weakness is interpreted as additional room for maneuver.

A helpful example is China’s reaction during the trade war initiated by Trump. Faced with massive tariffs imposed by the US, Beijing responded in kind, imposing equivalent tariffs. Instead of giving in, it spoke the same language of power. The result is there for all to see: after weeks of escalation, the US had to moderate its position, opening up to a more balanced agreement.

The right strategy: speak his language

To avoid the mistakes of the past, the EU should therefore reverse its negotiating logic. Not to fuel confrontation, but to restore a credible balance. Some applicable countermeasures could be:

• Target Trump’s electoral base, particularly the agricultural sectors (soy, corn, beef), with selective tariffs or targeted restrictions.
• Put the European web tax* back on the table, even with a minimum rate, linking any exemptions to real concessions from the US.

These well-calibrated moves would strengthen the EU’s position and show that it can defend its interests by speaking a language Trump understands: that of strength and bargaining power.

Going beyond requests, seeking the other party’s interests

A fundamental principle in any negotiation is to identify the other side’s interests and find a way to allow them to achieve them without sacrificing your own. This is no easy task, given Trump’s notorious volatility and the lack of sound arguments to justify the demands made in the negotiations.

In the case of the EU-US negotiations, it must be borne in mind that Trump is playing the game with his electoral base in mind: an agreement must offer him a narrative of victory to communicate to his electorate.

Takeaway

When negotiating with a competitive player like Trump, one should abandon the accommodating approach, avoid concessions without something in return, and adopt a style that is more assertive, strategic, and symmetrical.

Only then will it be able to build an agreement that is solid, fair, and respectful of its economic and political strength.

Partiendo de la visión estratégica ofrecida en la primera parte, este artículo analiza el marco jurídico y operativo de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, centrándose en los elementos que refuerzan su atractivo como destino para las inversiones. El análisis está dirigido tanto a los inversores que participan en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones como a aquellos que desean profundizar en el contexto normativo local, con especial atención a los aspectos fiscales y laborales. Este artículo pretende servir como una hoja de ruta para la comprensión de los principales aspectos jurídicos que inciden en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones en una de las economías más dinámicas de la región.

Derecho Laboral y Operaciones De Fusiones y Adquisiciones

El derecho laboral egipcio garantiza un alto nivel de protección a los empleados, en particular en lo que se refiere al despido, al régimen de la seguridad social y a las condiciones retributivas, adoptando un enfoque tradicionalmente favorable a la parte trabajadora. En las operaciones de fusiones y adquisiciones, los derechos laborales de los empleados no deben verse alterados como consecuencia del cambio de control. Por ejemplo, una adquisición no puede modificar el puesto o la clasificación de un empleado, y la estructura laboral debe permanecer intacta tras la operación.

El aumento del teletrabajo, acelerado por la pandemia de COVID-19, también ha influido en las operaciones de fusión y adquisición, especialmente en el sector TMT. Las empresas están evaluando cada vez más las implicaciones de las políticas de teletrabajo en la retención de los empleados y la productividad durante las fusiones y adquisiciones.

El artículo 9.2 de la ley laboral establece lo siguiente:

«La fusión de la empresa con otra o su transferencia por sucesión, legado, donación o venta, incluso mediante subasta pública o cesión o arrendamiento u otras acciones de disposición similares, no implica la rescisión de los contratos de trabajo de los empleados existentes. El nuevo empleador es responsable solidariamente con los anteriores empleadores del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de dichos contratos».

La resolución o la disolución arbitraria de las relaciones laborales no es tolerada en modo alguno por la ley laboral, constituyendo una excepción más que la norma.

Aspectos Fiscales en las operaciones de Fusión y Adquisición

El marco fiscal egipcio se rige principalmente por la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005, modificada hasta 2024) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016, modificada hasta 2023), así como por una serie de reglamentos y decretos de aplicación.

Las operaciones de fusión y adquisición en Egipto suelen estar motivadas por estrategias de expansión del mercado y crecimiento sectorial. Sin embargo, su éxito depende en gran medida de una evaluación adecuada de las implicaciones fiscales, ya que estas operaciones no solo entran en el ámbito de aplicación de la Ley del Impuesto sobre la Renta, sino también de otras normativas en materia de sociedades e inversiones, con posibles efectos sobre las obligaciones fiscales.

Desde el punto de vista fiscal, las operaciones de fusiones y adquisiciones pueden articularse, entre otras modalidades, en la fusión de varias personas jurídicas en una sola entidad, en la escisión de una persona jurídica en varias entidades distintas o en la transformación de la forma jurídica de la entidad en cuestión.

Las operaciones de fusión y adquisición deben cumplir con las leyes fiscales, incluidas las relativas a las plusvalías, los impuestos de timbre y el IVA.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están sujetas a diversas implicaciones fiscales que los inversores deben tener en cuenta para garantizar el cumplimiento y optimizar los resultados financieros. A continuación, se enumeran los principales factores fiscales que pueden afectar a las operaciones de fusiones y adquisiciones:

Impuesto sobre las plusvalías

Las ganancias derivadas de la venta o transferencia de activos, o de la revalorización de los activos al precio de mercado, incluidas las acciones o los inmuebles, pueden estar sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital, con tipos que dependen del tipo de activo y de la estructura de la operación. Sin embargo, el pago del impuesto puede aplazarse hasta tres años. Además, existen determinadas exenciones fiscales totales.

Exenciones fiscales e incentivos

La Ley de Inversiones de Egipto (n.º 72 de 2017) ofrece incentivos fiscales, como exenciones, tipos preferenciales y deducciones, a las empresas que operan en sectores específicos o zonas de inversión, siempre que cumplan los criterios establecidos por el Gobierno.

Impuestos indirectos (IVA, impuesto de timbre, gastos de registro)

• Algunas operaciones de fusiones y adquisiciones pueden estar sujetas a impuestos indirectos como el IVA, en particular cuando se transfieren bienes o servicios, dependiendo de la naturaleza de la operación.
• Asimismo, las transmisiones de propiedades, acciones u otros bienes pueden quedar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro.
• Las transferencias de propiedades, acciones u otros bienes pueden estar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro, que varían según el tipo de transacción y deben tenerse en cuenta en la estructura de la operación.

Retención de impuestos y consideraciones relativas a las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas

Las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas pueden estar sujetas a retenciones fiscales sobre pagos tales como dividendos, intereses o regalías, dependiendo de los tratados fiscales celebrados por Egipto con el otro país involucrado.

Acuerdos de doble imposición (DTA)

Egipto ha firmado acuerdos de doble imposición con más de 60 países, lo que reduce los tipos de retención en origen sobre dividendos, intereses y regalías, aumentando el atractivo de Egipto para los inversores extranjeros.

Los inversores deben llevar a cabo una exhaustiva diligencia debida fiscal y consultar a profesionales del sector para garantizar el cumplimiento y optimizar las obligaciones fiscales en las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Novedades recientes

Modificaciones de la ley del IVA y régimen simplificado de registro de vendedores

El ministro de Finanzas egipcio ha promulgado recientemente el decreto 24/2023, que modifica el reglamento ejecutivo de la ley del IVA. El decreto, junto con las modificaciones introducidas en la normativa del IVA, regula de forma más precisa el régimen simplificado de registro de vendedores, destinado a facilitar el cumplimiento de las obligaciones en materia de IVA por parte de las empresas no residentes y los sujetos extranjeros que operan en Egipto.

Esto podría suponer una simplificación de los procedimientos de registro o una reducción de las barreras para las pequeñas empresas o los vendedores extranjeros a la hora de cumplir con la legislación en materia de IVA y reprimir la evasión del IVA, lo que aumentaría los ingresos fiscales y crearía un entorno competitivo equitativo para las empresas en Egipto.

Actualización de las normas sobre precios de transferencia (TP)

Con el fin de simplificar los procedimientos de cumplimiento y crear un entorno comercial más favorable, la Autoridad Fiscal Egipcia (ETA) ha introducido recientemente importantes actualizaciones en las normas sobre precios de transferencia (TP).

• La resolución ministerial n.º 52 de 2024 eleva el umbral de relevancia para la documentación de los precios de transferencia y reduce la carga de presentación de informes para las empresas más pequeñas y las transacciones de menor valor.
• La guía explicativa sobre precios de transacción n.º 78 de 2023 aclara las obligaciones de cumplimiento de los precios de transferencia y facilita la alineación de las empresas con las prácticas fiscales internacionales y eviten disputas con las autoridades fiscales.

Las iniciativas de la ETA, entre las que se incluyen la resolución ministerial n.º 52 de 2024 y la guía explicativa n.º 78 de 2023, demuestran el compromiso de Egipto con la mejora de la transparencia fiscal, la reducción de las cargas de cumplimiento y la alineación con las normas fiscales internacionales. Estas medidas contribuyen a crear un entorno más competitivo y favorable para las empresas, tanto para los inversores nacionales como para los extranjeros.

Ley de Competencia

La legislación egipcia en materia de competencia ha sido objeto recientemente de importantes actualizaciones, destinadas a reforzar el control de las prácticas anticompetitivas en el ámbito de las fusiones y adquisiciones. Las reformas tienen por objeto prevenir los fenómenos de concentración monopolística, garantizar condiciones de competencia leal e introducir mecanismos de evaluación más estrictos para las operaciones de mayor relevancia económica.

Modificaciones de la ley de competencia

La ley de protección de la competencia y prevención de prácticas monopolísticas (ley n.º 3 de 2005) ha sido modificada por la ley n.º 175 de 2022, que ha introducido el concepto de concentración económica y ha establecido requisitos específicos para la aprobación de operaciones de fusión y adquisición.

En particular, el nuevo marco normativo prevé:

• la obligación de obtener la aprobación previa de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) para las adquisiciones que superen determinados umbrales;
• plazos procedimentales claramente definidos, con el fin de hacer más eficiente el proceso de autorización;
• un refuerzo de las competencias de supervisión, con el fin de evitar la consolidación de posiciones dominantes en el mercado.

El régimen de control ex ante de las concentraciones entró en vigor el 1 de junio de 2024. Se inscribe en el contexto más amplio de las reformas introducidas por la Ley n.º 175 de 2022 y se ha detallado aún más mediante las modificaciones del reglamento ejecutivo adoptadas por el Decreto del Primer Ministro n.º 1120 de 2024.

Función de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA)

A la luz de las recientes modificaciones legislativas, la ECA está llamada a desempeñar un papel central en el control preventivo de las operaciones de fusión y adquisición. En este ámbito, la Autoridad es responsable de evaluar el impacto de las concentraciones económicas en el mercado, basándose en criterios que incluyen, entre otros, el volumen de negocios de las partes implicadas, los umbrales aplicables, la documentación requerida y las obligaciones de notificación.

El control preventivo tiene por objeto reducir las barreras de entrada al mercado, promover un entorno competitivo eficiente y favorecer la atracción de inversiones, tanto locales como extranjeras, prestando especial atención al apoyo a las pequeñas y medianas empresas y a la protección de los consumidores. Este régimen se aplica exclusivamente a las operaciones entre empresas ya existentes y no afecta a las nuevas inversiones.

En consonancia con las mejores prácticas internacionales, ya adoptadas en más de 135 países, el sistema de control preventivo tiene por objeto reforzar la competitividad de Egipto en el contexto mundial. La ECA podrá autorizar las concentraciones cuando estas demuestren una mejora de la eficiencia económica o cuando la no realización de la operación suponga la salida del mercado de uno de los operadores implicados.

Desde el punto de vista operativo, la Autoridad ha creado un departamento dedicado a las concentraciones económicas, ha reforzado su plantilla y ha desarrollado formularios de notificación bilingües. Las notificaciones completas se examinan en un plazo ordinario de 30 días hábiles, con procedimientos simplificados —y una reducción del plazo a 20 días— para las operaciones con un impacto limitado en la competencia.

La experiencia adquirida por la ECA en el control preventivo, en particular en el sector sanitario, es significativa: en el bienio 2023-2024, la Autoridad examinó más de 800 operaciones, con un tiempo medio de revisión de 15 días, y amplió además su actividad de evaluación a las concentraciones relevantes en el contexto del COMESA.

Incidencia principal de los cambios en las operaciones de fusiones Y adquisiciones

Mejora de la competencia y la transparencia

Los recientes cambios normativos han tenido una incidencia significativa en el marco de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, reforzando el nivel de competencia y transparencia del mercado. En particular, la introducción de mecanismos de control más estrictos ha contribuido a limitar las prácticas monopolísticas y a reducir las barreras de entrada, favoreciendo el acceso al mercado de nuevos inversores, start-ups y pequeñas y medianas empresas.

Reestructuración de los procedimientos de aprobación de fusiones y adquisiciones

Otro efecto importante es la reorganización de los procedimientos de aprobación de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Las empresas que superan determinados umbrales financieros están ahora obligadas a notificar previamente la operación a la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA), antes de su finalización. Esta obligación refuerza el control sobre las concentraciones económicas y permite evitar la consolidación de posiciones dominantes incompatibles con un mercado competitivo.

Incentivo a la inversión

El refuerzo del marco normativo también ha tenido un impacto positivo en el atractivo de Egipto como destino para las inversiones, tanto nacionales como internacionales, aumentando la confianza de los operadores económicos. En este contexto, la estabilización macroeconómica favorecida por el reciente acuerdo de financiación con el Fondo Monetario Internacional, por valor de 8000 millones de dólares, representa un factor adicional de apoyo a las inversiones extranjeras.

Refuerzo de las sanciones y la aplicación de la ley

En lo que respecta a las sanciones, el endurecimiento de las medidas de ejecución desempeña un papel disuasorio frente a las conductas anticompetitivas, contribuyendo a proteger a los operadores de menor tamaño —en particular, las pymes y las empresas emergentes— frente a posibles abusos por parte de sujetos en posición dominante.

Sociedades anónimas

Por último, en lo que respecta a las sociedades anónimas, el marco normativo establece la obligación de registrar las acciones en la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), organismo responsable de llevar los registros relativos a la titularidad de las acciones y los datos de los accionistas, lo que garantiza una mayor transparencia y trazabilidad de las participaciones.

Proceso de Fusiones y Adquisiciones: de la planificación a la integración posterior a la fusión

Definir los objetivos e identificar los targets

El proceso de fusión y adquisición comienza con la definición de los objetivos estratégicos de las partes implicadas. Tanto el comprador como el vendedor deben aclarar los objetivos de la operación —como la expansión del mercado, la diversificación de la cartera de productos o la adquisición de competencias tecnológicas— con el fin de orientar todo el proceso de M&A. Los compradores tienden a identificar empresas que se ajusten a estos objetivos, mientras que en las operaciones de fusión ambas partes evalúan cuidadosamente la compatibilidad desde el punto de vista operativo, cultural y estratégico a medio y largo plazo. A continuación, se lleva a cabo la due diligence, que implica la organización de grupos internos y la documentación para evaluar la salud financiera, las operaciones y los pasivos.

Involucrar a los asesores

En esta fase preliminar, cobra importancia la participación de los asesores. Los asesores financieros apoyan la evaluación económica y la estructuración de la operación, mientras que los asesores legales supervisan los aspectos de cumplimiento normativo y la redacción de la documentación contractual. Por último, los asesores fiscales desempeñan un papel fundamental en la optimización de la carga fiscal y la mitigación de los posibles pasivos.

Carta de intenciones (LOI) o hoja de términos

El primer documento formal del proceso suele ser la carta de intenciones (LOI) o la hoja de términos, que definen las principales condiciones de la operación, entre ellas el precio, la estructura, las modalidades de pago y los plazos previstos. Aunque estos documentos no suelen ser vinculantes, algunas cláusulas, como las relativas a la exclusividad o la confidencialidad, pueden tener efectos jurídicos obligatorios y sirven de base para las negociaciones posteriores.

Due diligence

El comprador lleva a cabo una revisión completa de la situación financiera, operativa, legal y comercial de la empresa objetivo. Se examinan documentos como balances, declaraciones de impuestos, contratos y registros de propiedad intelectual.

Negociación y redacción del acuerdo

Una vez completada la fase de due diligence, ambas partes negocian los términos finales del acuerdo. Esta fase puede incluir:

• Acuerdo de depósito en garantía: retener una parte del precio de compra en depósito en garantía para cubrir posibles reclamaciones o pasivos futuros.
• Estructura de la transacción: decidir si el acuerdo se estructurará como una compra de acciones, una compra de activos o una fusión.
• Definición de las condiciones de cierre: acordar condiciones como las aprobaciones normativas, el consentimiento de los accionistas y la financiación.

Financiación del acuerdo

Las fusiones y adquisiciones en Egipto se financian tradicionalmente a través de fuentes de financiación externa. Estas incluyen garantías personales y corporativas que aseguran la protección de los derechos, la certeza de la transacción y la credibilidad entre las partes.

Las fuentes de financiación comunes incluyen:

• Acuerdos de depósito en garantía: un mecanismo principal para garantizar la transacción.
• Cartas de garantía: menos utilizadas, pero igualmente significativas.
• Préstamos bancarios: opciones de préstamo tradicionales para la financiación de fusiones y adquisiciones.
• Financiación mediante acciones: capital privado o público como fuente de fondos.
• Mecanismos no tradicionales: recientemente, el capital riesgo y la financiación estructurada han ganado terreno como enfoques innovadores para la financiación de fusiones y adquisiciones.

El Banco Central de Egipto (CBE), la Autoridad Reguladora Financiera (FRA) y Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regulan los procesos de financiación, estableciendo requisitos previos y limitaciones que varían en función de la transacción.

Actividades de capital privado

El capital privado desempeña un papel clave, especialmente en los sectores de la tecnología y la salud, dirigiéndose a empresas en fase de crecimiento con un alto potencial de expansión.

Precios y condiciones del crédito

Aunque las condiciones crediticias se han endurecido recientemente, con requisitos más estrictos en términos de garantías y cláusulas financieras, la financiación sigue siendo accesible para operaciones adecuadamente estructuradas, especialmente en los sectores más dinámicos.

Depósito en garantía y finalización de la transacción

• Acuerdo de depósito en garantía: una parte del precio de compra se retiene en depósito en garantía para proteger al comprador en caso de pasivos imprevistos.
• Liberación del depósito en garantía: una vez cumplidas las condiciones, los fondos depositados en garantía se liberan al vendedor.
• Cuenta de depósito en garantía: una tercera parte neutral (agente de depósito en garantía) retiene los fondos hasta que se cumplan las condiciones acordadas, como la resolución de posibles disputas legales, reclamaciones o incumplimientos.
• Estructura de la transacción: la estructura de la operación puede incluir compras de acciones, compras de activos o fusiones, cada una de las cuales tiene sus propias implicaciones fiscales y legales.
• Definición de las condiciones de cierre: las condiciones pueden incluir la aprobación de los accionistas, la aprobación de las autoridades reguladoras o la obtención de financiación.

Contrato de compraventa (SPA)

El proceso concluye con la firma del contrato de compraventa (Sale and Purchase Agreement, SPA), que constituye el documento fundamental de la operación. El SPA regula de forma precisa el precio, las modalidades de pago, las declaraciones y garantías, los pactos y las indemnizaciones, así como las condiciones suspensivas y los términos de cierre. Una vez firmado, el acuerdo es vinculante para las partes y puede incluir disposiciones en materia de resolución de controversias, obligaciones posteriores al cierre y mecanismos de ajuste del precio en función de los resultados posteriores a la finalización de la operación.

Cierre de las operaciones de Fusión Y Adquisición

Fusiones y adquisiciones para sociedades de responsabilidad limitada (LLC)

La fusión o adquisición de una sociedad de responsabilidad limitada puede requerir la adopción de modificaciones estatutarias por parte de la junta general, con el fin de incorporar los cambios estructurales derivados de la operación, tales como:

• Cambios en las actividades comerciales: cuando la operación implica nuevas actividades u objetivos.
• Ajustes de capital o acciones: cuando se produce un aumento de capital o una reasignación de acciones entre los accionistas.
• Cambios en la estructura de gestión: si la composición del consejo de administración o la estructura de gestión cambian tras la operación.

Fusiones y adquisiciones para sociedades anónimas (SAE)

En el caso de las sociedades anónimas, la finalización de las operaciones de fusión y adquisición implica un proceso estructurado de registro y transferencia de acciones, en el que participan diferentes sujetos con funciones distintas.

Registro de las acciones en el MCDR

Todas las sociedades anónimas (SAE), independientemente de que sus acciones coticen en bolsa o no, deben registrar sus acciones en el MCDR.

El MCDR registra los datos relativos a las acciones, los accionistas y el número de acciones que posee cada accionista.

Funciones de los depositarios

Los depositarios son entidades responsables de la custodia y gestión de las acciones en nombre de los accionistas (como bancos o sociedades especializadas).

Los accionistas abren cuentas en depositarios autorizados y el depositario registra las acciones a nombre de los accionistas y se encarga de:

• Gestionar las órdenes relacionadas con las acciones (por ejemplo, compra y venta)
• Actualizar los registros de propiedad después de cada transacción.

Función de los accionistas

Los accionistas interactúan con los depositarios para abrir cuentas y gestionar su propiedad accionarial.

Para las ventas o compras, la coordinación se realiza a través de la sociedad de intermediación (broker) mediante la cuenta del accionista en el depositario.

Función de las sociedades de intermediación

Los brokers actúan como intermediarios entre los accionistas y los depositarios, ejecutando órdenes de compra o venta en bolsa.

Cuando se introduce una orden de negociación

• El accionista encarga al corredor que ejecute una orden de compra o venta.
• El corredor se coordina con el depositario para confirmar la propiedad (en el caso de la venta) o completar el proceso de depósito (en el caso de la compra).
• Tras la transacción, los datos de propiedad se actualizan con el MCDR y el depositario.

Relación entre las partes

En conjunto, el MCDR, los depositarios y las sociedades de intermediación operan de forma coordinada para garantizar el desarrollo ordenado de las operaciones de transferencia de acciones, asegurando la transparencia, la trazabilidad y la seguridad jurídica en el ámbito de las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Reto y riesgos a los que se enfrentan los inversores

Los inversores extranjeros que desean operar en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se enfrentan a una serie de retos y factores de riesgo que requieren una gestión cuidadosa para garantizar el éxito de la operación y una integración adecuada tras el cierre.

Retos normativos y legales

• Marco jurídico complejo: orientarse entre las leyes locales que regulan las operaciones de fusión y adquisición, incluidas las normativas en materia de competencia, antimonopolio e inversiones extranjeras, puede resultar difícil para los inversores extranjeros.
• Retrasos en las aprobaciones: las operaciones de fusión y adquisición suelen requerir la aprobación de varios organismos reguladores, como la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) y la Autoridad General de Inversiones (GAFI), lo que puede provocar retrasos.
• Burocracia y cumplimiento normativo: la amplia documentación requerida y el cumplimiento de las leyes locales en materia de trabajo, propiedad intelectual y fiscalidad pueden añadir complejidad y retrasos.

Problemas de integración cultural y de gestión

Surgen otras dificultades en la fase de integración posterior a la adquisición, especialmente en lo que se refiere a la cultura y la gestión. Las diferencias en las prácticas comerciales, los estilos de liderazgo y los modelos organizativos pueden obstaculizar la alineación entre las partes, especialmente cuando existe resistencia al cambio por parte de la dirección o los empleados.

Inestabilidad política y económica

La volatilidad económica, los riesgos políticos y las fluctuaciones monetarias pueden afectar a la valoración de los activos y a la rentabilidad, con posibles cambios en la política gubernamental que afecten a las condiciones comerciales.

Riesgos de diligencia debida y pasivos latentes

Desde el punto de vista de la diligencia debida, los inversores deben tener en cuenta el riesgo de pasivos latentes o no inmediatamente identificables. Durante el análisis preliminar pueden surgir, por ejemplo, litigios fiscales pendientes, obligaciones en materia de seguridad social o reclamaciones laborales, que pueden afectar significativamente al valor de la operación y a su sostenibilidad económica.

Riesgos del mercado laboral en las operaciones de fusiones y adquisiciones

También debe prestarse especial atención a los aspectos jurídicos laborales. La legislación egipcia en materia laboral se caracteriza por un enfoque rígido, especialmente en lo que se refiere a los despidos, las indemnizaciones por despido y la protección de los derechos de los empleados. En consecuencia, las reestructuraciones posteriores a la adquisición pueden exponer al inversor a litigios promovidos por empleados u organizaciones sindicales.

Consideraciones sobre la competencia y la legislación antimonopolio

Las operaciones de fusiones y adquisiciones deben cumplir con las leyes de competencia, y las operaciones que dan lugar a una posición dominante en el mercado pueden estar sujetas a controles o restricciones por parte de las autoridades reguladoras.

Riesgos fiscales y financieros

En el ámbito fiscal y financiero, los inversores deben orientarse en un sistema complejo que incluye el impuesto de sociedades, el IVA, el impuesto sobre las ganancias de capital y los impuestos de timbre. Las operaciones transfronterizas presentan complejidades adicionales, especialmente cuando existen regímenes convencionales menos favorables o incertidumbres interpretativas.

Riesgos de mercado específicos del sector

Algunos sectores, como el inmobiliario y el energético, pueden enfrentarse a retos particulares, como la fluctuación de los precios del suelo o las limitaciones infraestructurales.

Puntos clave

• Complejidad legal y normativa: una diligencia debida minuciosa y un conocimiento profundo de la legislación local son fundamentales para orientarse en el panorama de las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto.
• Sensibilidad cultural: afrontar los retos de la integración requiere estrategias de comunicación y gestión eficaces.
• Estabilidad económica y política: el seguimiento de las condiciones macroeconómicas y la evolución política puede mitigar los riesgos.
• Due diligence exhaustiva: identificar los pasivos ocultos y evaluar con precisión los activos son pasos esenciales.
• Riesgos laborales y de cumplimiento: comprender la normativa laboral local puede prevenir disputas durante la reestructuración.

En este contexto, una evaluación integrada de los riesgos, junto con la participación de asesores legales, fiscales y financieros con una sólida experiencia local, permite a los inversores extranjeros mitigar los puntos críticos y posicionarse eficazmente en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones.

Perspectivas

El futuro de las fusiones y adquisiciones en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones está listo para un fuerte crecimiento, impulsado por la mejora del tipo de cambio y de la economía en general. Con la ratificación del AFCFTA por parte de Egipto y las reformas económicas en curso, el país se está convirtiendo en un líder regional en el sector de las fusiones y adquisiciones, especialmente en sectores de alto potencial como la sanidad, las energías renovables, las TIC, la agricultura, el transporte y el comercio minorista.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones siguen siendo una herramienta estratégica para las empresas que desean ampliar su presencia en el mercado, reforzar su ventaja competitiva y fomentar los procesos de innovación. Esta dinámica es especialmente evidente en el sector tecnológico, donde se registra un aumento de las adquisiciones de empresas emergentes, así como en las operaciones transfronterizas, favorecidas por la creciente integración de los mercados y la progresiva redefinición de las fronteras industriales. La reciente estabilización del tipo de cambio también ha tenido un impacto positivo en la valoración de los activos, lo que ha contribuido a consolidar la confianza de los inversores.

A medida que Egipto continúa con sus reformas económicas, se espera que atraiga a inversores tanto nacionales como internacionales, con una atención creciente a la tecnología, la sostenibilidad y las transacciones transfronterizas, lo que reforzará aún más la posición de Egipto como centro de fusiones y adquisiciones en la región MENA.

La posición de Egipto en el mercado regional y mundial de fusiones y adquisiciones

Desde 2016, Egipto ha emprendido un ambicioso programa de reformas económicas destinado a lograr un crecimiento sostenible y un desarrollo global. Estas reformas, que incluyen políticas fiscales y financieras, han abordado los retos estructurales que desde hace tiempo afectan a la economía. En el marco de su estrategia Visión 2030, Egipto pretende integrar los principios del desarrollo sostenible en todos los sectores, garantizando la resiliencia económica a largo plazo.

El mercado de fusiones y adquisiciones en Egipto está en evolución, respaldado por una mejora de los marcos normativos, un aumento de las inversiones extranjeras y un creciente interés por los sectores de alto potencial. Con un entorno empresarial reformado y un enfoque estratégico para atraer a los inversores, Egipto está preparado para apoyar el crecimiento de las actividades de fusiones y adquisiciones y reforzar su posición como actor dominante en el mercado global.

Conclusión

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones ofrece oportunidades relevantes, pero exige un conocimiento preciso del marco normativo local. La protección de las relaciones laborales, la evolución del sistema fiscal y el refuerzo de los controles en materia de competencia requieren una planificación rigurosa de las operaciones.

Errores en la fase de due diligence o en la integración posterior al cierre pueden comprometer incluso las transacciones mejor estructuradas. No obstante, para los operadores adecuadamente asesorados, Egipto representa un mercado dinámico con un significativo potencial de crecimiento, innovación y posicionamiento estratégico.

Contar con un equipo multidisciplinar —asesores legales con experiencia en la normativa aplicable, especialistas fiscales orientados a la optimización de la carga tributaria y profesionales locales capaces de gestionar las diferencias culturales y operativas— resulta determinante para el éxito de la operación.

Las transacciones más sólidas no se limitan a formalizarse, sino que se estructuran cuidadosamente desde el inicio, transformando la complejidad jurídica en una auténtica ventaja competitiva.

Resumen: Egipto se ha consolidado progresivamente como una de las jurisdicciones más atractivas para las operaciones de fusiones y adquisiciones en la región MENA, gracias a las reformas normativas, a la estabilización macroeconómica y al desarrollo de asociaciones estratégicas a nivel regional. El presente artículo, primero de una serie estructurada en dos partes, ofrece a los inversores extranjeros una visión ordenada del marco jurídico aplicable, de los principales sectores de inversión y del papel creciente de los actores internacionales en el mercado egipcio de M&A. Desde las recientes modificaciones legislativas hasta la liberalización de la propiedad extranjera y las operaciones transfronterizas de mayor relevancia, este análisis proporciona una guía esencial para comprender un entorno transaccional cada vez más dinámico y atractivo.

La posición de Egipto como hub de M&A

En los últimos años, Egipto ha consolidado su papel como uno de los principales polos de inversión en la región MENA, impulsado por reformas económicas estructurales, el fortalecimiento de las infraestructuras y la mejora progresiva del clima de inversión. Su ubicación estratégica, el amplio mercado de consumo y la disponibilidad de abundantes recursos naturales han atraído tanto a inversores nacionales como internacionales.

El legislador y las autoridades gubernamentales han respaldado este crecimiento mediante intervenciones normativas, introduciendo nuevas disposiciones y simplificando los procesos empresariales con el objetivo de fomentar la inversión extranjera. En 2021, Egipto ocupó el segundo lugar a nivel mundial en términos de atractivo para las operaciones de fusiones y adquisiciones, solo por detrás de Estados Unidos, con un crecimiento del 486 %, hasta alcanzar los 9.900 millones de dólares distribuidos en 233 operaciones, según datos del Information and Decision Support Center (IDSC).

Factores clave del crecimiento de las fusiones y adquisiciones

En la actualidad, Egipto presenta un entorno normativo y operativo favorable para la entrada de inversores extranjeros. Con el paso del tiempo, las autoridades han abordado de forma progresiva las nuevas cuestiones surgidas que carecían de un marco regulatorio específico desde el punto de vista jurídico. Estas reformas normativas han tenido un impacto significativo en la posición económica y empresarial del país y han contribuido a su crecimiento reciente y a la consolidación del mercado egipcio frente a otras jurisdicciones relevantes de la región, como Arabia Saudí y los Emiratos Árabes Unidos, aun tratándose de un mercado de menor dimensión relativa.

Los sectores que registran las mayores tasas de crecimiento incluyen la energía, las telecomunicaciones, los medios y la tecnología (TMT), la sanidad, el sector farmacéutico, los bienes de consumo, los servicios financieros y la banca.

Fusiones frente a adquisiciones

Aunque en el ámbito empresarial los términos fusión y adquisición se utilizan con frecuencia de manera indistinta, existen diferencias sustanciales entre ambos conceptos.

Una fusión consiste en la integración de dos sociedades para constituir una nueva entidad, con la transmisión universal de los activos y pasivos a la entidad resultante. Este proceso conlleva, por lo general, la extinción de una de las sociedades intervinientes, que se integra en la otra para dar lugar a una nueva personalidad jurídica. Las fusiones suelen producirse entre sociedades de tamaño o presencia de mercado similares, con el objetivo de aumentar la cuota de mercado, reducir los costes operativos, expandirse a nuevas regiones y mejorar la rentabilidad para los accionistas tras la operación.

Por el contrario, una adquisición implica la toma de control de una sociedad por otra mediante la adquisición de acciones, derechos de voto o el control de la gestión y de la toma de decisiones. Habitualmente, una sociedad de mayor tamaño adquiere una más pequeña, pasando a ejercer el control sobre la sociedad objetivo. La entidad adquirente puede asumir el control mediante la adquisición de la totalidad del capital social o, alternativamente, a través de una participación mayoritaria superior al 50 %, sin necesidad de alcanzar la plena propiedad. Desde una perspectiva jurídica, en una adquisición la sociedad objetivo mantiene su personalidad jurídica y su inscripción registral, a diferencia de lo que ocurre en una fusión, donde la sociedad absorbida se cancela en el registro mercantil correspondiente.

Las fusiones, a menudo entre pequeñas y medianas empresas, constituyen una opción estratégica orientada a crear una entidad más sólida desde el punto de vista tecnológico y patrimonial, permitiendo competir de manera más eficaz a nivel global, alcanzar objetivos que no serían viables de forma individual, superar las dificultades existentes y, en determinados casos, evitar situaciones de insolvencia.

Egipto como destino para las fusiones y adquisiciones

El control del Canal de Suez confiere a Egipto una posición estratégica como hub comercial global, influyendo de manera directa en las inversiones en los sectores de la logística, las infraestructuras y la energía. El canal facilita el comercio entre Europa, África y Asia, reforzando su relevancia estratégica. Según el FDI Report 2020, Egipto sustituyó a Sudáfrica como segundo destino de los proyectos de inversión extranjera directa en Oriente Medio y África, con un incremento aproximado del 60 %.

La estabilidad institucional y la capacidad militar del país resultan especialmente atractivas para los inversores que buscan mitigar los riesgos regionales. Asimismo, la integración de Egipto en la economía africana en crecimiento y su pertenencia a la Unión Africana consolidan su papel como plataforma clave para las operaciones de fusiones y adquisiciones que conectan Oriente Medio y África.

El Gobierno egipcio ha puesto en marcha una estrategia de desarrollo económico integral orientada a incrementar la productividad, eliminar barreras a la inversión y al comercio, mejorar los estándares de gobernanza y reducir la intervención directa del Estado en la economía.

Entre las principales iniciativas destacan la expansión de más de 6.000 kilómetros de nuevas carreteras, las recientes mejoras de la red eléctrica —que han añadido aproximadamente 14,8 GW de capacidad, elevando la capacidad total instalada del país a cerca de 60 GW—, así como la firma de acuerdos comerciales con los principales bloques económicos, entre ellos el acuerdo QIZ, la UE‑EFTA, el COMESA africano y el GAFTA en la región MENA y del Golfo.

Egipto, el país más poblado de África y Oriente Medio, ofrece un amplio mercado de consumo que atrae a numerosas marcas internacionales. El mercado laboral egipcio se caracteriza por la disponibilidad de mano de obra cualificada con costes laborales competitivos en sectores como las tecnologías de la información y la comunicación, los servicios financieros y el turismo.Con una fuerza laboral cercana a los 30 millones de personas, Egipto se ha consolidado como un polo regional de talento, respaldado por programas nacionales de formación y capacitación profesional. Esta combinación de mercado interno y capital humano incrementa de forma significativa el atractivo del país para las empresas internacionales.

Panorama de la actividad de M&A en Egipto

Desde 2021, el número de operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto ha experimentado una reducción interanual del 53 %, situándose en 139 operaciones en 2023, mientras que el valor total de dichas transacciones descendió un 62 %, hasta aproximadamente 3.500 millones de dólares. Este descenso se debió principalmente a las tensiones geopolíticas y a las persistentes dificultades macroeconómicas. Las operaciones se concentraron fundamentalmente en los sectores de los servicios financieros, los bienes de consumo, la sanidad y la tecnología. La mayor de estas transacciones fue la adquisición por parte de UAE Global del 30 % de Eastern Tobacco Company por un importe superior a los 600 millones de dólares.

No obstante, durante la segunda mitad de 2023 se registró un repunte de la actividad, con un aumento del 32 % en el número de operaciones, que alcanzaron las 79 transacciones frente a las 60 del primer semestre. El valor agregado de estas operaciones se incrementó de forma significativa, con un crecimiento del 383 %, pasando de 597 millones de dólares a aproximadamente 2.800 millones de dólares.

Tras un periodo de dos años especialmente complejo, el entorno macroeconómico egipcio muestra actualmente señales de recuperación, con un incremento interanual del 21 % en las operaciones de fusiones y adquisiciones durante el primer semestre de 2024. Esta recuperación pone de manifiesto el interés sostenido de los inversores por el mercado egipcio, pese al descenso de la actividad registrado en 2023, atribuible en gran medida a la inestabilidad del tipo de cambio.

La mejora del contexto económico ha estado impulsada, en particular, por una inversión de 35.000 millones de dólares procedente de los Emiratos Árabes Unidos en el proyecto de Ras El Hekma. Esta inversión ha permitido la adopción de reformas estructurales, especialmente en materia cambiaria, y ha contribuido a la reducción de la inflación. Asimismo, el apoyo adicional del Fondo Monetario Internacional, el Banco Mundial y la Unión Europea ha ayudado a evitar una crisis de mayor envergadura.

El Primer Ministro egipcio ha indicado que, una vez finalizado el proyecto, Ras El Hekma podría atraer hasta ocho millones de turistas, y contempla además la construcción de un aeropuerto internacional al sur de la ciudad. Egipto se beneficiará de los ingresos operativos derivados de esta nueva infraestructura, lo que supondrá un impulso adicional para la economía nacional.

El megaproyecto de Ras El Hekma y la política de gestión de la propiedad estatal, incluidas las iniciativas de salida a bolsa de determinadas participaciones públicas, ponen de relieve el compromiso del país con la creación de un entorno favorable a la inversión.

Operaciones y transacciones de M&A más relevantes

La operación de mayor relevancia anunciada en Egipto durante el primer semestre de 2024 fue la adquisición por parte de ICON del 51 % de las participaciones en siete hoteles de propiedad estatal ubicados en El Cairo, Alejandría y Asuán, por un importe total de 800 millones de dólares. Entre los activos incluidos en la operación se encuentran establecimientos emblemáticos como el Mövenpick Resort Aswan y el Marriott Mena House Cairo. Esta transacción se situó entre las cinco operaciones de fusiones y adquisiciones más significativas de Oriente Medio durante la primera mitad de 2024.

Otras operaciones destacadas en el primer semestre de 2024 incluyen la adquisición, por parte de B-Investments Holding, de una participación mayoritaria en Orascom Financial Holding SAE por un importe aproximado de 50 millones de dólares estadounidenses, así como la adquisición de Yodawy por Ezdehar Mid-Cap Fund II por un valor estimado de 10 millones de dólares estadounidenses.

En junio de 2024, la presidenta de la Comisión Europea, Ursula von der Leyen, anunció que empresas europeas habían suscrito acuerdos con compañías egipcias por un valor superior a 40.000 millones de euros, en sectores como el hidrógeno, la gestión de recursos hídricos, la construcción, los productos químicos, el transporte marítimo, la aviación y la automoción.

Asimismo, BP reafirmó su compromiso con el mercado egipcio al anunciar planes de inversión de hasta 1.500 millones de dólares en actividades de exploración durante los próximos años, con la posibilidad de inversiones adicionales que podrían alcanzar un total cercano a los 5.000 millones de dólares. Estas inversiones tienen como objetivo acelerar los planes de desarrollo y producción para atender la creciente demanda del mercado energético egipcio y apoyar los esfuerzos del país para exportar excedentes energéticos.

El 26 de febrero de 2025, Fawry (FWRY.CA) anunció inversiones estratégicas por un importe de 80 millones de libras egipcias, mediante la adquisición del 51 % de Dirac Systems, el 56,6 % de Virtual CFO y el 51 % de Code Zone. Estas operaciones se enmarcan en la estrategia de expansión de la plataforma “Fawry Business”, orientada a ofrecer soluciones ERP, financieras, contables y de desarrollo de software, reforzando la posición de Fawry como líder del sector fintech en Egipto y contribuyendo a la transformación digital y al desarrollo de una economía sin efectivo.

Tendencias sectoriales en materia de M&A

El sector energético, en particular el gas natural y las energías renovables, ha constituido uno de los principales motores de la actividad de fusiones y adquisiciones en Egipto. El yacimiento de gas Zohr, uno de los mayores del Mediterráneo, ha atraído importantes inversiones extranjeras, con compañías internacionales como Eni y BP desempeñando un papel destacado. Asimismo, la política gubernamental de impulso a las energías renovables ha favorecido operaciones en proyectos solares y eólicos, respaldadas por financiación internacional de entidades como el Banco Europeo para la Reconstrucción y el Desarrollo (BERD).

El sector sanitario y de las ciencias de la vida ha experimentado un incremento del 30 % en el número de operaciones en comparación con el primer semestre de 2023, representando Egipto aproximadamente el 50 % del volumen total de transacciones registradas en la región.

La estrategia nacional de hidrógeno verde (“Green Hydrogen”) ha atraído a inversores internacionales, con compromisos de inversión superiores a 10.000 millones de dólares en proyectos de energías renovables durante 2024. El Gobierno estima que esta iniciativa podría incrementar el PIB egipcio en 18.000 millones de dólares y generar más de 100.000 puestos de trabajo para el año 2040.

Telecom Egypt suscribió un acuerdo por valor de 600 millones de dólares con la empresa húngara 4iG para el desarrollo de una red de fibra óptica de última generación en todo el territorio nacional.

La actividad de M&A continúa en aumento en los sectores tecnológico y digital, a medida que las empresas refuerzan sus capacidades digitales. En este contexto, Egipto se consolida progresivamente como un hub regional para operaciones de fusiones y adquisiciones, apoyado por su pertenencia al área de libre comercio COMESA, que facilita las transacciones transfronterizas en la región MENA y en África.

Participación de inversores extranjeros en las operaciones de M&A en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se caracteriza por una fuerte presencia de inversores internacionales, con actores relevantes procedentes de los países del Consejo de Cooperación del Golfo (GCC), de Europa, de Estados Unidos, de China y de Rusia.

Países del Golfo (Arabia Saudí, Emiratos Árabes Unidos y Catar)

Los inversores del Golfo alinean sus operaciones en Egipto con planes estratégicos de largo plazo, como la Visión 2030 de Arabia Saudí y las políticas de diversificación económica de los Emiratos Árabes Unidos. Estos inversores han mostrado participación en proyectos inmobiliarios, de construcción y de energías renovables.

El 16 de diciembre de 2021, un consorcio liderado por Aldar Properties y ADQ adquirió aproximadamente el 85,52 % del capital social en circulación de The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (SODIC), sociedad cotizada en la Bolsa egipcia (EGX: OCDI.CA). La operación incluyó la adquisición de 304.628.772 acciones por un valor de 6.092.575.440 libras egipcias, estando el consorcio controlado en un 70 % por Aldar y en un 30 % por ADQ.

Unión Europea y países occidentales

Los acuerdos comerciales y las asociaciones estratégicas con la Unión Europea garantizan a los inversores europeos un acceso preferente a los mercados. La iniciativa europea en materia de hidrógeno verde ha impulsado inversiones en energías renovables, con empresas alemanas y francesas adquiriendo participaciones en proyectos locales de hidrógeno verde.

Estados Unidos

La asociación estratégica entre Estados Unidos y Egipto ha contribuido de manera significativa al desarrollo económico del país. Entre las inversiones más relevantes se incluyen 129 millones de dólares destinados al fortalecimiento del sector privado, la educación, los servicios sanitarios y la transparencia gubernamental. Desde 2011 se han establecido 21 centros educativos STEM y 10 escuelas técnicas profesionales.

Asimismo, universidades estadounidenses están evaluando la apertura de campus en Egipto, mientras que 63 millones de dólares han financiado 65 centros de orientación profesional en 53 universidades, con el objetivo de dotar a los estudiantes de competencias profesionales.

China y la iniciativa Belt and Road

La Visión 2030 de Egipto y la iniciativa Belt and Road de China presentan un elevado grado de alineación estratégica. China desempeña un papel clave en el impulso del desarrollo industrial egipcio, respaldado por acuerdos financieros relevantes, incluidos swaps de divisas y líneas de financiación. En 2023, China exportó a Egipto bienes por valor de 13.300 millones de dólares, principalmente en los sectores de la electrónica, la maquinaria y los vehículos.

El papel de Rusia en el sector energético egipcio

Rusia mantiene una presencia estratégica en el sector energético egipcio, particularmente en el ámbito de la energía nuclear. Proyectos como la construcción de la primera central nuclear de Egipto en Dabaa ponen de relieve el compromiso económico a largo plazo de Rusia con el país.

Marco jurídico aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones

El ordenamiento jurídico egipcio se basa predominantemente en un sistema de derecho civil, con influencias tanto del Código Napoleónico (francés) como de la Sharía islámica. Además de las disposiciones generales contenidas en el Código Civil, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están reguladas por una serie de normas específicas, cuya aplicación varía en función de si la operación tiene carácter público o privado.

• La Ley Laboral egipcia (Ley n.º 12 de 2003) regula las relaciones laborales y resulta de especial relevancia en operaciones de reestructuración societaria.
• La Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016) establecen el régimen fiscal aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones.
• Las normas sobre admisión y exclusión de valores (Ley n.º 11 de 2014), junto con el Decreto de la Financial Regulatory Authority (FRA) de 2023, regulan los valores admitidos a cotización en la Bolsa Egipcia (EGX).
• Las controversias derivadas de operaciones de M&A se resuelven conforme a la Ley Egipcia de Arbitraje (Ley n.º 27 de 1994), siendo el Centro Regional de El Cairo para el Arbitraje Comercial Internacional (CRCICA) una de las principales instituciones de referencia para la resolución de disputas transfronterizas.
• El Banco Central de Egipto (CBE), conforme a la Ley n.º 194 de 2020, supervisa la estabilidad financiera y desempeña un papel relevante en el contexto de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Por su parte, la Ley de Protección de Datos Personales (Ley n.º 151 de 2020) regula el tratamiento de datos personales en el ámbito de las operaciones privadas de M&A.

Autoridades competentes y su función

Además de las normas legales aplicables, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto se ven influidas por la práctica administrativa y por la interpretación jurisprudencial. Las principales autoridades competentes en este ámbito son las siguientes:

• La Autoridad General para Inversiones y Zonas Francas (GAFI), responsable de la supervisión de las resoluciones societarias y de determinados procedimientos de inversión.
• La Financial Regulatory Authority (FRA), encargada de la supervisión de las transacciones financieras y de los mercados de capitales.
• MISR for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), responsable de la compensación, liquidación y registro de valores.
• La Bolsa Egipcia (EGX), que gestiona los valores cotizados.
• El Banco Central de Egipto (CBE), que regula determinadas operaciones financieras y cambiarias.
• La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA), encargada de garantizar el cumplimiento de la normativa de competencia.
• En función de la naturaleza de la operación, pueden intervenir también otros organismos públicos, incluidos el Ministerio de Finanzas, el Ministerio de Transporte y la Autoridad Egipcia del Medicamento (EDA).
• Egipto ha suscrito convenios para evitar la doble imposición con más de 60 países, los cuales pueden tener un impacto significativo en la fiscalidad de las operaciones de fusiones y adquisiciones transfronterizas. Dichos convenios suelen prever tipos reducidos de retención en origen sobre dividendos, intereses y cánones, incrementando el atractivo de Egipto como destino de inversión extranjera.

Reformas legislativas y regulatorias recientes

En los últimos años, Egipto ha llevado a cabo diversas reformas legislativas y regulatorias con el objetivo de mejorar el clima de inversión y reforzar la economía nacional. Las modificaciones introducidas en la normativa societaria han reforzado los derechos de los accionistas y las obligaciones de información, así como las prácticas de buen gobierno corporativo, facilitando al mismo tiempo las operaciones transfronterizas.

Modificaciones en la Ley de Sociedades egipcia

La Ley de Sociedades egipcia (Ley n.º 159 de 1981) ha sido objeto de diversas modificaciones orientadas a fortalecer la protección de los accionistas y mejorar los estándares de gobernanza corporativa.

Las modificaciones introducidas en las normas de admisión y exclusión de valores (Decreto FRA n.º 177 de 2023) han reforzado los requisitos de información y transparencia aplicables a las sociedades cotizadas.

Reformas en la legislación sobre inversiones

La Ley de Inversiones n.º 72 de 2017, modificada por la Ley n.º 160 de 2023, ha ampliado los incentivos fiscales para determinados proyectos y ha simplificado los procedimientos de aprobación de la inversión extranjera directa.

La iniciativa denominada “Golden License” ha introducido un procedimiento acelerado de aprobación de inversiones, reduciendo significativamente las cargas administrativas para los grandes proyectos.

Normativa de competencia y control previo de concentraciones

La Ley n.º 3 de 2005, modificada por la Ley n.º 175 de 2022, introdujo un régimen obligatorio de autorización previa para determinadas operaciones de concentración económica.

Este sistema tiene por objeto reforzar la transparencia en las inversiones extranjeras, exigiendo la autorización de la autoridad de competencia antes de que las operaciones puedan ejecutarse.

La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA) supervisa el cumplimiento de esta normativa, asegurando que las operaciones de M&A no den lugar a situaciones de monopolio ni a restricciones indebidas de la competencia.

Regulación cambiaria y repatriación de capitales

El Banco Central de Egipto ha adoptado nuevas medidas en materia cambiaria para responder a las preocupaciones relativas a la repatriación de beneficios en divisa extranjera por parte de inversores internacionales.

Estas medidas están orientadas a flexibilizar los movimientos de capital y a garantizar que los inversores extranjeros puedan transferir sus rendimientos fuera de Egipto de forma segura y sin demoras administrativas indebidas.

Incentivos fiscales para proyectos industriales

El Decreto del Consejo de Ministros n.º 77 de 2023 prevé incentivos fiscales adicionales para proyectos de inversión industrial y para la ampliación de instalaciones existentes.

Dicho decreto complementa —sin sustituir— los incentivos previstos en la Ley de Inversiones, ofreciendo beneficios fiscales adicionales tanto para nuevos proyectos como para expansiones en sectores estratégicos.

Propiedad extranjera de terrenos desérticos

La modificación de la legislación sobre terrenos desérticos, adoptada el 3 de enero de 2024, eliminó las restricciones anteriores que exigían que los ciudadanos egipcios ostentaran al menos el 51 % del capital social y que limitaban la propiedad individual extranjera al 30 %.

La reforma permite expresamente a los inversores extranjeros adquirir la propiedad de terrenos desérticos con fines de inversión, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Inversiones, incrementando de manera significativa la confianza de los inversores internacionales, en particular en sectores como la agricultura, las energías renovables, el turismo y el desarrollo inmobiliario.

Actualización de la normativa sobre negociación de valores no cotizados

La Decisión n.º 303 de 2024 de la Financial Regulatory Authority (FRA), que modifica la Decisión n.º 94 de 2018, introdujo cambios relevantes en relación con la negociación de valores no cotizados:

Incremento del umbral de aprobación de la FRA

En particular, se incrementó el umbral a partir del cual resulta necesaria la aprobación de la FRA, elevándolo de 20 millones de libras egipcias a 60 millones de libras egipcias, reduciendo así las cargas regulatorias para las operaciones de tamaño medio.

Prórroga del periodo de depósito bancario

Asimismo, se amplió a dos meses el plazo de depósito bancario para la liquidación de valores. Para los depósitos que superen dicho plazo, se requiere la aprobación de la FRA, garantizando la supervisión regulatoria sin menoscabar la flexibilidad necesaria para las operaciones transfronterizas.

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí puede representar una oportunidad especialmente atractiva para inversores extranjeros. Esta fórmula permite acceder a conocimiento local, experiencia en el mercado, redes comerciales consolidadas y a la solidez financiera de un socio saudí. Asimismo, esta modalidad de colaboración puede generar economías de escala relevantes.

Ahora bien, junto a las ventajas evidentes, la puesta en marcha de una joint venture en Arabia Saudí exige una planificación rigurosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El presente artículo ofrece una guía práctica sobre los principales aspectos que deben tenerse en cuenta.

Para maximizar las probabilidades de éxito, resulta aconsejable que el inversor extranjero conozca en profundidad el marco fiscal local. Los acuerdos contractuales con el socio saudí deberían regular de forma clara y detallada, entre otras cuestiones, los siguientes aspectos esenciales:

• Aportaciones de capital: Las partes deben definir con precisión qué activos —ya sean aportaciones dinerarias, propiedad intelectual o know-how— se integrarán en la joint venture y en qué proporción. Asimismo, es fundamental realizar una valoración realista de los activos materiales e inmateriales aportados.
• Distribución de beneficios: Deben establecerse los criterios, periodicidad y condiciones para el reparto de los beneficios generados por la joint venture.
• Asunción de pérdidas: Es igualmente necesario pactar de forma expresa el régimen de imputación de eventuales pérdidas.
• Financiación: Conviene analizar las distintas alternativas para cubrir las necesidades operativas y de inversión, incluyendo préstamos de socios y estructuras financieras compatibles con la Sharia.
• Fiscalidad: Las obligaciones tributarias de las partes deben quedar claramente delimitadas. Los inversores extranjeros están sujetos a un impuesto sobre sociedades del 20%, mientras que los socios saudíes deben abonar la Zakat, equivalente al 2,5% del beneficio neto. Asimismo, resulta conveniente analizar la eventual aplicación de convenios para evitar la doble imposición que puedan prever exenciones o deducciones fiscales. Las entidades establecidas en zonas económicas especiales (SEZ) recientemente creadas pueden beneficiarse, además, de incentivos fiscales significativos.
• Estrategias de salida: Es recomendable prever contractualmente mecanismos de salida claramente definidos, incluyendo cláusulas de compra o transmisión de participaciones y criterios de valoración aplicables en caso de separación de uno de los socios.

Por último, el inversor extranjero debe familiarizarse con el marco normativo aplicable en Arabia Saudí, que comprende la legislación societaria saudí, la normativa sobre inversión extranjera y su desarrollo reglamentario, la regulación en materia de arbitraje y jurisdicción mercantil, así como la legislación laboral.

Formas jurídicas de la Joint Venture

Es esencial conocer las distintas estructuras societarias disponibles para articular una joint venture en Arabia Saudí:

• Sociedad de responsabilidad limitada (LLC): Es la forma más habitual, al ofrecer flexibilidad estructural y responsabilidad limitada para los socios.
• Sociedad anónima (JSC): Frecuentemente utilizada en proyectos de gran envergadura que requieren una capitalización significativa.
• Sociedad anónima simplificada (SJSC): Estructura de reciente creación que combina elementos de la LLC y la JSC, proporcionando mayor flexibilidad en materia de gobierno corporativo.

Ley de Inversión Extranjera

Resulta igualmente fundamental conocer las principales disposiciones de la normativa saudí en materia de inversión extranjera, que regula la actividad económica desarrollada en el Reino. Entre los aspectos más relevantes destacan:

• Autorización del Ministerio de Inversiones (MISA): Toda inversión extranjera debe contar con la aprobación del MISA, que actúa como ventanilla única para los trámites necesarios, desde la constitución de la sociedad hasta la obtención de licencias y permisos. El actual sistema de licencias será sustituido por un sistema de registro, cuya regulación detallada está prevista para febrero de 2025.
• Liberalización de restricciones: Arabia Saudí ha flexibilizado considerablemente el régimen aplicable a la inversión extranjera, permitiendo en la mayoría de los sectores la titularidad del 100% del capital por inversores extranjeros. No obstante, determinados sectores estratégicos —como petróleo y gas, medios de comunicación, seguridad y defensa— siguen sujetos a limitaciones específicas.

La importancia del ISIC4

La clasificación de la actividad conforme a la Standard Industrial Classification (ISIC), en su cuarta versión (ISIC4), constituye un elemento clave para el inversor extranjero. Se trata de un sistema de clasificación económica reconocido internacionalmente y desarrollado por Naciones Unidas.

Una correcta clasificación conforme al ISIC4 resulta determinante, ya que incide directamente en la aprobación y supervisión por parte del MISA. En particular, afecta a:

• Procedimientos de autorización: Una clasificación incorrecta puede generar retrasos o imponer restricciones innecesarias.
• Actividades permitidas: Determinados sectores están sujetos a requisitos regulatorios específicos; una clasificación adecuada evita limitaciones indebidas.
• Incentivos a la inversión: Determinados beneficios fiscales dependen de la correcta identificación del sector de actividad.
• Capital mínimo exigido: La categoría seleccionada puede influir directamente en los requisitos de capitalización. Por ejemplo, una licencia industrial vinculada a actividades productivas exige un capital mínimo de 1.000.000 SAR.
• Licencias comerciales o de distribución: Las actividades de comercialización pueden requerir licencias específicas con elevados requisitos de capital (al menos 26.667.000 SAR con participación saudí y 30 millones de SAR para titularidad extranjera al 100%). Por ello, la clasificación debe analizarse estratégicamente.
• Categorías de servicios: Las actividades encuadradas en el sector servicios suelen implicar menores exigencias de capital.

Consideraciones estratégicas

Comprender la cultura empresarial local y las normas de comportamiento profesional es un factor determinante para el éxito de una joint venture en Arabia Saudí. Las relaciones personales y la generación de confianza desempeñan un papel central en las dinámicas comerciales.

Es aconsejable realizar un proceso exhaustivo de due diligence sobre el potencial socio local, incluyendo análisis financiero y reputacional. La alineación de objetivos empresariales reduce significativamente el riesgo de conflictos futuros. Asimismo, una adecuada comprensión del entorno económico, social y religioso permite evitar malentendidos y contingencias indeseadas.

Recomendaciones prácticas

• Los acuerdos entre las partes deben formalizarse mediante un contrato de joint venture exhaustivo y un plan de negocio detallado, que permita una adaptación flexible a la evolución del proyecto.
• Resulta conveniente establecer una matriz de delegación de facultades (Matrix of Authority) que delimite con claridad funciones, responsabilidades y competencias decisorias. Las decisiones de especial relevancia deberían configurarse como materias reservadas (Reserved Matters), sujetas a la aprobación de todos los socios.
• En caso de aportación de tecnología o know-how, es imprescindible articular acuerdos de licencia sólidos que protejan los derechos de propiedad intelectual. Acuerdos de confidencialidad y auditorías periódicas refuerzan dicha protección.

Cumplimiento normativo

• Prevención del blanqueo de capitales y anticorrupción: Es indispensable garantizar el cumplimiento de la normativa saudí en estas materias mediante procedimientos adecuados de due diligence y la implantación de programas internos de cumplimiento normativo.
• Legislación laboral y requisitos de “Saudización”: Las empresas extranjeras deben cumplir el sistema Nitaqat, que establece cuotas mínimas de contratación de ciudadanos saudíes. El incumplimiento puede dar lugar a sanciones y restricciones administrativas, incluyendo limitaciones en la obtención o renovación de permisos de trabajo.
• Resolución de controversias: La inclusión de una cláusula de resolución de disputas resulta esencial en los contratos de joint venture. La ley saudí de arbitraje, inspirada en el modelo UNCITRAL, proporciona un marco eficaz. Entre las instituciones arbitrales de referencia se encuentran el Riyadh Commercial Arbitration Center y la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusión

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí constituye una oportunidad significativa de expansión empresarial, pero exige una planificación cuidadosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El conocimiento del marco normativo y del entorno cultural local permite al inversor actuar con mayor seguridad y aprovechar plenamente el potencial del proyecto.

El asesoramiento de profesionales con experiencia acreditada en el ordenamiento jurídico saudí resulta clave para gestionar adecuadamente la complejidad del proceso y sentar las bases de una colaboración sólida y sostenible en el tiempo.

The most dangerous mistake one can make after the announcement of the (partial) suspension of U.S. duties for 90 days is to hope that everything will go well and we will return to the pre-April 2 world.

First, because very invasive tariffs remain in place: 10 percent on all countries that trade with the U.S., including the EU, 25 percent on automotive, 25 percent on steel and aluminum, 145 percent on China.

Second, because it is impossible to predict the actions of the U.S. Administration in the short and medium term: it cannot be ruled out that tariffs will remain, increase, change targets or that other factors will intervene to turn the tide in international markets, such as an escalation of the trade war with China.

The 90-day suspension is an opportunity

The U.S.’s temporary suspension of tariffs represents a valuable window that should be used not only as a truce but also as a valuable room for action: 90 days to rehash contracts, renegotiate key clauses, and insert levers of flexibility that can protect business in various future scenarios in the U.S. and other markets.

Today’s exporters cannot afford to «sit back and see what will happen»-it is time to act, and to do so professionally and strategically. Let’s look at a checklist of important points to consider.

What do contracts with customers and suppliers entail?

The first point is to survey agreements with the trade network in the U.S. and other countries that export to the U.S., as well as with upstream suppliers in the supply chain.

Is there a written contract? The worst-case scenario – unfortunately a very frequent one – is when the parties cooperate informally, only based on orders and order confirmations. This leaves undefined not only what happens in the case of imposition of duties, but also a whole range of other points, for example, limits on damages that can be claimed in the case of breach of contract, the duration of the agreement, the applicable law, and how any disputes will be resolved.

Another very problematic scenario is one in which contracts exist, but they are generic and do not include the necessary covenants to manage the risks involved in operating in a highly litigious market such as the U.S., which, moreover, has very high legal costs.

Having done this analysis, the necessary actions can be put in place, prioritizing according to the importance of business relationships and as appropriate:

• Negotiate and conclude a written contract from scratch
• Replace the existing agreement with a complete and correct contract
• Amend and integrate the existing agreement with pacts to manage tariffs and other causes of price fluctuations

Let us dwell on the last scenario, assuming that there is a complete and correct contract but one that does not regulate price and cost fluctuation as a direct or indirect consequence of the introduction of duties.

Contract Addendum

In such cases, the correct course of action is to sign an Addendum to the original contract, specifying which covenants are being waived and which covenants are being added. It is essential that the Addendum be negotiated and signed by persons with the power of representation of the parties and that it be drafted with the help of lawyers who specialize in this field. In addition to including correct clauses, it is necessary to verify that the covenants are valid according to the rules of law applicable to the contract.

Here are some clauses that can be the subject of the Addendum, to be modulated according to the specific case and possible scenarios.

Tariff Cost Sharing

By introducing this covenant, it is provided that in the event that duties are confirmed at [x]% or are reduced or increased within certain established thresholds, the Parties will share the increase equally, or according to other established percentages.

There may also be a ceiling on tariffs beyond which a party has the right to withdraw from the contract or request the suspension of certain orders for a specified period of time, after which it has the right to withdraw.

Price Adjustment

With this covenant, a discount or an increase in the product’s price is agreed upon, as the case may be, in the case of a duty greater than [x]%.

Among the use cases, in addition to that of the company exporting to the U.S. or other intermediate markets, with final destination of the products in the U.S., is that of those who purchase a product subject to import duty and resell it, processed or assembled.

Right to Cancel or Postpone Confirmed Orders

This covenant gives the right to revoke or suspend for a certain period already negotiated orders, as such binding, in case of confirmation or introduction of duties above a certain threshold, for example, if 20% taxation was confirmed for the import of wine from the EU.

The clause can be combined with previous covenants, for example, by stipulating that below the specified threshold, the contracts remain valid, and the parties share the duty or have the right to renegotiate the price.

Supply Forecast Adjustment

With this clause the Parties can modify supply programs already agreed for a specific duration (e.g., 24 months), with continuous sales and purchase obligations at a fixed price or indexable only within certain limits. The aim is to agree on the prerequisites for reshaping supply programs in the short and medium term, which can be very useful for defining the rules that will apply to relationships with key suppliers or customers for possible changes in volumes, delivery times, and prices.

Right to Source from Alternative Suppliers

This covenant serves to be authorized, if necessary, to source alternative suppliers of components or raw materials to those previously authorized in the contract with the end customer, for example, in cases where purchasing from the original suppliers has become too costly or difficult due to duties imposed at import or in previous steps in the supply chain, or other events such as currency or price fluctuation of certain commodities beyond a certain level established in the agreement.

Hardship and Force Majeure

The imposition of duties cannot be invoked as a cause of Force Majeure or hardship, respectively, to excuse contract non-performance or to renegotiate the price, even in cases of very high price increases (such as the 145% duty imposed on Chinese products). This conclusion is almost uniform under the law and jurisprudence of the major countries involved in the tariff war: U.S., China, Canada, Mexico, France and Italy: I refer to this practical guide for a timely examination of what the various rules provide.

If the contract lacks a well drafter Force Majeure and Hardship clause, or contains a generic clause, it is important to get your hands on revising it to expressly state the cases in which a party is entitled to suspend or terminate the contract, how and when to communicate the decision to invoke the exemption, and the consequences on the parties’ contractual obligations. You can go deeper on this topic here.

Conclusion

It is essential to prepare for possible future scenarios regarding duties (confirmed, increased, changed, or decreased) and to determine the consequences on trade relations with foreign clients and suppliers: moving today, at a standstill (or nearly so), allows entrepreneurs to negotiate shared and fair solutions and to avoid, as far as possible, the emergence of tensions and conflicts with the various partners along the international supply chain.

The Brazilian market has not been immune to the protectionist wave of «America First.» If such measures persist over time, they could have a lasting impact on the local economy. Still, a sour lemon can often become a sweet caipirinha in the resilient and optimistic spirit that characterizes both Brazilian society and its entrepreneurs.

As is often the case in the chessboard of global economic geopolitics, a move from one player creates room for another countermove. Brazil reacted with reciprocal trade measures, signaling clearly that it would not accept a position of commercial vulnerability.

This firmer stance — almost unthinkable in earlier years — strengthened Brazil’s image in Europe as a country ready to reposition itself with greater autonomy and pragmatism, opening new doors to international markets. In a world where global value chains are being restructured and reliable trade partners are in high demand, Brazil is increasingly seen not just as a supplier of raw materials, but as a strategic partner in critical industries.

The rapprochement with Europe has been further energized by progress in the Mercosur–European Union Agreement, whose negotiations spanned decades and now seem to be gaining momentum. While the United States embraces a more isolationist commercial posture, Europe is actively diversifying its trade relations — and Brazil, by demonstrating a commitment to clear rules, economic stability, and legal certainty, emerges as a natural candidate to fill that gap.

The Direct Impact of U.S. Tariffs

The trade measures introduced under President Trump primarily affected Brazilian producers of semi-finished steel and primary aluminum, with the removal of long-standing exemptions and quotas. In 2024, Brazil exported US$ 2.2 billion in semi-finished steel to the United States, representing nearly 60% of U.S. imports in that category. In the same year, Brazilian aluminum exports to the U.S. reached US$ 796 million, accounting for 14% of the sector’s total. Losses in exports for 2025 are estimated at around US$ 1.5 billion.

Brazil’s Response and a New Phase

In April 2025, the Brazilian Congress passed a new legal framework for trade retaliation, empowering the Executive Branch to adopt countermeasures in a faster and more technically structured way. The new legislation allows, for example, the automatic imposition of retaliatory tariffs on goods from countries that adopt unilateral measures incompatible with WTO norms; the suspension of tax or customs benefits previously granted under bilateral agreements; the creation of a list of priority sectors for trade defense and diversification of export markets.

Beyond the retaliation itself, the move marked a significant shift in posture: Brazil began positioning itself as an active player in global trade governance, aligning with mid-sized economies that advocate for predictable, balanced, and rules-based trade relations.

An Opportunity for Brazil–Europe Relations

This new stage sets Brazil as a reliable supplier to European industry — not only of raw materials but also of higher-value-added goods, particularly in processed foods, bioenergy, critical minerals, pharmaceuticals, and infrastructure.

Moreover, as US–China tensions drive European companies to seek nearshoring or “friend-shoring” strategies with more predictable partners, Brazil, with its clean energy matrix, large domestic market, and relatively stable institutions, emerges as a strong alternative.

Legal Implications and Strategic Recommendations

This changing landscape brings new opportunities for companies and legal advisors involved in Brazil–Europe investment and trade relations. Particular attention should be paid to:

• Monitoring rules of origin in the Mercosur–EU agreement, especially in sectors requiring supply chain restructuring;
• Reviewing contractual and tax structures for import/export operations, including clauses addressing tariff instability or non-tariff barriers (e.g., environmental or sanitary standards), and clearly defining force majeure events;
• Reassessing distribution and agency agreements in light of the new commercial environment;
• Exploring joint ventures and technology transfer arrangements with Brazilian partners, particularly in bioeconomy, green hydrogen, and mineral processing.

From lemon to caipirinha

The world is becoming more fragmented and competitive, but also more open to realignment. What began as a protectionist blow from the United States has revealed new opportunities for transatlantic cooperation. For Brazil, Europe is no longer just a client: it is poised to become a long-term strategic partner. It is now up to lawyers and businesses on both sides of the Atlantic to turn this opportunity into lasting, mutually beneficial relationships.

On April 2, 2025, U.S. tariffs toward products from the EU will go into effect.

Given what happened with the tariffs imposed on Canada and Mexico, with a chase of announcements of entry into force and suspensions and new announcements, it is impossible to make even short-term predictions.

One must prepare oneself for the possibility of imposition of duty, which is a foreseeable and anticipated event and, as such, should be regulated in the contract. Failure to do so is likely to be very costly because there are no valid arguments for excusing the non-performance of contracts already concluded by invoking a situation of Force Majeure (which does not exist, because the performance has not become objectively impossible) or of supervening excessive onerousness or hardship: even in the case of increases well over 25 percent, tribunals around the world tend to rule out its invocation).

The caution that can be taken is to negotiate a price update clause, expressly referring, among other factors, to the eventual adoption of tariffs.

A useful clause may be the so-called Escalator or Price Adjustment Clause, by which the right to renegotiate the price is provided in the case of imposing a duty above a certain threshold, for example:

PRICE ADJUSTMENT CLAUSE

Triggering Event

A «Triggering Event» shall be deemed to occur if:

• There is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods or services by X% or more.
• Such an increase affects either (i) the Buyer directly or (ii) the Seller due to tariffs imposed on its upstream suppliers, materially impacting the cost of performance.

Trigger Mechanism

In the event of a Triggering Event:

• The affected Party shall notify the other Party in writing within thirty (30) days of the effective date of the customs duty change or the introduction of the new trade barrier.
• The notification must include supporting documentation demonstrating the financial impact of the Triggering Event.

Renegotiation Process

Upon receipt of a valid notification, the Parties shall engage in good-faith negotiations for sixty (60) days to agree on an adjusted price that reflects the increased costs.

Failure to Reach an Agreement

If the Parties fail to reach an agreement on the price adjustment within the prescribed sixty (60) days:

Option 1 – Contract Termination: Either Party shall have the right to terminate the contract by providing written notice to the other Party, without liability for damages, except for obligations already accrued up to the termination date.

Option 2 – Third-Party Arbitrator: The Parties shall appoint an independent third-party arbitrator with expertise in international trade and pricing. The arbitrator shall determine a fair market price, which shall be binding on both Parties. The cost of the arbitrator shall be borne equally by both Parties unless otherwise agreed.

***

Another possible tool as an alternative to the clause just seen is the so-called Cost Sharing clause, for example:

COST SHARING CLAUSE

Triggering Event

A «Triggering Event» shall be deemed to occur if there is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods by [X]% or more. Such an increase will be borne by the Buyer by up to [X]%, while higher increases will be shared equally between the seller and buyer.

***

It is appropriate for such clauses to be adapted on a case-by-case basis to best to reflect the scenarios that are expected to affect the price of the products, namely

• imposition of duty on U.S. entry
• imposition of duty on EU entry

but also indirect effects, such as where it is the seller who invokes price renegotiation, for example because the price of the product has increased due to the duty paid by one of its upstream suppliers in the supply chain, in which case it is crucial to identify which products are relevant and to document the increases resulting from the imposition of tariffs.

“This agreement is not just an economic opportunity. It is a political necessity.” In the current geopolitical context of growing protectionism and significant regional conflicts, Ursula von der Leyen’s statement says a lot.

Even though there is still a long way to go before the agreement is approved internally in each bloc and comes into force, the milestone is highly significant. It took 25 years from the start of negotiations between Mercosur and the European Union to reach a consensus text. The impacts will be considerable. Together, the blocs represent a GDP of over 22 trillion dollars, and are home to over 700 million people.

Our aim here is to highlight, in a simplified manner, the most important information about the agreement’s content and its progress, which we will update here at each stage.

What is it?

The agreement was signed as a trade treaty, with the main goal of reducing import and export tariffs, eliminating bureaucratic barriers, and facilitating trade between Mercosur countries and European Union members. Additionally, the pact includes commitments in areas such as sustainability, labor rights, technological cooperation, and environmental protection.

Mercosur (Southern Common Market) is an economic bloc created in 1991 by Brazil, Argentina, Paraguay, and Uruguay. Now, Bolivia and Chile participate as associated members, accessing some trade agreements, but not fully integrated into the common market. On the other hand, the European Union, with its 27 members (20 of which have adopted the common currency), is a broader union with greater economic and social integration compared to Mercosur.

What does the EU Mercosur agreement include?

Trade in goods:

• Reduction or elimination of tariffs on products traded between the blocs, such as meat, grains, fruits, automobiles, wines, and dairy products (the expected reduction will affect over 90% of the traded goods between the blocks).
• Easier access to European high-tech and industrialized products.

Trade in services:

• Expands access to financial services, telecommunications, transportation, and consulting for businesses in both blocs.

Movement of people:

• Provides facilities for temporary visas for qualified workers, such as technology professionals and engineers, promoting talent exchange.
• Encourages educational and cultural cooperation programs.

Sustainability and environment:

• Includes commitments to combat deforestation and meet the goals of the Paris Agreement on climate change.
• Provides penalties for violations of environmental standards.

Intellectual property and regulations:

• Protects geographical indications for European cheese, wines, and South American coffee and cachaça.
• Harmonizes regulatory standards to reduce bureaucracy and avoid technical barriers.

Labor rights:

• Commitment to decent working conditions and compliance with International Labor Organization (ILO) standards.

Which benefits to expect?

• Access to new markets: Mercosur companies will have easier access to the European market, which has more than 450 million consumers, while European products will become more competitive in South America.
• Costs reduction: The elimination or reduction of tariffs could lower the prices of products such as wines, cheese, and automobiles and boost South American exports of meat, grains, and fruits.
• Strengthened diplomatic relations: The agreement symbolizes a bridge of cooperation between two regions historically connected by cultural and economic ties.

What’s next?

The signing is only the first step. For the agreement to come into force, it must be ratified by both blocs, and the approval process is quite distinct between them, since Mercosur does not have a common Council or Parliament.

In the European Union, the ratification process involves multiple institutional steps:

• Council of the European Union: Ministers from the member states will discuss and approve the text of the agreement. This step is crucial, as each country has representation and may raise specific national concerns.
• European Parliament: After approval by the Council, the European Parliament, composed of elected deputies, votes to ratify the agreement. The debate at this stage may include environmental, social, and economic impacts.
• National Parliaments: In cases where the agreement affects shared competencies between the bloc and member states (such as environmental regulations), it must also be approved by the parliaments of each member country. This can be challenging, given that countries like France and Ireland have already expressed specific concerns about agricultural and environmental issues.

In Mercosur, the approval depends on each member country:

• National Congresses: The agreement text is submitted to the parliaments of Brazil, Argentina, Paraguay, and Uruguay. Each congress evaluates independently, and approval depends on the political majority in each country.
• Political Context: Mercosur countries have diverse political realities. In Brazil, for example, environmental issues can spark heated debates, while in Argentina, the impact on agricultural competitiveness may be the focus of discussion.
• Regional Coordination: Even after national approval, it is necessary to ensure that all Mercosur members ratify the agreement, as the bloc acts as a single negotiating entity.

Stay tuned: you will find the update here as the processes advance.

The Trump approach: power and dominance

In his autobiography, The Art of the Deal, Donald Trump describes negotiation as a contest of strength, determination, and dominance. His vision is clear: anyone who shows uncertainty or makes concessions too early is immediately perceived as a loser. His negotiating style is based on constant pressure, maximalist demands, and calculated threats, to obtain unilateral advantages. In this scheme, compromise is not a point of arrival, but a sign of weakness to be avoided.

Trump has always been a competitive negotiator, focused on immediate results and uninterested in balanced solutions unless they are strictly functional to his interests.

Other negotiating styles: compromising and collaborative

In contrast to this competitive approach, there are two other relevant negotiating styles:

• The compromising style aims to reach a ‘middle ground’ agreement, in which both parties give something up to achieve an acceptable solution. It is a pragmatic approach, practical in situations where time is limited or positions are too far apart for genuine collaboration.
• The collaborative style, on the other hand, aims to create win-win solutions. The parties seek to thoroughly understand each other’s interests and work together to build an outcome that maximizes the benefit for both. It requires openness, time, and trust.

In commercial negotiations, the compromising or collaborative approach can only work if the other party shares the same logic. But when dealing with an explicitly competitive actor such as Trump, adopting a compromising style risks seriously penalizing the other party, for at least three reasons:

• It conveys weakness

An accommodating gesture is seen not as a sign of openness, but as a point of pressure to be exploited. The competitive negotiator, focused on gaining an immediate advantage, interprets it as a willingness to give even more.

• It relinquishes bargaining power

The EU has a vast market and significant trade levers, especially in a context where the US is closing the door to the Chinese market. Offering concessions at the outset is tantamount to burning your cards without getting anything in return. In a competitive confrontation, the first move can set the tone for the negotiation: once a concession has been made, it is very difficult to backtrack.

• It legitimizes the negotiating imbalance

An unbalanced compromise, if accepted without resistance, risks becoming the new basis for future trade relations, systematically penalizing the EU in subsequent rounds.

Why 30%? The anchor technique

Trump often uses a negotiating technique known as the anchor technique. This consists of deliberately setting a very high target at the beginning of the negotiation (in our case, the threat of 30% tariffs).

The aim is to create a psychological perimeter for the negotiation and force the other party to reason on the basis of that figure, even though they are aware that it is arbitrary. This technique allows one to influence the scope of the discussion and obtain greater concessions, just as Trump has done.

The worst response: unilateral concessions with no return

Unfortunately, the European Union has already shown worrying signs of a compromising attitude that has not been negotiated with the Trump administration, for example:

• The waiver of the web tax* on American digital giants, without obtaining any regulation or shared tax contribution in return.
• The offer to increase imports of liquefied natural gas (LNG) from the US, made to reassure Washington, without obtaining anything in return.
• The acceptance of the increase in NATO spending to 5% of GDP, demanded by Trump, again without obtaining anything in return.

All these offers without asking for anything in return reinforce the idea that the EU is willing to concede from the outset. Trump, true to his competitive logic, sees these concessions as a starting point, not a compromise: this pushes him to raise his demands, not moderate them.

Persevering would be a fatal mistake

Continuing along this path of compromise, in the hope that accommodation will ease the pressure, would be not only ineffective but counterproductive. With a competitive negotiator, unilateral concessions do not stop escalation: they fuel it. Any sign of weakness is interpreted as additional room for maneuver.

A helpful example is China’s reaction during the trade war initiated by Trump. Faced with massive tariffs imposed by the US, Beijing responded in kind, imposing equivalent tariffs. Instead of giving in, it spoke the same language of power. The result is there for all to see: after weeks of escalation, the US had to moderate its position, opening up to a more balanced agreement.

The right strategy: speak his language

To avoid the mistakes of the past, the EU should therefore reverse its negotiating logic. Not to fuel confrontation, but to restore a credible balance. Some applicable countermeasures could be:

• Target Trump’s electoral base, particularly the agricultural sectors (soy, corn, beef), with selective tariffs or targeted restrictions.
• Put the European web tax* back on the table, even with a minimum rate, linking any exemptions to real concessions from the US.

These well-calibrated moves would strengthen the EU’s position and show that it can defend its interests by speaking a language Trump understands: that of strength and bargaining power.

Going beyond requests, seeking the other party’s interests

A fundamental principle in any negotiation is to identify the other side’s interests and find a way to allow them to achieve them without sacrificing your own. This is no easy task, given Trump’s notorious volatility and the lack of sound arguments to justify the demands made in the negotiations.

In the case of the EU-US negotiations, it must be borne in mind that Trump is playing the game with his electoral base in mind: an agreement must offer him a narrative of victory to communicate to his electorate.

Takeaway

When negotiating with a competitive player like Trump, one should abandon the accommodating approach, avoid concessions without something in return, and adopt a style that is more assertive, strategic, and symmetrical.

Only then will it be able to build an agreement that is solid, fair, and respectful of its economic and political strength.

Partiendo de la visión estratégica ofrecida en la primera parte, este artículo analiza el marco jurídico y operativo de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, centrándose en los elementos que refuerzan su atractivo como destino para las inversiones. El análisis está dirigido tanto a los inversores que participan en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones como a aquellos que desean profundizar en el contexto normativo local, con especial atención a los aspectos fiscales y laborales. Este artículo pretende servir como una hoja de ruta para la comprensión de los principales aspectos jurídicos que inciden en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones en una de las economías más dinámicas de la región.

Derecho Laboral y Operaciones De Fusiones y Adquisiciones

El derecho laboral egipcio garantiza un alto nivel de protección a los empleados, en particular en lo que se refiere al despido, al régimen de la seguridad social y a las condiciones retributivas, adoptando un enfoque tradicionalmente favorable a la parte trabajadora. En las operaciones de fusiones y adquisiciones, los derechos laborales de los empleados no deben verse alterados como consecuencia del cambio de control. Por ejemplo, una adquisición no puede modificar el puesto o la clasificación de un empleado, y la estructura laboral debe permanecer intacta tras la operación.

El aumento del teletrabajo, acelerado por la pandemia de COVID-19, también ha influido en las operaciones de fusión y adquisición, especialmente en el sector TMT. Las empresas están evaluando cada vez más las implicaciones de las políticas de teletrabajo en la retención de los empleados y la productividad durante las fusiones y adquisiciones.

El artículo 9.2 de la ley laboral establece lo siguiente:

«La fusión de la empresa con otra o su transferencia por sucesión, legado, donación o venta, incluso mediante subasta pública o cesión o arrendamiento u otras acciones de disposición similares, no implica la rescisión de los contratos de trabajo de los empleados existentes. El nuevo empleador es responsable solidariamente con los anteriores empleadores del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de dichos contratos».

La resolución o la disolución arbitraria de las relaciones laborales no es tolerada en modo alguno por la ley laboral, constituyendo una excepción más que la norma.

Aspectos Fiscales en las operaciones de Fusión y Adquisición

El marco fiscal egipcio se rige principalmente por la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005, modificada hasta 2024) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016, modificada hasta 2023), así como por una serie de reglamentos y decretos de aplicación.

Las operaciones de fusión y adquisición en Egipto suelen estar motivadas por estrategias de expansión del mercado y crecimiento sectorial. Sin embargo, su éxito depende en gran medida de una evaluación adecuada de las implicaciones fiscales, ya que estas operaciones no solo entran en el ámbito de aplicación de la Ley del Impuesto sobre la Renta, sino también de otras normativas en materia de sociedades e inversiones, con posibles efectos sobre las obligaciones fiscales.

Desde el punto de vista fiscal, las operaciones de fusiones y adquisiciones pueden articularse, entre otras modalidades, en la fusión de varias personas jurídicas en una sola entidad, en la escisión de una persona jurídica en varias entidades distintas o en la transformación de la forma jurídica de la entidad en cuestión.

Las operaciones de fusión y adquisición deben cumplir con las leyes fiscales, incluidas las relativas a las plusvalías, los impuestos de timbre y el IVA.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están sujetas a diversas implicaciones fiscales que los inversores deben tener en cuenta para garantizar el cumplimiento y optimizar los resultados financieros. A continuación, se enumeran los principales factores fiscales que pueden afectar a las operaciones de fusiones y adquisiciones:

Impuesto sobre las plusvalías

Las ganancias derivadas de la venta o transferencia de activos, o de la revalorización de los activos al precio de mercado, incluidas las acciones o los inmuebles, pueden estar sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital, con tipos que dependen del tipo de activo y de la estructura de la operación. Sin embargo, el pago del impuesto puede aplazarse hasta tres años. Además, existen determinadas exenciones fiscales totales.

Exenciones fiscales e incentivos

La Ley de Inversiones de Egipto (n.º 72 de 2017) ofrece incentivos fiscales, como exenciones, tipos preferenciales y deducciones, a las empresas que operan en sectores específicos o zonas de inversión, siempre que cumplan los criterios establecidos por el Gobierno.

Impuestos indirectos (IVA, impuesto de timbre, gastos de registro)

• Algunas operaciones de fusiones y adquisiciones pueden estar sujetas a impuestos indirectos como el IVA, en particular cuando se transfieren bienes o servicios, dependiendo de la naturaleza de la operación.
• Asimismo, las transmisiones de propiedades, acciones u otros bienes pueden quedar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro.
• Las transferencias de propiedades, acciones u otros bienes pueden estar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro, que varían según el tipo de transacción y deben tenerse en cuenta en la estructura de la operación.

Retención de impuestos y consideraciones relativas a las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas

Las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas pueden estar sujetas a retenciones fiscales sobre pagos tales como dividendos, intereses o regalías, dependiendo de los tratados fiscales celebrados por Egipto con el otro país involucrado.

Acuerdos de doble imposición (DTA)

Egipto ha firmado acuerdos de doble imposición con más de 60 países, lo que reduce los tipos de retención en origen sobre dividendos, intereses y regalías, aumentando el atractivo de Egipto para los inversores extranjeros.

Los inversores deben llevar a cabo una exhaustiva diligencia debida fiscal y consultar a profesionales del sector para garantizar el cumplimiento y optimizar las obligaciones fiscales en las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Novedades recientes

Modificaciones de la ley del IVA y régimen simplificado de registro de vendedores

El ministro de Finanzas egipcio ha promulgado recientemente el decreto 24/2023, que modifica el reglamento ejecutivo de la ley del IVA. El decreto, junto con las modificaciones introducidas en la normativa del IVA, regula de forma más precisa el régimen simplificado de registro de vendedores, destinado a facilitar el cumplimiento de las obligaciones en materia de IVA por parte de las empresas no residentes y los sujetos extranjeros que operan en Egipto.

Esto podría suponer una simplificación de los procedimientos de registro o una reducción de las barreras para las pequeñas empresas o los vendedores extranjeros a la hora de cumplir con la legislación en materia de IVA y reprimir la evasión del IVA, lo que aumentaría los ingresos fiscales y crearía un entorno competitivo equitativo para las empresas en Egipto.

Actualización de las normas sobre precios de transferencia (TP)

Con el fin de simplificar los procedimientos de cumplimiento y crear un entorno comercial más favorable, la Autoridad Fiscal Egipcia (ETA) ha introducido recientemente importantes actualizaciones en las normas sobre precios de transferencia (TP).

• La resolución ministerial n.º 52 de 2024 eleva el umbral de relevancia para la documentación de los precios de transferencia y reduce la carga de presentación de informes para las empresas más pequeñas y las transacciones de menor valor.
• La guía explicativa sobre precios de transacción n.º 78 de 2023 aclara las obligaciones de cumplimiento de los precios de transferencia y facilita la alineación de las empresas con las prácticas fiscales internacionales y eviten disputas con las autoridades fiscales.

Las iniciativas de la ETA, entre las que se incluyen la resolución ministerial n.º 52 de 2024 y la guía explicativa n.º 78 de 2023, demuestran el compromiso de Egipto con la mejora de la transparencia fiscal, la reducción de las cargas de cumplimiento y la alineación con las normas fiscales internacionales. Estas medidas contribuyen a crear un entorno más competitivo y favorable para las empresas, tanto para los inversores nacionales como para los extranjeros.

Ley de Competencia

La legislación egipcia en materia de competencia ha sido objeto recientemente de importantes actualizaciones, destinadas a reforzar el control de las prácticas anticompetitivas en el ámbito de las fusiones y adquisiciones. Las reformas tienen por objeto prevenir los fenómenos de concentración monopolística, garantizar condiciones de competencia leal e introducir mecanismos de evaluación más estrictos para las operaciones de mayor relevancia económica.

Modificaciones de la ley de competencia

La ley de protección de la competencia y prevención de prácticas monopolísticas (ley n.º 3 de 2005) ha sido modificada por la ley n.º 175 de 2022, que ha introducido el concepto de concentración económica y ha establecido requisitos específicos para la aprobación de operaciones de fusión y adquisición.

En particular, el nuevo marco normativo prevé:

• la obligación de obtener la aprobación previa de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) para las adquisiciones que superen determinados umbrales;
• plazos procedimentales claramente definidos, con el fin de hacer más eficiente el proceso de autorización;
• un refuerzo de las competencias de supervisión, con el fin de evitar la consolidación de posiciones dominantes en el mercado.

El régimen de control ex ante de las concentraciones entró en vigor el 1 de junio de 2024. Se inscribe en el contexto más amplio de las reformas introducidas por la Ley n.º 175 de 2022 y se ha detallado aún más mediante las modificaciones del reglamento ejecutivo adoptadas por el Decreto del Primer Ministro n.º 1120 de 2024.

Función de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA)

A la luz de las recientes modificaciones legislativas, la ECA está llamada a desempeñar un papel central en el control preventivo de las operaciones de fusión y adquisición. En este ámbito, la Autoridad es responsable de evaluar el impacto de las concentraciones económicas en el mercado, basándose en criterios que incluyen, entre otros, el volumen de negocios de las partes implicadas, los umbrales aplicables, la documentación requerida y las obligaciones de notificación.

El control preventivo tiene por objeto reducir las barreras de entrada al mercado, promover un entorno competitivo eficiente y favorecer la atracción de inversiones, tanto locales como extranjeras, prestando especial atención al apoyo a las pequeñas y medianas empresas y a la protección de los consumidores. Este régimen se aplica exclusivamente a las operaciones entre empresas ya existentes y no afecta a las nuevas inversiones.

En consonancia con las mejores prácticas internacionales, ya adoptadas en más de 135 países, el sistema de control preventivo tiene por objeto reforzar la competitividad de Egipto en el contexto mundial. La ECA podrá autorizar las concentraciones cuando estas demuestren una mejora de la eficiencia económica o cuando la no realización de la operación suponga la salida del mercado de uno de los operadores implicados.

Desde el punto de vista operativo, la Autoridad ha creado un departamento dedicado a las concentraciones económicas, ha reforzado su plantilla y ha desarrollado formularios de notificación bilingües. Las notificaciones completas se examinan en un plazo ordinario de 30 días hábiles, con procedimientos simplificados —y una reducción del plazo a 20 días— para las operaciones con un impacto limitado en la competencia.

La experiencia adquirida por la ECA en el control preventivo, en particular en el sector sanitario, es significativa: en el bienio 2023-2024, la Autoridad examinó más de 800 operaciones, con un tiempo medio de revisión de 15 días, y amplió además su actividad de evaluación a las concentraciones relevantes en el contexto del COMESA.

Incidencia principal de los cambios en las operaciones de fusiones Y adquisiciones

Mejora de la competencia y la transparencia

Los recientes cambios normativos han tenido una incidencia significativa en el marco de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, reforzando el nivel de competencia y transparencia del mercado. En particular, la introducción de mecanismos de control más estrictos ha contribuido a limitar las prácticas monopolísticas y a reducir las barreras de entrada, favoreciendo el acceso al mercado de nuevos inversores, start-ups y pequeñas y medianas empresas.

Reestructuración de los procedimientos de aprobación de fusiones y adquisiciones

Otro efecto importante es la reorganización de los procedimientos de aprobación de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Las empresas que superan determinados umbrales financieros están ahora obligadas a notificar previamente la operación a la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA), antes de su finalización. Esta obligación refuerza el control sobre las concentraciones económicas y permite evitar la consolidación de posiciones dominantes incompatibles con un mercado competitivo.

Incentivo a la inversión

El refuerzo del marco normativo también ha tenido un impacto positivo en el atractivo de Egipto como destino para las inversiones, tanto nacionales como internacionales, aumentando la confianza de los operadores económicos. En este contexto, la estabilización macroeconómica favorecida por el reciente acuerdo de financiación con el Fondo Monetario Internacional, por valor de 8000 millones de dólares, representa un factor adicional de apoyo a las inversiones extranjeras.

Refuerzo de las sanciones y la aplicación de la ley

En lo que respecta a las sanciones, el endurecimiento de las medidas de ejecución desempeña un papel disuasorio frente a las conductas anticompetitivas, contribuyendo a proteger a los operadores de menor tamaño —en particular, las pymes y las empresas emergentes— frente a posibles abusos por parte de sujetos en posición dominante.

Sociedades anónimas

Por último, en lo que respecta a las sociedades anónimas, el marco normativo establece la obligación de registrar las acciones en la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), organismo responsable de llevar los registros relativos a la titularidad de las acciones y los datos de los accionistas, lo que garantiza una mayor transparencia y trazabilidad de las participaciones.

Proceso de Fusiones y Adquisiciones: de la planificación a la integración posterior a la fusión

Definir los objetivos e identificar los targets

El proceso de fusión y adquisición comienza con la definición de los objetivos estratégicos de las partes implicadas. Tanto el comprador como el vendedor deben aclarar los objetivos de la operación —como la expansión del mercado, la diversificación de la cartera de productos o la adquisición de competencias tecnológicas— con el fin de orientar todo el proceso de M&A. Los compradores tienden a identificar empresas que se ajusten a estos objetivos, mientras que en las operaciones de fusión ambas partes evalúan cuidadosamente la compatibilidad desde el punto de vista operativo, cultural y estratégico a medio y largo plazo. A continuación, se lleva a cabo la due diligence, que implica la organización de grupos internos y la documentación para evaluar la salud financiera, las operaciones y los pasivos.

Involucrar a los asesores

En esta fase preliminar, cobra importancia la participación de los asesores. Los asesores financieros apoyan la evaluación económica y la estructuración de la operación, mientras que los asesores legales supervisan los aspectos de cumplimiento normativo y la redacción de la documentación contractual. Por último, los asesores fiscales desempeñan un papel fundamental en la optimización de la carga fiscal y la mitigación de los posibles pasivos.

Carta de intenciones (LOI) o hoja de términos

El primer documento formal del proceso suele ser la carta de intenciones (LOI) o la hoja de términos, que definen las principales condiciones de la operación, entre ellas el precio, la estructura, las modalidades de pago y los plazos previstos. Aunque estos documentos no suelen ser vinculantes, algunas cláusulas, como las relativas a la exclusividad o la confidencialidad, pueden tener efectos jurídicos obligatorios y sirven de base para las negociaciones posteriores.

Due diligence

El comprador lleva a cabo una revisión completa de la situación financiera, operativa, legal y comercial de la empresa objetivo. Se examinan documentos como balances, declaraciones de impuestos, contratos y registros de propiedad intelectual.

Negociación y redacción del acuerdo

Una vez completada la fase de due diligence, ambas partes negocian los términos finales del acuerdo. Esta fase puede incluir:

• Acuerdo de depósito en garantía: retener una parte del precio de compra en depósito en garantía para cubrir posibles reclamaciones o pasivos futuros.
• Estructura de la transacción: decidir si el acuerdo se estructurará como una compra de acciones, una compra de activos o una fusión.
• Definición de las condiciones de cierre: acordar condiciones como las aprobaciones normativas, el consentimiento de los accionistas y la financiación.

Financiación del acuerdo

Las fusiones y adquisiciones en Egipto se financian tradicionalmente a través de fuentes de financiación externa. Estas incluyen garantías personales y corporativas que aseguran la protección de los derechos, la certeza de la transacción y la credibilidad entre las partes.

Las fuentes de financiación comunes incluyen:

• Acuerdos de depósito en garantía: un mecanismo principal para garantizar la transacción.
• Cartas de garantía: menos utilizadas, pero igualmente significativas.
• Préstamos bancarios: opciones de préstamo tradicionales para la financiación de fusiones y adquisiciones.
• Financiación mediante acciones: capital privado o público como fuente de fondos.
• Mecanismos no tradicionales: recientemente, el capital riesgo y la financiación estructurada han ganado terreno como enfoques innovadores para la financiación de fusiones y adquisiciones.

El Banco Central de Egipto (CBE), la Autoridad Reguladora Financiera (FRA) y Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regulan los procesos de financiación, estableciendo requisitos previos y limitaciones que varían en función de la transacción.

Actividades de capital privado

El capital privado desempeña un papel clave, especialmente en los sectores de la tecnología y la salud, dirigiéndose a empresas en fase de crecimiento con un alto potencial de expansión.

Precios y condiciones del crédito

Aunque las condiciones crediticias se han endurecido recientemente, con requisitos más estrictos en términos de garantías y cláusulas financieras, la financiación sigue siendo accesible para operaciones adecuadamente estructuradas, especialmente en los sectores más dinámicos.

Depósito en garantía y finalización de la transacción

• Acuerdo de depósito en garantía: una parte del precio de compra se retiene en depósito en garantía para proteger al comprador en caso de pasivos imprevistos.
• Liberación del depósito en garantía: una vez cumplidas las condiciones, los fondos depositados en garantía se liberan al vendedor.
• Cuenta de depósito en garantía: una tercera parte neutral (agente de depósito en garantía) retiene los fondos hasta que se cumplan las condiciones acordadas, como la resolución de posibles disputas legales, reclamaciones o incumplimientos.
• Estructura de la transacción: la estructura de la operación puede incluir compras de acciones, compras de activos o fusiones, cada una de las cuales tiene sus propias implicaciones fiscales y legales.
• Definición de las condiciones de cierre: las condiciones pueden incluir la aprobación de los accionistas, la aprobación de las autoridades reguladoras o la obtención de financiación.

Contrato de compraventa (SPA)

El proceso concluye con la firma del contrato de compraventa (Sale and Purchase Agreement, SPA), que constituye el documento fundamental de la operación. El SPA regula de forma precisa el precio, las modalidades de pago, las declaraciones y garantías, los pactos y las indemnizaciones, así como las condiciones suspensivas y los términos de cierre. Una vez firmado, el acuerdo es vinculante para las partes y puede incluir disposiciones en materia de resolución de controversias, obligaciones posteriores al cierre y mecanismos de ajuste del precio en función de los resultados posteriores a la finalización de la operación.

Cierre de las operaciones de Fusión Y Adquisición

Fusiones y adquisiciones para sociedades de responsabilidad limitada (LLC)

La fusión o adquisición de una sociedad de responsabilidad limitada puede requerir la adopción de modificaciones estatutarias por parte de la junta general, con el fin de incorporar los cambios estructurales derivados de la operación, tales como:

• Cambios en las actividades comerciales: cuando la operación implica nuevas actividades u objetivos.
• Ajustes de capital o acciones: cuando se produce un aumento de capital o una reasignación de acciones entre los accionistas.
• Cambios en la estructura de gestión: si la composición del consejo de administración o la estructura de gestión cambian tras la operación.

Fusiones y adquisiciones para sociedades anónimas (SAE)

En el caso de las sociedades anónimas, la finalización de las operaciones de fusión y adquisición implica un proceso estructurado de registro y transferencia de acciones, en el que participan diferentes sujetos con funciones distintas.

Registro de las acciones en el MCDR

Todas las sociedades anónimas (SAE), independientemente de que sus acciones coticen en bolsa o no, deben registrar sus acciones en el MCDR.

El MCDR registra los datos relativos a las acciones, los accionistas y el número de acciones que posee cada accionista.

Funciones de los depositarios

Los depositarios son entidades responsables de la custodia y gestión de las acciones en nombre de los accionistas (como bancos o sociedades especializadas).

Los accionistas abren cuentas en depositarios autorizados y el depositario registra las acciones a nombre de los accionistas y se encarga de:

• Gestionar las órdenes relacionadas con las acciones (por ejemplo, compra y venta)
• Actualizar los registros de propiedad después de cada transacción.

Función de los accionistas

Los accionistas interactúan con los depositarios para abrir cuentas y gestionar su propiedad accionarial.

Para las ventas o compras, la coordinación se realiza a través de la sociedad de intermediación (broker) mediante la cuenta del accionista en el depositario.

Función de las sociedades de intermediación

Los brokers actúan como intermediarios entre los accionistas y los depositarios, ejecutando órdenes de compra o venta en bolsa.

Cuando se introduce una orden de negociación

• El accionista encarga al corredor que ejecute una orden de compra o venta.
• El corredor se coordina con el depositario para confirmar la propiedad (en el caso de la venta) o completar el proceso de depósito (en el caso de la compra).
• Tras la transacción, los datos de propiedad se actualizan con el MCDR y el depositario.

Relación entre las partes

En conjunto, el MCDR, los depositarios y las sociedades de intermediación operan de forma coordinada para garantizar el desarrollo ordenado de las operaciones de transferencia de acciones, asegurando la transparencia, la trazabilidad y la seguridad jurídica en el ámbito de las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Reto y riesgos a los que se enfrentan los inversores

Los inversores extranjeros que desean operar en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se enfrentan a una serie de retos y factores de riesgo que requieren una gestión cuidadosa para garantizar el éxito de la operación y una integración adecuada tras el cierre.

Retos normativos y legales

• Marco jurídico complejo: orientarse entre las leyes locales que regulan las operaciones de fusión y adquisición, incluidas las normativas en materia de competencia, antimonopolio e inversiones extranjeras, puede resultar difícil para los inversores extranjeros.
• Retrasos en las aprobaciones: las operaciones de fusión y adquisición suelen requerir la aprobación de varios organismos reguladores, como la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) y la Autoridad General de Inversiones (GAFI), lo que puede provocar retrasos.
• Burocracia y cumplimiento normativo: la amplia documentación requerida y el cumplimiento de las leyes locales en materia de trabajo, propiedad intelectual y fiscalidad pueden añadir complejidad y retrasos.

Problemas de integración cultural y de gestión

Surgen otras dificultades en la fase de integración posterior a la adquisición, especialmente en lo que se refiere a la cultura y la gestión. Las diferencias en las prácticas comerciales, los estilos de liderazgo y los modelos organizativos pueden obstaculizar la alineación entre las partes, especialmente cuando existe resistencia al cambio por parte de la dirección o los empleados.

Inestabilidad política y económica

La volatilidad económica, los riesgos políticos y las fluctuaciones monetarias pueden afectar a la valoración de los activos y a la rentabilidad, con posibles cambios en la política gubernamental que afecten a las condiciones comerciales.

Riesgos de diligencia debida y pasivos latentes

Desde el punto de vista de la diligencia debida, los inversores deben tener en cuenta el riesgo de pasivos latentes o no inmediatamente identificables. Durante el análisis preliminar pueden surgir, por ejemplo, litigios fiscales pendientes, obligaciones en materia de seguridad social o reclamaciones laborales, que pueden afectar significativamente al valor de la operación y a su sostenibilidad económica.

Riesgos del mercado laboral en las operaciones de fusiones y adquisiciones

También debe prestarse especial atención a los aspectos jurídicos laborales. La legislación egipcia en materia laboral se caracteriza por un enfoque rígido, especialmente en lo que se refiere a los despidos, las indemnizaciones por despido y la protección de los derechos de los empleados. En consecuencia, las reestructuraciones posteriores a la adquisición pueden exponer al inversor a litigios promovidos por empleados u organizaciones sindicales.

Consideraciones sobre la competencia y la legislación antimonopolio

Las operaciones de fusiones y adquisiciones deben cumplir con las leyes de competencia, y las operaciones que dan lugar a una posición dominante en el mercado pueden estar sujetas a controles o restricciones por parte de las autoridades reguladoras.

Riesgos fiscales y financieros

En el ámbito fiscal y financiero, los inversores deben orientarse en un sistema complejo que incluye el impuesto de sociedades, el IVA, el impuesto sobre las ganancias de capital y los impuestos de timbre. Las operaciones transfronterizas presentan complejidades adicionales, especialmente cuando existen regímenes convencionales menos favorables o incertidumbres interpretativas.

Riesgos de mercado específicos del sector

Algunos sectores, como el inmobiliario y el energético, pueden enfrentarse a retos particulares, como la fluctuación de los precios del suelo o las limitaciones infraestructurales.

Puntos clave

• Complejidad legal y normativa: una diligencia debida minuciosa y un conocimiento profundo de la legislación local son fundamentales para orientarse en el panorama de las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto.
• Sensibilidad cultural: afrontar los retos de la integración requiere estrategias de comunicación y gestión eficaces.
• Estabilidad económica y política: el seguimiento de las condiciones macroeconómicas y la evolución política puede mitigar los riesgos.
• Due diligence exhaustiva: identificar los pasivos ocultos y evaluar con precisión los activos son pasos esenciales.
• Riesgos laborales y de cumplimiento: comprender la normativa laboral local puede prevenir disputas durante la reestructuración.

En este contexto, una evaluación integrada de los riesgos, junto con la participación de asesores legales, fiscales y financieros con una sólida experiencia local, permite a los inversores extranjeros mitigar los puntos críticos y posicionarse eficazmente en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones.

Perspectivas

El futuro de las fusiones y adquisiciones en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones está listo para un fuerte crecimiento, impulsado por la mejora del tipo de cambio y de la economía en general. Con la ratificación del AFCFTA por parte de Egipto y las reformas económicas en curso, el país se está convirtiendo en un líder regional en el sector de las fusiones y adquisiciones, especialmente en sectores de alto potencial como la sanidad, las energías renovables, las TIC, la agricultura, el transporte y el comercio minorista.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones siguen siendo una herramienta estratégica para las empresas que desean ampliar su presencia en el mercado, reforzar su ventaja competitiva y fomentar los procesos de innovación. Esta dinámica es especialmente evidente en el sector tecnológico, donde se registra un aumento de las adquisiciones de empresas emergentes, así como en las operaciones transfronterizas, favorecidas por la creciente integración de los mercados y la progresiva redefinición de las fronteras industriales. La reciente estabilización del tipo de cambio también ha tenido un impacto positivo en la valoración de los activos, lo que ha contribuido a consolidar la confianza de los inversores.

A medida que Egipto continúa con sus reformas económicas, se espera que atraiga a inversores tanto nacionales como internacionales, con una atención creciente a la tecnología, la sostenibilidad y las transacciones transfronterizas, lo que reforzará aún más la posición de Egipto como centro de fusiones y adquisiciones en la región MENA.

La posición de Egipto en el mercado regional y mundial de fusiones y adquisiciones

Desde 2016, Egipto ha emprendido un ambicioso programa de reformas económicas destinado a lograr un crecimiento sostenible y un desarrollo global. Estas reformas, que incluyen políticas fiscales y financieras, han abordado los retos estructurales que desde hace tiempo afectan a la economía. En el marco de su estrategia Visión 2030, Egipto pretende integrar los principios del desarrollo sostenible en todos los sectores, garantizando la resiliencia económica a largo plazo.

El mercado de fusiones y adquisiciones en Egipto está en evolución, respaldado por una mejora de los marcos normativos, un aumento de las inversiones extranjeras y un creciente interés por los sectores de alto potencial. Con un entorno empresarial reformado y un enfoque estratégico para atraer a los inversores, Egipto está preparado para apoyar el crecimiento de las actividades de fusiones y adquisiciones y reforzar su posición como actor dominante en el mercado global.

Conclusión

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones ofrece oportunidades relevantes, pero exige un conocimiento preciso del marco normativo local. La protección de las relaciones laborales, la evolución del sistema fiscal y el refuerzo de los controles en materia de competencia requieren una planificación rigurosa de las operaciones.

Errores en la fase de due diligence o en la integración posterior al cierre pueden comprometer incluso las transacciones mejor estructuradas. No obstante, para los operadores adecuadamente asesorados, Egipto representa un mercado dinámico con un significativo potencial de crecimiento, innovación y posicionamiento estratégico.

Contar con un equipo multidisciplinar —asesores legales con experiencia en la normativa aplicable, especialistas fiscales orientados a la optimización de la carga tributaria y profesionales locales capaces de gestionar las diferencias culturales y operativas— resulta determinante para el éxito de la operación.

Las transacciones más sólidas no se limitan a formalizarse, sino que se estructuran cuidadosamente desde el inicio, transformando la complejidad jurídica en una auténtica ventaja competitiva.

Resumen: Egipto se ha consolidado progresivamente como una de las jurisdicciones más atractivas para las operaciones de fusiones y adquisiciones en la región MENA, gracias a las reformas normativas, a la estabilización macroeconómica y al desarrollo de asociaciones estratégicas a nivel regional. El presente artículo, primero de una serie estructurada en dos partes, ofrece a los inversores extranjeros una visión ordenada del marco jurídico aplicable, de los principales sectores de inversión y del papel creciente de los actores internacionales en el mercado egipcio de M&A. Desde las recientes modificaciones legislativas hasta la liberalización de la propiedad extranjera y las operaciones transfronterizas de mayor relevancia, este análisis proporciona una guía esencial para comprender un entorno transaccional cada vez más dinámico y atractivo.

La posición de Egipto como hub de M&A

En los últimos años, Egipto ha consolidado su papel como uno de los principales polos de inversión en la región MENA, impulsado por reformas económicas estructurales, el fortalecimiento de las infraestructuras y la mejora progresiva del clima de inversión. Su ubicación estratégica, el amplio mercado de consumo y la disponibilidad de abundantes recursos naturales han atraído tanto a inversores nacionales como internacionales.

El legislador y las autoridades gubernamentales han respaldado este crecimiento mediante intervenciones normativas, introduciendo nuevas disposiciones y simplificando los procesos empresariales con el objetivo de fomentar la inversión extranjera. En 2021, Egipto ocupó el segundo lugar a nivel mundial en términos de atractivo para las operaciones de fusiones y adquisiciones, solo por detrás de Estados Unidos, con un crecimiento del 486 %, hasta alcanzar los 9.900 millones de dólares distribuidos en 233 operaciones, según datos del Information and Decision Support Center (IDSC).

Factores clave del crecimiento de las fusiones y adquisiciones

En la actualidad, Egipto presenta un entorno normativo y operativo favorable para la entrada de inversores extranjeros. Con el paso del tiempo, las autoridades han abordado de forma progresiva las nuevas cuestiones surgidas que carecían de un marco regulatorio específico desde el punto de vista jurídico. Estas reformas normativas han tenido un impacto significativo en la posición económica y empresarial del país y han contribuido a su crecimiento reciente y a la consolidación del mercado egipcio frente a otras jurisdicciones relevantes de la región, como Arabia Saudí y los Emiratos Árabes Unidos, aun tratándose de un mercado de menor dimensión relativa.

Los sectores que registran las mayores tasas de crecimiento incluyen la energía, las telecomunicaciones, los medios y la tecnología (TMT), la sanidad, el sector farmacéutico, los bienes de consumo, los servicios financieros y la banca.

Fusiones frente a adquisiciones

Aunque en el ámbito empresarial los términos fusión y adquisición se utilizan con frecuencia de manera indistinta, existen diferencias sustanciales entre ambos conceptos.

Una fusión consiste en la integración de dos sociedades para constituir una nueva entidad, con la transmisión universal de los activos y pasivos a la entidad resultante. Este proceso conlleva, por lo general, la extinción de una de las sociedades intervinientes, que se integra en la otra para dar lugar a una nueva personalidad jurídica. Las fusiones suelen producirse entre sociedades de tamaño o presencia de mercado similares, con el objetivo de aumentar la cuota de mercado, reducir los costes operativos, expandirse a nuevas regiones y mejorar la rentabilidad para los accionistas tras la operación.

Por el contrario, una adquisición implica la toma de control de una sociedad por otra mediante la adquisición de acciones, derechos de voto o el control de la gestión y de la toma de decisiones. Habitualmente, una sociedad de mayor tamaño adquiere una más pequeña, pasando a ejercer el control sobre la sociedad objetivo. La entidad adquirente puede asumir el control mediante la adquisición de la totalidad del capital social o, alternativamente, a través de una participación mayoritaria superior al 50 %, sin necesidad de alcanzar la plena propiedad. Desde una perspectiva jurídica, en una adquisición la sociedad objetivo mantiene su personalidad jurídica y su inscripción registral, a diferencia de lo que ocurre en una fusión, donde la sociedad absorbida se cancela en el registro mercantil correspondiente.

Las fusiones, a menudo entre pequeñas y medianas empresas, constituyen una opción estratégica orientada a crear una entidad más sólida desde el punto de vista tecnológico y patrimonial, permitiendo competir de manera más eficaz a nivel global, alcanzar objetivos que no serían viables de forma individual, superar las dificultades existentes y, en determinados casos, evitar situaciones de insolvencia.

Egipto como destino para las fusiones y adquisiciones

El control del Canal de Suez confiere a Egipto una posición estratégica como hub comercial global, influyendo de manera directa en las inversiones en los sectores de la logística, las infraestructuras y la energía. El canal facilita el comercio entre Europa, África y Asia, reforzando su relevancia estratégica. Según el FDI Report 2020, Egipto sustituyó a Sudáfrica como segundo destino de los proyectos de inversión extranjera directa en Oriente Medio y África, con un incremento aproximado del 60 %.

La estabilidad institucional y la capacidad militar del país resultan especialmente atractivas para los inversores que buscan mitigar los riesgos regionales. Asimismo, la integración de Egipto en la economía africana en crecimiento y su pertenencia a la Unión Africana consolidan su papel como plataforma clave para las operaciones de fusiones y adquisiciones que conectan Oriente Medio y África.

El Gobierno egipcio ha puesto en marcha una estrategia de desarrollo económico integral orientada a incrementar la productividad, eliminar barreras a la inversión y al comercio, mejorar los estándares de gobernanza y reducir la intervención directa del Estado en la economía.

Entre las principales iniciativas destacan la expansión de más de 6.000 kilómetros de nuevas carreteras, las recientes mejoras de la red eléctrica —que han añadido aproximadamente 14,8 GW de capacidad, elevando la capacidad total instalada del país a cerca de 60 GW—, así como la firma de acuerdos comerciales con los principales bloques económicos, entre ellos el acuerdo QIZ, la UE‑EFTA, el COMESA africano y el GAFTA en la región MENA y del Golfo.

Egipto, el país más poblado de África y Oriente Medio, ofrece un amplio mercado de consumo que atrae a numerosas marcas internacionales. El mercado laboral egipcio se caracteriza por la disponibilidad de mano de obra cualificada con costes laborales competitivos en sectores como las tecnologías de la información y la comunicación, los servicios financieros y el turismo.Con una fuerza laboral cercana a los 30 millones de personas, Egipto se ha consolidado como un polo regional de talento, respaldado por programas nacionales de formación y capacitación profesional. Esta combinación de mercado interno y capital humano incrementa de forma significativa el atractivo del país para las empresas internacionales.

Panorama de la actividad de M&A en Egipto

Desde 2021, el número de operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto ha experimentado una reducción interanual del 53 %, situándose en 139 operaciones en 2023, mientras que el valor total de dichas transacciones descendió un 62 %, hasta aproximadamente 3.500 millones de dólares. Este descenso se debió principalmente a las tensiones geopolíticas y a las persistentes dificultades macroeconómicas. Las operaciones se concentraron fundamentalmente en los sectores de los servicios financieros, los bienes de consumo, la sanidad y la tecnología. La mayor de estas transacciones fue la adquisición por parte de UAE Global del 30 % de Eastern Tobacco Company por un importe superior a los 600 millones de dólares.

No obstante, durante la segunda mitad de 2023 se registró un repunte de la actividad, con un aumento del 32 % en el número de operaciones, que alcanzaron las 79 transacciones frente a las 60 del primer semestre. El valor agregado de estas operaciones se incrementó de forma significativa, con un crecimiento del 383 %, pasando de 597 millones de dólares a aproximadamente 2.800 millones de dólares.

Tras un periodo de dos años especialmente complejo, el entorno macroeconómico egipcio muestra actualmente señales de recuperación, con un incremento interanual del 21 % en las operaciones de fusiones y adquisiciones durante el primer semestre de 2024. Esta recuperación pone de manifiesto el interés sostenido de los inversores por el mercado egipcio, pese al descenso de la actividad registrado en 2023, atribuible en gran medida a la inestabilidad del tipo de cambio.

La mejora del contexto económico ha estado impulsada, en particular, por una inversión de 35.000 millones de dólares procedente de los Emiratos Árabes Unidos en el proyecto de Ras El Hekma. Esta inversión ha permitido la adopción de reformas estructurales, especialmente en materia cambiaria, y ha contribuido a la reducción de la inflación. Asimismo, el apoyo adicional del Fondo Monetario Internacional, el Banco Mundial y la Unión Europea ha ayudado a evitar una crisis de mayor envergadura.

El Primer Ministro egipcio ha indicado que, una vez finalizado el proyecto, Ras El Hekma podría atraer hasta ocho millones de turistas, y contempla además la construcción de un aeropuerto internacional al sur de la ciudad. Egipto se beneficiará de los ingresos operativos derivados de esta nueva infraestructura, lo que supondrá un impulso adicional para la economía nacional.

El megaproyecto de Ras El Hekma y la política de gestión de la propiedad estatal, incluidas las iniciativas de salida a bolsa de determinadas participaciones públicas, ponen de relieve el compromiso del país con la creación de un entorno favorable a la inversión.

Operaciones y transacciones de M&A más relevantes

La operación de mayor relevancia anunciada en Egipto durante el primer semestre de 2024 fue la adquisición por parte de ICON del 51 % de las participaciones en siete hoteles de propiedad estatal ubicados en El Cairo, Alejandría y Asuán, por un importe total de 800 millones de dólares. Entre los activos incluidos en la operación se encuentran establecimientos emblemáticos como el Mövenpick Resort Aswan y el Marriott Mena House Cairo. Esta transacción se situó entre las cinco operaciones de fusiones y adquisiciones más significativas de Oriente Medio durante la primera mitad de 2024.

Otras operaciones destacadas en el primer semestre de 2024 incluyen la adquisición, por parte de B-Investments Holding, de una participación mayoritaria en Orascom Financial Holding SAE por un importe aproximado de 50 millones de dólares estadounidenses, así como la adquisición de Yodawy por Ezdehar Mid-Cap Fund II por un valor estimado de 10 millones de dólares estadounidenses.

En junio de 2024, la presidenta de la Comisión Europea, Ursula von der Leyen, anunció que empresas europeas habían suscrito acuerdos con compañías egipcias por un valor superior a 40.000 millones de euros, en sectores como el hidrógeno, la gestión de recursos hídricos, la construcción, los productos químicos, el transporte marítimo, la aviación y la automoción.

Asimismo, BP reafirmó su compromiso con el mercado egipcio al anunciar planes de inversión de hasta 1.500 millones de dólares en actividades de exploración durante los próximos años, con la posibilidad de inversiones adicionales que podrían alcanzar un total cercano a los 5.000 millones de dólares. Estas inversiones tienen como objetivo acelerar los planes de desarrollo y producción para atender la creciente demanda del mercado energético egipcio y apoyar los esfuerzos del país para exportar excedentes energéticos.

El 26 de febrero de 2025, Fawry (FWRY.CA) anunció inversiones estratégicas por un importe de 80 millones de libras egipcias, mediante la adquisición del 51 % de Dirac Systems, el 56,6 % de Virtual CFO y el 51 % de Code Zone. Estas operaciones se enmarcan en la estrategia de expansión de la plataforma “Fawry Business”, orientada a ofrecer soluciones ERP, financieras, contables y de desarrollo de software, reforzando la posición de Fawry como líder del sector fintech en Egipto y contribuyendo a la transformación digital y al desarrollo de una economía sin efectivo.

Tendencias sectoriales en materia de M&A

El sector energético, en particular el gas natural y las energías renovables, ha constituido uno de los principales motores de la actividad de fusiones y adquisiciones en Egipto. El yacimiento de gas Zohr, uno de los mayores del Mediterráneo, ha atraído importantes inversiones extranjeras, con compañías internacionales como Eni y BP desempeñando un papel destacado. Asimismo, la política gubernamental de impulso a las energías renovables ha favorecido operaciones en proyectos solares y eólicos, respaldadas por financiación internacional de entidades como el Banco Europeo para la Reconstrucción y el Desarrollo (BERD).

El sector sanitario y de las ciencias de la vida ha experimentado un incremento del 30 % en el número de operaciones en comparación con el primer semestre de 2023, representando Egipto aproximadamente el 50 % del volumen total de transacciones registradas en la región.

La estrategia nacional de hidrógeno verde (“Green Hydrogen”) ha atraído a inversores internacionales, con compromisos de inversión superiores a 10.000 millones de dólares en proyectos de energías renovables durante 2024. El Gobierno estima que esta iniciativa podría incrementar el PIB egipcio en 18.000 millones de dólares y generar más de 100.000 puestos de trabajo para el año 2040.

Telecom Egypt suscribió un acuerdo por valor de 600 millones de dólares con la empresa húngara 4iG para el desarrollo de una red de fibra óptica de última generación en todo el territorio nacional.

La actividad de M&A continúa en aumento en los sectores tecnológico y digital, a medida que las empresas refuerzan sus capacidades digitales. En este contexto, Egipto se consolida progresivamente como un hub regional para operaciones de fusiones y adquisiciones, apoyado por su pertenencia al área de libre comercio COMESA, que facilita las transacciones transfronterizas en la región MENA y en África.

Participación de inversores extranjeros en las operaciones de M&A en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se caracteriza por una fuerte presencia de inversores internacionales, con actores relevantes procedentes de los países del Consejo de Cooperación del Golfo (GCC), de Europa, de Estados Unidos, de China y de Rusia.

Países del Golfo (Arabia Saudí, Emiratos Árabes Unidos y Catar)

Los inversores del Golfo alinean sus operaciones en Egipto con planes estratégicos de largo plazo, como la Visión 2030 de Arabia Saudí y las políticas de diversificación económica de los Emiratos Árabes Unidos. Estos inversores han mostrado participación en proyectos inmobiliarios, de construcción y de energías renovables.

El 16 de diciembre de 2021, un consorcio liderado por Aldar Properties y ADQ adquirió aproximadamente el 85,52 % del capital social en circulación de The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (SODIC), sociedad cotizada en la Bolsa egipcia (EGX: OCDI.CA). La operación incluyó la adquisición de 304.628.772 acciones por un valor de 6.092.575.440 libras egipcias, estando el consorcio controlado en un 70 % por Aldar y en un 30 % por ADQ.

Unión Europea y países occidentales

Los acuerdos comerciales y las asociaciones estratégicas con la Unión Europea garantizan a los inversores europeos un acceso preferente a los mercados. La iniciativa europea en materia de hidrógeno verde ha impulsado inversiones en energías renovables, con empresas alemanas y francesas adquiriendo participaciones en proyectos locales de hidrógeno verde.

Estados Unidos

La asociación estratégica entre Estados Unidos y Egipto ha contribuido de manera significativa al desarrollo económico del país. Entre las inversiones más relevantes se incluyen 129 millones de dólares destinados al fortalecimiento del sector privado, la educación, los servicios sanitarios y la transparencia gubernamental. Desde 2011 se han establecido 21 centros educativos STEM y 10 escuelas técnicas profesionales.

Asimismo, universidades estadounidenses están evaluando la apertura de campus en Egipto, mientras que 63 millones de dólares han financiado 65 centros de orientación profesional en 53 universidades, con el objetivo de dotar a los estudiantes de competencias profesionales.

China y la iniciativa Belt and Road

La Visión 2030 de Egipto y la iniciativa Belt and Road de China presentan un elevado grado de alineación estratégica. China desempeña un papel clave en el impulso del desarrollo industrial egipcio, respaldado por acuerdos financieros relevantes, incluidos swaps de divisas y líneas de financiación. En 2023, China exportó a Egipto bienes por valor de 13.300 millones de dólares, principalmente en los sectores de la electrónica, la maquinaria y los vehículos.

El papel de Rusia en el sector energético egipcio

Rusia mantiene una presencia estratégica en el sector energético egipcio, particularmente en el ámbito de la energía nuclear. Proyectos como la construcción de la primera central nuclear de Egipto en Dabaa ponen de relieve el compromiso económico a largo plazo de Rusia con el país.

Marco jurídico aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones

El ordenamiento jurídico egipcio se basa predominantemente en un sistema de derecho civil, con influencias tanto del Código Napoleónico (francés) como de la Sharía islámica. Además de las disposiciones generales contenidas en el Código Civil, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están reguladas por una serie de normas específicas, cuya aplicación varía en función de si la operación tiene carácter público o privado.

• La Ley Laboral egipcia (Ley n.º 12 de 2003) regula las relaciones laborales y resulta de especial relevancia en operaciones de reestructuración societaria.
• La Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016) establecen el régimen fiscal aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones.
• Las normas sobre admisión y exclusión de valores (Ley n.º 11 de 2014), junto con el Decreto de la Financial Regulatory Authority (FRA) de 2023, regulan los valores admitidos a cotización en la Bolsa Egipcia (EGX).
• Las controversias derivadas de operaciones de M&A se resuelven conforme a la Ley Egipcia de Arbitraje (Ley n.º 27 de 1994), siendo el Centro Regional de El Cairo para el Arbitraje Comercial Internacional (CRCICA) una de las principales instituciones de referencia para la resolución de disputas transfronterizas.
• El Banco Central de Egipto (CBE), conforme a la Ley n.º 194 de 2020, supervisa la estabilidad financiera y desempeña un papel relevante en el contexto de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Por su parte, la Ley de Protección de Datos Personales (Ley n.º 151 de 2020) regula el tratamiento de datos personales en el ámbito de las operaciones privadas de M&A.

Autoridades competentes y su función

Además de las normas legales aplicables, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto se ven influidas por la práctica administrativa y por la interpretación jurisprudencial. Las principales autoridades competentes en este ámbito son las siguientes:

• La Autoridad General para Inversiones y Zonas Francas (GAFI), responsable de la supervisión de las resoluciones societarias y de determinados procedimientos de inversión.
• La Financial Regulatory Authority (FRA), encargada de la supervisión de las transacciones financieras y de los mercados de capitales.
• MISR for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), responsable de la compensación, liquidación y registro de valores.
• La Bolsa Egipcia (EGX), que gestiona los valores cotizados.
• El Banco Central de Egipto (CBE), que regula determinadas operaciones financieras y cambiarias.
• La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA), encargada de garantizar el cumplimiento de la normativa de competencia.
• En función de la naturaleza de la operación, pueden intervenir también otros organismos públicos, incluidos el Ministerio de Finanzas, el Ministerio de Transporte y la Autoridad Egipcia del Medicamento (EDA).
• Egipto ha suscrito convenios para evitar la doble imposición con más de 60 países, los cuales pueden tener un impacto significativo en la fiscalidad de las operaciones de fusiones y adquisiciones transfronterizas. Dichos convenios suelen prever tipos reducidos de retención en origen sobre dividendos, intereses y cánones, incrementando el atractivo de Egipto como destino de inversión extranjera.

Reformas legislativas y regulatorias recientes

En los últimos años, Egipto ha llevado a cabo diversas reformas legislativas y regulatorias con el objetivo de mejorar el clima de inversión y reforzar la economía nacional. Las modificaciones introducidas en la normativa societaria han reforzado los derechos de los accionistas y las obligaciones de información, así como las prácticas de buen gobierno corporativo, facilitando al mismo tiempo las operaciones transfronterizas.

Modificaciones en la Ley de Sociedades egipcia

La Ley de Sociedades egipcia (Ley n.º 159 de 1981) ha sido objeto de diversas modificaciones orientadas a fortalecer la protección de los accionistas y mejorar los estándares de gobernanza corporativa.

Las modificaciones introducidas en las normas de admisión y exclusión de valores (Decreto FRA n.º 177 de 2023) han reforzado los requisitos de información y transparencia aplicables a las sociedades cotizadas.

Reformas en la legislación sobre inversiones

La Ley de Inversiones n.º 72 de 2017, modificada por la Ley n.º 160 de 2023, ha ampliado los incentivos fiscales para determinados proyectos y ha simplificado los procedimientos de aprobación de la inversión extranjera directa.

La iniciativa denominada “Golden License” ha introducido un procedimiento acelerado de aprobación de inversiones, reduciendo significativamente las cargas administrativas para los grandes proyectos.

Normativa de competencia y control previo de concentraciones

La Ley n.º 3 de 2005, modificada por la Ley n.º 175 de 2022, introdujo un régimen obligatorio de autorización previa para determinadas operaciones de concentración económica.

Este sistema tiene por objeto reforzar la transparencia en las inversiones extranjeras, exigiendo la autorización de la autoridad de competencia antes de que las operaciones puedan ejecutarse.

La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA) supervisa el cumplimiento de esta normativa, asegurando que las operaciones de M&A no den lugar a situaciones de monopolio ni a restricciones indebidas de la competencia.

Regulación cambiaria y repatriación de capitales

El Banco Central de Egipto ha adoptado nuevas medidas en materia cambiaria para responder a las preocupaciones relativas a la repatriación de beneficios en divisa extranjera por parte de inversores internacionales.

Estas medidas están orientadas a flexibilizar los movimientos de capital y a garantizar que los inversores extranjeros puedan transferir sus rendimientos fuera de Egipto de forma segura y sin demoras administrativas indebidas.

Incentivos fiscales para proyectos industriales

El Decreto del Consejo de Ministros n.º 77 de 2023 prevé incentivos fiscales adicionales para proyectos de inversión industrial y para la ampliación de instalaciones existentes.

Dicho decreto complementa —sin sustituir— los incentivos previstos en la Ley de Inversiones, ofreciendo beneficios fiscales adicionales tanto para nuevos proyectos como para expansiones en sectores estratégicos.

Propiedad extranjera de terrenos desérticos

La modificación de la legislación sobre terrenos desérticos, adoptada el 3 de enero de 2024, eliminó las restricciones anteriores que exigían que los ciudadanos egipcios ostentaran al menos el 51 % del capital social y que limitaban la propiedad individual extranjera al 30 %.

La reforma permite expresamente a los inversores extranjeros adquirir la propiedad de terrenos desérticos con fines de inversión, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Inversiones, incrementando de manera significativa la confianza de los inversores internacionales, en particular en sectores como la agricultura, las energías renovables, el turismo y el desarrollo inmobiliario.

Actualización de la normativa sobre negociación de valores no cotizados

La Decisión n.º 303 de 2024 de la Financial Regulatory Authority (FRA), que modifica la Decisión n.º 94 de 2018, introdujo cambios relevantes en relación con la negociación de valores no cotizados:

Incremento del umbral de aprobación de la FRA

En particular, se incrementó el umbral a partir del cual resulta necesaria la aprobación de la FRA, elevándolo de 20 millones de libras egipcias a 60 millones de libras egipcias, reduciendo así las cargas regulatorias para las operaciones de tamaño medio.

Prórroga del periodo de depósito bancario

Asimismo, se amplió a dos meses el plazo de depósito bancario para la liquidación de valores. Para los depósitos que superen dicho plazo, se requiere la aprobación de la FRA, garantizando la supervisión regulatoria sin menoscabar la flexibilidad necesaria para las operaciones transfronterizas.

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí puede representar una oportunidad especialmente atractiva para inversores extranjeros. Esta fórmula permite acceder a conocimiento local, experiencia en el mercado, redes comerciales consolidadas y a la solidez financiera de un socio saudí. Asimismo, esta modalidad de colaboración puede generar economías de escala relevantes.

Ahora bien, junto a las ventajas evidentes, la puesta en marcha de una joint venture en Arabia Saudí exige una planificación rigurosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El presente artículo ofrece una guía práctica sobre los principales aspectos que deben tenerse en cuenta.

Para maximizar las probabilidades de éxito, resulta aconsejable que el inversor extranjero conozca en profundidad el marco fiscal local. Los acuerdos contractuales con el socio saudí deberían regular de forma clara y detallada, entre otras cuestiones, los siguientes aspectos esenciales:

• Aportaciones de capital: Las partes deben definir con precisión qué activos —ya sean aportaciones dinerarias, propiedad intelectual o know-how— se integrarán en la joint venture y en qué proporción. Asimismo, es fundamental realizar una valoración realista de los activos materiales e inmateriales aportados.
• Distribución de beneficios: Deben establecerse los criterios, periodicidad y condiciones para el reparto de los beneficios generados por la joint venture.
• Asunción de pérdidas: Es igualmente necesario pactar de forma expresa el régimen de imputación de eventuales pérdidas.
• Financiación: Conviene analizar las distintas alternativas para cubrir las necesidades operativas y de inversión, incluyendo préstamos de socios y estructuras financieras compatibles con la Sharia.
• Fiscalidad: Las obligaciones tributarias de las partes deben quedar claramente delimitadas. Los inversores extranjeros están sujetos a un impuesto sobre sociedades del 20%, mientras que los socios saudíes deben abonar la Zakat, equivalente al 2,5% del beneficio neto. Asimismo, resulta conveniente analizar la eventual aplicación de convenios para evitar la doble imposición que puedan prever exenciones o deducciones fiscales. Las entidades establecidas en zonas económicas especiales (SEZ) recientemente creadas pueden beneficiarse, además, de incentivos fiscales significativos.
• Estrategias de salida: Es recomendable prever contractualmente mecanismos de salida claramente definidos, incluyendo cláusulas de compra o transmisión de participaciones y criterios de valoración aplicables en caso de separación de uno de los socios.

Por último, el inversor extranjero debe familiarizarse con el marco normativo aplicable en Arabia Saudí, que comprende la legislación societaria saudí, la normativa sobre inversión extranjera y su desarrollo reglamentario, la regulación en materia de arbitraje y jurisdicción mercantil, así como la legislación laboral.

Formas jurídicas de la Joint Venture

Es esencial conocer las distintas estructuras societarias disponibles para articular una joint venture en Arabia Saudí:

• Sociedad de responsabilidad limitada (LLC): Es la forma más habitual, al ofrecer flexibilidad estructural y responsabilidad limitada para los socios.
• Sociedad anónima (JSC): Frecuentemente utilizada en proyectos de gran envergadura que requieren una capitalización significativa.
• Sociedad anónima simplificada (SJSC): Estructura de reciente creación que combina elementos de la LLC y la JSC, proporcionando mayor flexibilidad en materia de gobierno corporativo.

Ley de Inversión Extranjera

Resulta igualmente fundamental conocer las principales disposiciones de la normativa saudí en materia de inversión extranjera, que regula la actividad económica desarrollada en el Reino. Entre los aspectos más relevantes destacan:

• Autorización del Ministerio de Inversiones (MISA): Toda inversión extranjera debe contar con la aprobación del MISA, que actúa como ventanilla única para los trámites necesarios, desde la constitución de la sociedad hasta la obtención de licencias y permisos. El actual sistema de licencias será sustituido por un sistema de registro, cuya regulación detallada está prevista para febrero de 2025.
• Liberalización de restricciones: Arabia Saudí ha flexibilizado considerablemente el régimen aplicable a la inversión extranjera, permitiendo en la mayoría de los sectores la titularidad del 100% del capital por inversores extranjeros. No obstante, determinados sectores estratégicos —como petróleo y gas, medios de comunicación, seguridad y defensa— siguen sujetos a limitaciones específicas.

La importancia del ISIC4

La clasificación de la actividad conforme a la Standard Industrial Classification (ISIC), en su cuarta versión (ISIC4), constituye un elemento clave para el inversor extranjero. Se trata de un sistema de clasificación económica reconocido internacionalmente y desarrollado por Naciones Unidas.

Una correcta clasificación conforme al ISIC4 resulta determinante, ya que incide directamente en la aprobación y supervisión por parte del MISA. En particular, afecta a:

• Procedimientos de autorización: Una clasificación incorrecta puede generar retrasos o imponer restricciones innecesarias.
• Actividades permitidas: Determinados sectores están sujetos a requisitos regulatorios específicos; una clasificación adecuada evita limitaciones indebidas.
• Incentivos a la inversión: Determinados beneficios fiscales dependen de la correcta identificación del sector de actividad.
• Capital mínimo exigido: La categoría seleccionada puede influir directamente en los requisitos de capitalización. Por ejemplo, una licencia industrial vinculada a actividades productivas exige un capital mínimo de 1.000.000 SAR.
• Licencias comerciales o de distribución: Las actividades de comercialización pueden requerir licencias específicas con elevados requisitos de capital (al menos 26.667.000 SAR con participación saudí y 30 millones de SAR para titularidad extranjera al 100%). Por ello, la clasificación debe analizarse estratégicamente.
• Categorías de servicios: Las actividades encuadradas en el sector servicios suelen implicar menores exigencias de capital.

Consideraciones estratégicas

Comprender la cultura empresarial local y las normas de comportamiento profesional es un factor determinante para el éxito de una joint venture en Arabia Saudí. Las relaciones personales y la generación de confianza desempeñan un papel central en las dinámicas comerciales.

Es aconsejable realizar un proceso exhaustivo de due diligence sobre el potencial socio local, incluyendo análisis financiero y reputacional. La alineación de objetivos empresariales reduce significativamente el riesgo de conflictos futuros. Asimismo, una adecuada comprensión del entorno económico, social y religioso permite evitar malentendidos y contingencias indeseadas.

Recomendaciones prácticas

• Los acuerdos entre las partes deben formalizarse mediante un contrato de joint venture exhaustivo y un plan de negocio detallado, que permita una adaptación flexible a la evolución del proyecto.
• Resulta conveniente establecer una matriz de delegación de facultades (Matrix of Authority) que delimite con claridad funciones, responsabilidades y competencias decisorias. Las decisiones de especial relevancia deberían configurarse como materias reservadas (Reserved Matters), sujetas a la aprobación de todos los socios.
• En caso de aportación de tecnología o know-how, es imprescindible articular acuerdos de licencia sólidos que protejan los derechos de propiedad intelectual. Acuerdos de confidencialidad y auditorías periódicas refuerzan dicha protección.

Cumplimiento normativo

• Prevención del blanqueo de capitales y anticorrupción: Es indispensable garantizar el cumplimiento de la normativa saudí en estas materias mediante procedimientos adecuados de due diligence y la implantación de programas internos de cumplimiento normativo.
• Legislación laboral y requisitos de “Saudización”: Las empresas extranjeras deben cumplir el sistema Nitaqat, que establece cuotas mínimas de contratación de ciudadanos saudíes. El incumplimiento puede dar lugar a sanciones y restricciones administrativas, incluyendo limitaciones en la obtención o renovación de permisos de trabajo.
• Resolución de controversias: La inclusión de una cláusula de resolución de disputas resulta esencial en los contratos de joint venture. La ley saudí de arbitraje, inspirada en el modelo UNCITRAL, proporciona un marco eficaz. Entre las instituciones arbitrales de referencia se encuentran el Riyadh Commercial Arbitration Center y la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusión

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí constituye una oportunidad significativa de expansión empresarial, pero exige una planificación cuidadosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El conocimiento del marco normativo y del entorno cultural local permite al inversor actuar con mayor seguridad y aprovechar plenamente el potencial del proyecto.

El asesoramiento de profesionales con experiencia acreditada en el ordenamiento jurídico saudí resulta clave para gestionar adecuadamente la complejidad del proceso y sentar las bases de una colaboración sólida y sostenible en el tiempo.

The most dangerous mistake one can make after the announcement of the (partial) suspension of U.S. duties for 90 days is to hope that everything will go well and we will return to the pre-April 2 world.

First, because very invasive tariffs remain in place: 10 percent on all countries that trade with the U.S., including the EU, 25 percent on automotive, 25 percent on steel and aluminum, 145 percent on China.

Second, because it is impossible to predict the actions of the U.S. Administration in the short and medium term: it cannot be ruled out that tariffs will remain, increase, change targets or that other factors will intervene to turn the tide in international markets, such as an escalation of the trade war with China.

The 90-day suspension is an opportunity

The U.S.’s temporary suspension of tariffs represents a valuable window that should be used not only as a truce but also as a valuable room for action: 90 days to rehash contracts, renegotiate key clauses, and insert levers of flexibility that can protect business in various future scenarios in the U.S. and other markets.

Today’s exporters cannot afford to «sit back and see what will happen»-it is time to act, and to do so professionally and strategically. Let’s look at a checklist of important points to consider.

What do contracts with customers and suppliers entail?

The first point is to survey agreements with the trade network in the U.S. and other countries that export to the U.S., as well as with upstream suppliers in the supply chain.

Is there a written contract? The worst-case scenario – unfortunately a very frequent one – is when the parties cooperate informally, only based on orders and order confirmations. This leaves undefined not only what happens in the case of imposition of duties, but also a whole range of other points, for example, limits on damages that can be claimed in the case of breach of contract, the duration of the agreement, the applicable law, and how any disputes will be resolved.

Another very problematic scenario is one in which contracts exist, but they are generic and do not include the necessary covenants to manage the risks involved in operating in a highly litigious market such as the U.S., which, moreover, has very high legal costs.

Having done this analysis, the necessary actions can be put in place, prioritizing according to the importance of business relationships and as appropriate:

• Negotiate and conclude a written contract from scratch
• Replace the existing agreement with a complete and correct contract
• Amend and integrate the existing agreement with pacts to manage tariffs and other causes of price fluctuations

Let us dwell on the last scenario, assuming that there is a complete and correct contract but one that does not regulate price and cost fluctuation as a direct or indirect consequence of the introduction of duties.

Contract Addendum

In such cases, the correct course of action is to sign an Addendum to the original contract, specifying which covenants are being waived and which covenants are being added. It is essential that the Addendum be negotiated and signed by persons with the power of representation of the parties and that it be drafted with the help of lawyers who specialize in this field. In addition to including correct clauses, it is necessary to verify that the covenants are valid according to the rules of law applicable to the contract.

Here are some clauses that can be the subject of the Addendum, to be modulated according to the specific case and possible scenarios.

Tariff Cost Sharing

By introducing this covenant, it is provided that in the event that duties are confirmed at [x]% or are reduced or increased within certain established thresholds, the Parties will share the increase equally, or according to other established percentages.

There may also be a ceiling on tariffs beyond which a party has the right to withdraw from the contract or request the suspension of certain orders for a specified period of time, after which it has the right to withdraw.

Price Adjustment

With this covenant, a discount or an increase in the product’s price is agreed upon, as the case may be, in the case of a duty greater than [x]%.

Among the use cases, in addition to that of the company exporting to the U.S. or other intermediate markets, with final destination of the products in the U.S., is that of those who purchase a product subject to import duty and resell it, processed or assembled.

Right to Cancel or Postpone Confirmed Orders

This covenant gives the right to revoke or suspend for a certain period already negotiated orders, as such binding, in case of confirmation or introduction of duties above a certain threshold, for example, if 20% taxation was confirmed for the import of wine from the EU.

The clause can be combined with previous covenants, for example, by stipulating that below the specified threshold, the contracts remain valid, and the parties share the duty or have the right to renegotiate the price.

Supply Forecast Adjustment

With this clause the Parties can modify supply programs already agreed for a specific duration (e.g., 24 months), with continuous sales and purchase obligations at a fixed price or indexable only within certain limits. The aim is to agree on the prerequisites for reshaping supply programs in the short and medium term, which can be very useful for defining the rules that will apply to relationships with key suppliers or customers for possible changes in volumes, delivery times, and prices.

Right to Source from Alternative Suppliers

This covenant serves to be authorized, if necessary, to source alternative suppliers of components or raw materials to those previously authorized in the contract with the end customer, for example, in cases where purchasing from the original suppliers has become too costly or difficult due to duties imposed at import or in previous steps in the supply chain, or other events such as currency or price fluctuation of certain commodities beyond a certain level established in the agreement.

Hardship and Force Majeure

The imposition of duties cannot be invoked as a cause of Force Majeure or hardship, respectively, to excuse contract non-performance or to renegotiate the price, even in cases of very high price increases (such as the 145% duty imposed on Chinese products). This conclusion is almost uniform under the law and jurisprudence of the major countries involved in the tariff war: U.S., China, Canada, Mexico, France and Italy: I refer to this practical guide for a timely examination of what the various rules provide.

If the contract lacks a well drafter Force Majeure and Hardship clause, or contains a generic clause, it is important to get your hands on revising it to expressly state the cases in which a party is entitled to suspend or terminate the contract, how and when to communicate the decision to invoke the exemption, and the consequences on the parties’ contractual obligations. You can go deeper on this topic here.

Conclusion

It is essential to prepare for possible future scenarios regarding duties (confirmed, increased, changed, or decreased) and to determine the consequences on trade relations with foreign clients and suppliers: moving today, at a standstill (or nearly so), allows entrepreneurs to negotiate shared and fair solutions and to avoid, as far as possible, the emergence of tensions and conflicts with the various partners along the international supply chain.

The Brazilian market has not been immune to the protectionist wave of «America First.» If such measures persist over time, they could have a lasting impact on the local economy. Still, a sour lemon can often become a sweet caipirinha in the resilient and optimistic spirit that characterizes both Brazilian society and its entrepreneurs.

As is often the case in the chessboard of global economic geopolitics, a move from one player creates room for another countermove. Brazil reacted with reciprocal trade measures, signaling clearly that it would not accept a position of commercial vulnerability.

This firmer stance — almost unthinkable in earlier years — strengthened Brazil’s image in Europe as a country ready to reposition itself with greater autonomy and pragmatism, opening new doors to international markets. In a world where global value chains are being restructured and reliable trade partners are in high demand, Brazil is increasingly seen not just as a supplier of raw materials, but as a strategic partner in critical industries.

The rapprochement with Europe has been further energized by progress in the Mercosur–European Union Agreement, whose negotiations spanned decades and now seem to be gaining momentum. While the United States embraces a more isolationist commercial posture, Europe is actively diversifying its trade relations — and Brazil, by demonstrating a commitment to clear rules, economic stability, and legal certainty, emerges as a natural candidate to fill that gap.

The Direct Impact of U.S. Tariffs

The trade measures introduced under President Trump primarily affected Brazilian producers of semi-finished steel and primary aluminum, with the removal of long-standing exemptions and quotas. In 2024, Brazil exported US$ 2.2 billion in semi-finished steel to the United States, representing nearly 60% of U.S. imports in that category. In the same year, Brazilian aluminum exports to the U.S. reached US$ 796 million, accounting for 14% of the sector’s total. Losses in exports for 2025 are estimated at around US$ 1.5 billion.

Brazil’s Response and a New Phase

In April 2025, the Brazilian Congress passed a new legal framework for trade retaliation, empowering the Executive Branch to adopt countermeasures in a faster and more technically structured way. The new legislation allows, for example, the automatic imposition of retaliatory tariffs on goods from countries that adopt unilateral measures incompatible with WTO norms; the suspension of tax or customs benefits previously granted under bilateral agreements; the creation of a list of priority sectors for trade defense and diversification of export markets.

Beyond the retaliation itself, the move marked a significant shift in posture: Brazil began positioning itself as an active player in global trade governance, aligning with mid-sized economies that advocate for predictable, balanced, and rules-based trade relations.

An Opportunity for Brazil–Europe Relations

This new stage sets Brazil as a reliable supplier to European industry — not only of raw materials but also of higher-value-added goods, particularly in processed foods, bioenergy, critical minerals, pharmaceuticals, and infrastructure.

Moreover, as US–China tensions drive European companies to seek nearshoring or “friend-shoring” strategies with more predictable partners, Brazil, with its clean energy matrix, large domestic market, and relatively stable institutions, emerges as a strong alternative.

Legal Implications and Strategic Recommendations

This changing landscape brings new opportunities for companies and legal advisors involved in Brazil–Europe investment and trade relations. Particular attention should be paid to:

• Monitoring rules of origin in the Mercosur–EU agreement, especially in sectors requiring supply chain restructuring;
• Reviewing contractual and tax structures for import/export operations, including clauses addressing tariff instability or non-tariff barriers (e.g., environmental or sanitary standards), and clearly defining force majeure events;
• Reassessing distribution and agency agreements in light of the new commercial environment;
• Exploring joint ventures and technology transfer arrangements with Brazilian partners, particularly in bioeconomy, green hydrogen, and mineral processing.

From lemon to caipirinha

The world is becoming more fragmented and competitive, but also more open to realignment. What began as a protectionist blow from the United States has revealed new opportunities for transatlantic cooperation. For Brazil, Europe is no longer just a client: it is poised to become a long-term strategic partner. It is now up to lawyers and businesses on both sides of the Atlantic to turn this opportunity into lasting, mutually beneficial relationships.

On April 2, 2025, U.S. tariffs toward products from the EU will go into effect.

Given what happened with the tariffs imposed on Canada and Mexico, with a chase of announcements of entry into force and suspensions and new announcements, it is impossible to make even short-term predictions.

One must prepare oneself for the possibility of imposition of duty, which is a foreseeable and anticipated event and, as such, should be regulated in the contract. Failure to do so is likely to be very costly because there are no valid arguments for excusing the non-performance of contracts already concluded by invoking a situation of Force Majeure (which does not exist, because the performance has not become objectively impossible) or of supervening excessive onerousness or hardship: even in the case of increases well over 25 percent, tribunals around the world tend to rule out its invocation).

The caution that can be taken is to negotiate a price update clause, expressly referring, among other factors, to the eventual adoption of tariffs.

A useful clause may be the so-called Escalator or Price Adjustment Clause, by which the right to renegotiate the price is provided in the case of imposing a duty above a certain threshold, for example:

PRICE ADJUSTMENT CLAUSE

Triggering Event

A «Triggering Event» shall be deemed to occur if:

• There is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods or services by X% or more.
• Such an increase affects either (i) the Buyer directly or (ii) the Seller due to tariffs imposed on its upstream suppliers, materially impacting the cost of performance.

Trigger Mechanism

In the event of a Triggering Event:

• The affected Party shall notify the other Party in writing within thirty (30) days of the effective date of the customs duty change or the introduction of the new trade barrier.
• The notification must include supporting documentation demonstrating the financial impact of the Triggering Event.

Renegotiation Process

Upon receipt of a valid notification, the Parties shall engage in good-faith negotiations for sixty (60) days to agree on an adjusted price that reflects the increased costs.

Failure to Reach an Agreement

If the Parties fail to reach an agreement on the price adjustment within the prescribed sixty (60) days:

Option 1 – Contract Termination: Either Party shall have the right to terminate the contract by providing written notice to the other Party, without liability for damages, except for obligations already accrued up to the termination date.

Option 2 – Third-Party Arbitrator: The Parties shall appoint an independent third-party arbitrator with expertise in international trade and pricing. The arbitrator shall determine a fair market price, which shall be binding on both Parties. The cost of the arbitrator shall be borne equally by both Parties unless otherwise agreed.

***

Another possible tool as an alternative to the clause just seen is the so-called Cost Sharing clause, for example:

COST SHARING CLAUSE

Triggering Event

A «Triggering Event» shall be deemed to occur if there is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods by [X]% or more. Such an increase will be borne by the Buyer by up to [X]%, while higher increases will be shared equally between the seller and buyer.

***

It is appropriate for such clauses to be adapted on a case-by-case basis to best to reflect the scenarios that are expected to affect the price of the products, namely

• imposition of duty on U.S. entry
• imposition of duty on EU entry

but also indirect effects, such as where it is the seller who invokes price renegotiation, for example because the price of the product has increased due to the duty paid by one of its upstream suppliers in the supply chain, in which case it is crucial to identify which products are relevant and to document the increases resulting from the imposition of tariffs.

“This agreement is not just an economic opportunity. It is a political necessity.” In the current geopolitical context of growing protectionism and significant regional conflicts, Ursula von der Leyen’s statement says a lot.

Even though there is still a long way to go before the agreement is approved internally in each bloc and comes into force, the milestone is highly significant. It took 25 years from the start of negotiations between Mercosur and the European Union to reach a consensus text. The impacts will be considerable. Together, the blocs represent a GDP of over 22 trillion dollars, and are home to over 700 million people.

Our aim here is to highlight, in a simplified manner, the most important information about the agreement’s content and its progress, which we will update here at each stage.

What is it?

The agreement was signed as a trade treaty, with the main goal of reducing import and export tariffs, eliminating bureaucratic barriers, and facilitating trade between Mercosur countries and European Union members. Additionally, the pact includes commitments in areas such as sustainability, labor rights, technological cooperation, and environmental protection.

Mercosur (Southern Common Market) is an economic bloc created in 1991 by Brazil, Argentina, Paraguay, and Uruguay. Now, Bolivia and Chile participate as associated members, accessing some trade agreements, but not fully integrated into the common market. On the other hand, the European Union, with its 27 members (20 of which have adopted the common currency), is a broader union with greater economic and social integration compared to Mercosur.

What does the EU Mercosur agreement include?

Trade in goods:

• Reduction or elimination of tariffs on products traded between the blocs, such as meat, grains, fruits, automobiles, wines, and dairy products (the expected reduction will affect over 90% of the traded goods between the blocks).
• Easier access to European high-tech and industrialized products.

Trade in services:

• Expands access to financial services, telecommunications, transportation, and consulting for businesses in both blocs.

Movement of people:

• Provides facilities for temporary visas for qualified workers, such as technology professionals and engineers, promoting talent exchange.
• Encourages educational and cultural cooperation programs.

Sustainability and environment:

• Includes commitments to combat deforestation and meet the goals of the Paris Agreement on climate change.
• Provides penalties for violations of environmental standards.

Intellectual property and regulations:

• Protects geographical indications for European cheese, wines, and South American coffee and cachaça.
• Harmonizes regulatory standards to reduce bureaucracy and avoid technical barriers.

Labor rights:

• Commitment to decent working conditions and compliance with International Labor Organization (ILO) standards.

Which benefits to expect?

• Access to new markets: Mercosur companies will have easier access to the European market, which has more than 450 million consumers, while European products will become more competitive in South America.
• Costs reduction: The elimination or reduction of tariffs could lower the prices of products such as wines, cheese, and automobiles and boost South American exports of meat, grains, and fruits.
• Strengthened diplomatic relations: The agreement symbolizes a bridge of cooperation between two regions historically connected by cultural and economic ties.

What’s next?

The signing is only the first step. For the agreement to come into force, it must be ratified by both blocs, and the approval process is quite distinct between them, since Mercosur does not have a common Council or Parliament.

In the European Union, the ratification process involves multiple institutional steps:

• Council of the European Union: Ministers from the member states will discuss and approve the text of the agreement. This step is crucial, as each country has representation and may raise specific national concerns.
• European Parliament: After approval by the Council, the European Parliament, composed of elected deputies, votes to ratify the agreement. The debate at this stage may include environmental, social, and economic impacts.
• National Parliaments: In cases where the agreement affects shared competencies between the bloc and member states (such as environmental regulations), it must also be approved by the parliaments of each member country. This can be challenging, given that countries like France and Ireland have already expressed specific concerns about agricultural and environmental issues.

In Mercosur, the approval depends on each member country:

• National Congresses: The agreement text is submitted to the parliaments of Brazil, Argentina, Paraguay, and Uruguay. Each congress evaluates independently, and approval depends on the political majority in each country.
• Political Context: Mercosur countries have diverse political realities. In Brazil, for example, environmental issues can spark heated debates, while in Argentina, the impact on agricultural competitiveness may be the focus of discussion.
• Regional Coordination: Even after national approval, it is necessary to ensure that all Mercosur members ratify the agreement, as the bloc acts as a single negotiating entity.

Stay tuned: you will find the update here as the processes advance.

The Trump approach: power and dominance

In his autobiography, The Art of the Deal, Donald Trump describes negotiation as a contest of strength, determination, and dominance. His vision is clear: anyone who shows uncertainty or makes concessions too early is immediately perceived as a loser. His negotiating style is based on constant pressure, maximalist demands, and calculated threats, to obtain unilateral advantages. In this scheme, compromise is not a point of arrival, but a sign of weakness to be avoided.

Trump has always been a competitive negotiator, focused on immediate results and uninterested in balanced solutions unless they are strictly functional to his interests.

Other negotiating styles: compromising and collaborative

In contrast to this competitive approach, there are two other relevant negotiating styles:

• The compromising style aims to reach a ‘middle ground’ agreement, in which both parties give something up to achieve an acceptable solution. It is a pragmatic approach, practical in situations where time is limited or positions are too far apart for genuine collaboration.
• The collaborative style, on the other hand, aims to create win-win solutions. The parties seek to thoroughly understand each other’s interests and work together to build an outcome that maximizes the benefit for both. It requires openness, time, and trust.

In commercial negotiations, the compromising or collaborative approach can only work if the other party shares the same logic. But when dealing with an explicitly competitive actor such as Trump, adopting a compromising style risks seriously penalizing the other party, for at least three reasons:

• It conveys weakness

An accommodating gesture is seen not as a sign of openness, but as a point of pressure to be exploited. The competitive negotiator, focused on gaining an immediate advantage, interprets it as a willingness to give even more.

• It relinquishes bargaining power

The EU has a vast market and significant trade levers, especially in a context where the US is closing the door to the Chinese market. Offering concessions at the outset is tantamount to burning your cards without getting anything in return. In a competitive confrontation, the first move can set the tone for the negotiation: once a concession has been made, it is very difficult to backtrack.

• It legitimizes the negotiating imbalance

An unbalanced compromise, if accepted without resistance, risks becoming the new basis for future trade relations, systematically penalizing the EU in subsequent rounds.

Why 30%? The anchor technique

Trump often uses a negotiating technique known as the anchor technique. This consists of deliberately setting a very high target at the beginning of the negotiation (in our case, the threat of 30% tariffs).

The aim is to create a psychological perimeter for the negotiation and force the other party to reason on the basis of that figure, even though they are aware that it is arbitrary. This technique allows one to influence the scope of the discussion and obtain greater concessions, just as Trump has done.

The worst response: unilateral concessions with no return

Unfortunately, the European Union has already shown worrying signs of a compromising attitude that has not been negotiated with the Trump administration, for example:

• The waiver of the web tax* on American digital giants, without obtaining any regulation or shared tax contribution in return.
• The offer to increase imports of liquefied natural gas (LNG) from the US, made to reassure Washington, without obtaining anything in return.
• The acceptance of the increase in NATO spending to 5% of GDP, demanded by Trump, again without obtaining anything in return.

All these offers without asking for anything in return reinforce the idea that the EU is willing to concede from the outset. Trump, true to his competitive logic, sees these concessions as a starting point, not a compromise: this pushes him to raise his demands, not moderate them.

Persevering would be a fatal mistake

Continuing along this path of compromise, in the hope that accommodation will ease the pressure, would be not only ineffective but counterproductive. With a competitive negotiator, unilateral concessions do not stop escalation: they fuel it. Any sign of weakness is interpreted as additional room for maneuver.

A helpful example is China’s reaction during the trade war initiated by Trump. Faced with massive tariffs imposed by the US, Beijing responded in kind, imposing equivalent tariffs. Instead of giving in, it spoke the same language of power. The result is there for all to see: after weeks of escalation, the US had to moderate its position, opening up to a more balanced agreement.

The right strategy: speak his language

To avoid the mistakes of the past, the EU should therefore reverse its negotiating logic. Not to fuel confrontation, but to restore a credible balance. Some applicable countermeasures could be:

• Target Trump’s electoral base, particularly the agricultural sectors (soy, corn, beef), with selective tariffs or targeted restrictions.
• Put the European web tax* back on the table, even with a minimum rate, linking any exemptions to real concessions from the US.

These well-calibrated moves would strengthen the EU’s position and show that it can defend its interests by speaking a language Trump understands: that of strength and bargaining power.

Going beyond requests, seeking the other party’s interests

A fundamental principle in any negotiation is to identify the other side’s interests and find a way to allow them to achieve them without sacrificing your own. This is no easy task, given Trump’s notorious volatility and the lack of sound arguments to justify the demands made in the negotiations.

In the case of the EU-US negotiations, it must be borne in mind that Trump is playing the game with his electoral base in mind: an agreement must offer him a narrative of victory to communicate to his electorate.

Takeaway

When negotiating with a competitive player like Trump, one should abandon the accommodating approach, avoid concessions without something in return, and adopt a style that is more assertive, strategic, and symmetrical.

Only then will it be able to build an agreement that is solid, fair, and respectful of its economic and political strength.

Partiendo de la visión estratégica ofrecida en la primera parte, este artículo analiza el marco jurídico y operativo de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, centrándose en los elementos que refuerzan su atractivo como destino para las inversiones. El análisis está dirigido tanto a los inversores que participan en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones como a aquellos que desean profundizar en el contexto normativo local, con especial atención a los aspectos fiscales y laborales. Este artículo pretende servir como una hoja de ruta para la comprensión de los principales aspectos jurídicos que inciden en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones en una de las economías más dinámicas de la región.

Derecho Laboral y Operaciones De Fusiones y Adquisiciones

El derecho laboral egipcio garantiza un alto nivel de protección a los empleados, en particular en lo que se refiere al despido, al régimen de la seguridad social y a las condiciones retributivas, adoptando un enfoque tradicionalmente favorable a la parte trabajadora. En las operaciones de fusiones y adquisiciones, los derechos laborales de los empleados no deben verse alterados como consecuencia del cambio de control. Por ejemplo, una adquisición no puede modificar el puesto o la clasificación de un empleado, y la estructura laboral debe permanecer intacta tras la operación.

El aumento del teletrabajo, acelerado por la pandemia de COVID-19, también ha influido en las operaciones de fusión y adquisición, especialmente en el sector TMT. Las empresas están evaluando cada vez más las implicaciones de las políticas de teletrabajo en la retención de los empleados y la productividad durante las fusiones y adquisiciones.

El artículo 9.2 de la ley laboral establece lo siguiente:

«La fusión de la empresa con otra o su transferencia por sucesión, legado, donación o venta, incluso mediante subasta pública o cesión o arrendamiento u otras acciones de disposición similares, no implica la rescisión de los contratos de trabajo de los empleados existentes. El nuevo empleador es responsable solidariamente con los anteriores empleadores del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de dichos contratos».

La resolución o la disolución arbitraria de las relaciones laborales no es tolerada en modo alguno por la ley laboral, constituyendo una excepción más que la norma.

Aspectos Fiscales en las operaciones de Fusión y Adquisición

El marco fiscal egipcio se rige principalmente por la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005, modificada hasta 2024) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016, modificada hasta 2023), así como por una serie de reglamentos y decretos de aplicación.

Las operaciones de fusión y adquisición en Egipto suelen estar motivadas por estrategias de expansión del mercado y crecimiento sectorial. Sin embargo, su éxito depende en gran medida de una evaluación adecuada de las implicaciones fiscales, ya que estas operaciones no solo entran en el ámbito de aplicación de la Ley del Impuesto sobre la Renta, sino también de otras normativas en materia de sociedades e inversiones, con posibles efectos sobre las obligaciones fiscales.

Desde el punto de vista fiscal, las operaciones de fusiones y adquisiciones pueden articularse, entre otras modalidades, en la fusión de varias personas jurídicas en una sola entidad, en la escisión de una persona jurídica en varias entidades distintas o en la transformación de la forma jurídica de la entidad en cuestión.

Las operaciones de fusión y adquisición deben cumplir con las leyes fiscales, incluidas las relativas a las plusvalías, los impuestos de timbre y el IVA.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están sujetas a diversas implicaciones fiscales que los inversores deben tener en cuenta para garantizar el cumplimiento y optimizar los resultados financieros. A continuación, se enumeran los principales factores fiscales que pueden afectar a las operaciones de fusiones y adquisiciones:

Impuesto sobre las plusvalías

Las ganancias derivadas de la venta o transferencia de activos, o de la revalorización de los activos al precio de mercado, incluidas las acciones o los inmuebles, pueden estar sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital, con tipos que dependen del tipo de activo y de la estructura de la operación. Sin embargo, el pago del impuesto puede aplazarse hasta tres años. Además, existen determinadas exenciones fiscales totales.

Exenciones fiscales e incentivos

La Ley de Inversiones de Egipto (n.º 72 de 2017) ofrece incentivos fiscales, como exenciones, tipos preferenciales y deducciones, a las empresas que operan en sectores específicos o zonas de inversión, siempre que cumplan los criterios establecidos por el Gobierno.

Impuestos indirectos (IVA, impuesto de timbre, gastos de registro)

• Algunas operaciones de fusiones y adquisiciones pueden estar sujetas a impuestos indirectos como el IVA, en particular cuando se transfieren bienes o servicios, dependiendo de la naturaleza de la operación.
• Asimismo, las transmisiones de propiedades, acciones u otros bienes pueden quedar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro.
• Las transferencias de propiedades, acciones u otros bienes pueden estar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro, que varían según el tipo de transacción y deben tenerse en cuenta en la estructura de la operación.

Retención de impuestos y consideraciones relativas a las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas

Las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas pueden estar sujetas a retenciones fiscales sobre pagos tales como dividendos, intereses o regalías, dependiendo de los tratados fiscales celebrados por Egipto con el otro país involucrado.

Acuerdos de doble imposición (DTA)

Egipto ha firmado acuerdos de doble imposición con más de 60 países, lo que reduce los tipos de retención en origen sobre dividendos, intereses y regalías, aumentando el atractivo de Egipto para los inversores extranjeros.

Los inversores deben llevar a cabo una exhaustiva diligencia debida fiscal y consultar a profesionales del sector para garantizar el cumplimiento y optimizar las obligaciones fiscales en las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Novedades recientes

Modificaciones de la ley del IVA y régimen simplificado de registro de vendedores

El ministro de Finanzas egipcio ha promulgado recientemente el decreto 24/2023, que modifica el reglamento ejecutivo de la ley del IVA. El decreto, junto con las modificaciones introducidas en la normativa del IVA, regula de forma más precisa el régimen simplificado de registro de vendedores, destinado a facilitar el cumplimiento de las obligaciones en materia de IVA por parte de las empresas no residentes y los sujetos extranjeros que operan en Egipto.

Esto podría suponer una simplificación de los procedimientos de registro o una reducción de las barreras para las pequeñas empresas o los vendedores extranjeros a la hora de cumplir con la legislación en materia de IVA y reprimir la evasión del IVA, lo que aumentaría los ingresos fiscales y crearía un entorno competitivo equitativo para las empresas en Egipto.

Actualización de las normas sobre precios de transferencia (TP)

Con el fin de simplificar los procedimientos de cumplimiento y crear un entorno comercial más favorable, la Autoridad Fiscal Egipcia (ETA) ha introducido recientemente importantes actualizaciones en las normas sobre precios de transferencia (TP).

• La resolución ministerial n.º 52 de 2024 eleva el umbral de relevancia para la documentación de los precios de transferencia y reduce la carga de presentación de informes para las empresas más pequeñas y las transacciones de menor valor.
• La guía explicativa sobre precios de transacción n.º 78 de 2023 aclara las obligaciones de cumplimiento de los precios de transferencia y facilita la alineación de las empresas con las prácticas fiscales internacionales y eviten disputas con las autoridades fiscales.

Las iniciativas de la ETA, entre las que se incluyen la resolución ministerial n.º 52 de 2024 y la guía explicativa n.º 78 de 2023, demuestran el compromiso de Egipto con la mejora de la transparencia fiscal, la reducción de las cargas de cumplimiento y la alineación con las normas fiscales internacionales. Estas medidas contribuyen a crear un entorno más competitivo y favorable para las empresas, tanto para los inversores nacionales como para los extranjeros.

Ley de Competencia

La legislación egipcia en materia de competencia ha sido objeto recientemente de importantes actualizaciones, destinadas a reforzar el control de las prácticas anticompetitivas en el ámbito de las fusiones y adquisiciones. Las reformas tienen por objeto prevenir los fenómenos de concentración monopolística, garantizar condiciones de competencia leal e introducir mecanismos de evaluación más estrictos para las operaciones de mayor relevancia económica.

Modificaciones de la ley de competencia

La ley de protección de la competencia y prevención de prácticas monopolísticas (ley n.º 3 de 2005) ha sido modificada por la ley n.º 175 de 2022, que ha introducido el concepto de concentración económica y ha establecido requisitos específicos para la aprobación de operaciones de fusión y adquisición.

En particular, el nuevo marco normativo prevé:

• la obligación de obtener la aprobación previa de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) para las adquisiciones que superen determinados umbrales;
• plazos procedimentales claramente definidos, con el fin de hacer más eficiente el proceso de autorización;
• un refuerzo de las competencias de supervisión, con el fin de evitar la consolidación de posiciones dominantes en el mercado.

El régimen de control ex ante de las concentraciones entró en vigor el 1 de junio de 2024. Se inscribe en el contexto más amplio de las reformas introducidas por la Ley n.º 175 de 2022 y se ha detallado aún más mediante las modificaciones del reglamento ejecutivo adoptadas por el Decreto del Primer Ministro n.º 1120 de 2024.

Función de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA)

A la luz de las recientes modificaciones legislativas, la ECA está llamada a desempeñar un papel central en el control preventivo de las operaciones de fusión y adquisición. En este ámbito, la Autoridad es responsable de evaluar el impacto de las concentraciones económicas en el mercado, basándose en criterios que incluyen, entre otros, el volumen de negocios de las partes implicadas, los umbrales aplicables, la documentación requerida y las obligaciones de notificación.

El control preventivo tiene por objeto reducir las barreras de entrada al mercado, promover un entorno competitivo eficiente y favorecer la atracción de inversiones, tanto locales como extranjeras, prestando especial atención al apoyo a las pequeñas y medianas empresas y a la protección de los consumidores. Este régimen se aplica exclusivamente a las operaciones entre empresas ya existentes y no afecta a las nuevas inversiones.

En consonancia con las mejores prácticas internacionales, ya adoptadas en más de 135 países, el sistema de control preventivo tiene por objeto reforzar la competitividad de Egipto en el contexto mundial. La ECA podrá autorizar las concentraciones cuando estas demuestren una mejora de la eficiencia económica o cuando la no realización de la operación suponga la salida del mercado de uno de los operadores implicados.

Desde el punto de vista operativo, la Autoridad ha creado un departamento dedicado a las concentraciones económicas, ha reforzado su plantilla y ha desarrollado formularios de notificación bilingües. Las notificaciones completas se examinan en un plazo ordinario de 30 días hábiles, con procedimientos simplificados —y una reducción del plazo a 20 días— para las operaciones con un impacto limitado en la competencia.

La experiencia adquirida por la ECA en el control preventivo, en particular en el sector sanitario, es significativa: en el bienio 2023-2024, la Autoridad examinó más de 800 operaciones, con un tiempo medio de revisión de 15 días, y amplió además su actividad de evaluación a las concentraciones relevantes en el contexto del COMESA.

Incidencia principal de los cambios en las operaciones de fusiones Y adquisiciones

Mejora de la competencia y la transparencia

Los recientes cambios normativos han tenido una incidencia significativa en el marco de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, reforzando el nivel de competencia y transparencia del mercado. En particular, la introducción de mecanismos de control más estrictos ha contribuido a limitar las prácticas monopolísticas y a reducir las barreras de entrada, favoreciendo el acceso al mercado de nuevos inversores, start-ups y pequeñas y medianas empresas.

Reestructuración de los procedimientos de aprobación de fusiones y adquisiciones

Otro efecto importante es la reorganización de los procedimientos de aprobación de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Las empresas que superan determinados umbrales financieros están ahora obligadas a notificar previamente la operación a la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA), antes de su finalización. Esta obligación refuerza el control sobre las concentraciones económicas y permite evitar la consolidación de posiciones dominantes incompatibles con un mercado competitivo.

Incentivo a la inversión

El refuerzo del marco normativo también ha tenido un impacto positivo en el atractivo de Egipto como destino para las inversiones, tanto nacionales como internacionales, aumentando la confianza de los operadores económicos. En este contexto, la estabilización macroeconómica favorecida por el reciente acuerdo de financiación con el Fondo Monetario Internacional, por valor de 8000 millones de dólares, representa un factor adicional de apoyo a las inversiones extranjeras.

Refuerzo de las sanciones y la aplicación de la ley

En lo que respecta a las sanciones, el endurecimiento de las medidas de ejecución desempeña un papel disuasorio frente a las conductas anticompetitivas, contribuyendo a proteger a los operadores de menor tamaño —en particular, las pymes y las empresas emergentes— frente a posibles abusos por parte de sujetos en posición dominante.

Sociedades anónimas

Por último, en lo que respecta a las sociedades anónimas, el marco normativo establece la obligación de registrar las acciones en la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), organismo responsable de llevar los registros relativos a la titularidad de las acciones y los datos de los accionistas, lo que garantiza una mayor transparencia y trazabilidad de las participaciones.

Proceso de Fusiones y Adquisiciones: de la planificación a la integración posterior a la fusión

Definir los objetivos e identificar los targets

El proceso de fusión y adquisición comienza con la definición de los objetivos estratégicos de las partes implicadas. Tanto el comprador como el vendedor deben aclarar los objetivos de la operación —como la expansión del mercado, la diversificación de la cartera de productos o la adquisición de competencias tecnológicas— con el fin de orientar todo el proceso de M&A. Los compradores tienden a identificar empresas que se ajusten a estos objetivos, mientras que en las operaciones de fusión ambas partes evalúan cuidadosamente la compatibilidad desde el punto de vista operativo, cultural y estratégico a medio y largo plazo. A continuación, se lleva a cabo la due diligence, que implica la organización de grupos internos y la documentación para evaluar la salud financiera, las operaciones y los pasivos.

Involucrar a los asesores

En esta fase preliminar, cobra importancia la participación de los asesores. Los asesores financieros apoyan la evaluación económica y la estructuración de la operación, mientras que los asesores legales supervisan los aspectos de cumplimiento normativo y la redacción de la documentación contractual. Por último, los asesores fiscales desempeñan un papel fundamental en la optimización de la carga fiscal y la mitigación de los posibles pasivos.

Carta de intenciones (LOI) o hoja de términos

El primer documento formal del proceso suele ser la carta de intenciones (LOI) o la hoja de términos, que definen las principales condiciones de la operación, entre ellas el precio, la estructura, las modalidades de pago y los plazos previstos. Aunque estos documentos no suelen ser vinculantes, algunas cláusulas, como las relativas a la exclusividad o la confidencialidad, pueden tener efectos jurídicos obligatorios y sirven de base para las negociaciones posteriores.

Due diligence

El comprador lleva a cabo una revisión completa de la situación financiera, operativa, legal y comercial de la empresa objetivo. Se examinan documentos como balances, declaraciones de impuestos, contratos y registros de propiedad intelectual.

Negociación y redacción del acuerdo

Una vez completada la fase de due diligence, ambas partes negocian los términos finales del acuerdo. Esta fase puede incluir:

• Acuerdo de depósito en garantía: retener una parte del precio de compra en depósito en garantía para cubrir posibles reclamaciones o pasivos futuros.
• Estructura de la transacción: decidir si el acuerdo se estructurará como una compra de acciones, una compra de activos o una fusión.
• Definición de las condiciones de cierre: acordar condiciones como las aprobaciones normativas, el consentimiento de los accionistas y la financiación.

Financiación del acuerdo

Las fusiones y adquisiciones en Egipto se financian tradicionalmente a través de fuentes de financiación externa. Estas incluyen garantías personales y corporativas que aseguran la protección de los derechos, la certeza de la transacción y la credibilidad entre las partes.

Las fuentes de financiación comunes incluyen:

• Acuerdos de depósito en garantía: un mecanismo principal para garantizar la transacción.
• Cartas de garantía: menos utilizadas, pero igualmente significativas.
• Préstamos bancarios: opciones de préstamo tradicionales para la financiación de fusiones y adquisiciones.
• Financiación mediante acciones: capital privado o público como fuente de fondos.
• Mecanismos no tradicionales: recientemente, el capital riesgo y la financiación estructurada han ganado terreno como enfoques innovadores para la financiación de fusiones y adquisiciones.

El Banco Central de Egipto (CBE), la Autoridad Reguladora Financiera (FRA) y Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regulan los procesos de financiación, estableciendo requisitos previos y limitaciones que varían en función de la transacción.

Actividades de capital privado

El capital privado desempeña un papel clave, especialmente en los sectores de la tecnología y la salud, dirigiéndose a empresas en fase de crecimiento con un alto potencial de expansión.

Precios y condiciones del crédito

Aunque las condiciones crediticias se han endurecido recientemente, con requisitos más estrictos en términos de garantías y cláusulas financieras, la financiación sigue siendo accesible para operaciones adecuadamente estructuradas, especialmente en los sectores más dinámicos.

Depósito en garantía y finalización de la transacción

• Acuerdo de depósito en garantía: una parte del precio de compra se retiene en depósito en garantía para proteger al comprador en caso de pasivos imprevistos.
• Liberación del depósito en garantía: una vez cumplidas las condiciones, los fondos depositados en garantía se liberan al vendedor.
• Cuenta de depósito en garantía: una tercera parte neutral (agente de depósito en garantía) retiene los fondos hasta que se cumplan las condiciones acordadas, como la resolución de posibles disputas legales, reclamaciones o incumplimientos.
• Estructura de la transacción: la estructura de la operación puede incluir compras de acciones, compras de activos o fusiones, cada una de las cuales tiene sus propias implicaciones fiscales y legales.
• Definición de las condiciones de cierre: las condiciones pueden incluir la aprobación de los accionistas, la aprobación de las autoridades reguladoras o la obtención de financiación.

Contrato de compraventa (SPA)

El proceso concluye con la firma del contrato de compraventa (Sale and Purchase Agreement, SPA), que constituye el documento fundamental de la operación. El SPA regula de forma precisa el precio, las modalidades de pago, las declaraciones y garantías, los pactos y las indemnizaciones, así como las condiciones suspensivas y los términos de cierre. Una vez firmado, el acuerdo es vinculante para las partes y puede incluir disposiciones en materia de resolución de controversias, obligaciones posteriores al cierre y mecanismos de ajuste del precio en función de los resultados posteriores a la finalización de la operación.

Cierre de las operaciones de Fusión Y Adquisición

Fusiones y adquisiciones para sociedades de responsabilidad limitada (LLC)

La fusión o adquisición de una sociedad de responsabilidad limitada puede requerir la adopción de modificaciones estatutarias por parte de la junta general, con el fin de incorporar los cambios estructurales derivados de la operación, tales como:

• Cambios en las actividades comerciales: cuando la operación implica nuevas actividades u objetivos.
• Ajustes de capital o acciones: cuando se produce un aumento de capital o una reasignación de acciones entre los accionistas.
• Cambios en la estructura de gestión: si la composición del consejo de administración o la estructura de gestión cambian tras la operación.

Fusiones y adquisiciones para sociedades anónimas (SAE)

En el caso de las sociedades anónimas, la finalización de las operaciones de fusión y adquisición implica un proceso estructurado de registro y transferencia de acciones, en el que participan diferentes sujetos con funciones distintas.

Registro de las acciones en el MCDR

Todas las sociedades anónimas (SAE), independientemente de que sus acciones coticen en bolsa o no, deben registrar sus acciones en el MCDR.

El MCDR registra los datos relativos a las acciones, los accionistas y el número de acciones que posee cada accionista.

Funciones de los depositarios

Los depositarios son entidades responsables de la custodia y gestión de las acciones en nombre de los accionistas (como bancos o sociedades especializadas).

Los accionistas abren cuentas en depositarios autorizados y el depositario registra las acciones a nombre de los accionistas y se encarga de:

• Gestionar las órdenes relacionadas con las acciones (por ejemplo, compra y venta)
• Actualizar los registros de propiedad después de cada transacción.

Función de los accionistas

Los accionistas interactúan con los depositarios para abrir cuentas y gestionar su propiedad accionarial.

Para las ventas o compras, la coordinación se realiza a través de la sociedad de intermediación (broker) mediante la cuenta del accionista en el depositario.

Función de las sociedades de intermediación

Los brokers actúan como intermediarios entre los accionistas y los depositarios, ejecutando órdenes de compra o venta en bolsa.

Cuando se introduce una orden de negociación

• El accionista encarga al corredor que ejecute una orden de compra o venta.
• El corredor se coordina con el depositario para confirmar la propiedad (en el caso de la venta) o completar el proceso de depósito (en el caso de la compra).
• Tras la transacción, los datos de propiedad se actualizan con el MCDR y el depositario.

Relación entre las partes

En conjunto, el MCDR, los depositarios y las sociedades de intermediación operan de forma coordinada para garantizar el desarrollo ordenado de las operaciones de transferencia de acciones, asegurando la transparencia, la trazabilidad y la seguridad jurídica en el ámbito de las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Reto y riesgos a los que se enfrentan los inversores

Los inversores extranjeros que desean operar en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se enfrentan a una serie de retos y factores de riesgo que requieren una gestión cuidadosa para garantizar el éxito de la operación y una integración adecuada tras el cierre.

Retos normativos y legales

• Marco jurídico complejo: orientarse entre las leyes locales que regulan las operaciones de fusión y adquisición, incluidas las normativas en materia de competencia, antimonopolio e inversiones extranjeras, puede resultar difícil para los inversores extranjeros.
• Retrasos en las aprobaciones: las operaciones de fusión y adquisición suelen requerir la aprobación de varios organismos reguladores, como la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) y la Autoridad General de Inversiones (GAFI), lo que puede provocar retrasos.
• Burocracia y cumplimiento normativo: la amplia documentación requerida y el cumplimiento de las leyes locales en materia de trabajo, propiedad intelectual y fiscalidad pueden añadir complejidad y retrasos.

Problemas de integración cultural y de gestión

Surgen otras dificultades en la fase de integración posterior a la adquisición, especialmente en lo que se refiere a la cultura y la gestión. Las diferencias en las prácticas comerciales, los estilos de liderazgo y los modelos organizativos pueden obstaculizar la alineación entre las partes, especialmente cuando existe resistencia al cambio por parte de la dirección o los empleados.

Inestabilidad política y económica

La volatilidad económica, los riesgos políticos y las fluctuaciones monetarias pueden afectar a la valoración de los activos y a la rentabilidad, con posibles cambios en la política gubernamental que afecten a las condiciones comerciales.

Riesgos de diligencia debida y pasivos latentes

Desde el punto de vista de la diligencia debida, los inversores deben tener en cuenta el riesgo de pasivos latentes o no inmediatamente identificables. Durante el análisis preliminar pueden surgir, por ejemplo, litigios fiscales pendientes, obligaciones en materia de seguridad social o reclamaciones laborales, que pueden afectar significativamente al valor de la operación y a su sostenibilidad económica.

Riesgos del mercado laboral en las operaciones de fusiones y adquisiciones

También debe prestarse especial atención a los aspectos jurídicos laborales. La legislación egipcia en materia laboral se caracteriza por un enfoque rígido, especialmente en lo que se refiere a los despidos, las indemnizaciones por despido y la protección de los derechos de los empleados. En consecuencia, las reestructuraciones posteriores a la adquisición pueden exponer al inversor a litigios promovidos por empleados u organizaciones sindicales.

Consideraciones sobre la competencia y la legislación antimonopolio

Las operaciones de fusiones y adquisiciones deben cumplir con las leyes de competencia, y las operaciones que dan lugar a una posición dominante en el mercado pueden estar sujetas a controles o restricciones por parte de las autoridades reguladoras.

Riesgos fiscales y financieros

En el ámbito fiscal y financiero, los inversores deben orientarse en un sistema complejo que incluye el impuesto de sociedades, el IVA, el impuesto sobre las ganancias de capital y los impuestos de timbre. Las operaciones transfronterizas presentan complejidades adicionales, especialmente cuando existen regímenes convencionales menos favorables o incertidumbres interpretativas.

Riesgos de mercado específicos del sector

Algunos sectores, como el inmobiliario y el energético, pueden enfrentarse a retos particulares, como la fluctuación de los precios del suelo o las limitaciones infraestructurales.

Puntos clave

• Complejidad legal y normativa: una diligencia debida minuciosa y un conocimiento profundo de la legislación local son fundamentales para orientarse en el panorama de las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto.
• Sensibilidad cultural: afrontar los retos de la integración requiere estrategias de comunicación y gestión eficaces.
• Estabilidad económica y política: el seguimiento de las condiciones macroeconómicas y la evolución política puede mitigar los riesgos.
• Due diligence exhaustiva: identificar los pasivos ocultos y evaluar con precisión los activos son pasos esenciales.
• Riesgos laborales y de cumplimiento: comprender la normativa laboral local puede prevenir disputas durante la reestructuración.

En este contexto, una evaluación integrada de los riesgos, junto con la participación de asesores legales, fiscales y financieros con una sólida experiencia local, permite a los inversores extranjeros mitigar los puntos críticos y posicionarse eficazmente en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones.

Perspectivas

El futuro de las fusiones y adquisiciones en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones está listo para un fuerte crecimiento, impulsado por la mejora del tipo de cambio y de la economía en general. Con la ratificación del AFCFTA por parte de Egipto y las reformas económicas en curso, el país se está convirtiendo en un líder regional en el sector de las fusiones y adquisiciones, especialmente en sectores de alto potencial como la sanidad, las energías renovables, las TIC, la agricultura, el transporte y el comercio minorista.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones siguen siendo una herramienta estratégica para las empresas que desean ampliar su presencia en el mercado, reforzar su ventaja competitiva y fomentar los procesos de innovación. Esta dinámica es especialmente evidente en el sector tecnológico, donde se registra un aumento de las adquisiciones de empresas emergentes, así como en las operaciones transfronterizas, favorecidas por la creciente integración de los mercados y la progresiva redefinición de las fronteras industriales. La reciente estabilización del tipo de cambio también ha tenido un impacto positivo en la valoración de los activos, lo que ha contribuido a consolidar la confianza de los inversores.

A medida que Egipto continúa con sus reformas económicas, se espera que atraiga a inversores tanto nacionales como internacionales, con una atención creciente a la tecnología, la sostenibilidad y las transacciones transfronterizas, lo que reforzará aún más la posición de Egipto como centro de fusiones y adquisiciones en la región MENA.

La posición de Egipto en el mercado regional y mundial de fusiones y adquisiciones

Desde 2016, Egipto ha emprendido un ambicioso programa de reformas económicas destinado a lograr un crecimiento sostenible y un desarrollo global. Estas reformas, que incluyen políticas fiscales y financieras, han abordado los retos estructurales que desde hace tiempo afectan a la economía. En el marco de su estrategia Visión 2030, Egipto pretende integrar los principios del desarrollo sostenible en todos los sectores, garantizando la resiliencia económica a largo plazo.

El mercado de fusiones y adquisiciones en Egipto está en evolución, respaldado por una mejora de los marcos normativos, un aumento de las inversiones extranjeras y un creciente interés por los sectores de alto potencial. Con un entorno empresarial reformado y un enfoque estratégico para atraer a los inversores, Egipto está preparado para apoyar el crecimiento de las actividades de fusiones y adquisiciones y reforzar su posición como actor dominante en el mercado global.

Conclusión

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones ofrece oportunidades relevantes, pero exige un conocimiento preciso del marco normativo local. La protección de las relaciones laborales, la evolución del sistema fiscal y el refuerzo de los controles en materia de competencia requieren una planificación rigurosa de las operaciones.

Errores en la fase de due diligence o en la integración posterior al cierre pueden comprometer incluso las transacciones mejor estructuradas. No obstante, para los operadores adecuadamente asesorados, Egipto representa un mercado dinámico con un significativo potencial de crecimiento, innovación y posicionamiento estratégico.

Contar con un equipo multidisciplinar —asesores legales con experiencia en la normativa aplicable, especialistas fiscales orientados a la optimización de la carga tributaria y profesionales locales capaces de gestionar las diferencias culturales y operativas— resulta determinante para el éxito de la operación.

Las transacciones más sólidas no se limitan a formalizarse, sino que se estructuran cuidadosamente desde el inicio, transformando la complejidad jurídica en una auténtica ventaja competitiva.

Resumen: Egipto se ha consolidado progresivamente como una de las jurisdicciones más atractivas para las operaciones de fusiones y adquisiciones en la región MENA, gracias a las reformas normativas, a la estabilización macroeconómica y al desarrollo de asociaciones estratégicas a nivel regional. El presente artículo, primero de una serie estructurada en dos partes, ofrece a los inversores extranjeros una visión ordenada del marco jurídico aplicable, de los principales sectores de inversión y del papel creciente de los actores internacionales en el mercado egipcio de M&A. Desde las recientes modificaciones legislativas hasta la liberalización de la propiedad extranjera y las operaciones transfronterizas de mayor relevancia, este análisis proporciona una guía esencial para comprender un entorno transaccional cada vez más dinámico y atractivo.

La posición de Egipto como hub de M&A

En los últimos años, Egipto ha consolidado su papel como uno de los principales polos de inversión en la región MENA, impulsado por reformas económicas estructurales, el fortalecimiento de las infraestructuras y la mejora progresiva del clima de inversión. Su ubicación estratégica, el amplio mercado de consumo y la disponibilidad de abundantes recursos naturales han atraído tanto a inversores nacionales como internacionales.

El legislador y las autoridades gubernamentales han respaldado este crecimiento mediante intervenciones normativas, introduciendo nuevas disposiciones y simplificando los procesos empresariales con el objetivo de fomentar la inversión extranjera. En 2021, Egipto ocupó el segundo lugar a nivel mundial en términos de atractivo para las operaciones de fusiones y adquisiciones, solo por detrás de Estados Unidos, con un crecimiento del 486 %, hasta alcanzar los 9.900 millones de dólares distribuidos en 233 operaciones, según datos del Information and Decision Support Center (IDSC).

Factores clave del crecimiento de las fusiones y adquisiciones

En la actualidad, Egipto presenta un entorno normativo y operativo favorable para la entrada de inversores extranjeros. Con el paso del tiempo, las autoridades han abordado de forma progresiva las nuevas cuestiones surgidas que carecían de un marco regulatorio específico desde el punto de vista jurídico. Estas reformas normativas han tenido un impacto significativo en la posición económica y empresarial del país y han contribuido a su crecimiento reciente y a la consolidación del mercado egipcio frente a otras jurisdicciones relevantes de la región, como Arabia Saudí y los Emiratos Árabes Unidos, aun tratándose de un mercado de menor dimensión relativa.

Los sectores que registran las mayores tasas de crecimiento incluyen la energía, las telecomunicaciones, los medios y la tecnología (TMT), la sanidad, el sector farmacéutico, los bienes de consumo, los servicios financieros y la banca.

Fusiones frente a adquisiciones

Aunque en el ámbito empresarial los términos fusión y adquisición se utilizan con frecuencia de manera indistinta, existen diferencias sustanciales entre ambos conceptos.

Una fusión consiste en la integración de dos sociedades para constituir una nueva entidad, con la transmisión universal de los activos y pasivos a la entidad resultante. Este proceso conlleva, por lo general, la extinción de una de las sociedades intervinientes, que se integra en la otra para dar lugar a una nueva personalidad jurídica. Las fusiones suelen producirse entre sociedades de tamaño o presencia de mercado similares, con el objetivo de aumentar la cuota de mercado, reducir los costes operativos, expandirse a nuevas regiones y mejorar la rentabilidad para los accionistas tras la operación.

Por el contrario, una adquisición implica la toma de control de una sociedad por otra mediante la adquisición de acciones, derechos de voto o el control de la gestión y de la toma de decisiones. Habitualmente, una sociedad de mayor tamaño adquiere una más pequeña, pasando a ejercer el control sobre la sociedad objetivo. La entidad adquirente puede asumir el control mediante la adquisición de la totalidad del capital social o, alternativamente, a través de una participación mayoritaria superior al 50 %, sin necesidad de alcanzar la plena propiedad. Desde una perspectiva jurídica, en una adquisición la sociedad objetivo mantiene su personalidad jurídica y su inscripción registral, a diferencia de lo que ocurre en una fusión, donde la sociedad absorbida se cancela en el registro mercantil correspondiente.

Las fusiones, a menudo entre pequeñas y medianas empresas, constituyen una opción estratégica orientada a crear una entidad más sólida desde el punto de vista tecnológico y patrimonial, permitiendo competir de manera más eficaz a nivel global, alcanzar objetivos que no serían viables de forma individual, superar las dificultades existentes y, en determinados casos, evitar situaciones de insolvencia.

Egipto como destino para las fusiones y adquisiciones

El control del Canal de Suez confiere a Egipto una posición estratégica como hub comercial global, influyendo de manera directa en las inversiones en los sectores de la logística, las infraestructuras y la energía. El canal facilita el comercio entre Europa, África y Asia, reforzando su relevancia estratégica. Según el FDI Report 2020, Egipto sustituyó a Sudáfrica como segundo destino de los proyectos de inversión extranjera directa en Oriente Medio y África, con un incremento aproximado del 60 %.

La estabilidad institucional y la capacidad militar del país resultan especialmente atractivas para los inversores que buscan mitigar los riesgos regionales. Asimismo, la integración de Egipto en la economía africana en crecimiento y su pertenencia a la Unión Africana consolidan su papel como plataforma clave para las operaciones de fusiones y adquisiciones que conectan Oriente Medio y África.

El Gobierno egipcio ha puesto en marcha una estrategia de desarrollo económico integral orientada a incrementar la productividad, eliminar barreras a la inversión y al comercio, mejorar los estándares de gobernanza y reducir la intervención directa del Estado en la economía.

Entre las principales iniciativas destacan la expansión de más de 6.000 kilómetros de nuevas carreteras, las recientes mejoras de la red eléctrica —que han añadido aproximadamente 14,8 GW de capacidad, elevando la capacidad total instalada del país a cerca de 60 GW—, así como la firma de acuerdos comerciales con los principales bloques económicos, entre ellos el acuerdo QIZ, la UE‑EFTA, el COMESA africano y el GAFTA en la región MENA y del Golfo.

Egipto, el país más poblado de África y Oriente Medio, ofrece un amplio mercado de consumo que atrae a numerosas marcas internacionales. El mercado laboral egipcio se caracteriza por la disponibilidad de mano de obra cualificada con costes laborales competitivos en sectores como las tecnologías de la información y la comunicación, los servicios financieros y el turismo.Con una fuerza laboral cercana a los 30 millones de personas, Egipto se ha consolidado como un polo regional de talento, respaldado por programas nacionales de formación y capacitación profesional. Esta combinación de mercado interno y capital humano incrementa de forma significativa el atractivo del país para las empresas internacionales.

Panorama de la actividad de M&A en Egipto

Desde 2021, el número de operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto ha experimentado una reducción interanual del 53 %, situándose en 139 operaciones en 2023, mientras que el valor total de dichas transacciones descendió un 62 %, hasta aproximadamente 3.500 millones de dólares. Este descenso se debió principalmente a las tensiones geopolíticas y a las persistentes dificultades macroeconómicas. Las operaciones se concentraron fundamentalmente en los sectores de los servicios financieros, los bienes de consumo, la sanidad y la tecnología. La mayor de estas transacciones fue la adquisición por parte de UAE Global del 30 % de Eastern Tobacco Company por un importe superior a los 600 millones de dólares.

No obstante, durante la segunda mitad de 2023 se registró un repunte de la actividad, con un aumento del 32 % en el número de operaciones, que alcanzaron las 79 transacciones frente a las 60 del primer semestre. El valor agregado de estas operaciones se incrementó de forma significativa, con un crecimiento del 383 %, pasando de 597 millones de dólares a aproximadamente 2.800 millones de dólares.

Tras un periodo de dos años especialmente complejo, el entorno macroeconómico egipcio muestra actualmente señales de recuperación, con un incremento interanual del 21 % en las operaciones de fusiones y adquisiciones durante el primer semestre de 2024. Esta recuperación pone de manifiesto el interés sostenido de los inversores por el mercado egipcio, pese al descenso de la actividad registrado en 2023, atribuible en gran medida a la inestabilidad del tipo de cambio.

La mejora del contexto económico ha estado impulsada, en particular, por una inversión de 35.000 millones de dólares procedente de los Emiratos Árabes Unidos en el proyecto de Ras El Hekma. Esta inversión ha permitido la adopción de reformas estructurales, especialmente en materia cambiaria, y ha contribuido a la reducción de la inflación. Asimismo, el apoyo adicional del Fondo Monetario Internacional, el Banco Mundial y la Unión Europea ha ayudado a evitar una crisis de mayor envergadura.

El Primer Ministro egipcio ha indicado que, una vez finalizado el proyecto, Ras El Hekma podría atraer hasta ocho millones de turistas, y contempla además la construcción de un aeropuerto internacional al sur de la ciudad. Egipto se beneficiará de los ingresos operativos derivados de esta nueva infraestructura, lo que supondrá un impulso adicional para la economía nacional.

El megaproyecto de Ras El Hekma y la política de gestión de la propiedad estatal, incluidas las iniciativas de salida a bolsa de determinadas participaciones públicas, ponen de relieve el compromiso del país con la creación de un entorno favorable a la inversión.

Operaciones y transacciones de M&A más relevantes

La operación de mayor relevancia anunciada en Egipto durante el primer semestre de 2024 fue la adquisición por parte de ICON del 51 % de las participaciones en siete hoteles de propiedad estatal ubicados en El Cairo, Alejandría y Asuán, por un importe total de 800 millones de dólares. Entre los activos incluidos en la operación se encuentran establecimientos emblemáticos como el Mövenpick Resort Aswan y el Marriott Mena House Cairo. Esta transacción se situó entre las cinco operaciones de fusiones y adquisiciones más significativas de Oriente Medio durante la primera mitad de 2024.

Otras operaciones destacadas en el primer semestre de 2024 incluyen la adquisición, por parte de B-Investments Holding, de una participación mayoritaria en Orascom Financial Holding SAE por un importe aproximado de 50 millones de dólares estadounidenses, así como la adquisición de Yodawy por Ezdehar Mid-Cap Fund II por un valor estimado de 10 millones de dólares estadounidenses.

En junio de 2024, la presidenta de la Comisión Europea, Ursula von der Leyen, anunció que empresas europeas habían suscrito acuerdos con compañías egipcias por un valor superior a 40.000 millones de euros, en sectores como el hidrógeno, la gestión de recursos hídricos, la construcción, los productos químicos, el transporte marítimo, la aviación y la automoción.

Asimismo, BP reafirmó su compromiso con el mercado egipcio al anunciar planes de inversión de hasta 1.500 millones de dólares en actividades de exploración durante los próximos años, con la posibilidad de inversiones adicionales que podrían alcanzar un total cercano a los 5.000 millones de dólares. Estas inversiones tienen como objetivo acelerar los planes de desarrollo y producción para atender la creciente demanda del mercado energético egipcio y apoyar los esfuerzos del país para exportar excedentes energéticos.

El 26 de febrero de 2025, Fawry (FWRY.CA) anunció inversiones estratégicas por un importe de 80 millones de libras egipcias, mediante la adquisición del 51 % de Dirac Systems, el 56,6 % de Virtual CFO y el 51 % de Code Zone. Estas operaciones se enmarcan en la estrategia de expansión de la plataforma “Fawry Business”, orientada a ofrecer soluciones ERP, financieras, contables y de desarrollo de software, reforzando la posición de Fawry como líder del sector fintech en Egipto y contribuyendo a la transformación digital y al desarrollo de una economía sin efectivo.

Tendencias sectoriales en materia de M&A

El sector energético, en particular el gas natural y las energías renovables, ha constituido uno de los principales motores de la actividad de fusiones y adquisiciones en Egipto. El yacimiento de gas Zohr, uno de los mayores del Mediterráneo, ha atraído importantes inversiones extranjeras, con compañías internacionales como Eni y BP desempeñando un papel destacado. Asimismo, la política gubernamental de impulso a las energías renovables ha favorecido operaciones en proyectos solares y eólicos, respaldadas por financiación internacional de entidades como el Banco Europeo para la Reconstrucción y el Desarrollo (BERD).

El sector sanitario y de las ciencias de la vida ha experimentado un incremento del 30 % en el número de operaciones en comparación con el primer semestre de 2023, representando Egipto aproximadamente el 50 % del volumen total de transacciones registradas en la región.

La estrategia nacional de hidrógeno verde (“Green Hydrogen”) ha atraído a inversores internacionales, con compromisos de inversión superiores a 10.000 millones de dólares en proyectos de energías renovables durante 2024. El Gobierno estima que esta iniciativa podría incrementar el PIB egipcio en 18.000 millones de dólares y generar más de 100.000 puestos de trabajo para el año 2040.

Telecom Egypt suscribió un acuerdo por valor de 600 millones de dólares con la empresa húngara 4iG para el desarrollo de una red de fibra óptica de última generación en todo el territorio nacional.

La actividad de M&A continúa en aumento en los sectores tecnológico y digital, a medida que las empresas refuerzan sus capacidades digitales. En este contexto, Egipto se consolida progresivamente como un hub regional para operaciones de fusiones y adquisiciones, apoyado por su pertenencia al área de libre comercio COMESA, que facilita las transacciones transfronterizas en la región MENA y en África.

Participación de inversores extranjeros en las operaciones de M&A en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se caracteriza por una fuerte presencia de inversores internacionales, con actores relevantes procedentes de los países del Consejo de Cooperación del Golfo (GCC), de Europa, de Estados Unidos, de China y de Rusia.

Países del Golfo (Arabia Saudí, Emiratos Árabes Unidos y Catar)

Los inversores del Golfo alinean sus operaciones en Egipto con planes estratégicos de largo plazo, como la Visión 2030 de Arabia Saudí y las políticas de diversificación económica de los Emiratos Árabes Unidos. Estos inversores han mostrado participación en proyectos inmobiliarios, de construcción y de energías renovables.

El 16 de diciembre de 2021, un consorcio liderado por Aldar Properties y ADQ adquirió aproximadamente el 85,52 % del capital social en circulación de The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (SODIC), sociedad cotizada en la Bolsa egipcia (EGX: OCDI.CA). La operación incluyó la adquisición de 304.628.772 acciones por un valor de 6.092.575.440 libras egipcias, estando el consorcio controlado en un 70 % por Aldar y en un 30 % por ADQ.

Unión Europea y países occidentales

Los acuerdos comerciales y las asociaciones estratégicas con la Unión Europea garantizan a los inversores europeos un acceso preferente a los mercados. La iniciativa europea en materia de hidrógeno verde ha impulsado inversiones en energías renovables, con empresas alemanas y francesas adquiriendo participaciones en proyectos locales de hidrógeno verde.

Estados Unidos

La asociación estratégica entre Estados Unidos y Egipto ha contribuido de manera significativa al desarrollo económico del país. Entre las inversiones más relevantes se incluyen 129 millones de dólares destinados al fortalecimiento del sector privado, la educación, los servicios sanitarios y la transparencia gubernamental. Desde 2011 se han establecido 21 centros educativos STEM y 10 escuelas técnicas profesionales.

Asimismo, universidades estadounidenses están evaluando la apertura de campus en Egipto, mientras que 63 millones de dólares han financiado 65 centros de orientación profesional en 53 universidades, con el objetivo de dotar a los estudiantes de competencias profesionales.

China y la iniciativa Belt and Road

La Visión 2030 de Egipto y la iniciativa Belt and Road de China presentan un elevado grado de alineación estratégica. China desempeña un papel clave en el impulso del desarrollo industrial egipcio, respaldado por acuerdos financieros relevantes, incluidos swaps de divisas y líneas de financiación. En 2023, China exportó a Egipto bienes por valor de 13.300 millones de dólares, principalmente en los sectores de la electrónica, la maquinaria y los vehículos.

El papel de Rusia en el sector energético egipcio

Rusia mantiene una presencia estratégica en el sector energético egipcio, particularmente en el ámbito de la energía nuclear. Proyectos como la construcción de la primera central nuclear de Egipto en Dabaa ponen de relieve el compromiso económico a largo plazo de Rusia con el país.

Marco jurídico aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones

El ordenamiento jurídico egipcio se basa predominantemente en un sistema de derecho civil, con influencias tanto del Código Napoleónico (francés) como de la Sharía islámica. Además de las disposiciones generales contenidas en el Código Civil, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están reguladas por una serie de normas específicas, cuya aplicación varía en función de si la operación tiene carácter público o privado.

• La Ley Laboral egipcia (Ley n.º 12 de 2003) regula las relaciones laborales y resulta de especial relevancia en operaciones de reestructuración societaria.
• La Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016) establecen el régimen fiscal aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones.
• Las normas sobre admisión y exclusión de valores (Ley n.º 11 de 2014), junto con el Decreto de la Financial Regulatory Authority (FRA) de 2023, regulan los valores admitidos a cotización en la Bolsa Egipcia (EGX).
• Las controversias derivadas de operaciones de M&A se resuelven conforme a la Ley Egipcia de Arbitraje (Ley n.º 27 de 1994), siendo el Centro Regional de El Cairo para el Arbitraje Comercial Internacional (CRCICA) una de las principales instituciones de referencia para la resolución de disputas transfronterizas.
• El Banco Central de Egipto (CBE), conforme a la Ley n.º 194 de 2020, supervisa la estabilidad financiera y desempeña un papel relevante en el contexto de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Por su parte, la Ley de Protección de Datos Personales (Ley n.º 151 de 2020) regula el tratamiento de datos personales en el ámbito de las operaciones privadas de M&A.

Autoridades competentes y su función

Además de las normas legales aplicables, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto se ven influidas por la práctica administrativa y por la interpretación jurisprudencial. Las principales autoridades competentes en este ámbito son las siguientes:

• La Autoridad General para Inversiones y Zonas Francas (GAFI), responsable de la supervisión de las resoluciones societarias y de determinados procedimientos de inversión.
• La Financial Regulatory Authority (FRA), encargada de la supervisión de las transacciones financieras y de los mercados de capitales.
• MISR for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), responsable de la compensación, liquidación y registro de valores.
• La Bolsa Egipcia (EGX), que gestiona los valores cotizados.
• El Banco Central de Egipto (CBE), que regula determinadas operaciones financieras y cambiarias.
• La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA), encargada de garantizar el cumplimiento de la normativa de competencia.
• En función de la naturaleza de la operación, pueden intervenir también otros organismos públicos, incluidos el Ministerio de Finanzas, el Ministerio de Transporte y la Autoridad Egipcia del Medicamento (EDA).
• Egipto ha suscrito convenios para evitar la doble imposición con más de 60 países, los cuales pueden tener un impacto significativo en la fiscalidad de las operaciones de fusiones y adquisiciones transfronterizas. Dichos convenios suelen prever tipos reducidos de retención en origen sobre dividendos, intereses y cánones, incrementando el atractivo de Egipto como destino de inversión extranjera.

Reformas legislativas y regulatorias recientes

En los últimos años, Egipto ha llevado a cabo diversas reformas legislativas y regulatorias con el objetivo de mejorar el clima de inversión y reforzar la economía nacional. Las modificaciones introducidas en la normativa societaria han reforzado los derechos de los accionistas y las obligaciones de información, así como las prácticas de buen gobierno corporativo, facilitando al mismo tiempo las operaciones transfronterizas.

Modificaciones en la Ley de Sociedades egipcia

La Ley de Sociedades egipcia (Ley n.º 159 de 1981) ha sido objeto de diversas modificaciones orientadas a fortalecer la protección de los accionistas y mejorar los estándares de gobernanza corporativa.

Las modificaciones introducidas en las normas de admisión y exclusión de valores (Decreto FRA n.º 177 de 2023) han reforzado los requisitos de información y transparencia aplicables a las sociedades cotizadas.

Reformas en la legislación sobre inversiones

La Ley de Inversiones n.º 72 de 2017, modificada por la Ley n.º 160 de 2023, ha ampliado los incentivos fiscales para determinados proyectos y ha simplificado los procedimientos de aprobación de la inversión extranjera directa.

La iniciativa denominada “Golden License” ha introducido un procedimiento acelerado de aprobación de inversiones, reduciendo significativamente las cargas administrativas para los grandes proyectos.

Normativa de competencia y control previo de concentraciones

La Ley n.º 3 de 2005, modificada por la Ley n.º 175 de 2022, introdujo un régimen obligatorio de autorización previa para determinadas operaciones de concentración económica.

Este sistema tiene por objeto reforzar la transparencia en las inversiones extranjeras, exigiendo la autorización de la autoridad de competencia antes de que las operaciones puedan ejecutarse.

La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA) supervisa el cumplimiento de esta normativa, asegurando que las operaciones de M&A no den lugar a situaciones de monopolio ni a restricciones indebidas de la competencia.

Regulación cambiaria y repatriación de capitales

El Banco Central de Egipto ha adoptado nuevas medidas en materia cambiaria para responder a las preocupaciones relativas a la repatriación de beneficios en divisa extranjera por parte de inversores internacionales.

Estas medidas están orientadas a flexibilizar los movimientos de capital y a garantizar que los inversores extranjeros puedan transferir sus rendimientos fuera de Egipto de forma segura y sin demoras administrativas indebidas.

Incentivos fiscales para proyectos industriales

El Decreto del Consejo de Ministros n.º 77 de 2023 prevé incentivos fiscales adicionales para proyectos de inversión industrial y para la ampliación de instalaciones existentes.

Dicho decreto complementa —sin sustituir— los incentivos previstos en la Ley de Inversiones, ofreciendo beneficios fiscales adicionales tanto para nuevos proyectos como para expansiones en sectores estratégicos.

Propiedad extranjera de terrenos desérticos

La modificación de la legislación sobre terrenos desérticos, adoptada el 3 de enero de 2024, eliminó las restricciones anteriores que exigían que los ciudadanos egipcios ostentaran al menos el 51 % del capital social y que limitaban la propiedad individual extranjera al 30 %.

La reforma permite expresamente a los inversores extranjeros adquirir la propiedad de terrenos desérticos con fines de inversión, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Inversiones, incrementando de manera significativa la confianza de los inversores internacionales, en particular en sectores como la agricultura, las energías renovables, el turismo y el desarrollo inmobiliario.

Actualización de la normativa sobre negociación de valores no cotizados

La Decisión n.º 303 de 2024 de la Financial Regulatory Authority (FRA), que modifica la Decisión n.º 94 de 2018, introdujo cambios relevantes en relación con la negociación de valores no cotizados:

Incremento del umbral de aprobación de la FRA

En particular, se incrementó el umbral a partir del cual resulta necesaria la aprobación de la FRA, elevándolo de 20 millones de libras egipcias a 60 millones de libras egipcias, reduciendo así las cargas regulatorias para las operaciones de tamaño medio.

Prórroga del periodo de depósito bancario

Asimismo, se amplió a dos meses el plazo de depósito bancario para la liquidación de valores. Para los depósitos que superen dicho plazo, se requiere la aprobación de la FRA, garantizando la supervisión regulatoria sin menoscabar la flexibilidad necesaria para las operaciones transfronterizas.

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí puede representar una oportunidad especialmente atractiva para inversores extranjeros. Esta fórmula permite acceder a conocimiento local, experiencia en el mercado, redes comerciales consolidadas y a la solidez financiera de un socio saudí. Asimismo, esta modalidad de colaboración puede generar economías de escala relevantes.

Ahora bien, junto a las ventajas evidentes, la puesta en marcha de una joint venture en Arabia Saudí exige una planificación rigurosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El presente artículo ofrece una guía práctica sobre los principales aspectos que deben tenerse en cuenta.

Para maximizar las probabilidades de éxito, resulta aconsejable que el inversor extranjero conozca en profundidad el marco fiscal local. Los acuerdos contractuales con el socio saudí deberían regular de forma clara y detallada, entre otras cuestiones, los siguientes aspectos esenciales:

• Aportaciones de capital: Las partes deben definir con precisión qué activos —ya sean aportaciones dinerarias, propiedad intelectual o know-how— se integrarán en la joint venture y en qué proporción. Asimismo, es fundamental realizar una valoración realista de los activos materiales e inmateriales aportados.
• Distribución de beneficios: Deben establecerse los criterios, periodicidad y condiciones para el reparto de los beneficios generados por la joint venture.
• Asunción de pérdidas: Es igualmente necesario pactar de forma expresa el régimen de imputación de eventuales pérdidas.
• Financiación: Conviene analizar las distintas alternativas para cubrir las necesidades operativas y de inversión, incluyendo préstamos de socios y estructuras financieras compatibles con la Sharia.
• Fiscalidad: Las obligaciones tributarias de las partes deben quedar claramente delimitadas. Los inversores extranjeros están sujetos a un impuesto sobre sociedades del 20%, mientras que los socios saudíes deben abonar la Zakat, equivalente al 2,5% del beneficio neto. Asimismo, resulta conveniente analizar la eventual aplicación de convenios para evitar la doble imposición que puedan prever exenciones o deducciones fiscales. Las entidades establecidas en zonas económicas especiales (SEZ) recientemente creadas pueden beneficiarse, además, de incentivos fiscales significativos.
• Estrategias de salida: Es recomendable prever contractualmente mecanismos de salida claramente definidos, incluyendo cláusulas de compra o transmisión de participaciones y criterios de valoración aplicables en caso de separación de uno de los socios.

Por último, el inversor extranjero debe familiarizarse con el marco normativo aplicable en Arabia Saudí, que comprende la legislación societaria saudí, la normativa sobre inversión extranjera y su desarrollo reglamentario, la regulación en materia de arbitraje y jurisdicción mercantil, así como la legislación laboral.

Formas jurídicas de la Joint Venture

Es esencial conocer las distintas estructuras societarias disponibles para articular una joint venture en Arabia Saudí:

• Sociedad de responsabilidad limitada (LLC): Es la forma más habitual, al ofrecer flexibilidad estructural y responsabilidad limitada para los socios.
• Sociedad anónima (JSC): Frecuentemente utilizada en proyectos de gran envergadura que requieren una capitalización significativa.
• Sociedad anónima simplificada (SJSC): Estructura de reciente creación que combina elementos de la LLC y la JSC, proporcionando mayor flexibilidad en materia de gobierno corporativo.

Ley de Inversión Extranjera

Resulta igualmente fundamental conocer las principales disposiciones de la normativa saudí en materia de inversión extranjera, que regula la actividad económica desarrollada en el Reino. Entre los aspectos más relevantes destacan:

• Autorización del Ministerio de Inversiones (MISA): Toda inversión extranjera debe contar con la aprobación del MISA, que actúa como ventanilla única para los trámites necesarios, desde la constitución de la sociedad hasta la obtención de licencias y permisos. El actual sistema de licencias será sustituido por un sistema de registro, cuya regulación detallada está prevista para febrero de 2025.
• Liberalización de restricciones: Arabia Saudí ha flexibilizado considerablemente el régimen aplicable a la inversión extranjera, permitiendo en la mayoría de los sectores la titularidad del 100% del capital por inversores extranjeros. No obstante, determinados sectores estratégicos —como petróleo y gas, medios de comunicación, seguridad y defensa— siguen sujetos a limitaciones específicas.

La importancia del ISIC4

La clasificación de la actividad conforme a la Standard Industrial Classification (ISIC), en su cuarta versión (ISIC4), constituye un elemento clave para el inversor extranjero. Se trata de un sistema de clasificación económica reconocido internacionalmente y desarrollado por Naciones Unidas.

Una correcta clasificación conforme al ISIC4 resulta determinante, ya que incide directamente en la aprobación y supervisión por parte del MISA. En particular, afecta a:

• Procedimientos de autorización: Una clasificación incorrecta puede generar retrasos o imponer restricciones innecesarias.
• Actividades permitidas: Determinados sectores están sujetos a requisitos regulatorios específicos; una clasificación adecuada evita limitaciones indebidas.
• Incentivos a la inversión: Determinados beneficios fiscales dependen de la correcta identificación del sector de actividad.
• Capital mínimo exigido: La categoría seleccionada puede influir directamente en los requisitos de capitalización. Por ejemplo, una licencia industrial vinculada a actividades productivas exige un capital mínimo de 1.000.000 SAR.
• Licencias comerciales o de distribución: Las actividades de comercialización pueden requerir licencias específicas con elevados requisitos de capital (al menos 26.667.000 SAR con participación saudí y 30 millones de SAR para titularidad extranjera al 100%). Por ello, la clasificación debe analizarse estratégicamente.
• Categorías de servicios: Las actividades encuadradas en el sector servicios suelen implicar menores exigencias de capital.

Consideraciones estratégicas

Comprender la cultura empresarial local y las normas de comportamiento profesional es un factor determinante para el éxito de una joint venture en Arabia Saudí. Las relaciones personales y la generación de confianza desempeñan un papel central en las dinámicas comerciales.

Es aconsejable realizar un proceso exhaustivo de due diligence sobre el potencial socio local, incluyendo análisis financiero y reputacional. La alineación de objetivos empresariales reduce significativamente el riesgo de conflictos futuros. Asimismo, una adecuada comprensión del entorno económico, social y religioso permite evitar malentendidos y contingencias indeseadas.

Recomendaciones prácticas

• Los acuerdos entre las partes deben formalizarse mediante un contrato de joint venture exhaustivo y un plan de negocio detallado, que permita una adaptación flexible a la evolución del proyecto.
• Resulta conveniente establecer una matriz de delegación de facultades (Matrix of Authority) que delimite con claridad funciones, responsabilidades y competencias decisorias. Las decisiones de especial relevancia deberían configurarse como materias reservadas (Reserved Matters), sujetas a la aprobación de todos los socios.
• En caso de aportación de tecnología o know-how, es imprescindible articular acuerdos de licencia sólidos que protejan los derechos de propiedad intelectual. Acuerdos de confidencialidad y auditorías periódicas refuerzan dicha protección.

Cumplimiento normativo

• Prevención del blanqueo de capitales y anticorrupción: Es indispensable garantizar el cumplimiento de la normativa saudí en estas materias mediante procedimientos adecuados de due diligence y la implantación de programas internos de cumplimiento normativo.
• Legislación laboral y requisitos de “Saudización”: Las empresas extranjeras deben cumplir el sistema Nitaqat, que establece cuotas mínimas de contratación de ciudadanos saudíes. El incumplimiento puede dar lugar a sanciones y restricciones administrativas, incluyendo limitaciones en la obtención o renovación de permisos de trabajo.
• Resolución de controversias: La inclusión de una cláusula de resolución de disputas resulta esencial en los contratos de joint venture. La ley saudí de arbitraje, inspirada en el modelo UNCITRAL, proporciona un marco eficaz. Entre las instituciones arbitrales de referencia se encuentran el Riyadh Commercial Arbitration Center y la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusión

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí constituye una oportunidad significativa de expansión empresarial, pero exige una planificación cuidadosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El conocimiento del marco normativo y del entorno cultural local permite al inversor actuar con mayor seguridad y aprovechar plenamente el potencial del proyecto.

El asesoramiento de profesionales con experiencia acreditada en el ordenamiento jurídico saudí resulta clave para gestionar adecuadamente la complejidad del proceso y sentar las bases de una colaboración sólida y sostenible en el tiempo.

The most dangerous mistake one can make after the announcement of the (partial) suspension of U.S. duties for 90 days is to hope that everything will go well and we will return to the pre-April 2 world.

First, because very invasive tariffs remain in place: 10 percent on all countries that trade with the U.S., including the EU, 25 percent on automotive, 25 percent on steel and aluminum, 145 percent on China.

Second, because it is impossible to predict the actions of the U.S. Administration in the short and medium term: it cannot be ruled out that tariffs will remain, increase, change targets or that other factors will intervene to turn the tide in international markets, such as an escalation of the trade war with China.

The 90-day suspension is an opportunity

The U.S.’s temporary suspension of tariffs represents a valuable window that should be used not only as a truce but also as a valuable room for action: 90 days to rehash contracts, renegotiate key clauses, and insert levers of flexibility that can protect business in various future scenarios in the U.S. and other markets.

Today’s exporters cannot afford to «sit back and see what will happen»-it is time to act, and to do so professionally and strategically. Let’s look at a checklist of important points to consider.

What do contracts with customers and suppliers entail?

The first point is to survey agreements with the trade network in the U.S. and other countries that export to the U.S., as well as with upstream suppliers in the supply chain.

Is there a written contract? The worst-case scenario – unfortunately a very frequent one – is when the parties cooperate informally, only based on orders and order confirmations. This leaves undefined not only what happens in the case of imposition of duties, but also a whole range of other points, for example, limits on damages that can be claimed in the case of breach of contract, the duration of the agreement, the applicable law, and how any disputes will be resolved.

Another very problematic scenario is one in which contracts exist, but they are generic and do not include the necessary covenants to manage the risks involved in operating in a highly litigious market such as the U.S., which, moreover, has very high legal costs.

Having done this analysis, the necessary actions can be put in place, prioritizing according to the importance of business relationships and as appropriate:

• Negotiate and conclude a written contract from scratch
• Replace the existing agreement with a complete and correct contract
• Amend and integrate the existing agreement with pacts to manage tariffs and other causes of price fluctuations

Let us dwell on the last scenario, assuming that there is a complete and correct contract but one that does not regulate price and cost fluctuation as a direct or indirect consequence of the introduction of duties.

Contract Addendum

In such cases, the correct course of action is to sign an Addendum to the original contract, specifying which covenants are being waived and which covenants are being added. It is essential that the Addendum be negotiated and signed by persons with the power of representation of the parties and that it be drafted with the help of lawyers who specialize in this field. In addition to including correct clauses, it is necessary to verify that the covenants are valid according to the rules of law applicable to the contract.

Here are some clauses that can be the subject of the Addendum, to be modulated according to the specific case and possible scenarios.

Tariff Cost Sharing

By introducing this covenant, it is provided that in the event that duties are confirmed at [x]% or are reduced or increased within certain established thresholds, the Parties will share the increase equally, or according to other established percentages.

There may also be a ceiling on tariffs beyond which a party has the right to withdraw from the contract or request the suspension of certain orders for a specified period of time, after which it has the right to withdraw.

Price Adjustment

With this covenant, a discount or an increase in the product’s price is agreed upon, as the case may be, in the case of a duty greater than [x]%.

Among the use cases, in addition to that of the company exporting to the U.S. or other intermediate markets, with final destination of the products in the U.S., is that of those who purchase a product subject to import duty and resell it, processed or assembled.

Right to Cancel or Postpone Confirmed Orders

This covenant gives the right to revoke or suspend for a certain period already negotiated orders, as such binding, in case of confirmation or introduction of duties above a certain threshold, for example, if 20% taxation was confirmed for the import of wine from the EU.

The clause can be combined with previous covenants, for example, by stipulating that below the specified threshold, the contracts remain valid, and the parties share the duty or have the right to renegotiate the price.

Supply Forecast Adjustment

With this clause the Parties can modify supply programs already agreed for a specific duration (e.g., 24 months), with continuous sales and purchase obligations at a fixed price or indexable only within certain limits. The aim is to agree on the prerequisites for reshaping supply programs in the short and medium term, which can be very useful for defining the rules that will apply to relationships with key suppliers or customers for possible changes in volumes, delivery times, and prices.

Right to Source from Alternative Suppliers

This covenant serves to be authorized, if necessary, to source alternative suppliers of components or raw materials to those previously authorized in the contract with the end customer, for example, in cases where purchasing from the original suppliers has become too costly or difficult due to duties imposed at import or in previous steps in the supply chain, or other events such as currency or price fluctuation of certain commodities beyond a certain level established in the agreement.

Hardship and Force Majeure

The imposition of duties cannot be invoked as a cause of Force Majeure or hardship, respectively, to excuse contract non-performance or to renegotiate the price, even in cases of very high price increases (such as the 145% duty imposed on Chinese products). This conclusion is almost uniform under the law and jurisprudence of the major countries involved in the tariff war: U.S., China, Canada, Mexico, France and Italy: I refer to this practical guide for a timely examination of what the various rules provide.

If the contract lacks a well drafter Force Majeure and Hardship clause, or contains a generic clause, it is important to get your hands on revising it to expressly state the cases in which a party is entitled to suspend or terminate the contract, how and when to communicate the decision to invoke the exemption, and the consequences on the parties’ contractual obligations. You can go deeper on this topic here.

Conclusion

It is essential to prepare for possible future scenarios regarding duties (confirmed, increased, changed, or decreased) and to determine the consequences on trade relations with foreign clients and suppliers: moving today, at a standstill (or nearly so), allows entrepreneurs to negotiate shared and fair solutions and to avoid, as far as possible, the emergence of tensions and conflicts with the various partners along the international supply chain.

The Brazilian market has not been immune to the protectionist wave of «America First.» If such measures persist over time, they could have a lasting impact on the local economy. Still, a sour lemon can often become a sweet caipirinha in the resilient and optimistic spirit that characterizes both Brazilian society and its entrepreneurs.

As is often the case in the chessboard of global economic geopolitics, a move from one player creates room for another countermove. Brazil reacted with reciprocal trade measures, signaling clearly that it would not accept a position of commercial vulnerability.

This firmer stance — almost unthinkable in earlier years — strengthened Brazil’s image in Europe as a country ready to reposition itself with greater autonomy and pragmatism, opening new doors to international markets. In a world where global value chains are being restructured and reliable trade partners are in high demand, Brazil is increasingly seen not just as a supplier of raw materials, but as a strategic partner in critical industries.

The rapprochement with Europe has been further energized by progress in the Mercosur–European Union Agreement, whose negotiations spanned decades and now seem to be gaining momentum. While the United States embraces a more isolationist commercial posture, Europe is actively diversifying its trade relations — and Brazil, by demonstrating a commitment to clear rules, economic stability, and legal certainty, emerges as a natural candidate to fill that gap.

The Direct Impact of U.S. Tariffs

The trade measures introduced under President Trump primarily affected Brazilian producers of semi-finished steel and primary aluminum, with the removal of long-standing exemptions and quotas. In 2024, Brazil exported US$ 2.2 billion in semi-finished steel to the United States, representing nearly 60% of U.S. imports in that category. In the same year, Brazilian aluminum exports to the U.S. reached US$ 796 million, accounting for 14% of the sector’s total. Losses in exports for 2025 are estimated at around US$ 1.5 billion.

Brazil’s Response and a New Phase

In April 2025, the Brazilian Congress passed a new legal framework for trade retaliation, empowering the Executive Branch to adopt countermeasures in a faster and more technically structured way. The new legislation allows, for example, the automatic imposition of retaliatory tariffs on goods from countries that adopt unilateral measures incompatible with WTO norms; the suspension of tax or customs benefits previously granted under bilateral agreements; the creation of a list of priority sectors for trade defense and diversification of export markets.

Beyond the retaliation itself, the move marked a significant shift in posture: Brazil began positioning itself as an active player in global trade governance, aligning with mid-sized economies that advocate for predictable, balanced, and rules-based trade relations.

An Opportunity for Brazil–Europe Relations

This new stage sets Brazil as a reliable supplier to European industry — not only of raw materials but also of higher-value-added goods, particularly in processed foods, bioenergy, critical minerals, pharmaceuticals, and infrastructure.

Moreover, as US–China tensions drive European companies to seek nearshoring or “friend-shoring” strategies with more predictable partners, Brazil, with its clean energy matrix, large domestic market, and relatively stable institutions, emerges as a strong alternative.

Legal Implications and Strategic Recommendations

This changing landscape brings new opportunities for companies and legal advisors involved in Brazil–Europe investment and trade relations. Particular attention should be paid to:

• Monitoring rules of origin in the Mercosur–EU agreement, especially in sectors requiring supply chain restructuring;
• Reviewing contractual and tax structures for import/export operations, including clauses addressing tariff instability or non-tariff barriers (e.g., environmental or sanitary standards), and clearly defining force majeure events;
• Reassessing distribution and agency agreements in light of the new commercial environment;
• Exploring joint ventures and technology transfer arrangements with Brazilian partners, particularly in bioeconomy, green hydrogen, and mineral processing.

From lemon to caipirinha

The world is becoming more fragmented and competitive, but also more open to realignment. What began as a protectionist blow from the United States has revealed new opportunities for transatlantic cooperation. For Brazil, Europe is no longer just a client: it is poised to become a long-term strategic partner. It is now up to lawyers and businesses on both sides of the Atlantic to turn this opportunity into lasting, mutually beneficial relationships.

On April 2, 2025, U.S. tariffs toward products from the EU will go into effect.

Given what happened with the tariffs imposed on Canada and Mexico, with a chase of announcements of entry into force and suspensions and new announcements, it is impossible to make even short-term predictions.

One must prepare oneself for the possibility of imposition of duty, which is a foreseeable and anticipated event and, as such, should be regulated in the contract. Failure to do so is likely to be very costly because there are no valid arguments for excusing the non-performance of contracts already concluded by invoking a situation of Force Majeure (which does not exist, because the performance has not become objectively impossible) or of supervening excessive onerousness or hardship: even in the case of increases well over 25 percent, tribunals around the world tend to rule out its invocation).

The caution that can be taken is to negotiate a price update clause, expressly referring, among other factors, to the eventual adoption of tariffs.

A useful clause may be the so-called Escalator or Price Adjustment Clause, by which the right to renegotiate the price is provided in the case of imposing a duty above a certain threshold, for example:

PRICE ADJUSTMENT CLAUSE

Triggering Event

A «Triggering Event» shall be deemed to occur if:

• There is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods or services by X% or more.
• Such an increase affects either (i) the Buyer directly or (ii) the Seller due to tariffs imposed on its upstream suppliers, materially impacting the cost of performance.

Trigger Mechanism

In the event of a Triggering Event:

• The affected Party shall notify the other Party in writing within thirty (30) days of the effective date of the customs duty change or the introduction of the new trade barrier.
• The notification must include supporting documentation demonstrating the financial impact of the Triggering Event.

Renegotiation Process

Upon receipt of a valid notification, the Parties shall engage in good-faith negotiations for sixty (60) days to agree on an adjusted price that reflects the increased costs.

Failure to Reach an Agreement

If the Parties fail to reach an agreement on the price adjustment within the prescribed sixty (60) days:

Option 1 – Contract Termination: Either Party shall have the right to terminate the contract by providing written notice to the other Party, without liability for damages, except for obligations already accrued up to the termination date.

Option 2 – Third-Party Arbitrator: The Parties shall appoint an independent third-party arbitrator with expertise in international trade and pricing. The arbitrator shall determine a fair market price, which shall be binding on both Parties. The cost of the arbitrator shall be borne equally by both Parties unless otherwise agreed.

***

Another possible tool as an alternative to the clause just seen is the so-called Cost Sharing clause, for example:

COST SHARING CLAUSE

Triggering Event

A «Triggering Event» shall be deemed to occur if there is an increase in customs duties or the introduction of new trade barriers not previously contemplated, resulting in an increase in the total price of the goods by [X]% or more. Such an increase will be borne by the Buyer by up to [X]%, while higher increases will be shared equally between the seller and buyer.

***

It is appropriate for such clauses to be adapted on a case-by-case basis to best to reflect the scenarios that are expected to affect the price of the products, namely

• imposition of duty on U.S. entry
• imposition of duty on EU entry

but also indirect effects, such as where it is the seller who invokes price renegotiation, for example because the price of the product has increased due to the duty paid by one of its upstream suppliers in the supply chain, in which case it is crucial to identify which products are relevant and to document the increases resulting from the imposition of tariffs.

“This agreement is not just an economic opportunity. It is a political necessity.” In the current geopolitical context of growing protectionism and significant regional conflicts, Ursula von der Leyen’s statement says a lot.

Even though there is still a long way to go before the agreement is approved internally in each bloc and comes into force, the milestone is highly significant. It took 25 years from the start of negotiations between Mercosur and the European Union to reach a consensus text. The impacts will be considerable. Together, the blocs represent a GDP of over 22 trillion dollars, and are home to over 700 million people.

Our aim here is to highlight, in a simplified manner, the most important information about the agreement’s content and its progress, which we will update here at each stage.

What is it?

The agreement was signed as a trade treaty, with the main goal of reducing import and export tariffs, eliminating bureaucratic barriers, and facilitating trade between Mercosur countries and European Union members. Additionally, the pact includes commitments in areas such as sustainability, labor rights, technological cooperation, and environmental protection.

Mercosur (Southern Common Market) is an economic bloc created in 1991 by Brazil, Argentina, Paraguay, and Uruguay. Now, Bolivia and Chile participate as associated members, accessing some trade agreements, but not fully integrated into the common market. On the other hand, the European Union, with its 27 members (20 of which have adopted the common currency), is a broader union with greater economic and social integration compared to Mercosur.

What does the EU Mercosur agreement include?

Trade in goods:

• Reduction or elimination of tariffs on products traded between the blocs, such as meat, grains, fruits, automobiles, wines, and dairy products (the expected reduction will affect over 90% of the traded goods between the blocks).
• Easier access to European high-tech and industrialized products.

Trade in services:

• Expands access to financial services, telecommunications, transportation, and consulting for businesses in both blocs.

Movement of people:

• Provides facilities for temporary visas for qualified workers, such as technology professionals and engineers, promoting talent exchange.
• Encourages educational and cultural cooperation programs.

Sustainability and environment:

• Includes commitments to combat deforestation and meet the goals of the Paris Agreement on climate change.
• Provides penalties for violations of environmental standards.

Intellectual property and regulations:

• Protects geographical indications for European cheese, wines, and South American coffee and cachaça.
• Harmonizes regulatory standards to reduce bureaucracy and avoid technical barriers.

Labor rights:

• Commitment to decent working conditions and compliance with International Labor Organization (ILO) standards.

Which benefits to expect?

• Access to new markets: Mercosur companies will have easier access to the European market, which has more than 450 million consumers, while European products will become more competitive in South America.
• Costs reduction: The elimination or reduction of tariffs could lower the prices of products such as wines, cheese, and automobiles and boost South American exports of meat, grains, and fruits.
• Strengthened diplomatic relations: The agreement symbolizes a bridge of cooperation between two regions historically connected by cultural and economic ties.

What’s next?

The signing is only the first step. For the agreement to come into force, it must be ratified by both blocs, and the approval process is quite distinct between them, since Mercosur does not have a common Council or Parliament.

In the European Union, the ratification process involves multiple institutional steps:

• Council of the European Union: Ministers from the member states will discuss and approve the text of the agreement. This step is crucial, as each country has representation and may raise specific national concerns.
• European Parliament: After approval by the Council, the European Parliament, composed of elected deputies, votes to ratify the agreement. The debate at this stage may include environmental, social, and economic impacts.
• National Parliaments: In cases where the agreement affects shared competencies between the bloc and member states (such as environmental regulations), it must also be approved by the parliaments of each member country. This can be challenging, given that countries like France and Ireland have already expressed specific concerns about agricultural and environmental issues.

In Mercosur, the approval depends on each member country:

• National Congresses: The agreement text is submitted to the parliaments of Brazil, Argentina, Paraguay, and Uruguay. Each congress evaluates independently, and approval depends on the political majority in each country.
• Political Context: Mercosur countries have diverse political realities. In Brazil, for example, environmental issues can spark heated debates, while in Argentina, the impact on agricultural competitiveness may be the focus of discussion.
• Regional Coordination: Even after national approval, it is necessary to ensure that all Mercosur members ratify the agreement, as the bloc acts as a single negotiating entity.

Stay tuned: you will find the update here as the processes advance.

The Trump approach: power and dominance

In his autobiography, The Art of the Deal, Donald Trump describes negotiation as a contest of strength, determination, and dominance. His vision is clear: anyone who shows uncertainty or makes concessions too early is immediately perceived as a loser. His negotiating style is based on constant pressure, maximalist demands, and calculated threats, to obtain unilateral advantages. In this scheme, compromise is not a point of arrival, but a sign of weakness to be avoided.

Trump has always been a competitive negotiator, focused on immediate results and uninterested in balanced solutions unless they are strictly functional to his interests.

Other negotiating styles: compromising and collaborative

In contrast to this competitive approach, there are two other relevant negotiating styles:

• The compromising style aims to reach a ‘middle ground’ agreement, in which both parties give something up to achieve an acceptable solution. It is a pragmatic approach, practical in situations where time is limited or positions are too far apart for genuine collaboration.
• The collaborative style, on the other hand, aims to create win-win solutions. The parties seek to thoroughly understand each other’s interests and work together to build an outcome that maximizes the benefit for both. It requires openness, time, and trust.

In commercial negotiations, the compromising or collaborative approach can only work if the other party shares the same logic. But when dealing with an explicitly competitive actor such as Trump, adopting a compromising style risks seriously penalizing the other party, for at least three reasons:

• It conveys weakness

An accommodating gesture is seen not as a sign of openness, but as a point of pressure to be exploited. The competitive negotiator, focused on gaining an immediate advantage, interprets it as a willingness to give even more.

• It relinquishes bargaining power

The EU has a vast market and significant trade levers, especially in a context where the US is closing the door to the Chinese market. Offering concessions at the outset is tantamount to burning your cards without getting anything in return. In a competitive confrontation, the first move can set the tone for the negotiation: once a concession has been made, it is very difficult to backtrack.

• It legitimizes the negotiating imbalance

An unbalanced compromise, if accepted without resistance, risks becoming the new basis for future trade relations, systematically penalizing the EU in subsequent rounds.

Why 30%? The anchor technique

Trump often uses a negotiating technique known as the anchor technique. This consists of deliberately setting a very high target at the beginning of the negotiation (in our case, the threat of 30% tariffs).

The aim is to create a psychological perimeter for the negotiation and force the other party to reason on the basis of that figure, even though they are aware that it is arbitrary. This technique allows one to influence the scope of the discussion and obtain greater concessions, just as Trump has done.

The worst response: unilateral concessions with no return

Unfortunately, the European Union has already shown worrying signs of a compromising attitude that has not been negotiated with the Trump administration, for example:

• The waiver of the web tax* on American digital giants, without obtaining any regulation or shared tax contribution in return.
• The offer to increase imports of liquefied natural gas (LNG) from the US, made to reassure Washington, without obtaining anything in return.
• The acceptance of the increase in NATO spending to 5% of GDP, demanded by Trump, again without obtaining anything in return.

All these offers without asking for anything in return reinforce the idea that the EU is willing to concede from the outset. Trump, true to his competitive logic, sees these concessions as a starting point, not a compromise: this pushes him to raise his demands, not moderate them.

Persevering would be a fatal mistake

Continuing along this path of compromise, in the hope that accommodation will ease the pressure, would be not only ineffective but counterproductive. With a competitive negotiator, unilateral concessions do not stop escalation: they fuel it. Any sign of weakness is interpreted as additional room for maneuver.

A helpful example is China’s reaction during the trade war initiated by Trump. Faced with massive tariffs imposed by the US, Beijing responded in kind, imposing equivalent tariffs. Instead of giving in, it spoke the same language of power. The result is there for all to see: after weeks of escalation, the US had to moderate its position, opening up to a more balanced agreement.

The right strategy: speak his language

To avoid the mistakes of the past, the EU should therefore reverse its negotiating logic. Not to fuel confrontation, but to restore a credible balance. Some applicable countermeasures could be:

• Target Trump’s electoral base, particularly the agricultural sectors (soy, corn, beef), with selective tariffs or targeted restrictions.
• Put the European web tax* back on the table, even with a minimum rate, linking any exemptions to real concessions from the US.

These well-calibrated moves would strengthen the EU’s position and show that it can defend its interests by speaking a language Trump understands: that of strength and bargaining power.

Going beyond requests, seeking the other party’s interests

A fundamental principle in any negotiation is to identify the other side’s interests and find a way to allow them to achieve them without sacrificing your own. This is no easy task, given Trump’s notorious volatility and the lack of sound arguments to justify the demands made in the negotiations.

In the case of the EU-US negotiations, it must be borne in mind that Trump is playing the game with his electoral base in mind: an agreement must offer him a narrative of victory to communicate to his electorate.

Takeaway

When negotiating with a competitive player like Trump, one should abandon the accommodating approach, avoid concessions without something in return, and adopt a style that is more assertive, strategic, and symmetrical.

Only then will it be able to build an agreement that is solid, fair, and respectful of its economic and political strength.

Partiendo de la visión estratégica ofrecida en la primera parte, este artículo analiza el marco jurídico y operativo de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, centrándose en los elementos que refuerzan su atractivo como destino para las inversiones. El análisis está dirigido tanto a los inversores que participan en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones como a aquellos que desean profundizar en el contexto normativo local, con especial atención a los aspectos fiscales y laborales. Este artículo pretende servir como una hoja de ruta para la comprensión de los principales aspectos jurídicos que inciden en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones en una de las economías más dinámicas de la región.

Derecho Laboral y Operaciones De Fusiones y Adquisiciones

El derecho laboral egipcio garantiza un alto nivel de protección a los empleados, en particular en lo que se refiere al despido, al régimen de la seguridad social y a las condiciones retributivas, adoptando un enfoque tradicionalmente favorable a la parte trabajadora. En las operaciones de fusiones y adquisiciones, los derechos laborales de los empleados no deben verse alterados como consecuencia del cambio de control. Por ejemplo, una adquisición no puede modificar el puesto o la clasificación de un empleado, y la estructura laboral debe permanecer intacta tras la operación.

El aumento del teletrabajo, acelerado por la pandemia de COVID-19, también ha influido en las operaciones de fusión y adquisición, especialmente en el sector TMT. Las empresas están evaluando cada vez más las implicaciones de las políticas de teletrabajo en la retención de los empleados y la productividad durante las fusiones y adquisiciones.

El artículo 9.2 de la ley laboral establece lo siguiente:

«La fusión de la empresa con otra o su transferencia por sucesión, legado, donación o venta, incluso mediante subasta pública o cesión o arrendamiento u otras acciones de disposición similares, no implica la rescisión de los contratos de trabajo de los empleados existentes. El nuevo empleador es responsable solidariamente con los anteriores empleadores del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de dichos contratos».

La resolución o la disolución arbitraria de las relaciones laborales no es tolerada en modo alguno por la ley laboral, constituyendo una excepción más que la norma.

Aspectos Fiscales en las operaciones de Fusión y Adquisición

El marco fiscal egipcio se rige principalmente por la Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005, modificada hasta 2024) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016, modificada hasta 2023), así como por una serie de reglamentos y decretos de aplicación.

Las operaciones de fusión y adquisición en Egipto suelen estar motivadas por estrategias de expansión del mercado y crecimiento sectorial. Sin embargo, su éxito depende en gran medida de una evaluación adecuada de las implicaciones fiscales, ya que estas operaciones no solo entran en el ámbito de aplicación de la Ley del Impuesto sobre la Renta, sino también de otras normativas en materia de sociedades e inversiones, con posibles efectos sobre las obligaciones fiscales.

Desde el punto de vista fiscal, las operaciones de fusiones y adquisiciones pueden articularse, entre otras modalidades, en la fusión de varias personas jurídicas en una sola entidad, en la escisión de una persona jurídica en varias entidades distintas o en la transformación de la forma jurídica de la entidad en cuestión.

Las operaciones de fusión y adquisición deben cumplir con las leyes fiscales, incluidas las relativas a las plusvalías, los impuestos de timbre y el IVA.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están sujetas a diversas implicaciones fiscales que los inversores deben tener en cuenta para garantizar el cumplimiento y optimizar los resultados financieros. A continuación, se enumeran los principales factores fiscales que pueden afectar a las operaciones de fusiones y adquisiciones:

Impuesto sobre las plusvalías

Las ganancias derivadas de la venta o transferencia de activos, o de la revalorización de los activos al precio de mercado, incluidas las acciones o los inmuebles, pueden estar sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital, con tipos que dependen del tipo de activo y de la estructura de la operación. Sin embargo, el pago del impuesto puede aplazarse hasta tres años. Además, existen determinadas exenciones fiscales totales.

Exenciones fiscales e incentivos

La Ley de Inversiones de Egipto (n.º 72 de 2017) ofrece incentivos fiscales, como exenciones, tipos preferenciales y deducciones, a las empresas que operan en sectores específicos o zonas de inversión, siempre que cumplan los criterios establecidos por el Gobierno.

Impuestos indirectos (IVA, impuesto de timbre, gastos de registro)

• Algunas operaciones de fusiones y adquisiciones pueden estar sujetas a impuestos indirectos como el IVA, en particular cuando se transfieren bienes o servicios, dependiendo de la naturaleza de la operación.
• Asimismo, las transmisiones de propiedades, acciones u otros bienes pueden quedar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro.
• Las transferencias de propiedades, acciones u otros bienes pueden estar sujetas al impuesto de timbre o a gastos de registro, que varían según el tipo de transacción y deben tenerse en cuenta en la estructura de la operación.

Retención de impuestos y consideraciones relativas a las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas

Las operaciones de fusión y adquisición transfronterizas pueden estar sujetas a retenciones fiscales sobre pagos tales como dividendos, intereses o regalías, dependiendo de los tratados fiscales celebrados por Egipto con el otro país involucrado.

Acuerdos de doble imposición (DTA)

Egipto ha firmado acuerdos de doble imposición con más de 60 países, lo que reduce los tipos de retención en origen sobre dividendos, intereses y regalías, aumentando el atractivo de Egipto para los inversores extranjeros.

Los inversores deben llevar a cabo una exhaustiva diligencia debida fiscal y consultar a profesionales del sector para garantizar el cumplimiento y optimizar las obligaciones fiscales en las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Novedades recientes

Modificaciones de la ley del IVA y régimen simplificado de registro de vendedores

El ministro de Finanzas egipcio ha promulgado recientemente el decreto 24/2023, que modifica el reglamento ejecutivo de la ley del IVA. El decreto, junto con las modificaciones introducidas en la normativa del IVA, regula de forma más precisa el régimen simplificado de registro de vendedores, destinado a facilitar el cumplimiento de las obligaciones en materia de IVA por parte de las empresas no residentes y los sujetos extranjeros que operan en Egipto.

Esto podría suponer una simplificación de los procedimientos de registro o una reducción de las barreras para las pequeñas empresas o los vendedores extranjeros a la hora de cumplir con la legislación en materia de IVA y reprimir la evasión del IVA, lo que aumentaría los ingresos fiscales y crearía un entorno competitivo equitativo para las empresas en Egipto.

Actualización de las normas sobre precios de transferencia (TP)

Con el fin de simplificar los procedimientos de cumplimiento y crear un entorno comercial más favorable, la Autoridad Fiscal Egipcia (ETA) ha introducido recientemente importantes actualizaciones en las normas sobre precios de transferencia (TP).

• La resolución ministerial n.º 52 de 2024 eleva el umbral de relevancia para la documentación de los precios de transferencia y reduce la carga de presentación de informes para las empresas más pequeñas y las transacciones de menor valor.
• La guía explicativa sobre precios de transacción n.º 78 de 2023 aclara las obligaciones de cumplimiento de los precios de transferencia y facilita la alineación de las empresas con las prácticas fiscales internacionales y eviten disputas con las autoridades fiscales.

Las iniciativas de la ETA, entre las que se incluyen la resolución ministerial n.º 52 de 2024 y la guía explicativa n.º 78 de 2023, demuestran el compromiso de Egipto con la mejora de la transparencia fiscal, la reducción de las cargas de cumplimiento y la alineación con las normas fiscales internacionales. Estas medidas contribuyen a crear un entorno más competitivo y favorable para las empresas, tanto para los inversores nacionales como para los extranjeros.

Ley de Competencia

La legislación egipcia en materia de competencia ha sido objeto recientemente de importantes actualizaciones, destinadas a reforzar el control de las prácticas anticompetitivas en el ámbito de las fusiones y adquisiciones. Las reformas tienen por objeto prevenir los fenómenos de concentración monopolística, garantizar condiciones de competencia leal e introducir mecanismos de evaluación más estrictos para las operaciones de mayor relevancia económica.

Modificaciones de la ley de competencia

La ley de protección de la competencia y prevención de prácticas monopolísticas (ley n.º 3 de 2005) ha sido modificada por la ley n.º 175 de 2022, que ha introducido el concepto de concentración económica y ha establecido requisitos específicos para la aprobación de operaciones de fusión y adquisición.

En particular, el nuevo marco normativo prevé:

• la obligación de obtener la aprobación previa de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) para las adquisiciones que superen determinados umbrales;
• plazos procedimentales claramente definidos, con el fin de hacer más eficiente el proceso de autorización;
• un refuerzo de las competencias de supervisión, con el fin de evitar la consolidación de posiciones dominantes en el mercado.

El régimen de control ex ante de las concentraciones entró en vigor el 1 de junio de 2024. Se inscribe en el contexto más amplio de las reformas introducidas por la Ley n.º 175 de 2022 y se ha detallado aún más mediante las modificaciones del reglamento ejecutivo adoptadas por el Decreto del Primer Ministro n.º 1120 de 2024.

Función de la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA)

A la luz de las recientes modificaciones legislativas, la ECA está llamada a desempeñar un papel central en el control preventivo de las operaciones de fusión y adquisición. En este ámbito, la Autoridad es responsable de evaluar el impacto de las concentraciones económicas en el mercado, basándose en criterios que incluyen, entre otros, el volumen de negocios de las partes implicadas, los umbrales aplicables, la documentación requerida y las obligaciones de notificación.

El control preventivo tiene por objeto reducir las barreras de entrada al mercado, promover un entorno competitivo eficiente y favorecer la atracción de inversiones, tanto locales como extranjeras, prestando especial atención al apoyo a las pequeñas y medianas empresas y a la protección de los consumidores. Este régimen se aplica exclusivamente a las operaciones entre empresas ya existentes y no afecta a las nuevas inversiones.

En consonancia con las mejores prácticas internacionales, ya adoptadas en más de 135 países, el sistema de control preventivo tiene por objeto reforzar la competitividad de Egipto en el contexto mundial. La ECA podrá autorizar las concentraciones cuando estas demuestren una mejora de la eficiencia económica o cuando la no realización de la operación suponga la salida del mercado de uno de los operadores implicados.

Desde el punto de vista operativo, la Autoridad ha creado un departamento dedicado a las concentraciones económicas, ha reforzado su plantilla y ha desarrollado formularios de notificación bilingües. Las notificaciones completas se examinan en un plazo ordinario de 30 días hábiles, con procedimientos simplificados —y una reducción del plazo a 20 días— para las operaciones con un impacto limitado en la competencia.

La experiencia adquirida por la ECA en el control preventivo, en particular en el sector sanitario, es significativa: en el bienio 2023-2024, la Autoridad examinó más de 800 operaciones, con un tiempo medio de revisión de 15 días, y amplió además su actividad de evaluación a las concentraciones relevantes en el contexto del COMESA.

Incidencia principal de los cambios en las operaciones de fusiones Y adquisiciones

Mejora de la competencia y la transparencia

Los recientes cambios normativos han tenido una incidencia significativa en el marco de las operaciones de fusión y adquisición en Egipto, reforzando el nivel de competencia y transparencia del mercado. En particular, la introducción de mecanismos de control más estrictos ha contribuido a limitar las prácticas monopolísticas y a reducir las barreras de entrada, favoreciendo el acceso al mercado de nuevos inversores, start-ups y pequeñas y medianas empresas.

Reestructuración de los procedimientos de aprobación de fusiones y adquisiciones

Otro efecto importante es la reorganización de los procedimientos de aprobación de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Las empresas que superan determinados umbrales financieros están ahora obligadas a notificar previamente la operación a la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA), antes de su finalización. Esta obligación refuerza el control sobre las concentraciones económicas y permite evitar la consolidación de posiciones dominantes incompatibles con un mercado competitivo.

Incentivo a la inversión

El refuerzo del marco normativo también ha tenido un impacto positivo en el atractivo de Egipto como destino para las inversiones, tanto nacionales como internacionales, aumentando la confianza de los operadores económicos. En este contexto, la estabilización macroeconómica favorecida por el reciente acuerdo de financiación con el Fondo Monetario Internacional, por valor de 8000 millones de dólares, representa un factor adicional de apoyo a las inversiones extranjeras.

Refuerzo de las sanciones y la aplicación de la ley

En lo que respecta a las sanciones, el endurecimiento de las medidas de ejecución desempeña un papel disuasorio frente a las conductas anticompetitivas, contribuyendo a proteger a los operadores de menor tamaño —en particular, las pymes y las empresas emergentes— frente a posibles abusos por parte de sujetos en posición dominante.

Sociedades anónimas

Por último, en lo que respecta a las sociedades anónimas, el marco normativo establece la obligación de registrar las acciones en la Misr for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), organismo responsable de llevar los registros relativos a la titularidad de las acciones y los datos de los accionistas, lo que garantiza una mayor transparencia y trazabilidad de las participaciones.

Proceso de Fusiones y Adquisiciones: de la planificación a la integración posterior a la fusión

Definir los objetivos e identificar los targets

El proceso de fusión y adquisición comienza con la definición de los objetivos estratégicos de las partes implicadas. Tanto el comprador como el vendedor deben aclarar los objetivos de la operación —como la expansión del mercado, la diversificación de la cartera de productos o la adquisición de competencias tecnológicas— con el fin de orientar todo el proceso de M&A. Los compradores tienden a identificar empresas que se ajusten a estos objetivos, mientras que en las operaciones de fusión ambas partes evalúan cuidadosamente la compatibilidad desde el punto de vista operativo, cultural y estratégico a medio y largo plazo. A continuación, se lleva a cabo la due diligence, que implica la organización de grupos internos y la documentación para evaluar la salud financiera, las operaciones y los pasivos.

Involucrar a los asesores

En esta fase preliminar, cobra importancia la participación de los asesores. Los asesores financieros apoyan la evaluación económica y la estructuración de la operación, mientras que los asesores legales supervisan los aspectos de cumplimiento normativo y la redacción de la documentación contractual. Por último, los asesores fiscales desempeñan un papel fundamental en la optimización de la carga fiscal y la mitigación de los posibles pasivos.

Carta de intenciones (LOI) o hoja de términos

El primer documento formal del proceso suele ser la carta de intenciones (LOI) o la hoja de términos, que definen las principales condiciones de la operación, entre ellas el precio, la estructura, las modalidades de pago y los plazos previstos. Aunque estos documentos no suelen ser vinculantes, algunas cláusulas, como las relativas a la exclusividad o la confidencialidad, pueden tener efectos jurídicos obligatorios y sirven de base para las negociaciones posteriores.

Due diligence

El comprador lleva a cabo una revisión completa de la situación financiera, operativa, legal y comercial de la empresa objetivo. Se examinan documentos como balances, declaraciones de impuestos, contratos y registros de propiedad intelectual.

Negociación y redacción del acuerdo

Una vez completada la fase de due diligence, ambas partes negocian los términos finales del acuerdo. Esta fase puede incluir:

• Acuerdo de depósito en garantía: retener una parte del precio de compra en depósito en garantía para cubrir posibles reclamaciones o pasivos futuros.
• Estructura de la transacción: decidir si el acuerdo se estructurará como una compra de acciones, una compra de activos o una fusión.
• Definición de las condiciones de cierre: acordar condiciones como las aprobaciones normativas, el consentimiento de los accionistas y la financiación.

Financiación del acuerdo

Las fusiones y adquisiciones en Egipto se financian tradicionalmente a través de fuentes de financiación externa. Estas incluyen garantías personales y corporativas que aseguran la protección de los derechos, la certeza de la transacción y la credibilidad entre las partes.

Las fuentes de financiación comunes incluyen:

• Acuerdos de depósito en garantía: un mecanismo principal para garantizar la transacción.
• Cartas de garantía: menos utilizadas, pero igualmente significativas.
• Préstamos bancarios: opciones de préstamo tradicionales para la financiación de fusiones y adquisiciones.
• Financiación mediante acciones: capital privado o público como fuente de fondos.
• Mecanismos no tradicionales: recientemente, el capital riesgo y la financiación estructurada han ganado terreno como enfoques innovadores para la financiación de fusiones y adquisiciones.

El Banco Central de Egipto (CBE), la Autoridad Reguladora Financiera (FRA) y Misr for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR) regulan los procesos de financiación, estableciendo requisitos previos y limitaciones que varían en función de la transacción.

Actividades de capital privado

El capital privado desempeña un papel clave, especialmente en los sectores de la tecnología y la salud, dirigiéndose a empresas en fase de crecimiento con un alto potencial de expansión.

Precios y condiciones del crédito

Aunque las condiciones crediticias se han endurecido recientemente, con requisitos más estrictos en términos de garantías y cláusulas financieras, la financiación sigue siendo accesible para operaciones adecuadamente estructuradas, especialmente en los sectores más dinámicos.

Depósito en garantía y finalización de la transacción

• Acuerdo de depósito en garantía: una parte del precio de compra se retiene en depósito en garantía para proteger al comprador en caso de pasivos imprevistos.
• Liberación del depósito en garantía: una vez cumplidas las condiciones, los fondos depositados en garantía se liberan al vendedor.
• Cuenta de depósito en garantía: una tercera parte neutral (agente de depósito en garantía) retiene los fondos hasta que se cumplan las condiciones acordadas, como la resolución de posibles disputas legales, reclamaciones o incumplimientos.
• Estructura de la transacción: la estructura de la operación puede incluir compras de acciones, compras de activos o fusiones, cada una de las cuales tiene sus propias implicaciones fiscales y legales.
• Definición de las condiciones de cierre: las condiciones pueden incluir la aprobación de los accionistas, la aprobación de las autoridades reguladoras o la obtención de financiación.

Contrato de compraventa (SPA)

El proceso concluye con la firma del contrato de compraventa (Sale and Purchase Agreement, SPA), que constituye el documento fundamental de la operación. El SPA regula de forma precisa el precio, las modalidades de pago, las declaraciones y garantías, los pactos y las indemnizaciones, así como las condiciones suspensivas y los términos de cierre. Una vez firmado, el acuerdo es vinculante para las partes y puede incluir disposiciones en materia de resolución de controversias, obligaciones posteriores al cierre y mecanismos de ajuste del precio en función de los resultados posteriores a la finalización de la operación.

Cierre de las operaciones de Fusión Y Adquisición

Fusiones y adquisiciones para sociedades de responsabilidad limitada (LLC)

La fusión o adquisición de una sociedad de responsabilidad limitada puede requerir la adopción de modificaciones estatutarias por parte de la junta general, con el fin de incorporar los cambios estructurales derivados de la operación, tales como:

• Cambios en las actividades comerciales: cuando la operación implica nuevas actividades u objetivos.
• Ajustes de capital o acciones: cuando se produce un aumento de capital o una reasignación de acciones entre los accionistas.
• Cambios en la estructura de gestión: si la composición del consejo de administración o la estructura de gestión cambian tras la operación.

Fusiones y adquisiciones para sociedades anónimas (SAE)

En el caso de las sociedades anónimas, la finalización de las operaciones de fusión y adquisición implica un proceso estructurado de registro y transferencia de acciones, en el que participan diferentes sujetos con funciones distintas.

Registro de las acciones en el MCDR

Todas las sociedades anónimas (SAE), independientemente de que sus acciones coticen en bolsa o no, deben registrar sus acciones en el MCDR.

El MCDR registra los datos relativos a las acciones, los accionistas y el número de acciones que posee cada accionista.

Funciones de los depositarios

Los depositarios son entidades responsables de la custodia y gestión de las acciones en nombre de los accionistas (como bancos o sociedades especializadas).

Los accionistas abren cuentas en depositarios autorizados y el depositario registra las acciones a nombre de los accionistas y se encarga de:

• Gestionar las órdenes relacionadas con las acciones (por ejemplo, compra y venta)
• Actualizar los registros de propiedad después de cada transacción.

Función de los accionistas

Los accionistas interactúan con los depositarios para abrir cuentas y gestionar su propiedad accionarial.

Para las ventas o compras, la coordinación se realiza a través de la sociedad de intermediación (broker) mediante la cuenta del accionista en el depositario.

Función de las sociedades de intermediación

Los brokers actúan como intermediarios entre los accionistas y los depositarios, ejecutando órdenes de compra o venta en bolsa.

Cuando se introduce una orden de negociación

• El accionista encarga al corredor que ejecute una orden de compra o venta.
• El corredor se coordina con el depositario para confirmar la propiedad (en el caso de la venta) o completar el proceso de depósito (en el caso de la compra).
• Tras la transacción, los datos de propiedad se actualizan con el MCDR y el depositario.

Relación entre las partes

En conjunto, el MCDR, los depositarios y las sociedades de intermediación operan de forma coordinada para garantizar el desarrollo ordenado de las operaciones de transferencia de acciones, asegurando la transparencia, la trazabilidad y la seguridad jurídica en el ámbito de las operaciones de fusiones y adquisiciones.

Reto y riesgos a los que se enfrentan los inversores

Los inversores extranjeros que desean operar en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se enfrentan a una serie de retos y factores de riesgo que requieren una gestión cuidadosa para garantizar el éxito de la operación y una integración adecuada tras el cierre.

Retos normativos y legales

• Marco jurídico complejo: orientarse entre las leyes locales que regulan las operaciones de fusión y adquisición, incluidas las normativas en materia de competencia, antimonopolio e inversiones extranjeras, puede resultar difícil para los inversores extranjeros.
• Retrasos en las aprobaciones: las operaciones de fusión y adquisición suelen requerir la aprobación de varios organismos reguladores, como la Autoridad Egipcia de Competencia (ECA) y la Autoridad General de Inversiones (GAFI), lo que puede provocar retrasos.
• Burocracia y cumplimiento normativo: la amplia documentación requerida y el cumplimiento de las leyes locales en materia de trabajo, propiedad intelectual y fiscalidad pueden añadir complejidad y retrasos.

Problemas de integración cultural y de gestión

Surgen otras dificultades en la fase de integración posterior a la adquisición, especialmente en lo que se refiere a la cultura y la gestión. Las diferencias en las prácticas comerciales, los estilos de liderazgo y los modelos organizativos pueden obstaculizar la alineación entre las partes, especialmente cuando existe resistencia al cambio por parte de la dirección o los empleados.

Inestabilidad política y económica

La volatilidad económica, los riesgos políticos y las fluctuaciones monetarias pueden afectar a la valoración de los activos y a la rentabilidad, con posibles cambios en la política gubernamental que afecten a las condiciones comerciales.

Riesgos de diligencia debida y pasivos latentes

Desde el punto de vista de la diligencia debida, los inversores deben tener en cuenta el riesgo de pasivos latentes o no inmediatamente identificables. Durante el análisis preliminar pueden surgir, por ejemplo, litigios fiscales pendientes, obligaciones en materia de seguridad social o reclamaciones laborales, que pueden afectar significativamente al valor de la operación y a su sostenibilidad económica.

Riesgos del mercado laboral en las operaciones de fusiones y adquisiciones

También debe prestarse especial atención a los aspectos jurídicos laborales. La legislación egipcia en materia laboral se caracteriza por un enfoque rígido, especialmente en lo que se refiere a los despidos, las indemnizaciones por despido y la protección de los derechos de los empleados. En consecuencia, las reestructuraciones posteriores a la adquisición pueden exponer al inversor a litigios promovidos por empleados u organizaciones sindicales.

Consideraciones sobre la competencia y la legislación antimonopolio

Las operaciones de fusiones y adquisiciones deben cumplir con las leyes de competencia, y las operaciones que dan lugar a una posición dominante en el mercado pueden estar sujetas a controles o restricciones por parte de las autoridades reguladoras.

Riesgos fiscales y financieros

En el ámbito fiscal y financiero, los inversores deben orientarse en un sistema complejo que incluye el impuesto de sociedades, el IVA, el impuesto sobre las ganancias de capital y los impuestos de timbre. Las operaciones transfronterizas presentan complejidades adicionales, especialmente cuando existen regímenes convencionales menos favorables o incertidumbres interpretativas.

Riesgos de mercado específicos del sector

Algunos sectores, como el inmobiliario y el energético, pueden enfrentarse a retos particulares, como la fluctuación de los precios del suelo o las limitaciones infraestructurales.

Puntos clave

• Complejidad legal y normativa: una diligencia debida minuciosa y un conocimiento profundo de la legislación local son fundamentales para orientarse en el panorama de las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto.
• Sensibilidad cultural: afrontar los retos de la integración requiere estrategias de comunicación y gestión eficaces.
• Estabilidad económica y política: el seguimiento de las condiciones macroeconómicas y la evolución política puede mitigar los riesgos.
• Due diligence exhaustiva: identificar los pasivos ocultos y evaluar con precisión los activos son pasos esenciales.
• Riesgos laborales y de cumplimiento: comprender la normativa laboral local puede prevenir disputas durante la reestructuración.

En este contexto, una evaluación integrada de los riesgos, junto con la participación de asesores legales, fiscales y financieros con una sólida experiencia local, permite a los inversores extranjeros mitigar los puntos críticos y posicionarse eficazmente en el mercado egipcio de fusiones y adquisiciones.

Perspectivas

El futuro de las fusiones y adquisiciones en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones está listo para un fuerte crecimiento, impulsado por la mejora del tipo de cambio y de la economía en general. Con la ratificación del AFCFTA por parte de Egipto y las reformas económicas en curso, el país se está convirtiendo en un líder regional en el sector de las fusiones y adquisiciones, especialmente en sectores de alto potencial como la sanidad, las energías renovables, las TIC, la agricultura, el transporte y el comercio minorista.

Las operaciones de fusiones y adquisiciones siguen siendo una herramienta estratégica para las empresas que desean ampliar su presencia en el mercado, reforzar su ventaja competitiva y fomentar los procesos de innovación. Esta dinámica es especialmente evidente en el sector tecnológico, donde se registra un aumento de las adquisiciones de empresas emergentes, así como en las operaciones transfronterizas, favorecidas por la creciente integración de los mercados y la progresiva redefinición de las fronteras industriales. La reciente estabilización del tipo de cambio también ha tenido un impacto positivo en la valoración de los activos, lo que ha contribuido a consolidar la confianza de los inversores.

A medida que Egipto continúa con sus reformas económicas, se espera que atraiga a inversores tanto nacionales como internacionales, con una atención creciente a la tecnología, la sostenibilidad y las transacciones transfronterizas, lo que reforzará aún más la posición de Egipto como centro de fusiones y adquisiciones en la región MENA.

La posición de Egipto en el mercado regional y mundial de fusiones y adquisiciones

Desde 2016, Egipto ha emprendido un ambicioso programa de reformas económicas destinado a lograr un crecimiento sostenible y un desarrollo global. Estas reformas, que incluyen políticas fiscales y financieras, han abordado los retos estructurales que desde hace tiempo afectan a la economía. En el marco de su estrategia Visión 2030, Egipto pretende integrar los principios del desarrollo sostenible en todos los sectores, garantizando la resiliencia económica a largo plazo.

El mercado de fusiones y adquisiciones en Egipto está en evolución, respaldado por una mejora de los marcos normativos, un aumento de las inversiones extranjeras y un creciente interés por los sectores de alto potencial. Con un entorno empresarial reformado y un enfoque estratégico para atraer a los inversores, Egipto está preparado para apoyar el crecimiento de las actividades de fusiones y adquisiciones y reforzar su posición como actor dominante en el mercado global.

Conclusión

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones ofrece oportunidades relevantes, pero exige un conocimiento preciso del marco normativo local. La protección de las relaciones laborales, la evolución del sistema fiscal y el refuerzo de los controles en materia de competencia requieren una planificación rigurosa de las operaciones.

Errores en la fase de due diligence o en la integración posterior al cierre pueden comprometer incluso las transacciones mejor estructuradas. No obstante, para los operadores adecuadamente asesorados, Egipto representa un mercado dinámico con un significativo potencial de crecimiento, innovación y posicionamiento estratégico.

Contar con un equipo multidisciplinar —asesores legales con experiencia en la normativa aplicable, especialistas fiscales orientados a la optimización de la carga tributaria y profesionales locales capaces de gestionar las diferencias culturales y operativas— resulta determinante para el éxito de la operación.

Las transacciones más sólidas no se limitan a formalizarse, sino que se estructuran cuidadosamente desde el inicio, transformando la complejidad jurídica en una auténtica ventaja competitiva.

Resumen: Egipto se ha consolidado progresivamente como una de las jurisdicciones más atractivas para las operaciones de fusiones y adquisiciones en la región MENA, gracias a las reformas normativas, a la estabilización macroeconómica y al desarrollo de asociaciones estratégicas a nivel regional. El presente artículo, primero de una serie estructurada en dos partes, ofrece a los inversores extranjeros una visión ordenada del marco jurídico aplicable, de los principales sectores de inversión y del papel creciente de los actores internacionales en el mercado egipcio de M&A. Desde las recientes modificaciones legislativas hasta la liberalización de la propiedad extranjera y las operaciones transfronterizas de mayor relevancia, este análisis proporciona una guía esencial para comprender un entorno transaccional cada vez más dinámico y atractivo.

La posición de Egipto como hub de M&A

En los últimos años, Egipto ha consolidado su papel como uno de los principales polos de inversión en la región MENA, impulsado por reformas económicas estructurales, el fortalecimiento de las infraestructuras y la mejora progresiva del clima de inversión. Su ubicación estratégica, el amplio mercado de consumo y la disponibilidad de abundantes recursos naturales han atraído tanto a inversores nacionales como internacionales.

El legislador y las autoridades gubernamentales han respaldado este crecimiento mediante intervenciones normativas, introduciendo nuevas disposiciones y simplificando los procesos empresariales con el objetivo de fomentar la inversión extranjera. En 2021, Egipto ocupó el segundo lugar a nivel mundial en términos de atractivo para las operaciones de fusiones y adquisiciones, solo por detrás de Estados Unidos, con un crecimiento del 486 %, hasta alcanzar los 9.900 millones de dólares distribuidos en 233 operaciones, según datos del Information and Decision Support Center (IDSC).

Factores clave del crecimiento de las fusiones y adquisiciones

En la actualidad, Egipto presenta un entorno normativo y operativo favorable para la entrada de inversores extranjeros. Con el paso del tiempo, las autoridades han abordado de forma progresiva las nuevas cuestiones surgidas que carecían de un marco regulatorio específico desde el punto de vista jurídico. Estas reformas normativas han tenido un impacto significativo en la posición económica y empresarial del país y han contribuido a su crecimiento reciente y a la consolidación del mercado egipcio frente a otras jurisdicciones relevantes de la región, como Arabia Saudí y los Emiratos Árabes Unidos, aun tratándose de un mercado de menor dimensión relativa.

Los sectores que registran las mayores tasas de crecimiento incluyen la energía, las telecomunicaciones, los medios y la tecnología (TMT), la sanidad, el sector farmacéutico, los bienes de consumo, los servicios financieros y la banca.

Fusiones frente a adquisiciones

Aunque en el ámbito empresarial los términos fusión y adquisición se utilizan con frecuencia de manera indistinta, existen diferencias sustanciales entre ambos conceptos.

Una fusión consiste en la integración de dos sociedades para constituir una nueva entidad, con la transmisión universal de los activos y pasivos a la entidad resultante. Este proceso conlleva, por lo general, la extinción de una de las sociedades intervinientes, que se integra en la otra para dar lugar a una nueva personalidad jurídica. Las fusiones suelen producirse entre sociedades de tamaño o presencia de mercado similares, con el objetivo de aumentar la cuota de mercado, reducir los costes operativos, expandirse a nuevas regiones y mejorar la rentabilidad para los accionistas tras la operación.

Por el contrario, una adquisición implica la toma de control de una sociedad por otra mediante la adquisición de acciones, derechos de voto o el control de la gestión y de la toma de decisiones. Habitualmente, una sociedad de mayor tamaño adquiere una más pequeña, pasando a ejercer el control sobre la sociedad objetivo. La entidad adquirente puede asumir el control mediante la adquisición de la totalidad del capital social o, alternativamente, a través de una participación mayoritaria superior al 50 %, sin necesidad de alcanzar la plena propiedad. Desde una perspectiva jurídica, en una adquisición la sociedad objetivo mantiene su personalidad jurídica y su inscripción registral, a diferencia de lo que ocurre en una fusión, donde la sociedad absorbida se cancela en el registro mercantil correspondiente.

Las fusiones, a menudo entre pequeñas y medianas empresas, constituyen una opción estratégica orientada a crear una entidad más sólida desde el punto de vista tecnológico y patrimonial, permitiendo competir de manera más eficaz a nivel global, alcanzar objetivos que no serían viables de forma individual, superar las dificultades existentes y, en determinados casos, evitar situaciones de insolvencia.

Egipto como destino para las fusiones y adquisiciones

El control del Canal de Suez confiere a Egipto una posición estratégica como hub comercial global, influyendo de manera directa en las inversiones en los sectores de la logística, las infraestructuras y la energía. El canal facilita el comercio entre Europa, África y Asia, reforzando su relevancia estratégica. Según el FDI Report 2020, Egipto sustituyó a Sudáfrica como segundo destino de los proyectos de inversión extranjera directa en Oriente Medio y África, con un incremento aproximado del 60 %.

La estabilidad institucional y la capacidad militar del país resultan especialmente atractivas para los inversores que buscan mitigar los riesgos regionales. Asimismo, la integración de Egipto en la economía africana en crecimiento y su pertenencia a la Unión Africana consolidan su papel como plataforma clave para las operaciones de fusiones y adquisiciones que conectan Oriente Medio y África.

El Gobierno egipcio ha puesto en marcha una estrategia de desarrollo económico integral orientada a incrementar la productividad, eliminar barreras a la inversión y al comercio, mejorar los estándares de gobernanza y reducir la intervención directa del Estado en la economía.

Entre las principales iniciativas destacan la expansión de más de 6.000 kilómetros de nuevas carreteras, las recientes mejoras de la red eléctrica —que han añadido aproximadamente 14,8 GW de capacidad, elevando la capacidad total instalada del país a cerca de 60 GW—, así como la firma de acuerdos comerciales con los principales bloques económicos, entre ellos el acuerdo QIZ, la UE‑EFTA, el COMESA africano y el GAFTA en la región MENA y del Golfo.

Egipto, el país más poblado de África y Oriente Medio, ofrece un amplio mercado de consumo que atrae a numerosas marcas internacionales. El mercado laboral egipcio se caracteriza por la disponibilidad de mano de obra cualificada con costes laborales competitivos en sectores como las tecnologías de la información y la comunicación, los servicios financieros y el turismo.Con una fuerza laboral cercana a los 30 millones de personas, Egipto se ha consolidado como un polo regional de talento, respaldado por programas nacionales de formación y capacitación profesional. Esta combinación de mercado interno y capital humano incrementa de forma significativa el atractivo del país para las empresas internacionales.

Panorama de la actividad de M&A en Egipto

Desde 2021, el número de operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto ha experimentado una reducción interanual del 53 %, situándose en 139 operaciones en 2023, mientras que el valor total de dichas transacciones descendió un 62 %, hasta aproximadamente 3.500 millones de dólares. Este descenso se debió principalmente a las tensiones geopolíticas y a las persistentes dificultades macroeconómicas. Las operaciones se concentraron fundamentalmente en los sectores de los servicios financieros, los bienes de consumo, la sanidad y la tecnología. La mayor de estas transacciones fue la adquisición por parte de UAE Global del 30 % de Eastern Tobacco Company por un importe superior a los 600 millones de dólares.

No obstante, durante la segunda mitad de 2023 se registró un repunte de la actividad, con un aumento del 32 % en el número de operaciones, que alcanzaron las 79 transacciones frente a las 60 del primer semestre. El valor agregado de estas operaciones se incrementó de forma significativa, con un crecimiento del 383 %, pasando de 597 millones de dólares a aproximadamente 2.800 millones de dólares.

Tras un periodo de dos años especialmente complejo, el entorno macroeconómico egipcio muestra actualmente señales de recuperación, con un incremento interanual del 21 % en las operaciones de fusiones y adquisiciones durante el primer semestre de 2024. Esta recuperación pone de manifiesto el interés sostenido de los inversores por el mercado egipcio, pese al descenso de la actividad registrado en 2023, atribuible en gran medida a la inestabilidad del tipo de cambio.

La mejora del contexto económico ha estado impulsada, en particular, por una inversión de 35.000 millones de dólares procedente de los Emiratos Árabes Unidos en el proyecto de Ras El Hekma. Esta inversión ha permitido la adopción de reformas estructurales, especialmente en materia cambiaria, y ha contribuido a la reducción de la inflación. Asimismo, el apoyo adicional del Fondo Monetario Internacional, el Banco Mundial y la Unión Europea ha ayudado a evitar una crisis de mayor envergadura.

El Primer Ministro egipcio ha indicado que, una vez finalizado el proyecto, Ras El Hekma podría atraer hasta ocho millones de turistas, y contempla además la construcción de un aeropuerto internacional al sur de la ciudad. Egipto se beneficiará de los ingresos operativos derivados de esta nueva infraestructura, lo que supondrá un impulso adicional para la economía nacional.

El megaproyecto de Ras El Hekma y la política de gestión de la propiedad estatal, incluidas las iniciativas de salida a bolsa de determinadas participaciones públicas, ponen de relieve el compromiso del país con la creación de un entorno favorable a la inversión.

Operaciones y transacciones de M&A más relevantes

La operación de mayor relevancia anunciada en Egipto durante el primer semestre de 2024 fue la adquisición por parte de ICON del 51 % de las participaciones en siete hoteles de propiedad estatal ubicados en El Cairo, Alejandría y Asuán, por un importe total de 800 millones de dólares. Entre los activos incluidos en la operación se encuentran establecimientos emblemáticos como el Mövenpick Resort Aswan y el Marriott Mena House Cairo. Esta transacción se situó entre las cinco operaciones de fusiones y adquisiciones más significativas de Oriente Medio durante la primera mitad de 2024.

Otras operaciones destacadas en el primer semestre de 2024 incluyen la adquisición, por parte de B-Investments Holding, de una participación mayoritaria en Orascom Financial Holding SAE por un importe aproximado de 50 millones de dólares estadounidenses, así como la adquisición de Yodawy por Ezdehar Mid-Cap Fund II por un valor estimado de 10 millones de dólares estadounidenses.

En junio de 2024, la presidenta de la Comisión Europea, Ursula von der Leyen, anunció que empresas europeas habían suscrito acuerdos con compañías egipcias por un valor superior a 40.000 millones de euros, en sectores como el hidrógeno, la gestión de recursos hídricos, la construcción, los productos químicos, el transporte marítimo, la aviación y la automoción.

Asimismo, BP reafirmó su compromiso con el mercado egipcio al anunciar planes de inversión de hasta 1.500 millones de dólares en actividades de exploración durante los próximos años, con la posibilidad de inversiones adicionales que podrían alcanzar un total cercano a los 5.000 millones de dólares. Estas inversiones tienen como objetivo acelerar los planes de desarrollo y producción para atender la creciente demanda del mercado energético egipcio y apoyar los esfuerzos del país para exportar excedentes energéticos.

El 26 de febrero de 2025, Fawry (FWRY.CA) anunció inversiones estratégicas por un importe de 80 millones de libras egipcias, mediante la adquisición del 51 % de Dirac Systems, el 56,6 % de Virtual CFO y el 51 % de Code Zone. Estas operaciones se enmarcan en la estrategia de expansión de la plataforma “Fawry Business”, orientada a ofrecer soluciones ERP, financieras, contables y de desarrollo de software, reforzando la posición de Fawry como líder del sector fintech en Egipto y contribuyendo a la transformación digital y al desarrollo de una economía sin efectivo.

Tendencias sectoriales en materia de M&A

El sector energético, en particular el gas natural y las energías renovables, ha constituido uno de los principales motores de la actividad de fusiones y adquisiciones en Egipto. El yacimiento de gas Zohr, uno de los mayores del Mediterráneo, ha atraído importantes inversiones extranjeras, con compañías internacionales como Eni y BP desempeñando un papel destacado. Asimismo, la política gubernamental de impulso a las energías renovables ha favorecido operaciones en proyectos solares y eólicos, respaldadas por financiación internacional de entidades como el Banco Europeo para la Reconstrucción y el Desarrollo (BERD).

El sector sanitario y de las ciencias de la vida ha experimentado un incremento del 30 % en el número de operaciones en comparación con el primer semestre de 2023, representando Egipto aproximadamente el 50 % del volumen total de transacciones registradas en la región.

La estrategia nacional de hidrógeno verde (“Green Hydrogen”) ha atraído a inversores internacionales, con compromisos de inversión superiores a 10.000 millones de dólares en proyectos de energías renovables durante 2024. El Gobierno estima que esta iniciativa podría incrementar el PIB egipcio en 18.000 millones de dólares y generar más de 100.000 puestos de trabajo para el año 2040.

Telecom Egypt suscribió un acuerdo por valor de 600 millones de dólares con la empresa húngara 4iG para el desarrollo de una red de fibra óptica de última generación en todo el territorio nacional.

La actividad de M&A continúa en aumento en los sectores tecnológico y digital, a medida que las empresas refuerzan sus capacidades digitales. En este contexto, Egipto se consolida progresivamente como un hub regional para operaciones de fusiones y adquisiciones, apoyado por su pertenencia al área de libre comercio COMESA, que facilita las transacciones transfronterizas en la región MENA y en África.

Participación de inversores extranjeros en las operaciones de M&A en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se caracteriza por una fuerte presencia de inversores internacionales, con actores relevantes procedentes de los países del Consejo de Cooperación del Golfo (GCC), de Europa, de Estados Unidos, de China y de Rusia.

Países del Golfo (Arabia Saudí, Emiratos Árabes Unidos y Catar)

Los inversores del Golfo alinean sus operaciones en Egipto con planes estratégicos de largo plazo, como la Visión 2030 de Arabia Saudí y las políticas de diversificación económica de los Emiratos Árabes Unidos. Estos inversores han mostrado participación en proyectos inmobiliarios, de construcción y de energías renovables.

El 16 de diciembre de 2021, un consorcio liderado por Aldar Properties y ADQ adquirió aproximadamente el 85,52 % del capital social en circulación de The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (SODIC), sociedad cotizada en la Bolsa egipcia (EGX: OCDI.CA). La operación incluyó la adquisición de 304.628.772 acciones por un valor de 6.092.575.440 libras egipcias, estando el consorcio controlado en un 70 % por Aldar y en un 30 % por ADQ.

Unión Europea y países occidentales

Los acuerdos comerciales y las asociaciones estratégicas con la Unión Europea garantizan a los inversores europeos un acceso preferente a los mercados. La iniciativa europea en materia de hidrógeno verde ha impulsado inversiones en energías renovables, con empresas alemanas y francesas adquiriendo participaciones en proyectos locales de hidrógeno verde.

Estados Unidos

La asociación estratégica entre Estados Unidos y Egipto ha contribuido de manera significativa al desarrollo económico del país. Entre las inversiones más relevantes se incluyen 129 millones de dólares destinados al fortalecimiento del sector privado, la educación, los servicios sanitarios y la transparencia gubernamental. Desde 2011 se han establecido 21 centros educativos STEM y 10 escuelas técnicas profesionales.

Asimismo, universidades estadounidenses están evaluando la apertura de campus en Egipto, mientras que 63 millones de dólares han financiado 65 centros de orientación profesional en 53 universidades, con el objetivo de dotar a los estudiantes de competencias profesionales.

China y la iniciativa Belt and Road

La Visión 2030 de Egipto y la iniciativa Belt and Road de China presentan un elevado grado de alineación estratégica. China desempeña un papel clave en el impulso del desarrollo industrial egipcio, respaldado por acuerdos financieros relevantes, incluidos swaps de divisas y líneas de financiación. En 2023, China exportó a Egipto bienes por valor de 13.300 millones de dólares, principalmente en los sectores de la electrónica, la maquinaria y los vehículos.

El papel de Rusia en el sector energético egipcio

Rusia mantiene una presencia estratégica en el sector energético egipcio, particularmente en el ámbito de la energía nuclear. Proyectos como la construcción de la primera central nuclear de Egipto en Dabaa ponen de relieve el compromiso económico a largo plazo de Rusia con el país.

Marco jurídico aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones

El ordenamiento jurídico egipcio se basa predominantemente en un sistema de derecho civil, con influencias tanto del Código Napoleónico (francés) como de la Sharía islámica. Además de las disposiciones generales contenidas en el Código Civil, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están reguladas por una serie de normas específicas, cuya aplicación varía en función de si la operación tiene carácter público o privado.

• La Ley Laboral egipcia (Ley n.º 12 de 2003) regula las relaciones laborales y resulta de especial relevancia en operaciones de reestructuración societaria.
• La Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016) establecen el régimen fiscal aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones.
• Las normas sobre admisión y exclusión de valores (Ley n.º 11 de 2014), junto con el Decreto de la Financial Regulatory Authority (FRA) de 2023, regulan los valores admitidos a cotización en la Bolsa Egipcia (EGX).
• Las controversias derivadas de operaciones de M&A se resuelven conforme a la Ley Egipcia de Arbitraje (Ley n.º 27 de 1994), siendo el Centro Regional de El Cairo para el Arbitraje Comercial Internacional (CRCICA) una de las principales instituciones de referencia para la resolución de disputas transfronterizas.
• El Banco Central de Egipto (CBE), conforme a la Ley n.º 194 de 2020, supervisa la estabilidad financiera y desempeña un papel relevante en el contexto de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Por su parte, la Ley de Protección de Datos Personales (Ley n.º 151 de 2020) regula el tratamiento de datos personales en el ámbito de las operaciones privadas de M&A.

Autoridades competentes y su función

Además de las normas legales aplicables, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto se ven influidas por la práctica administrativa y por la interpretación jurisprudencial. Las principales autoridades competentes en este ámbito son las siguientes:

• La Autoridad General para Inversiones y Zonas Francas (GAFI), responsable de la supervisión de las resoluciones societarias y de determinados procedimientos de inversión.
• La Financial Regulatory Authority (FRA), encargada de la supervisión de las transacciones financieras y de los mercados de capitales.
• MISR for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), responsable de la compensación, liquidación y registro de valores.
• La Bolsa Egipcia (EGX), que gestiona los valores cotizados.
• El Banco Central de Egipto (CBE), que regula determinadas operaciones financieras y cambiarias.
• La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA), encargada de garantizar el cumplimiento de la normativa de competencia.
• En función de la naturaleza de la operación, pueden intervenir también otros organismos públicos, incluidos el Ministerio de Finanzas, el Ministerio de Transporte y la Autoridad Egipcia del Medicamento (EDA).
• Egipto ha suscrito convenios para evitar la doble imposición con más de 60 países, los cuales pueden tener un impacto significativo en la fiscalidad de las operaciones de fusiones y adquisiciones transfronterizas. Dichos convenios suelen prever tipos reducidos de retención en origen sobre dividendos, intereses y cánones, incrementando el atractivo de Egipto como destino de inversión extranjera.

Reformas legislativas y regulatorias recientes

En los últimos años, Egipto ha llevado a cabo diversas reformas legislativas y regulatorias con el objetivo de mejorar el clima de inversión y reforzar la economía nacional. Las modificaciones introducidas en la normativa societaria han reforzado los derechos de los accionistas y las obligaciones de información, así como las prácticas de buen gobierno corporativo, facilitando al mismo tiempo las operaciones transfronterizas.

Modificaciones en la Ley de Sociedades egipcia

La Ley de Sociedades egipcia (Ley n.º 159 de 1981) ha sido objeto de diversas modificaciones orientadas a fortalecer la protección de los accionistas y mejorar los estándares de gobernanza corporativa.

Las modificaciones introducidas en las normas de admisión y exclusión de valores (Decreto FRA n.º 177 de 2023) han reforzado los requisitos de información y transparencia aplicables a las sociedades cotizadas.

Reformas en la legislación sobre inversiones

La Ley de Inversiones n.º 72 de 2017, modificada por la Ley n.º 160 de 2023, ha ampliado los incentivos fiscales para determinados proyectos y ha simplificado los procedimientos de aprobación de la inversión extranjera directa.

La iniciativa denominada “Golden License” ha introducido un procedimiento acelerado de aprobación de inversiones, reduciendo significativamente las cargas administrativas para los grandes proyectos.

Normativa de competencia y control previo de concentraciones

La Ley n.º 3 de 2005, modificada por la Ley n.º 175 de 2022, introdujo un régimen obligatorio de autorización previa para determinadas operaciones de concentración económica.

Este sistema tiene por objeto reforzar la transparencia en las inversiones extranjeras, exigiendo la autorización de la autoridad de competencia antes de que las operaciones puedan ejecutarse.

La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA) supervisa el cumplimiento de esta normativa, asegurando que las operaciones de M&A no den lugar a situaciones de monopolio ni a restricciones indebidas de la competencia.

Regulación cambiaria y repatriación de capitales

El Banco Central de Egipto ha adoptado nuevas medidas en materia cambiaria para responder a las preocupaciones relativas a la repatriación de beneficios en divisa extranjera por parte de inversores internacionales.

Estas medidas están orientadas a flexibilizar los movimientos de capital y a garantizar que los inversores extranjeros puedan transferir sus rendimientos fuera de Egipto de forma segura y sin demoras administrativas indebidas.

Incentivos fiscales para proyectos industriales

El Decreto del Consejo de Ministros n.º 77 de 2023 prevé incentivos fiscales adicionales para proyectos de inversión industrial y para la ampliación de instalaciones existentes.

Dicho decreto complementa —sin sustituir— los incentivos previstos en la Ley de Inversiones, ofreciendo beneficios fiscales adicionales tanto para nuevos proyectos como para expansiones en sectores estratégicos.

Propiedad extranjera de terrenos desérticos

La modificación de la legislación sobre terrenos desérticos, adoptada el 3 de enero de 2024, eliminó las restricciones anteriores que exigían que los ciudadanos egipcios ostentaran al menos el 51 % del capital social y que limitaban la propiedad individual extranjera al 30 %.

La reforma permite expresamente a los inversores extranjeros adquirir la propiedad de terrenos desérticos con fines de inversión, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Inversiones, incrementando de manera significativa la confianza de los inversores internacionales, en particular en sectores como la agricultura, las energías renovables, el turismo y el desarrollo inmobiliario.

Actualización de la normativa sobre negociación de valores no cotizados

La Decisión n.º 303 de 2024 de la Financial Regulatory Authority (FRA), que modifica la Decisión n.º 94 de 2018, introdujo cambios relevantes en relación con la negociación de valores no cotizados:

Incremento del umbral de aprobación de la FRA

En particular, se incrementó el umbral a partir del cual resulta necesaria la aprobación de la FRA, elevándolo de 20 millones de libras egipcias a 60 millones de libras egipcias, reduciendo así las cargas regulatorias para las operaciones de tamaño medio.

Prórroga del periodo de depósito bancario

Asimismo, se amplió a dos meses el plazo de depósito bancario para la liquidación de valores. Para los depósitos que superen dicho plazo, se requiere la aprobación de la FRA, garantizando la supervisión regulatoria sin menoscabar la flexibilidad necesaria para las operaciones transfronterizas.

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí puede representar una oportunidad especialmente atractiva para inversores extranjeros. Esta fórmula permite acceder a conocimiento local, experiencia en el mercado, redes comerciales consolidadas y a la solidez financiera de un socio saudí. Asimismo, esta modalidad de colaboración puede generar economías de escala relevantes.

Ahora bien, junto a las ventajas evidentes, la puesta en marcha de una joint venture en Arabia Saudí exige una planificación rigurosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El presente artículo ofrece una guía práctica sobre los principales aspectos que deben tenerse en cuenta.

Para maximizar las probabilidades de éxito, resulta aconsejable que el inversor extranjero conozca en profundidad el marco fiscal local. Los acuerdos contractuales con el socio saudí deberían regular de forma clara y detallada, entre otras cuestiones, los siguientes aspectos esenciales:

• Aportaciones de capital: Las partes deben definir con precisión qué activos —ya sean aportaciones dinerarias, propiedad intelectual o know-how— se integrarán en la joint venture y en qué proporción. Asimismo, es fundamental realizar una valoración realista de los activos materiales e inmateriales aportados.
• Distribución de beneficios: Deben establecerse los criterios, periodicidad y condiciones para el reparto de los beneficios generados por la joint venture.
• Asunción de pérdidas: Es igualmente necesario pactar de forma expresa el régimen de imputación de eventuales pérdidas.
• Financiación: Conviene analizar las distintas alternativas para cubrir las necesidades operativas y de inversión, incluyendo préstamos de socios y estructuras financieras compatibles con la Sharia.
• Fiscalidad: Las obligaciones tributarias de las partes deben quedar claramente delimitadas. Los inversores extranjeros están sujetos a un impuesto sobre sociedades del 20%, mientras que los socios saudíes deben abonar la Zakat, equivalente al 2,5% del beneficio neto. Asimismo, resulta conveniente analizar la eventual aplicación de convenios para evitar la doble imposición que puedan prever exenciones o deducciones fiscales. Las entidades establecidas en zonas económicas especiales (SEZ) recientemente creadas pueden beneficiarse, además, de incentivos fiscales significativos.
• Estrategias de salida: Es recomendable prever contractualmente mecanismos de salida claramente definidos, incluyendo cláusulas de compra o transmisión de participaciones y criterios de valoración aplicables en caso de separación de uno de los socios.

Por último, el inversor extranjero debe familiarizarse con el marco normativo aplicable en Arabia Saudí, que comprende la legislación societaria saudí, la normativa sobre inversión extranjera y su desarrollo reglamentario, la regulación en materia de arbitraje y jurisdicción mercantil, así como la legislación laboral.

Formas jurídicas de la Joint Venture

Es esencial conocer las distintas estructuras societarias disponibles para articular una joint venture en Arabia Saudí:

• Sociedad de responsabilidad limitada (LLC): Es la forma más habitual, al ofrecer flexibilidad estructural y responsabilidad limitada para los socios.
• Sociedad anónima (JSC): Frecuentemente utilizada en proyectos de gran envergadura que requieren una capitalización significativa.
• Sociedad anónima simplificada (SJSC): Estructura de reciente creación que combina elementos de la LLC y la JSC, proporcionando mayor flexibilidad en materia de gobierno corporativo.

Ley de Inversión Extranjera

Resulta igualmente fundamental conocer las principales disposiciones de la normativa saudí en materia de inversión extranjera, que regula la actividad económica desarrollada en el Reino. Entre los aspectos más relevantes destacan: