Cómo constituir una Joint Venture en Arabia Saudí

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí puede representar una oportunidad especialmente atractiva para inversores extranjeros. Esta fórmula permite acceder a conocimiento local, experiencia en el mercado, redes comerciales consolidadas y a la solidez financiera de un socio saudí. Asimismo, esta modalidad de colaboración puede generar economías de escala relevantes.

Ahora bien, junto a las ventajas evidentes, la puesta en marcha de una joint venture en Arabia Saudí exige una planificación rigurosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El presente artículo ofrece una guía práctica sobre los principales aspectos que deben tenerse en cuenta.

Para maximizar las probabilidades de éxito, resulta aconsejable que el inversor extranjero conozca en profundidad el marco fiscal local. Los acuerdos contractuales con el socio saudí deberían regular de forma clara y detallada, entre otras cuestiones, los siguientes aspectos esenciales:

• Aportaciones de capital: Las partes deben definir con precisión qué activos —ya sean aportaciones dinerarias, propiedad intelectual o know-how— se integrarán en la joint venture y en qué proporción. Asimismo, es fundamental realizar una valoración realista de los activos materiales e inmateriales aportados.
• Distribución de beneficios: Deben establecerse los criterios, periodicidad y condiciones para el reparto de los beneficios generados por la joint venture.
• Asunción de pérdidas: Es igualmente necesario pactar de forma expresa el régimen de imputación de eventuales pérdidas.
• Financiación: Conviene analizar las distintas alternativas para cubrir las necesidades operativas y de inversión, incluyendo préstamos de socios y estructuras financieras compatibles con la Sharia.
• Fiscalidad: Las obligaciones tributarias de las partes deben quedar claramente delimitadas. Los inversores extranjeros están sujetos a un impuesto sobre sociedades del 20%, mientras que los socios saudíes deben abonar la Zakat, equivalente al 2,5% del beneficio neto. Asimismo, resulta conveniente analizar la eventual aplicación de convenios para evitar la doble imposición que puedan prever exenciones o deducciones fiscales. Las entidades establecidas en zonas económicas especiales (SEZ) recientemente creadas pueden beneficiarse, además, de incentivos fiscales significativos.
• Estrategias de salida: Es recomendable prever contractualmente mecanismos de salida claramente definidos, incluyendo cláusulas de compra o transmisión de participaciones y criterios de valoración aplicables en caso de separación de uno de los socios.

Por último, el inversor extranjero debe familiarizarse con el marco normativo aplicable en Arabia Saudí, que comprende la legislación societaria saudí, la normativa sobre inversión extranjera y su desarrollo reglamentario, la regulación en materia de arbitraje y jurisdicción mercantil, así como la legislación laboral.

Formas jurídicas de la Joint Venture

Es esencial conocer las distintas estructuras societarias disponibles para articular una joint venture en Arabia Saudí:

• Sociedad de responsabilidad limitada (LLC): Es la forma más habitual, al ofrecer flexibilidad estructural y responsabilidad limitada para los socios.
• Sociedad anónima (JSC): Frecuentemente utilizada en proyectos de gran envergadura que requieren una capitalización significativa.
• Sociedad anónima simplificada (SJSC): Estructura de reciente creación que combina elementos de la LLC y la JSC, proporcionando mayor flexibilidad en materia de gobierno corporativo.

Ley de Inversión Extranjera

Resulta igualmente fundamental conocer las principales disposiciones de la normativa saudí en materia de inversión extranjera, que regula la actividad económica desarrollada en el Reino. Entre los aspectos más relevantes destacan:

• Autorización del Ministerio de Inversiones (MISA): Toda inversión extranjera debe contar con la aprobación del MISA, que actúa como ventanilla única para los trámites necesarios, desde la constitución de la sociedad hasta la obtención de licencias y permisos. El actual sistema de licencias será sustituido por un sistema de registro, cuya regulación detallada está prevista para febrero de 2025.
• Liberalización de restricciones: Arabia Saudí ha flexibilizado considerablemente el régimen aplicable a la inversión extranjera, permitiendo en la mayoría de los sectores la titularidad del 100% del capital por inversores extranjeros. No obstante, determinados sectores estratégicos —como petróleo y gas, medios de comunicación, seguridad y defensa— siguen sujetos a limitaciones específicas.

La importancia del ISIC4

La clasificación de la actividad conforme a la Standard Industrial Classification (ISIC), en su cuarta versión (ISIC4), constituye un elemento clave para el inversor extranjero. Se trata de un sistema de clasificación económica reconocido internacionalmente y desarrollado por Naciones Unidas.

Una correcta clasificación conforme al ISIC4 resulta determinante, ya que incide directamente en la aprobación y supervisión por parte del MISA. En particular, afecta a:

• Procedimientos de autorización: Una clasificación incorrecta puede generar retrasos o imponer restricciones innecesarias.
• Actividades permitidas: Determinados sectores están sujetos a requisitos regulatorios específicos; una clasificación adecuada evita limitaciones indebidas.
• Incentivos a la inversión: Determinados beneficios fiscales dependen de la correcta identificación del sector de actividad.
• Capital mínimo exigido: La categoría seleccionada puede influir directamente en los requisitos de capitalización. Por ejemplo, una licencia industrial vinculada a actividades productivas exige un capital mínimo de 1.000.000 SAR.
• Licencias comerciales o de distribución: Las actividades de comercialización pueden requerir licencias específicas con elevados requisitos de capital (al menos 26.667.000 SAR con participación saudí y 30 millones de SAR para titularidad extranjera al 100%). Por ello, la clasificación debe analizarse estratégicamente.
• Categorías de servicios: Las actividades encuadradas en el sector servicios suelen implicar menores exigencias de capital.

Consideraciones estratégicas

Comprender la cultura empresarial local y las normas de comportamiento profesional es un factor determinante para el éxito de una joint venture en Arabia Saudí. Las relaciones personales y la generación de confianza desempeñan un papel central en las dinámicas comerciales.

Es aconsejable realizar un proceso exhaustivo de due diligence sobre el potencial socio local, incluyendo análisis financiero y reputacional. La alineación de objetivos empresariales reduce significativamente el riesgo de conflictos futuros. Asimismo, una adecuada comprensión del entorno económico, social y religioso permite evitar malentendidos y contingencias indeseadas.

Recomendaciones prácticas

• Los acuerdos entre las partes deben formalizarse mediante un contrato de joint venture exhaustivo y un plan de negocio detallado, que permita una adaptación flexible a la evolución del proyecto.
• Resulta conveniente establecer una matriz de delegación de facultades (Matrix of Authority) que delimite con claridad funciones, responsabilidades y competencias decisorias. Las decisiones de especial relevancia deberían configurarse como materias reservadas (Reserved Matters), sujetas a la aprobación de todos los socios.
• En caso de aportación de tecnología o know-how, es imprescindible articular acuerdos de licencia sólidos que protejan los derechos de propiedad intelectual. Acuerdos de confidencialidad y auditorías periódicas refuerzan dicha protección.

Cumplimiento normativo

• Prevención del blanqueo de capitales y anticorrupción: Es indispensable garantizar el cumplimiento de la normativa saudí en estas materias mediante procedimientos adecuados de due diligence y la implantación de programas internos de cumplimiento normativo.
• Legislación laboral y requisitos de “Saudización”: Las empresas extranjeras deben cumplir el sistema Nitaqat, que establece cuotas mínimas de contratación de ciudadanos saudíes. El incumplimiento puede dar lugar a sanciones y restricciones administrativas, incluyendo limitaciones en la obtención o renovación de permisos de trabajo.
• Resolución de controversias: La inclusión de una cláusula de resolución de disputas resulta esencial en los contratos de joint venture. La ley saudí de arbitraje, inspirada en el modelo UNCITRAL, proporciona un marco eficaz. Entre las instituciones arbitrales de referencia se encuentran el Riyadh Commercial Arbitration Center y la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusión

La constitución de una joint venture en Arabia Saudí constituye una oportunidad significativa de expansión empresarial, pero exige una planificación cuidadosa desde el punto de vista financiero, jurídico y estratégico. El conocimiento del marco normativo y del entorno cultural local permite al inversor actuar con mayor seguridad y aprovechar plenamente el potencial del proyecto.

El asesoramiento de profesionales con experiencia acreditada en el ordenamiento jurídico saudí resulta clave para gestionar adecuadamente la complejidad del proceso y sentar las bases de una colaboración sólida y sostenible en el tiempo.