Fusiones y adquisiciones (M&A) en Egipto | Perspectivas legales, financieras y regulatorias

Resumen: Egipto se ha consolidado progresivamente como una de las jurisdicciones más atractivas para las operaciones de fusiones y adquisiciones en la región MENA, gracias a las reformas normativas, a la estabilización macroeconómica y al desarrollo de asociaciones estratégicas a nivel regional. El presente artículo, primero de una serie estructurada en dos partes, ofrece a los inversores extranjeros una visión ordenada del marco jurídico aplicable, de los principales sectores de inversión y del papel creciente de los actores internacionales en el mercado egipcio de M&A. Desde las recientes modificaciones legislativas hasta la liberalización de la propiedad extranjera y las operaciones transfronterizas de mayor relevancia, este análisis proporciona una guía esencial para comprender un entorno transaccional cada vez más dinámico y atractivo.

La posición de Egipto como hub de M&A

En los últimos años, Egipto ha consolidado su papel como uno de los principales polos de inversión en la región MENA, impulsado por reformas económicas estructurales, el fortalecimiento de las infraestructuras y la mejora progresiva del clima de inversión. Su ubicación estratégica, el amplio mercado de consumo y la disponibilidad de abundantes recursos naturales han atraído tanto a inversores nacionales como internacionales.

El legislador y las autoridades gubernamentales han respaldado este crecimiento mediante intervenciones normativas, introduciendo nuevas disposiciones y simplificando los procesos empresariales con el objetivo de fomentar la inversión extranjera. En 2021, Egipto ocupó el segundo lugar a nivel mundial en términos de atractivo para las operaciones de fusiones y adquisiciones, solo por detrás de Estados Unidos, con un crecimiento del 486 %, hasta alcanzar los 9.900 millones de dólares distribuidos en 233 operaciones, según datos del Information and Decision Support Center (IDSC).

Factores clave del crecimiento de las fusiones y adquisiciones

En la actualidad, Egipto presenta un entorno normativo y operativo favorable para la entrada de inversores extranjeros. Con el paso del tiempo, las autoridades han abordado de forma progresiva las nuevas cuestiones surgidas que carecían de un marco regulatorio específico desde el punto de vista jurídico. Estas reformas normativas han tenido un impacto significativo en la posición económica y empresarial del país y han contribuido a su crecimiento reciente y a la consolidación del mercado egipcio frente a otras jurisdicciones relevantes de la región, como Arabia Saudí y los Emiratos Árabes Unidos, aun tratándose de un mercado de menor dimensión relativa.

Los sectores que registran las mayores tasas de crecimiento incluyen la energía, las telecomunicaciones, los medios y la tecnología (TMT), la sanidad, el sector farmacéutico, los bienes de consumo, los servicios financieros y la banca.

Fusiones frente a adquisiciones

Aunque en el ámbito empresarial los términos fusión y adquisición se utilizan con frecuencia de manera indistinta, existen diferencias sustanciales entre ambos conceptos.

Una fusión consiste en la integración de dos sociedades para constituir una nueva entidad, con la transmisión universal de los activos y pasivos a la entidad resultante. Este proceso conlleva, por lo general, la extinción de una de las sociedades intervinientes, que se integra en la otra para dar lugar a una nueva personalidad jurídica. Las fusiones suelen producirse entre sociedades de tamaño o presencia de mercado similares, con el objetivo de aumentar la cuota de mercado, reducir los costes operativos, expandirse a nuevas regiones y mejorar la rentabilidad para los accionistas tras la operación.

Por el contrario, una adquisición implica la toma de control de una sociedad por otra mediante la adquisición de acciones, derechos de voto o el control de la gestión y de la toma de decisiones. Habitualmente, una sociedad de mayor tamaño adquiere una más pequeña, pasando a ejercer el control sobre la sociedad objetivo. La entidad adquirente puede asumir el control mediante la adquisición de la totalidad del capital social o, alternativamente, a través de una participación mayoritaria superior al 50 %, sin necesidad de alcanzar la plena propiedad. Desde una perspectiva jurídica, en una adquisición la sociedad objetivo mantiene su personalidad jurídica y su inscripción registral, a diferencia de lo que ocurre en una fusión, donde la sociedad absorbida se cancela en el registro mercantil correspondiente.

Las fusiones, a menudo entre pequeñas y medianas empresas, constituyen una opción estratégica orientada a crear una entidad más sólida desde el punto de vista tecnológico y patrimonial, permitiendo competir de manera más eficaz a nivel global, alcanzar objetivos que no serían viables de forma individual, superar las dificultades existentes y, en determinados casos, evitar situaciones de insolvencia.

Egipto como destino para las fusiones y adquisiciones

El control del Canal de Suez confiere a Egipto una posición estratégica como hub comercial global, influyendo de manera directa en las inversiones en los sectores de la logística, las infraestructuras y la energía. El canal facilita el comercio entre Europa, África y Asia, reforzando su relevancia estratégica. Según el FDI Report 2020, Egipto sustituyó a Sudáfrica como segundo destino de los proyectos de inversión extranjera directa en Oriente Medio y África, con un incremento aproximado del 60 %.

La estabilidad institucional y la capacidad militar del país resultan especialmente atractivas para los inversores que buscan mitigar los riesgos regionales. Asimismo, la integración de Egipto en la economía africana en crecimiento y su pertenencia a la Unión Africana consolidan su papel como plataforma clave para las operaciones de fusiones y adquisiciones que conectan Oriente Medio y África.

El Gobierno egipcio ha puesto en marcha una estrategia de desarrollo económico integral orientada a incrementar la productividad, eliminar barreras a la inversión y al comercio, mejorar los estándares de gobernanza y reducir la intervención directa del Estado en la economía.

Entre las principales iniciativas destacan la expansión de más de 6.000 kilómetros de nuevas carreteras, las recientes mejoras de la red eléctrica —que han añadido aproximadamente 14,8 GW de capacidad, elevando la capacidad total instalada del país a cerca de 60 GW—, así como la firma de acuerdos comerciales con los principales bloques económicos, entre ellos el acuerdo QIZ, la UE‑EFTA, el COMESA africano y el GAFTA en la región MENA y del Golfo.

Egipto, el país más poblado de África y Oriente Medio, ofrece un amplio mercado de consumo que atrae a numerosas marcas internacionales. El mercado laboral egipcio se caracteriza por la disponibilidad de mano de obra cualificada con costes laborales competitivos en sectores como las tecnologías de la información y la comunicación, los servicios financieros y el turismo.Con una fuerza laboral cercana a los 30 millones de personas, Egipto se ha consolidado como un polo regional de talento, respaldado por programas nacionales de formación y capacitación profesional. Esta combinación de mercado interno y capital humano incrementa de forma significativa el atractivo del país para las empresas internacionales.

Panorama de la actividad de M&A en Egipto

Desde 2021, el número de operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto ha experimentado una reducción interanual del 53 %, situándose en 139 operaciones en 2023, mientras que el valor total de dichas transacciones descendió un 62 %, hasta aproximadamente 3.500 millones de dólares. Este descenso se debió principalmente a las tensiones geopolíticas y a las persistentes dificultades macroeconómicas. Las operaciones se concentraron fundamentalmente en los sectores de los servicios financieros, los bienes de consumo, la sanidad y la tecnología. La mayor de estas transacciones fue la adquisición por parte de UAE Global del 30 % de Eastern Tobacco Company por un importe superior a los 600 millones de dólares.

No obstante, durante la segunda mitad de 2023 se registró un repunte de la actividad, con un aumento del 32 % en el número de operaciones, que alcanzaron las 79 transacciones frente a las 60 del primer semestre. El valor agregado de estas operaciones se incrementó de forma significativa, con un crecimiento del 383 %, pasando de 597 millones de dólares a aproximadamente 2.800 millones de dólares.

Tras un periodo de dos años especialmente complejo, el entorno macroeconómico egipcio muestra actualmente señales de recuperación, con un incremento interanual del 21 % en las operaciones de fusiones y adquisiciones durante el primer semestre de 2024. Esta recuperación pone de manifiesto el interés sostenido de los inversores por el mercado egipcio, pese al descenso de la actividad registrado en 2023, atribuible en gran medida a la inestabilidad del tipo de cambio.

La mejora del contexto económico ha estado impulsada, en particular, por una inversión de 35.000 millones de dólares procedente de los Emiratos Árabes Unidos en el proyecto de Ras El Hekma. Esta inversión ha permitido la adopción de reformas estructurales, especialmente en materia cambiaria, y ha contribuido a la reducción de la inflación. Asimismo, el apoyo adicional del Fondo Monetario Internacional, el Banco Mundial y la Unión Europea ha ayudado a evitar una crisis de mayor envergadura.

El Primer Ministro egipcio ha indicado que, una vez finalizado el proyecto, Ras El Hekma podría atraer hasta ocho millones de turistas, y contempla además la construcción de un aeropuerto internacional al sur de la ciudad. Egipto se beneficiará de los ingresos operativos derivados de esta nueva infraestructura, lo que supondrá un impulso adicional para la economía nacional.

El megaproyecto de Ras El Hekma y la política de gestión de la propiedad estatal, incluidas las iniciativas de salida a bolsa de determinadas participaciones públicas, ponen de relieve el compromiso del país con la creación de un entorno favorable a la inversión.

Operaciones y transacciones de M&A más relevantes

La operación de mayor relevancia anunciada en Egipto durante el primer semestre de 2024 fue la adquisición por parte de ICON del 51 % de las participaciones en siete hoteles de propiedad estatal ubicados en El Cairo, Alejandría y Asuán, por un importe total de 800 millones de dólares. Entre los activos incluidos en la operación se encuentran establecimientos emblemáticos como el Mövenpick Resort Aswan y el Marriott Mena House Cairo. Esta transacción se situó entre las cinco operaciones de fusiones y adquisiciones más significativas de Oriente Medio durante la primera mitad de 2024.

Otras operaciones destacadas en el primer semestre de 2024 incluyen la adquisición, por parte de B-Investments Holding, de una participación mayoritaria en Orascom Financial Holding SAE por un importe aproximado de 50 millones de dólares estadounidenses, así como la adquisición de Yodawy por Ezdehar Mid-Cap Fund II por un valor estimado de 10 millones de dólares estadounidenses.

En junio de 2024, la presidenta de la Comisión Europea, Ursula von der Leyen, anunció que empresas europeas habían suscrito acuerdos con compañías egipcias por un valor superior a 40.000 millones de euros, en sectores como el hidrógeno, la gestión de recursos hídricos, la construcción, los productos químicos, el transporte marítimo, la aviación y la automoción.

Asimismo, BP reafirmó su compromiso con el mercado egipcio al anunciar planes de inversión de hasta 1.500 millones de dólares en actividades de exploración durante los próximos años, con la posibilidad de inversiones adicionales que podrían alcanzar un total cercano a los 5.000 millones de dólares. Estas inversiones tienen como objetivo acelerar los planes de desarrollo y producción para atender la creciente demanda del mercado energético egipcio y apoyar los esfuerzos del país para exportar excedentes energéticos.

El 26 de febrero de 2025, Fawry (FWRY.CA) anunció inversiones estratégicas por un importe de 80 millones de libras egipcias, mediante la adquisición del 51 % de Dirac Systems, el 56,6 % de Virtual CFO y el 51 % de Code Zone. Estas operaciones se enmarcan en la estrategia de expansión de la plataforma “Fawry Business”, orientada a ofrecer soluciones ERP, financieras, contables y de desarrollo de software, reforzando la posición de Fawry como líder del sector fintech en Egipto y contribuyendo a la transformación digital y al desarrollo de una economía sin efectivo.

Tendencias sectoriales en materia de M&A

El sector energético, en particular el gas natural y las energías renovables, ha constituido uno de los principales motores de la actividad de fusiones y adquisiciones en Egipto. El yacimiento de gas Zohr, uno de los mayores del Mediterráneo, ha atraído importantes inversiones extranjeras, con compañías internacionales como Eni y BP desempeñando un papel destacado. Asimismo, la política gubernamental de impulso a las energías renovables ha favorecido operaciones en proyectos solares y eólicos, respaldadas por financiación internacional de entidades como el Banco Europeo para la Reconstrucción y el Desarrollo (BERD).

El sector sanitario y de las ciencias de la vida ha experimentado un incremento del 30 % en el número de operaciones en comparación con el primer semestre de 2023, representando Egipto aproximadamente el 50 % del volumen total de transacciones registradas en la región.

La estrategia nacional de hidrógeno verde (“Green Hydrogen”) ha atraído a inversores internacionales, con compromisos de inversión superiores a 10.000 millones de dólares en proyectos de energías renovables durante 2024. El Gobierno estima que esta iniciativa podría incrementar el PIB egipcio en 18.000 millones de dólares y generar más de 100.000 puestos de trabajo para el año 2040.

Telecom Egypt suscribió un acuerdo por valor de 600 millones de dólares con la empresa húngara 4iG para el desarrollo de una red de fibra óptica de última generación en todo el territorio nacional.

La actividad de M&A continúa en aumento en los sectores tecnológico y digital, a medida que las empresas refuerzan sus capacidades digitales. En este contexto, Egipto se consolida progresivamente como un hub regional para operaciones de fusiones y adquisiciones, apoyado por su pertenencia al área de libre comercio COMESA, que facilita las transacciones transfronterizas en la región MENA y en África.

Participación de inversores extranjeros en las operaciones de M&A en Egipto

El mercado egipcio de fusiones y adquisiciones se caracteriza por una fuerte presencia de inversores internacionales, con actores relevantes procedentes de los países del Consejo de Cooperación del Golfo (GCC), de Europa, de Estados Unidos, de China y de Rusia.

Países del Golfo (Arabia Saudí, Emiratos Árabes Unidos y Catar)

Los inversores del Golfo alinean sus operaciones en Egipto con planes estratégicos de largo plazo, como la Visión 2030 de Arabia Saudí y las políticas de diversificación económica de los Emiratos Árabes Unidos. Estos inversores han mostrado participación en proyectos inmobiliarios, de construcción y de energías renovables.

El 16 de diciembre de 2021, un consorcio liderado por Aldar Properties y ADQ adquirió aproximadamente el 85,52 % del capital social en circulación de The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (SODIC), sociedad cotizada en la Bolsa egipcia (EGX: OCDI.CA). La operación incluyó la adquisición de 304.628.772 acciones por un valor de 6.092.575.440 libras egipcias, estando el consorcio controlado en un 70 % por Aldar y en un 30 % por ADQ.

Unión Europea y países occidentales

Los acuerdos comerciales y las asociaciones estratégicas con la Unión Europea garantizan a los inversores europeos un acceso preferente a los mercados. La iniciativa europea en materia de hidrógeno verde ha impulsado inversiones en energías renovables, con empresas alemanas y francesas adquiriendo participaciones en proyectos locales de hidrógeno verde.

Estados Unidos

La asociación estratégica entre Estados Unidos y Egipto ha contribuido de manera significativa al desarrollo económico del país. Entre las inversiones más relevantes se incluyen 129 millones de dólares destinados al fortalecimiento del sector privado, la educación, los servicios sanitarios y la transparencia gubernamental. Desde 2011 se han establecido 21 centros educativos STEM y 10 escuelas técnicas profesionales.

Asimismo, universidades estadounidenses están evaluando la apertura de campus en Egipto, mientras que 63 millones de dólares han financiado 65 centros de orientación profesional en 53 universidades, con el objetivo de dotar a los estudiantes de competencias profesionales.

China y la iniciativa Belt and Road

La Visión 2030 de Egipto y la iniciativa Belt and Road de China presentan un elevado grado de alineación estratégica. China desempeña un papel clave en el impulso del desarrollo industrial egipcio, respaldado por acuerdos financieros relevantes, incluidos swaps de divisas y líneas de financiación. En 2023, China exportó a Egipto bienes por valor de 13.300 millones de dólares, principalmente en los sectores de la electrónica, la maquinaria y los vehículos.

El papel de Rusia en el sector energético egipcio

Rusia mantiene una presencia estratégica en el sector energético egipcio, particularmente en el ámbito de la energía nuclear. Proyectos como la construcción de la primera central nuclear de Egipto en Dabaa ponen de relieve el compromiso económico a largo plazo de Rusia con el país.

Marco jurídico aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones

El ordenamiento jurídico egipcio se basa predominantemente en un sistema de derecho civil, con influencias tanto del Código Napoleónico (francés) como de la Sharía islámica. Además de las disposiciones generales contenidas en el Código Civil, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto están reguladas por una serie de normas específicas, cuya aplicación varía en función de si la operación tiene carácter público o privado.

• La Ley Laboral egipcia (Ley n.º 12 de 2003) regula las relaciones laborales y resulta de especial relevancia en operaciones de reestructuración societaria.
• La Ley del Impuesto sobre la Renta (Ley n.º 91 de 2005) y la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley n.º 67 de 2016) establecen el régimen fiscal aplicable a las operaciones de fusiones y adquisiciones.
• Las normas sobre admisión y exclusión de valores (Ley n.º 11 de 2014), junto con el Decreto de la Financial Regulatory Authority (FRA) de 2023, regulan los valores admitidos a cotización en la Bolsa Egipcia (EGX).
• Las controversias derivadas de operaciones de M&A se resuelven conforme a la Ley Egipcia de Arbitraje (Ley n.º 27 de 1994), siendo el Centro Regional de El Cairo para el Arbitraje Comercial Internacional (CRCICA) una de las principales instituciones de referencia para la resolución de disputas transfronterizas.
• El Banco Central de Egipto (CBE), conforme a la Ley n.º 194 de 2020, supervisa la estabilidad financiera y desempeña un papel relevante en el contexto de las operaciones de fusiones y adquisiciones. Por su parte, la Ley de Protección de Datos Personales (Ley n.º 151 de 2020) regula el tratamiento de datos personales en el ámbito de las operaciones privadas de M&A.

Autoridades competentes y su función

Además de las normas legales aplicables, las operaciones de fusiones y adquisiciones en Egipto se ven influidas por la práctica administrativa y por la interpretación jurisprudencial. Las principales autoridades competentes en este ámbito son las siguientes:

• La Autoridad General para Inversiones y Zonas Francas (GAFI), responsable de la supervisión de las resoluciones societarias y de determinados procedimientos de inversión.
• La Financial Regulatory Authority (FRA), encargada de la supervisión de las transacciones financieras y de los mercados de capitales.
• MISR for Central Clearing, Depository and Registry (MCDR), responsable de la compensación, liquidación y registro de valores.
• La Bolsa Egipcia (EGX), que gestiona los valores cotizados.
• El Banco Central de Egipto (CBE), que regula determinadas operaciones financieras y cambiarias.
• La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA), encargada de garantizar el cumplimiento de la normativa de competencia.
• En función de la naturaleza de la operación, pueden intervenir también otros organismos públicos, incluidos el Ministerio de Finanzas, el Ministerio de Transporte y la Autoridad Egipcia del Medicamento (EDA).
• Egipto ha suscrito convenios para evitar la doble imposición con más de 60 países, los cuales pueden tener un impacto significativo en la fiscalidad de las operaciones de fusiones y adquisiciones transfronterizas. Dichos convenios suelen prever tipos reducidos de retención en origen sobre dividendos, intereses y cánones, incrementando el atractivo de Egipto como destino de inversión extranjera.

Reformas legislativas y regulatorias recientes

En los últimos años, Egipto ha llevado a cabo diversas reformas legislativas y regulatorias con el objetivo de mejorar el clima de inversión y reforzar la economía nacional. Las modificaciones introducidas en la normativa societaria han reforzado los derechos de los accionistas y las obligaciones de información, así como las prácticas de buen gobierno corporativo, facilitando al mismo tiempo las operaciones transfronterizas.

Modificaciones en la Ley de Sociedades egipcia

La Ley de Sociedades egipcia (Ley n.º 159 de 1981) ha sido objeto de diversas modificaciones orientadas a fortalecer la protección de los accionistas y mejorar los estándares de gobernanza corporativa.

Las modificaciones introducidas en las normas de admisión y exclusión de valores (Decreto FRA n.º 177 de 2023) han reforzado los requisitos de información y transparencia aplicables a las sociedades cotizadas.

Reformas en la legislación sobre inversiones

La Ley de Inversiones n.º 72 de 2017, modificada por la Ley n.º 160 de 2023, ha ampliado los incentivos fiscales para determinados proyectos y ha simplificado los procedimientos de aprobación de la inversión extranjera directa.

La iniciativa denominada “Golden License” ha introducido un procedimiento acelerado de aprobación de inversiones, reduciendo significativamente las cargas administrativas para los grandes proyectos.

Normativa de competencia y control previo de concentraciones

La Ley n.º 3 de 2005, modificada por la Ley n.º 175 de 2022, introdujo un régimen obligatorio de autorización previa para determinadas operaciones de concentración económica.

Este sistema tiene por objeto reforzar la transparencia en las inversiones extranjeras, exigiendo la autorización de la autoridad de competencia antes de que las operaciones puedan ejecutarse.

La Autoridad Egipcia de Defensa de la Competencia (ECA) supervisa el cumplimiento de esta normativa, asegurando que las operaciones de M&A no den lugar a situaciones de monopolio ni a restricciones indebidas de la competencia.

Regulación cambiaria y repatriación de capitales

El Banco Central de Egipto ha adoptado nuevas medidas en materia cambiaria para responder a las preocupaciones relativas a la repatriación de beneficios en divisa extranjera por parte de inversores internacionales.

Estas medidas están orientadas a flexibilizar los movimientos de capital y a garantizar que los inversores extranjeros puedan transferir sus rendimientos fuera de Egipto de forma segura y sin demoras administrativas indebidas.

Incentivos fiscales para proyectos industriales

El Decreto del Consejo de Ministros n.º 77 de 2023 prevé incentivos fiscales adicionales para proyectos de inversión industrial y para la ampliación de instalaciones existentes.

Dicho decreto complementa —sin sustituir— los incentivos previstos en la Ley de Inversiones, ofreciendo beneficios fiscales adicionales tanto para nuevos proyectos como para expansiones en sectores estratégicos.

Propiedad extranjera de terrenos desérticos

La modificación de la legislación sobre terrenos desérticos, adoptada el 3 de enero de 2024, eliminó las restricciones anteriores que exigían que los ciudadanos egipcios ostentaran al menos el 51 % del capital social y que limitaban la propiedad individual extranjera al 30 %.

La reforma permite expresamente a los inversores extranjeros adquirir la propiedad de terrenos desérticos con fines de inversión, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Inversiones, incrementando de manera significativa la confianza de los inversores internacionales, en particular en sectores como la agricultura, las energías renovables, el turismo y el desarrollo inmobiliario.

Actualización de la normativa sobre negociación de valores no cotizados

La Decisión n.º 303 de 2024 de la Financial Regulatory Authority (FRA), que modifica la Decisión n.º 94 de 2018, introdujo cambios relevantes en relación con la negociación de valores no cotizados:

Incremento del umbral de aprobación de la FRA

En particular, se incrementó el umbral a partir del cual resulta necesaria la aprobación de la FRA, elevándolo de 20 millones de libras egipcias a 60 millones de libras egipcias, reduciendo así las cargas regulatorias para las operaciones de tamaño medio.

Prórroga del periodo de depósito bancario

Asimismo, se amplió a dos meses el plazo de depósito bancario para la liquidación de valores. Para los depósitos que superen dicho plazo, se requiere la aprobación de la FRA, garantizando la supervisión regulatoria sin menoscabar la flexibilidad necesaria para las operaciones transfronterizas.