{"id":6539,"date":"2018-04-04T07:00:10","date_gmt":"2018-04-04T05:00:10","guid":{"rendered":"https:\/\/www.legalmondo.com\/?p=6539"},"modified":"2020-02-01T13:07:05","modified_gmt":"2020-02-01T12:07:05","slug":"azioni-earn-out-e-bonus-shares","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/2018\/04\/azioni-earn-out-e-bonus-shares\/","title":{"rendered":"Azioni earn out e bonus shares"},"content":{"rendered":"<p>Lo scorso 7 novembre, con la massima n. 170, la Commissione Societ\u00e0 del Consiglio Notarile di Milano ha esaminato <strong>due fattispecie di aumento di capitale molto discusse<\/strong> negli ultimi anni: si tratta degli <strong>aumenti di capitale con<\/strong> <strong>earn out<\/strong> <strong>e<\/strong> <strong>con<\/strong> <strong>bonus share<\/strong>.<\/p>\n<p>L\u2019esito dell\u2019esame della Commissione Societ\u00e0 \u00e8 stato positivo nei confronti di questi meccanismi innovativi. \u00c8 stata, infatti, <strong>confermata la legittimit\u00e0<\/strong> di delibere di aumenti di capitale con conferimento d\u2019azienda in cui si concordava l\u2019emissione di un ulteriore numero di azioni, sospensivamente condizionata al verificarsi di determinate condizioni generalmente relative al raggiungimento di obiettivi economici, prestabiliti negozialmente, da parte della societ\u00e0 dell\u2019azienda conferita.<\/p>\n<p>La seconda ipotesi oggetto di analisi della Commissione Societ\u00e0 riguarda aumenti di capitale in cui \u00e8 premiata la \u201cfedelt\u00e0\u201d di chi compra il pacchetto azionario e non lo rivende per un certo periodo di tempo, concordato negozialmente. Al realizzarsi della condizione sospensiva temporale la societ\u00e0 dovr\u00e0 assegnare ulteriori azioni, a titolo di \u201cbonus\u201d, a chi abbia mantenuto il pacchetto azionario acquistato in sede di aumento di capitale.<\/p>\n<p>Queste novit\u00e0 sono certamente strumenti interessanti che arricchiscono il panorama offerto agli operatori del mercato e che meritano di essere <strong>prese in considerazione in sede di negoziazione di nuovi investimenti<\/strong>, ma \u00e8 necessario non distogliere l\u2019attenzione dal <strong>rispetto delle regole di diritto societario<\/strong> poste a tutela e garanzia della corretta formazione del capitale sociale.<\/p>\n<p>Nelle S.p.a. con azioni con valore nominale e nelle S.r.l. \u00e8 necessario assicurarsi che in sede di delibera del secondo aumento di capitale <strong>\u2013<\/strong> ovvero quello in cui vengono emesse le azioni earn out e quelle bonus <strong>\u2013<\/strong> vi siano <strong>adeguate riserve a copertura del capitale<\/strong>.<\/p>\n<p>Il notaio, dunque, nel caso di aumento del capitale con earn out, \u00e8 tenuto a verificare che nella redazione della relazione giurata ai sensi degli articoli 2343 o 2343-ter c.c., l\u2019esperto attesti che il <strong>valore dei beni conferiti sia almeno pari al valore complessivo dell\u2019aumento di capitale<\/strong>, incluso il valore delle azioni emesse al verificarsi della condizione sospensiva intrinseca nelle azioni earn out.<\/p>\n<p>Le societ\u00e0 devono dunque \u201cfar quadrare i conti\u201d e questo rende pi\u00f9 elaborato il processo di introduzione dei meccanismi in esame.<\/p>\n<p>Bonus shares e azioni earn out sono di pi\u00f9 semplice utilizzo nelle societ\u00e0 con azioni senza valore nominale: in tali societ\u00e0, infatti, non sar\u00e0 necessario procedere con ulteriori aumenti di capitale, essendo possibile emettere nuove azioni con la riduzione della parit\u00e0 contabile delle azioni gi\u00e0 emesse.<\/p>\n<p>Siamo di fronte a nuovi strumenti di indiscusso interesse per investitori e professionisti che saranno sicuramente oggetto di ulteriore studio e di un sempre maggiore utilizzo nella realt\u00e0 economica.<\/p>\n<p><em>L\u2019autore di questo articolo \u00e8 Giovannella Cond\u00f2.<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Lo scorso 7 novembre, con la massima n. 170, la Commissione Societ\u00e0 del Consiglio Notarile di Milano ha esaminato due fattispecie di aumento di capitale molto discusse negli ultimi anni: si tratta degli aumenti di capitale con earn out e con bonus share. 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