{"id":21187,"date":"2022-12-19T21:05:50","date_gmt":"2022-12-19T20:05:50","guid":{"rendered":"https:\/\/www.legalmondo.com\/2022\/12\/france-dismissal-officer-simplified-joint-stock-company-priority-articles-association\/"},"modified":"2022-12-19T21:18:05","modified_gmt":"2022-12-19T20:18:05","slug":"francia-licenziamento-amministratore-societa-per-azioni-semplificata-statuto-priorita","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/2022\/12\/francia-licenziamento-amministratore-societa-per-azioni-semplificata-statuto-priorita\/","title":{"rendered":"Francia – Licenziamento di un amministratore di una societ\u00e0 per azioni semplificata: lo statuto ha priorit\u00e0\ufffc"},"content":{"rendered":"

A quali condizioni si pu\u00f2 revocare l\u2019incarico all\u2019amministratore di una societ\u00e0 in Francia?<\/strong><\/h2>\n

Dipende dalla forma della societ\u00e0 stessa.<\/p>\n

Prendiamo le forme pi\u00f9 comuni di societ\u00e0 commerciali.<\/p>\n

L’amministratore di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata pu\u00f2 essere revocato solo per giusta causa, cio\u00e8 per negligenza, o se la revoca \u00e8 necessaria per proteggere gli interessi della societ\u00e0.<\/p>\n

In una societ\u00e0 per azioni ordinaria i membri del consiglio di amministrazione e il presidente del consiglio di amministrazione possono essere revocati “ad nutum”, cio\u00e8 in qualsiasi momento e senza dover fornire alcuna motivazione. Questa regola non pu\u00f2 essere derogata. L’amministratore delegato, invece, pu\u00f2 essere revocato solo per giusta causa.<\/p>\n

Nelle societ\u00e0 per azioni semplificate (\u201cSAS\u201d) \u00e8 lo statuto a determinare le condizioni di gestione della societ\u00e0 e, in particolare, le condizioni per la revoca dell’amministratore. Le SAS sono una forma societaria creata nel 1994, e rappresentano attualmente la forma societaria di maggior successo in Francia, al punto che una societ\u00e0 di nuova costituzione su due \u00e8 una SAS.<\/p>\n

In questo tipo di societ\u00e0 gli amministratori sono in linea di principio revocabili “ad nutum”, ma lo statuto pu\u00f2 derogare a questa regola e prevedere che l’amministratore possa essere revocato solo per giusta causa.<\/p>\n

Riguardo ai limiti della libert\u00e0 statutaria, una recente decisione della Corte di Cassazione francese, la pi\u00f9 alta corte giudiziaria francese, \u00e8 di particolare interesse.<\/p>\n

Infatti, la sentenza della Corte di Cassazione del 12 ottobre 2022 (n. 21-15.382) ha stabilito il principio per cui \u00a0gli atti extra-statutari possono integrare lo statuto, ma non possono derogarvi.<\/p>\n

Nel caso oggetto della decisione, lo statuto di una SAS prevedeva che l’amministratore delegato potesse essere licenziato in qualsiasi momento senza che fosse necessario alcun motivo, per decisione dei soci o del socio unico, e che il licenziamento dell’amministratore delegato non desse diritto ad alcun risarcimento.<\/p>\n

L’amministratore delegato era stato nominato dall’azionista unico. Lo stesso giorno, l’azionista unico aveva inviato una lettera all’amministratore delegato in cui dichiarava che, in caso di revoca senza giusta causa, avrebbe ricevuto una somma forfettaria pari a sei mesi di retribuzione.<\/p>\n

Qualche anno dopo, l’azienda aveva effettivamente revocato l’amministratore delegato, che aveva pertanto chiesto il pagamento dellasomma forfettaria concordata. Quando l’azienda si era rifiutata di pagarlo, l’ex amministratore delegato aveva fatto causa per ottenere il pagamento dell’indennit\u00e0.<\/p>\n

La Corte d’Appello e poi la Corte di Cassazione hanno dato ragione alla societ\u00e0: l’ex amministratore non aveva diritto all’indennit\u00e0 in quanto, per la Corte di Cassazione, \u00e8 lo statuto a stabilire i termini di revoca dell’amministratore delegato ed \u00e8 lo statuto a prevalere su ogni patto aggiunto. Sebbene atti extra-statutari possano integrare lo statuto, non possono derogarvi. Questo vale anche se l’atto extrastatutario proviene dall’unico socio, o se tutti i soci sono d’accordo.<\/p>\n

Il nostro consiglio<\/strong><\/h2>\n

E’\u00a0importante analizzare con attenzione lo statuto e gli atti extra-statutari come i patti parasociali o gli accordi con gli amministratori per evitare i rischi in caso di revoca di un amministratore nelle societ\u00e0 per azioni semplificate.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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