{"id":20703,"date":"2023-03-20T21:00:00","date_gmt":"2023-03-20T20:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.legalmondo.com\/2022\/07\/supply-framework-agreement\/"},"modified":"2023-03-20T21:40:20","modified_gmt":"2023-03-20T20:40:20","slug":"contratto-quadro-fornitura","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/2023\/03\/contratto-quadro-fornitura\/","title":{"rendered":"Il Contratto quadro di fornitura"},"content":{"rendered":"<h2 class=\"p1\"><strong>Riassunto<\/strong><\/h2>\n<blockquote>\n<p class=\"p1\">Il contratto quadro di fornitura \u00e8 un accordo che regola una serie di future vendite e acquisti tra due soggetti (cliente e fornitore) che si svolgono nel corso di un certo arco temporale. Questo accordo determina gli elementi principali dei futuri contratti come il prezzo, i volumi di prodotto, i termini di consegna, le specifiche tecniche o di qualit\u00e0 e la durata dell&#8217;accordo.<\/p>\n<p class=\"p1\">Il contratto quadro \u00e8 utile per assicurare la continuit\u00e0 di fornitura da parte di uno o pi\u00f9 fornitori di un certo prodotto che \u00e8 essenziale per pianificare l&#8217;attivit\u00e0 industriale o commerciale. Mentre le condizioni generali di acquisto o vendita sono le regole che si applicano a tutti i fornitori o clienti della societ\u00e0. Il contratto quadro \u00e8 consigliabile concluderlo con i fornitori essenziali per la continuit\u00e0 dell&#8217;attivit\u00e0 di impresa, in generale o in relazione ad un particolare progetto.<\/p>\n<\/blockquote>\n<h2 class=\"p1\"><strong>Di cosa parlo in questo articolo:<\/strong><\/h2>\n<ul class=\"ul1\">\n<li class=\"li3\">Che cosa \u00e8 il contratto quadro di fornitura?<\/li>\n<li class=\"li3\">Qual \u00e8 la funzione del contratto quadro di fornitura?<\/li>\n<li class=\"li3\">La differenza con le condizioni generali di vendita o acquisto<\/li>\n<li class=\"li3\">Quando concludere un contratto quadro di acquisto?<\/li>\n<li class=\"li3\">Quando \u00e8 utile concludere un contratto quadro di vendita?<\/li>\n<li class=\"li3\">Il contenuto del contratto quadro di fornitura<\/li>\n<li class=\"li3\">Clausola di revisione dei prezzi ed eccessiva onerosit\u00e0 sopravvenuta<\/li>\n<li class=\"li3\">I termini di consegna nel contratto quadro di fornitura<\/li>\n<li class=\"li3\">La clausola di Forza Maggiore nei contratti di vendita internazionale<span class=\"Apple-converted-space\">\u00a0<\/span><\/li>\n<li class=\"li3\">Vendita internazionale: legge applicabile e modalit\u00e0 di risoluzione delle controversie<\/li>\n<\/ul>\n<h2 class=\"p1\"><strong>Che cos\u2019\u00e8 il contratto quadro di fornitura?<\/strong><\/h2>\n<p class=\"p1\">Si tratta di un accordo che regola una serie di future vendite e acquisti tra due soggetti (cliente e fornitore), che si svolgono nel corso di un certo arco temporale.<\/p>\n<p class=\"p1\">Si parla dunque di contratto \u201cquadro\u201d (framework agreement, in inglese) perch\u00e9 \u00e8 un accordo che stabilisce le regole di una futura serie di contratti di compravendita, determinandone gli elementi principali, come il prezzo, i volumi di prodotto che si prevedono di vendere e acquistare, i termini di consegna dei prodotti, le specifiche tecniche o di qualit\u00e0, la durata dell\u2019accordo.<\/p>\n<p class=\"p1\">Dopo avere concluso il contratto quadro le Parti si limiteranno a scambiarsi gli ordinativi e le conferme d\u2019ordine, concludendo una serie di autonomi contratti di vendita, senza dover ridiscutere i patti gi\u00e0 definiti nell\u2019accordo quadro.<\/p>\n<p class=\"p1\">A seconda dei punti di vista, questo contratto \u00e8 anche denominato contratto quadro di vendita (se lo utilizza il venditore\/fornitore con i propri clienti) o contratto quadro di acquisto (se lo propone il cliente ai suoi fornitori).<\/p>\n<h2 class=\"p1\"><strong>Qual \u00e8 la funzione del contratto quadro di fornitura?<\/strong><\/h2>\n<p class=\"p1\">\u00c8 utile prevedere un contratto quadro in tutti i casi in cui le Parti intendono procedere ad una serie di acquisti \/ vendite di prodotti continuata nel tempo e hanno interesse a dare stabilit\u00e0 all\u2019accordo commerciale, determinandone gli elementi principali.<\/p>\n<p class=\"p1\">In particolare, l\u2019accordo quadro di acquisto \u00e8 utile all\u2019impresa che vuole assicurarsi la <b>continuit\u00e0 di fornitura da parte di uno o pi\u00f9 fornitori<\/b> di un certo prodotto che \u00e8 essenziale per pianificare la sua attivit\u00e0 industriale o commerciale (materie prime, semilavorati, componenti).<\/p>\n<p class=\"p1\">Concludendo il contratto quadro l\u2019impresa pu\u00f2 ottenere, ad esempio, un impegno del fornitore a fornire un certo volume minimo di prodotti, ad un certo prezzo, con modalit\u00e0 e specifiche tecniche gi\u00e0 condivise, per un certo periodo temporale.<\/p>\n<p class=\"p1\">Questo accordo \u00e8 utile anche, specularmente, al venditore\/fornitore, che pu\u00f2 programmare le vendite del periodo e organizzare, a sua volta, la catena di fornitura che gli consente l\u2019approvvigionamento delle materie prime e dei componenti necessari alla produzione dei prodotti.<\/p>\n<h2 class=\"p1\"><strong>Qual \u00e8 la differenza tra contratto quadro di acquisto o vendita e condizioni generali?<\/strong><\/h2>\n<p class=\"p1\">Mentre Il contratto quadro \u00e8 un accordo che si utilizza con uno o pi\u00f9 fornitori particolari, per un certo prodotto e per un certo arco temporale, determinando gli elementi essenziali dei futuri contratti, le condizioni generali di acquisto (o vendita) sono le regole che si applicano a tutti i fornitori (o clienti) della societ\u00e0.<\/p>\n<p class=\"p1\">Il primo accordo, dunque, viene negoziato e definito caso per caso in relazione ad un rapporto commerciale con un certo fornitore, mentre le condizioni generali sono predisposte unilateralmente dall\u2019impresa, e i clienti o i fornitori (a seconda che si tratti di condizioni di vendita o di acquisto) si limitano ad aderire e ad accettare che le condizioni generali si applichino al singolo ordine e\/o ai futuri contratti.<\/p>\n<p class=\"p1\">Pu\u00f2 accadere che i due accordi coesistano: in tal caso \u00e8 bene specificare quale contratto debba prevalere in caso di discrepanza tra le diverse previsioni (solitamente si prevede questa gerarchia, che va dallo speciale al generale: ordine \u2013 conferma d\u2019ordine \/ contratto quadro \/ condizioni generali di acquisto).<\/p>\n<h2 class=\"p1\"><strong>Quando \u00e8 importante concludere un contratto quadro di acquisto?<\/strong><\/h2>\n<p class=\"p1\">\u00c8 consigliabile concludere un contratto quadro con il fornitore \/ i fornitori essenziale \/ i per la continuit\u00e0 dell\u2019attivit\u00e0 di impresa, in generale o in relazione ad un particolare progetto.<span class=\"Apple-converted-space\">\u00a0<\/span><\/p>\n<p class=\"p1\">\u00c8 particolarmente importante concludere questo accordo quando si ha a che fare con un mono-fornitore o con un fornitore che sarebbe molto difficile sostituire se cessasse di vendere i prodotti all\u2019impresa acquirente.<\/p>\n<p class=\"p1\"><b>I rischi che si mira ad evitare o diminuire <\/b>sono le cosiddette rotture di stock, ossia le interruzioni di fornitura per la mancanza della disponibilit\u00e0 dei prodotti da parte del fornitore, o perch\u00e9 i prodotti sono disponibili ma le parti non trovano l\u2019accordo sui tempi di consegna o sul prezzo di vendita.<\/p>\n<p class=\"p1\">Un altro risultato che si pu\u00f2 conseguire \u00e8 quello di <b>vincolare un fornitore strategico<\/b> per un certo periodo, concordando che riservi una certa quota della produzione a favore del compratore a condizioni predeterminate evitando, per la durata dell\u2019accordo, la concorrenza con offerte di terzi interessati ai prodotti.<\/p>\n<h2 class=\"p1\"><strong>Quando \u00e8 importante concludere un contratto quadro di vendita?<\/strong><\/h2>\n<p class=\"p1\">Questo accordo consente al venditore \/ fornitore di pianificare le vendite verso un certo cliente e quindi di programmare ed organizzare la propria capacit\u00e0 produttiva e logistica per il periodo concordato, evitando costi extra o ritardi.<\/p>\n<p class=\"p1\">Pianificare le vendite consente anche di gestire correttamente le incombenze finanziarie e i flussi di cassa con una visione di medio termine, armonizzando gli impegni<span class=\"Apple-converted-space\">\u00a0 <\/span>e gli investimenti con le vendite ai propri clienti.<\/p>\n<h2 class=\"p1\"><strong>Qual \u00e8 il contenuto del contratto quadro di fornitura?<\/strong><\/h2>\n<p class=\"p1\">Non esiste un modello standard di questo contratto, che \u00e8 nato dalla prassi commerciale per rispondere alle esigenze indicate in precedenza.<\/p>\n<p class=\"p1\">Generalmente l\u2019accordo prevede un arco temporale determinato (ad esempio 12 mesi) nel quale le parti si impegnano a concludere una serie di compravendite di prodotti, determinando il prezzo e le modalit\u00e0 di fornitura e i principali patti dei futuri contratti di vendita.<\/p>\n<p class=\"p1\">Le clausole pi\u00f9 importanti sono:<\/p>\n<ul class=\"ul1\">\n<li class=\"li3\">l&#8217;identificazione dei prodotti e delle specifiche tecniche (spesso individuate in un allegato)<\/li>\n<li class=\"li3\">il volume minimo \/ massimo di forniture<\/li>\n<li class=\"li3\">l\u2019eventuale obbligo di acquisto \/ vendita di un minimo-massimo volume di prodotti<\/li>\n<li class=\"li3\">il calendario degli ordinativi<\/li>\n<li class=\"li3\">i tempi di consegna<\/li>\n<li class=\"li3\">la determinazione del prezzo e le condizioni per la sua eventuale modifica (si veda anche il prossimo paragrafo)<\/li>\n<li class=\"li3\">i casi di impedimento alla prestazione (Forza Maggiore)<\/li>\n<li class=\"li3\">i casi di eccessiva onerosit\u00e0 sopravvenuta (Hardship)<\/li>\n<li class=\"li3\">le penali per il ritardo o per l\u2019inadempimento o per il mancato raggiungimento dei volumi concordati<\/li>\n<li class=\"li3\">la gerarchia tra il contratto quadro e gli ordinativi ed eventuali altri contratti tra le parti<\/li>\n<li class=\"li3\">la legge applicabile e le modalit\u00e0 di risoluzione delle controversie (specialmente in contratti internazionali)<\/li>\n<\/ul>\n<h2 class=\"p1\"><strong>Come gestire la revisione dei prezzi in un contratto di fornitura?<\/strong><\/h2>\n<p class=\"p1\">Una clausola molto importante, specie in tempi di forti oscillazioni dei prezzi delle materie prime, dei trasporti e dell\u2019energia, \u00e8 quella relativa alla revisione dei prezzi.<\/p>\n<p class=\"p1\">In mancanza di un accordo su questo tema, infatti, le parti si accollano il rischio dell\u2019aumento del prezzo impegnandosi a rispettare le condizioni originariamente pattuite e, salvi casi eccezionali (in cui la fluttuazione \u00e8 forte, interessa un arco temporale ristretto ed \u00e8 causata da eventi imprevedibili), \u00e8 molto difficile poter invocare la sopravvenuta eccessiva onerosit\u00e0, che consente di rinegoziare il prezzo oppure di risolvere il contratto.<\/p>\n<p class=\"p1\">\u00c8 consigliabile, per evitare l\u2019incertezza che si genera in caso di fluttuazioni dei prezzi, concordare nel contratto sia i meccanismi per la revisione del prezzo (ad esempio l\u2019indicizzazione automatica seguendo la quotazione di una certa materia prima), sia la cosiddetta <b>clausola di Hardship<\/b> o <b>Sopravvenuta Eccessiva Onerosit\u00e0<\/b>, stabilendo quali sono i limiti di oscillazione dei prezzi accettati dalle parti e cosa accade se le variazioni oltrepassano questi limiti, prevedendo l\u2019obbligo di rinegoziare il prezzo, o lo scioglimento del contratto se non viene trovato l\u2019accordo entro un certo termine.<\/p>\n<h2 class=\"p1\"><strong>Come gestire i termini di consegna in un rapporto di fornitura?<\/strong><\/h2>\n<p class=\"p1\">Un altro patto chiave in un rapporto di fornitura di medio \/ lungo termine riguarda i termini di consegna: in questo caso occorre conciliare l\u2019interesse dell\u2019acquirente al rispetto delle date convenute con quello del fornitore ad evitare richieste di danni in caso di ritardo, soprattutto in caso di vendite che richiedano trasporti intercontinentali.<\/p>\n<p class=\"p1\">La prima cosa da chiarire in proposito riguarda <b>la natura dei termini di consegna<\/b>: si tratta di termini essenziali oppure indicativi? Nel primo caso la parte interessata ha diritto a risolvere (ossia sciogliere) il contratto in caso di mancato rispetto del termine, nel secondo invece si possono prevedere oneri di diligenza, di informazione e di notifica tempestiva dei ritardi, mentre la risoluzione non \u00e8 un rimedio che pu\u00f2 essere automaticamente azionato in caso di ritardo.<\/p>\n<p class=\"p1\">Uno strumento utile, a questo proposito, \u00e8 quello della <b>clausola penale:<\/b> con questo patto si concorda che per ogni giorno \/ settimana \/ mese di ritardo sia dovuta una somma di denaro a titolo di risarcimento del danno a favore della parte danneggiata dal ritardo.<\/p>\n<p class=\"p1\">La penale, se quantificata in modo corretto e non eccessivo, \u00e8 utile per entrambe le parti, perch\u00e9 consente di predeterminare i danni che possono essere invocati per il ritardo, liquidandoli in una somma equa e determinata: di conseguenza, il venditore non \u00e8 esposto a domande di risarcimento legate a fattori fuori dal suo controllo, mentre il compratore pu\u00f2 agevolmente calcolare l\u2019indennizzo legato al ritardo, senza necessit\u00e0 di altre prove.<\/p>\n<p class=\"p1\">Lo stesso meccanismo, tra l\u2019altro, si pu\u00f2 adottare per disciplinare il ritardo del compratore nel prendere in consegna i beni messi a disposizione dal venditore.<\/p>\n<p class=\"p1\">Occorre tenere a mente, infine, che \u00e8 buona prassi specificare il tetto massimo della penale (ad esempio il 10% del prezzo del prodotto) e un periodo massimo di tolleranza del ritardo, oltre il quale la parte interessata ha diritto di sciogliere il contratto, trattenendo la penale.<\/p>\n<h2 class=\"p1\"><strong>La clausola di Forza Maggiore nei contratti di vendita internazionale<\/strong><\/h2>\n<p class=\"p1\">Una situazione che viene spesso confusa con l\u2019eccessiva onerosit\u00e0, ma in realt\u00e0 \u00e8 molto diversa, \u00e8 quella relativa alla Forza Maggiore, ossia alla impossibilit\u00e0 sopravvenuta di adempiere all\u2019obbligazione contrattuale, a causa di un evento fuori dal ragionevole controllo della parte colpita, che non avrebbe potuto ragionevolmente essere previsto e i cui effetti non possano essere superati con un ragionevole sforzo.<\/p>\n<p class=\"p1\">La funzione di questa clausola \u00e8 quella di stabilire in modo chiaro quando le parti ritengono che possa essere invocata la Forza Maggiore, quali eventi specifici vengono compresi (ad esempio un lock-down dello stabilimento produttivo per ordine dell\u2019autorit\u00e0) e quali sono le conseguenze sulle obbligazioni delle parti (ad esempio la sospensione dell\u2019obbligazione per un certo periodo, finch\u00e9 dura la causa di impossibilit\u00e0 ad adempiere, oltre il quale \u00e8 possibile che la parte interessata all\u2019adempimento dichiari di voler sciogliere il contratto).<\/p>\n<p class=\"p1\">Occorre prestare grande attenzione alla redazione di questa clausola, perch\u00e9 se la formulazione \u00e8 generica (come spesso accade) il rischio \u00e8 che sia di poca utilit\u00e0; \u00e8 bene verificare, inoltre, che la regolamentazione della forza maggiore sia conforme a quanto prevedere la legge applicabile al contratto (v. punto successivo &#8211; <a href=\"https:\/\/www.legalmondo.com\/coronavirus-international-contract-help-desk\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\"><span class=\"s2\">qui un approfondimento<\/span><\/a> con indicazione del regime previsto da 42 leggi nazionali).<\/p>\n<h2 class=\"p1\"><strong>Legge applicabile e modalit\u00e0 di risoluzione delle controversie<span class=\"Apple-converted-space\">\u00a0<\/span><\/strong><\/h2>\n<p class=\"p1\">Se il cliente o il fornitore ha sede all\u2019estero occorre tenere presente alcune importanti differenze: la prima \u00e8 la lingua del contratto, che deve essere comprensibile alla controparte straniera, e sar\u00e0 quindi solitamente in inglese, o in un\u2019altra lingua comune alle parti, eventualmente anche in doppia lingua con testo a fronte.<span class=\"Apple-converted-space\">\u00a0<\/span><\/p>\n<p class=\"p1\">La seconda questione da tenere a mente riguarda la legge applicabile, che \u00e8 bene sia espressamente indicata nel contratto: l\u2019argomento \u00e8 molto vasto e in questa sede ci limitiamo a dire che la decisione sulla legge applicabile va presa caso per caso, in modo consapevole: non sempre, infatti, \u00e8 utile richiamare l\u2019applicazione della legge italiana.<\/p>\n<p class=\"p1\">Va poi ricordato che nella maggioranza dei contratti di vendita internazionale si applica la Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili (\u201cCISG\u201d), che \u00e8 una legge comune alle parti del contratto, equilibrata, molto chiara e facile da consultare: la CISG si applica automaticamente ed \u00e8 bene non escluderla.<\/p>\n<p class=\"p1\">Infine, in un contratto quadro di fornitura internazionale \u00e8 consigliabile prestare attenzione all\u2019individuazione delle modalit\u00e0 di risoluzione delle controversie: non esiste una soluzione che vada bene per tutti i contratti, ci limitiamo a ricordare che, anche in questo caso, non sempre la scelta della giurisdizione italiana \u00e8 quella giusta (anzi, spesso pu\u00f2 rivelarsi controproducente): chi fosse interessato ad un approfondimento pu\u00f2 leggere <a href=\"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/2020\/09\/clausola-scelta-foro-giudice-italiano-straniero\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\"><span class=\"s2\">questo articolo sul blog di Legalmondo<\/span><\/a>.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Riassunto Il contratto quadro di fornitura \u00e8 un accordo che regola una serie di future vendite e acquisti tra due soggetti (cliente e fornitore) che si svolgono nel corso di un certo arco temporale. 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