{"id":1891,"date":"2017-01-11T21:56:21","date_gmt":"2017-01-11T20:56:21","guid":{"rendered":"https:\/\/www.legalmondo.com\/?p=1891\/"},"modified":"2024-10-25T20:59:19","modified_gmt":"2024-10-25T18:59:19","slug":"belgio-forme-impresa","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/2017\/01\/belgio-forme-impresa\/","title":{"rendered":"Le tre forme d\u2019impresa pi\u00f9 comuni in Belgio"},"content":{"rendered":"<p>Un imprenditore straniero che voglia intraprendere un\u2019attivit\u00e0 commerciale in Belgio potr\u00e0 scegliere tra tutte le forme societarie previste nel Codice delle Societ\u00e0 belga. In quest\u2019articolo verranno esaminate in maniera schematica le tre modalit\u00e0 di accesso nel mercato belga pi\u00f9 comuni.<\/p>\n<p>In primis la forma pi\u00f9 semplice \u00e8 quella della succursale (1), ossia una nuova entit\u00e0 che operer\u00e0 nel territorio belga come filiale della societ\u00e0 madre.<\/p>\n<p>Nel caso in cui l\u2019imprenditore voglia costituire una nuova societ\u00e0, la scelta normalmente ricadr\u00e0 fra le due tipologie maggiormente utilizzate: Soci\u00e9t\u00e9 anonyme (2) o Soci\u00e9t\u00e9 priv\u00e9e \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e (3).<\/p>\n<h2>1.&nbsp;&nbsp;&nbsp; Succursale<\/h2>\n<p>Le societ\u00e0 che sono state costituite all\u2019estero e che all\u2019estero hanno la loro sede principale possono operare in Belgio e stabilirvi una succursale (art. 58 Codice delle societ\u00e0).<\/p>\n<p>La succursale \u00e8 stata definita dalla giurisprudenza belga come <em>\u201cun centro di operazioni che si manifesta all\u2019esterno, in maniera stabile, come un\u2019estensione della casa-madre (maison m\u00e8re), ma comunque in grado di poter negoziare autonomamente con i terzi\u201d.<\/em><\/p>\n<p><strong>Requisiti di forma<\/strong><\/p>\n<p>Gli artt. 81 e 82 del Codice delle societ\u00e0 indicano quali sono i documenti necessari:<\/p>\n<ul>\n<li>atto costitutivo;<\/li>\n<li>la denominazione e la sua sede;<\/li>\n<li>la decisione di aprire la succursale presa dall\u2019organo abilitato a farlo nella societ\u00e0 estera;<\/li>\n<li>gli ultimi bilanci annuali.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Tutti questi documenti dovranno essere tradotti (con una traduzione giurata) in una lingua ufficiale belga (francese, olandese, tedesco) e depositati presso la cancelleria del tribunale del commercio territorialmente competente.<\/p>\n<p><strong>Legalizzazione ed Apostilla<\/strong><\/p>\n<p>In determinati casi questi documenti dovranno essere legalizzati (<em>l\u00e9galis\u00e9s<\/em>), vale a dire che occorrer\u00e0 una certificazione della loro &#8220;provenienza&#8221; da parte di un organo competente.<\/p>\n<p>Sono esentati da legalizzazione, in quanto sostituita dalla forma semplificata delle apostille, gli atti provenienti dagli Stati contraenti della Convenzione de L&#8217;Aja del 5 ottobre 1961.<\/p>\n<p>Per quanto riguarda le societ\u00e0 italiane che intendano aprire una succursale in Belgio, non sar\u00e0 pi\u00f9 necessario procedere alla legalizzazione degli atti pubblici o all\u2019apposizione di apostille in virt\u00f9 della Convenzione di Bruxelles del 25 maggio 1987, la quale ha soppresso ogni forma di legalizzazione o qualsiasi altra formalit\u00e0 equivalente tra gli Stati che l\u2019hanno ratificata.<\/p>\n<p><strong>Conoscenze di base e capacit\u00e0 imprenditoriali<\/strong><\/p>\n<p>Per provare il possesso delle conoscenze di base occorre un documento che attesti:<\/p>\n<ul>\n<li>una conoscenza della gestione di base;<\/li>\n<li>la partecipazione ad un corso di gestione;<\/li>\n<li>il possesso di un titolo di studio abilitante all\u2019insegnamento superiore o universitario.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Per dimostrare l\u2019esistenza ed il possesso di queste capacit\u00e0 di gestione imprenditoriale ci si pu\u00f2 avvalere delle disposizioni contenute nella <strong>direttiva europea 2005\/36<\/strong> (artt. 17 e 19) relativa al \u201criconoscimento dei titoli e delle qualifiche professionali ottenuti all\u2019estero\u201d, attraverso una dichiarazione di competenze rilasciata dagli enti preposti all\u2019interno dello Stato membro di origine.<\/p>\n<p><strong>Regolamento Bruxelles I bis<\/strong><\/p>\n<p>Il regolamento europeo \u201cBruxelles I bis\u201d, applicabile alle controversie in materia civile e commerciale, dispone che le societ\u00e0 che hanno la loro sede nel territorio di uno degli Stati membri dell\u2019UE possono essere convenute nel tribunale del luogo in cui esse hanno stabilito una succursale se la controversia concerne l\u2019esercizio di questa succursale (art. 7 n. 5 Bruxelles I bis).<\/p>\n<h2>2.&nbsp;&nbsp;&nbsp; S.A. (Soci\u00e9t\u00e9 anonyme)<\/h2>\n<p>La SA \u00e8 definita nel Codice delle societ\u00e0 come quella nella quale \u201cgli azionisti non si impegnano che per un ammontare determinato\u201d (art. 437).<\/p>\n<p>Dal 1984 \u00e8 possibile che la costituzione di una SA avvenga per mezzo dell\u2019accordo di due persone fisiche o giuridiche (fino a questa data erano necessarie sette persone!).<\/p>\n<p><strong>Numero soci<\/strong><\/p>\n<p>2 soci, nessun limite massimo<\/p>\n<p><strong>Capitale minimo<\/strong><\/p>\n<p>\u20ac 61.500<\/p>\n<p><strong>Liberazione del capitale<\/strong><\/p>\n<p>Il capitale versato deve essere pari ad almeno <em>\u20ac <\/em>61.500.<\/p>\n<p>Inoltre ogni azione deve essere liberata per almeno \u00bc del suo valore e le azioni che corrispondono a dei conferimenti in natura dovranno essere interamente liberate entro 5 anni dalla costituzione.<\/p>\n<p><strong>Modalit\u00e0 di costituzione<\/strong><\/p>\n<p>Atto pubblico a pena di nullit\u00e0 e deposito presso la cancelleria del tribunale. \u00c8 inoltre necessaria la&nbsp; redazione di un piano finanziario relativo ai primi 2 anni.<\/p>\n<p><strong>Responsabilit\u00e0 dei soci<\/strong><\/p>\n<p>Limitata alla propria partecipazione.<\/p>\n<p><strong>Titoli<\/strong><\/p>\n<p>Azioni e obbligazioni:<\/p>\n<ul>\n<li>i titoli possono essere nominativi o dematerializzati;<\/li>\n<li>in caso di emissione di azioni nominative occorre tenere un registro delle azioni.<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>Circolazione dei titoli<\/strong><\/p>\n<p>La libera circolazione \u00e8 obbligatoria. Limitazioni statutarie:<\/p>\n<ul>\n<li>clausola di gradimento;<\/li>\n<li>clausola di vendita (prelazione);<\/li>\n<li>clausola di inalienabilit\u00e0 (sempre per un tempo determinato).<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>Organi<\/strong><\/p>\n<p>Consiglio di amministrazione:<\/p>\n<ul>\n<li>minimo 3 amministratori e 2 in caso di due soli soci (persone fisiche o giuridiche);<\/li>\n<li>nominato dall\u2019assemblea generale al massimo per 6 anni.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Assemblea generale dei soci:<\/p>\n<ul>\n<li>ordinaria: una volta per anno;<\/li>\n<li>straordinaria: in caso di modifiche allo statuto.<\/li>\n<\/ul>\n<h2>3.&nbsp;&nbsp;&nbsp; S.P.R.L. (Soci\u00e9t\u00e9 priv\u00e9e \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e)<\/h2>\n<p>Ai sensi degli artt. 210 e 211 Codice delle societ\u00e0, la SPRL pu\u00f2 essere definita come una societ\u00e0:<\/p>\n<ul>\n<li>costituita da una o pi\u00f9 persone (dal 1987 la costituzione di una SPRL pu\u00f2 avvenire per atto unilaterale);<\/li>\n<li>i cui soci sono responsabili limitatamente al valore dei loro conferimenti;<\/li>\n<li>i cui conferimenti possono essere sia in denaro sia in natura (intendendo per conferimento in natura qualsiasi bene suscettibile di valutazione economica).<\/li>\n<\/ul>\n<p>L\u2019art. 210 CS vieta espressamente l\u2019appello al mercato per collocare quote o obbligazioni di una SPRL.<\/p>\n<p><strong>Numero soci<\/strong><\/p>\n<p>2 soci, nessun limite massimo. \u00c8 possibile costituire una s.p.r.l.u. (unipersonale) con un solo socio.<\/p>\n<p><strong>Capitale minimo<\/strong><\/p>\n<p>Capitale da sottoscrivere e da liberare:<\/p>\n<ul>\n<li>\u20ac 18.550 capitale minimo; deve essere integralmente sottoscritto,<\/li>\n<li>\u20ac 6.2000 capitale da liberare (\u20ac12.400 nelle s.p.r.l.u.),<\/li>\n<li>p.r.l. starter: \u20ac 1 capitale minimo.<\/li>\n<\/ul>\n<p>In caso di conferimenti in natura:<\/p>\n<ul>\n<li>rapporto di un revisore di impresa (valutazione),<\/li>\n<li>rapporto dei fondatori (interesse dell\u2019impresa).<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>Modalit\u00e0 di costituzione<\/strong><\/p>\n<p>L\u2019atto costitutivo dovr\u00e0 essere redatto nella forma dell\u2019atto pubblico:<\/p>\n<ul>\n<li>deve essere depositato in cancelleria entro 15 giorni,<\/li>\n<li>i fondatori devono presentare un piano finanziario relativo ai primi 2 anni.<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>Responsabilit\u00e0 dei soci<\/strong><\/p>\n<p>Limitata alla propria partecipazione.<\/p>\n<p><strong>Titoli<\/strong><\/p>\n<p>Quote sociali (titoli nominativi) + la possibilit\u00e0 di emettere obbligazioni: tutti i trasferimenti dovranno essere annotati nel registro dei soci tenuto presso la sede sociale.<\/p>\n<p><strong>Circolazione dei titoli<\/strong><\/p>\n<p>Occorre l\u2019approvazione della met\u00e0 dei soci che detengano almeno i \u00be del capitale. L\u2019approvazione non sar\u00e0 necessaria quando il trasferimento avviene a favore di un altro socio, di un parente del socio cedente o di una persona preliminarmente approvata in statuto.<\/p>\n<p>Lo statuto potr\u00e0 contenere norme maggiormente restrittive.<\/p>\n<p><strong>Organi<\/strong><\/p>\n<p>Amministrazione:<\/p>\n<ul>\n<li>Amministratore (1 o pi\u00f9, soci e non);<\/li>\n<\/ul>\n<p>Assemblea generale:<\/p>\n<ul>\n<li>ordinaria: almeno una volta all\u2019anno;<\/li>\n<li>straordinaria: in caso di modifiche allo statuto.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n<p><em>L&#8217;autore di questo post \u00e8 David Diris.<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Un imprenditore straniero che voglia intraprendere un\u2019attivit\u00e0 commerciale in Belgio potr\u00e0 scegliere tra tutte le forme societarie previste nel Codice delle Societ\u00e0 belga. In quest\u2019articolo verranno esaminate in maniera schematica le tre modalit\u00e0 di accesso nel mercato belga pi\u00f9 comuni. 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