{"id":18760,"date":"2026-03-30T09:02:00","date_gmt":"2026-03-30T07:02:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.legalmondo.com\/2021\/02\/international-distribution-agreements-7-lessons-learned-from-the-history-of-nike\/"},"modified":"2026-03-30T09:01:28","modified_gmt":"2026-03-30T07:01:28","slug":"contratto-distribuzione-commerciale-internazionale-clausole-chiave-insegnamenti-caso-nike","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/2026\/03\/contratto-distribuzione-commerciale-internazionale-clausole-chiave-insegnamenti-caso-nike\/","title":{"rendered":"Il Contratto di distribuzione commerciale internazionale | Clausole chiave e Insegnamenti dal caso Nike"},"content":{"rendered":"<h2><strong><span class=\"TextRun Highlight MacChromeBold SCXW231284678 BCX0\" lang=\"IT-IT\" xml:lang=\"IT-IT\" data-contrast=\"none\"><span class=\"NormalTextRun SCXW231284678 BCX0\">Riassunto<\/span><\/span><\/strong><\/h2>\n<blockquote><p>Nel 1970, il distributore statunitense Blue Ribbon (la futura Nike) rischi\u00f2 di perdere tutto. In pochi mesi pass\u00f2 dal controllare il 70% del mercato statunitense delle scarpe da corsa ad uno scontro legale con il suo fornitore giapponese. Il motivo? Un contratto scritto in modo frettoloso, che non prevedeva i target di fatturato, il periodo di preavviso per il recesso, e neppure chi fosse il proprietario dei marchi. Questo articolo esamina in modo pratico gli insegnamenti che si possono trarre da questa controversia: come negoziare un accordo di distribuzione internazionale, definire l&#8217;esclusivit\u00e0 contrattuale e le clausole di fatturato minimo, la durata del contratto, la propriet\u00e0 dei marchi, le clausole di risoluzione delle controversie e altro ancora.<\/p><\/blockquote>\n<h2><strong>Di cosa parlo in questo\u00a0articolo:\u00a0<\/strong><\/h2>\n<ul>\n<li>La\u00a0vertenza tra Blue Ribbon vs.\u00a0Onitsuka\u00a0Tiger e la\u00a0nascita del marchio Nike<\/li>\n<li>Come negoziare un contratto di distribuzione internazionale<\/li>\n<li>L\u2019esclusiva contrattuale in un accordo di distribuzione\u00a0commerciale<\/li>\n<li>Gli obiettivi del contratto di distribuzione in esclusiva<\/li>\n<li>La durata del contratto di distribuzione all\u2019estero<\/li>\n<li>Il periodo di preavviso per il recesso\u00a0 da un contratto di distribuzione commerciale<\/li>\n<li>La gestione dello stock di prodotti dopo la cessazione del contratto<\/li>\n<li>La titolarit\u00e0 dei marchi\u202fnella distribuzione commerciale<\/li>\n<li>L\u2019importanza della mediazione nei contratti di distribuzione commerciale internazionale<\/li>\n<li>Le clausole di risoluzione delle controversie internazionali<\/li>\n<\/ul>\n<h2>La storia di Nike e di un contratto scritto male<\/h2>\n<p>Perch\u00e9 il marchio di abbigliamento sportivo pi\u00f9 celebre al mondo \u00e8 Nike e non Onitsuka Tiger?<\/p>\n<p>Mosso dalla propria passione per la corsa e dall\u2019intuizione che vi fosse uno spazio nel mercato\u00a0americano\u00a0delle scarpe da atletica,\u00a0al tempo dominato da Adidas,\u00a0Phil Knight inizi\u00f2 per primo, nel 1964,\u00a0ad importare negli USA un brand di scarpe da atletica giapponese,\u00a0Onitsuka\u00a0Tiger.<\/p>\n<p>Knight e il suo ex-allenatore di atletica, Bill Bowerman, fondarono Blue Ribbon Sports, con un capitale sociale di 1000 dollari, e in poco tempo le vendite presero il volo, arrivando in sei anni a conquistare il 70% del mercato americano.<\/p>\n<p>La relazione commerciale tra Blue Ribbon e il produttore giapponese\u00a0Onitsuka\u00a0Tiger fu per\u00f2, sin dall\u2019inizio, molto tesa, nonostante le vendite delle scarpe negli USA andassero molto bene e le prospettive di crescita fossero\u00a0positive.<\/p>\n<p>Poco dopo il rinnovo, Knight scopr\u00ec che Onitsuka cercava un altro distributore negli USA. Temendo di essere messo da parte, decise di agire: trov\u00f2 un nuovo fornitore in Giappone e lanci\u00f2 il suo marchio, Nike.<\/p>\n<p><img loading=\"lazy\" decoding=\"async\" class=\"wp-image-18770 aligncenter\" src=\"https:\/\/www.legalmondo.com\/wp-content\/uploads\/2021\/02\/sconosciuto1-1.jpg\" alt=\"niketiger\" width=\"304\" height=\"395\" srcset=\"https:\/\/www.legalmondo.com\/wp-content\/uploads\/2021\/02\/sconosciuto1-1.jpg 616w, https:\/\/www.legalmondo.com\/wp-content\/uploads\/2021\/02\/sconosciuto1-1-600x779.jpg 600w\" sizes=\"auto, (max-width: 304px) 100vw, 304px\" \/><\/p>\n<p>Scoperto il progetto Nike, il produttore giapponese contest\u00f2 a Blue Ribbon la <strong>violazione del patto di non concorrenza<\/strong>, che vietava al distributore di importare altri prodotti fabbricati in Giappone, dichiarando l\u2019immediata risoluzione del contratto per inadempimento di Blue Ribbon.<\/p>\n<p>A sua volta, Blue Ribbon sostenne che\u202f<strong>l\u2019inadempimento sarebbe stato di Onitsuka\u00a0Tiger<\/strong>, che aveva iniziato ad incontrare altri potenziali distributori quando il contratto era ancora in corso di validit\u00e0 e l\u2019andamento dell\u2019attivit\u00e0 molto positivo.<\/p>\n<h2>Il giudice americano decise per l&#8217;underdog<\/h2>\n<p>Ne derivarono due cause, una in Giappone e una negli USA, che avrebbero potuto porre termine prematuramente alla storia di Nike.\u00a0 Fortunatamente (per Nike) il Giudice americano decise a favore del distributore e la vertenza si chiuse con un accordo: Nike iniziava cos\u00ec il percorso\u00a0che l\u2019avrebbe portata 15 anni dopo a diventare il brand di articoli sportivi pi\u00f9 importante al mondo.<\/p>\n<p>Vediamo cosa ci insegna la storia di Nike e quali errori \u00e8 bene evitare in un contratto di distribuzione internazionale.<\/p>\n<h2>Come negoziare un contratto di distribuzione commerciale internazionale<\/h2>\n<p>Come accade molto spesso a tanti imprenditori, Knight aveva negoziato il rinnovo dell\u2019accordo di distribuzione dei prodotti Onitusuka negli USA da solo, senza l\u2019assistenza di un avvocato.<\/p>\n<p>Nella sua biografia Knight scrive che si pent\u00ec subito di avere legato il futuro della sua societ\u00e0 ad un\u00a0<strong>accordo di poche righe, scritto frettolosamente al termine di una riunione <\/strong>in cui le parti si erano focailizzate sugli aspetti commerciali del rapporto.<\/p>\n<p>Il contratto prevedeva solamente il rinnovo del diritto di Blue Ribbon di distribuire i prodotti in esclusiva per gli USA per altri tre anni.<\/p>\n<p>Accade spesso che i contratti di distribuzione internazionale siano affidati ad accordi verbali o contratti molto semplici e di durata breve: la spiegazione che viene fornita, solitamente, \u00e8 che cos\u00ec facendo si\u00a0pu\u00f2\u00a0testare la relazione commerciale sul campo, senza vincolarsi troppo alla controparte.<\/p>\n<p>Questo modo di fare, per\u00f2, \u00e8 sbagliato\u00a0e pericoloso: il contratto non va inteso come un onere o un vincolo, ma come una garanzia dei diritti di entrambe le parti. Non\u00a0concludere\u00a0un contratto scritto, o farlo in modo molto sbrigativo,\u00a0significa\u00a0lasciare\u00a0senza patti chiari elementi fondamentali del futuro rapporto, come quelli che hanno portato alla vertenza tra Blue Ribbon e\u00a0Onitsuka\u00a0Tiger:\u00a0<strong>obiettivi commerciali, investimenti, titolarit\u00e0 dei marchi<\/strong>.<\/p>\n<p>Se il <strong>contratto\u00a0\u00e8 internazionale l\u2019esigenza di redigere un accordo completo ed equilibrato \u00e8 ancor pi\u00f9 forte<\/strong>, visto che in assenza di patti tra le parti, o in via integrativa a questi accordi, si applica una legge con la quale una delle parti non ha familiarit\u00e0, che generalmente \u00e8 quella del paese in cui opera il distributore.<\/p>\n<p>Nel caso di Blue Ribbon, si trattava di un accordo dal quale dipendeva l\u2019esistenza stessa della societ\u00e0, motivo per cui non coinvolgere un legale specializzato, che potesse aiutare l\u2019imprenditore a individuare e negoziare le clausole importanti dell\u2019accordo, era stato un comportamento molto imprudente.<\/p>\n<h2>Clausola di esclusiva territoriale, gli\u00a0Obiettivi commerciali e i\u00a0Target di fatturato minimo<\/h2>\n<p>Il primo motivo di contrasto tra Blue Ribbon e\u00a0Onitsuka\u00a0Tiger\u00a0fu\u00a0la diversa valutazione dell\u2019andamento delle vendite sul mercato USA.<\/p>\n<p>Onitsuka\u00a0sosteneva\u00a0che\u00a0il fatturato\u00a0fosse\u00a0inferiore alle potenzialit\u00e0 del mercato USA, mentre secondo\u00a0Blue Ribbon\u00a0il trend di vendite era molto positivo,\u00a0visto che sino a quel momento aveva raddoppiato ogni anno il fatturato, conquistando\u00a0una fetta importante\u00a0del mercato del settore.<\/p>\n<p>Venuta a conoscenza del fatto che\u00a0Onitsuka\u00a0stava valutando altri candidati\u00a0per\u00a0la distribuzione dei prodotti negli USA e temendo di trovarsi fuori dal mercato, Blue Ribbon prepar\u00f2 come Piano B\u202fil brand Nike:\u00a0quando ci\u00f2 venne scoperto dal produttore giapponese\u00a0, la situazione\u00a0precipit\u00f2\u00a0e sfoci\u00f2 nel contenzioso giudiziario tra le parti.<\/p>\n<p><strong>La vertenza avrebbe forse potuto essere evitata<\/strong> se le parti avessero condiviso gli obiettivi commerciali e il contratto\u00a0avesse\u00a0previsto\u00a0una clausola abbastanza\u00a0standard\u00a0negli accordi di distribuzione esclusiva, ossia un\u00a0<strong>obiettivo minimo di vendita da parte del distributore<\/strong> (in inglese spesso definite \u201cMinimum Turnover Clause\u201d).<\/p>\n<p>In un contratto di distribuzione in esclusiva<strong>\u202f<\/strong>il produttore concede al distributore una\u202f<strong>forte protezione territoriale<\/strong>\u202f\u00a0a fronte degli investimenti che il distributore pone in essere per sviluppare il mercato assegnatogli.<\/p>\n<p>Per bilanciare\u00a0la\u00a0concessione\u00a0dell\u2019esclusiva\u00a0\u00e8 normale che il produttore richieda\u00a0al distributore il\u00a0cosiddetto\u202f<strong>Fatturato Minimo Garantito o Target Minimo<\/strong>,<strong>\u00a0c<\/strong>he deve essere raggiunto dal distributore ogni anno\u00a0per mantenere lo status privilegiato che gli \u00e8 stato concesso.<\/p>\n<p>In caso di\u202f<strong>mancato raggiungimento del Target Minimo<\/strong>,\u00a0il contratto generalmente prevede che\u00a0il produttore\u00a0abbia\u00a0il diritto di recedere dal contratto (nel caso di accordo a tempo indeterminato) o di non rinnovare l\u2019accordo (se il contratto \u00e8 a tempo determinato) o di revocare o restringere l\u2019esclusiva territoriale.<\/p>\n<p>Nel contratto tra Blue Ribbon e\u00a0Onitsuka Tiger, l\u2019accordo\u00a0non prevedeva alcun obiettivo (ed infatti le parti si trovarono in disaccordo nel valutare i risultati del distributore) ed\u00a0era stato appena rinnovato per tre anni, senza per\u00f2 che le parti avessero voluto o saputo fissare gli obiettivi del distributore. Un elemento cardine dell\u2019accordo, quindi, era rimasto indeterminato. Gli obiettivi di fatturato minimo in un contratto pluriennale<\/p>\n<p>Un approccio comune \u00e8 il meccanismo di incremento percentuale predeterminato. Ad esempio: +10% il secondo anno, +30% il terzo anno, +50% il quarto. Non sempre, per\u00f2, questi target riflettono le realt\u00e0 di mercato. Nel secondo anno il mercato pu\u00f2 scontare una recessione, nel terzo un nuovo concorrente pu\u00f2 entrare sul mercato con un prodotto simile, etc.<\/p>\n<p>Il\u202f<strong>problema degli automatismi <\/strong>\u00e8 che\u00a0i target\u00a0vengono\u00a0concordati senza disporre dei dati reali sulle potenzialit\u00e0 del prodotto sul mercato e sull\u2019andamento delle vendite dei concorrenti, e possono quindi rivelarsi molto distanti dalle attuali possibilit\u00e0 di vendita del distributore.<\/p>\n<p>Contestare al distributore di non avere raggiunto il target del secondo o terzo anno in una congiuntura economica recessiva, ad esempio, o nel caso in cui siano arrivati sul mercato nuovi prodotti o concorrenti, sarebbe una decisione certamente discutibile e fonte di probabili divergenze.<\/p>\n<p>Meglio prevedere una procedura di\u00a0<strong>determinazione consensuale dei\u00a0target\u202f<\/strong>di anno in anno,\u00a0stabilendo che gli obiettivi verranno\u00a0concordati tra le parti alla luce dei dati raccolti e dell\u2019andamento delle vendite nei mesi precedenti, con un certo preavviso prima del termine dell\u2019anno in corso.<strong>\u00a0\u00a0In caso di mancato accordo\u00a0sul nuovo target<\/strong>, il contratto pu\u00f2 prevedere che si applichi il\u00a0target dell\u2019anno precedente, o il diritto di recesso in capo alle parti, con un certo preavviso.<\/p>\n<p>Va ricordato, d\u2019altro canto, che\u202f<strong>il\u00a0target pu\u00f2 anche essere utilizzato come incentivo positivo <\/strong>per il distributore: si pu\u00f2 prevedere, ad esempio, che se verr\u00e0 raggiunto un certo fatturato, ci\u00f2 consentir\u00e0\u00a0di rinnovare l\u2019accordo per un periodo pi\u00f9 lungo, o di estendere l\u2019esclusiva territoriale, o di ottenere certi sconti o agevolazioni commerciali per l\u2019anno successivo.<\/p>\n<p>Un ultimo consiglio \u00e8 quello di ricordarsi che il contratto, una volta negoziato e concluso, va gestito nel tempo in maniera puntuale e corretta.<\/p>\n<p>Accade spesso che il produttore non contesti il mancato raggiungimento del\u00a0target, o decida di farlo solo dopo un lungo periodo nel quale i\u00a0target annuali non erano stati raggiunti, o non erano stati aggiornati,\u00a0senza che ci\u00f2 portasse ad alcuna conseguenza sul contratto.<\/p>\n<p>In tali casi \u00e8 possibile che il distributore sostenga che vi fosse stata una\u00a0<strong>rinuncia implicita<\/strong>\u00a0ad avvalersi di questa tutela contrattuale e quindi che il recesso non sia valido o che il produttore non si sia comportato in buona fede.<\/p>\n<p>Per evitare dispute, \u00e8 opportuno ricordarsi di aggiornare ogni anno il Target e, nel caso di mancato raggiungimento, di comunicare al distributore l\u2019intenzione del produttore di non avvalersi della clausola di salvaguardia, ricordando che rimane valida pro futuro. E\u2019 anche importante prevedere espressamente nella clausola di Target Minimo che la non contestazione del mancato raggiungimento dell\u2019obiettivo di un certo periodo non comporta una rinuncia tacita e quindi non viene meno il diritto di azionare la clausola di salvaguardia in futuro.<\/p>\n<p>Da ultimo, \u00e8 molto utile redigere dei verbali (\u201cmeeting minutes\u201d) delle riunioni in cui le parti discutono dell\u2019andamento delle vendite, formulano eventuali contestazioni, concordano le conseguenze del mancato raggiungimento dei target e gli obiettivi futuri: a distanza di tempo, magari di anni, questi appunti saranno preziosi per ricostruire la volont\u00e0 delle parti in un certo momento storico.<\/p>\n<p>Nel caso di Blue Ribbon vs. Onitsuka, ad esempio, le parti avrebbero potuto evitare il malinteso sull\u2019andamento delle vendite scrivendo che il produttore si attendeva un certo miglioramento delle quote di mercato in certi stati della east coast nei successivi 48 mesi e in mancanza si sarebbe potuto muovere per ricercare un nuovo distributore per quella zona, da attivare dopo la scadenza del contratto.<\/p>\n<h2>La clausola di preavviso per il recesso dal contratto di distribuzione<\/h2>\n<p>L\u2019altra contestazione insorta tra le parti la riguardava la <strong>violazione del patto di non\u00a0concorrenza<\/strong>: la\u00a0vendita del brand Nike da parte di Blue Ribbon, quando il contratto vietava di vendita di altre scarpe fabbricate in Giappone. Onitsuka Tiger sosteneva che Blue Ribbon avesse violato il patto di non concorrenza, mentre il distributore riteneva di non avere avuto altra possibilit\u00e0, vista l\u2019imminente decisione del produttore di porre fine all\u2019accordo.<\/p>\n<p>Questo tipo di vertenze si pu\u00f2 evitare prevedendo con chiarezza\u202f<strong>un termine per il recesso\u00a0<\/strong>(o per il mancato rinnovo): tale periodo ha la\u202ffunzione fondamentale di permettere alle parti di prepararsi alla cessazione del rapporto e organizzare la propria attivit\u00e0 dopo il termine.<\/p>\n<p>In particolare, proprio per evitare malintesi come quello insorto tra Blue Ribbon e\u00a0Onitsuka\u00a0Tiger, si pu\u00f2 prevedere che in tale periodo le parti avranno facolt\u00e0 di prendere contatto con altri potenziali distributori e produttori, e che ci\u00f2 non violi gli obblighi di esclusiva e di non concorrenza.<\/p>\n<p>Nel caso di Blue Ribbon, in realt\u00e0, il distributore era andato ben oltre la ricerca di un altro fornitore, posto che aveva iniziato a vendere i prodotti Nike quando il contratto con\u00a0Onitsuka\u00a0era ancora valido: questo comportamento rappresenta una violazione grave di un accordo di esclusiva e avrebbe potuto costare molto caro al distributore.<\/p>\n<p>Un aspetto particolare da considerare, a proposito del periodo di preavviso, \u00e8 la sua durata:\u202f<strong>quanto deve essere lungo il periodo di preavviso per essere considerato congruo?<\/strong>\u00a0Nel caso di rapporti commerciali di lungo corso, \u00e8 importante dare alla parte destinataria del recesso\u00a0un\u00a0<strong>periodo di\u00a0tempo sufficiente per riposizionarsi sul mercato<\/strong>,\u00a0cercando\u00a0distributori o\u00a0fornitori alternativi oppure (come nel caso di Blue Ribbon\/Nike) per\u00a0creare e\u00a0lanciare un proprio brand.<\/p>\n<p>L\u2019altro elemento da valutare, al momento di comunicare\u00a0il recesso, \u00e8 che\u202f<strong>il preavviso deve essere tale da consentire al distributore di ammortizzare gli investimenti fatti<\/strong>\u202fper fare fronte alle proprie obbligazioni durante il contratto; nel caso di Blue Ribbon il distributore, su espressa richiesta del produttore, aveva aperto una serie di negozi mono-marca\u00a0sia sulla West che\u00a0sulla East\u00a0Coast.<\/p>\n<p>Una chiusura del contratto poco tempo dopo il suo rinnovo e con un preavviso troppo breve non avrebbe consentito dal distributore di riorganizzare la rete di vendita con un prodotto sostitutivo, forzando la chiusura dei negozi che fino a quel momento avevano venduto le scarpe giapponesi.<\/p>\n<p><img loading=\"lazy\" decoding=\"async\" class=\"wp-image-18746 size-full aligncenter\" src=\"https:\/\/www.legalmondo.com\/wp-content\/uploads\/2021\/02\/sconosciuto.jpg\" alt=\"tiger\" width=\"593\" height=\"443\" \/><\/p>\n<p>Generalmente\u00a0\u00e8 consigliabile prevedere un\u00a0periodo\u00a0di preavviso per il recesso\u00a0di\u202f\u00a0<strong>almeno 6 mesi<\/strong>, ma nei contratti di distribuzione internazionale va prestata attenzione, oltre agli investimenti effettuati dalle parti,\u00a0anche alla quota di fatturato del distributore rappresentata dai prodotti del produttore.<\/p>\n<p>Nel caso in cui questa quota nel tempo sia divenuta molto alta sar\u00e0 difficile per il distributore trovare un prodotto alternativo in pochi mesi: le parti, in tal caso, dovranno tenere in considerazione l\u2019evoluzione del rapporto, la situazione di mercato e le prospettive di riposizionamento del distributore e concordare un preavviso adeguato, anche pi\u00f9 lungo di quello originariamente previsto nel contratto.<\/p>\n<p>E\u2019 anche importante verificare se esistono norme specifiche sulla durata del periodo di preavviso per il recesso nella legge applicabile al contratto (si veda ad esempio,\u00a0un approfondimento sulla\u202f\u00a0<a href=\"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/2020\/03\/francia-recesso-improvviso-contratto-internazionale\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">distribuzione commerciale in Francia<\/a>) \u00a0e cosa preveda, anche in mancanza di norme sul punto, la giurisprudenza in materia di recesso dai rapporti commerciali\u00a0(in taluni casi il termine ritenuto congruo per un contratto di concessione di vendita di lunga durata pu\u00f2 arrivare a 24 mesi).<\/p>\n<h2>Come gestire lo stock di prodotti al termine del contratto di distribuzione<\/h2>\n<p>Infine, \u00e8 normale che, al momento della chiusura del contratto, il distributore sia ancora in possesso di importanti\u202fstock<strong> di\u00a0prodotti:\u00a0<\/strong>ci\u00f2\u00a0pu\u00f2 essere problematico, ad esempio\u00a0perch\u00e9\u00a0il distributore pu\u00f2 avviare iniziative commerciali per liquidare lo stock (vendite flash o vendite tramite canali web con forti sconti) che possono andare in contrasto con le politiche commerciali del produttore e dei nuovi distributori.<\/p>\n<p>Per evitare queste situazioni una clausola che si pu\u00f2 prevedere nel contratto di distribuzione \u00e8 quella relativa al\u202f\u00a0<strong>diritto del produttore di riacquistare lo stock esistente al termine del contratto<\/strong>, fissando gi\u00e0 il prezzo di riacquisto (ad esempio pari al prezzo di vendita al distributore per i prodotti della stagione in corso, con uno sconto del 30% per i prodotti della stagione precedente e con uno sconto pi\u00f9 alto per i prodotti venduti pi\u00f9 di 24 mesi prima).<\/p>\n<h2 aria-level=\"1\"><strong>La titolarit\u00e0 dei marchi\u00a0in un contratto di\u00a0distribuzione internazionale\u00a0<\/strong><\/h2>\n<p>Nel corso del rapporto di distribuzione Blue Ribbon aveva creato un nuovo tipo di suola per le scarpe da corsa e coniato i marchi\u202f<strong>Cortez e Boston<\/strong>\u202f\u00a0per i modelli di punta della collezione, che avevano riscosso un grande successo tra il pubblico, guadagnando una grande\u00a0popolarit\u00e0: al termine del\u00a0contratto\u00a0<strong>entrambe\u00a0le parti rivendicarono la titolarit\u00e0 dei marchi.<\/strong><\/p>\n<p><strong>Ci\u00f2 pu\u00f2 accadere di frequente in rapporti di distribuzione internazionale:<\/strong>\u00a0il distributore registra il marchio del produttore nel paese in cui opera, per evitare che lo faccia un concorrente e per tutelare il marchio nel caso di vendita di prodotti contraffatti; oppure il distributore, come nella vertenza di cui parliamo, collabora alla creazione di nuovi marchi destinati al suo mercato.<\/p>\n<p>Al termine del rapporto, in assenza di un patto chiaro tra le parti, pu\u00f2 generarsi una vertenza come quella del caso Nike:\u202f<strong>chi \u00e8 titolare, produttore o distributore?<\/strong><\/p>\n<p><img loading=\"lazy\" decoding=\"async\" class=\"wp-image-18754 aligncenter\" src=\"https:\/\/www.legalmondo.com\/wp-content\/uploads\/2021\/02\/sconosciuto1.jpg\" alt=\"tiger\" width=\"608\" height=\"406\" srcset=\"https:\/\/www.legalmondo.com\/wp-content\/uploads\/2021\/02\/sconosciuto1.jpg 1100w, https:\/\/www.legalmondo.com\/wp-content\/uploads\/2021\/02\/sconosciuto1-600x401.jpg 600w\" sizes=\"auto, (max-width: 608px) 100vw, 608px\" \/><\/p>\n<p>Per evitare malintesi, il primo consiglio \u00e8 <strong>di registrare il marchio in tutti i paesi in cui vengono distribuiti i prodotti<\/strong>, e non solo. Nel caso della Cina, ad esempio, \u00e8 bene registrare il marchio comunque, per prevenire che terzi in mala fede si accaparrino il marchio (per un approfondimento, <a href=\"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/2021\/04\/proteggere-marchio-cina\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">la Tutela del Marchio in Cina<\/a>).<\/p>\n<p>\u00c8 poi opportuno prevedere nel contratto di distribuzione una <strong>clausola che vieta al distributore di registrare il marchio (o marchi simili)<\/strong> nel paese in cui opera, con espressa previsione del diritto del produttore di chiederne il trasferimento qualora ci\u00f2 accadesse.<\/p>\n<p>Una clausola di questo tipo avrebbe impedito l\u2019insorgenza della vertenza tra Blue Ribbon e\u00a0Onitsuka\u00a0Tiger.<\/p>\n<p>I fatti che raccontiamo risalgono ai primi anni \u201870<strong>:<\/strong>\u00a0oggi oltre a fare chiarezza sulla titolarit\u00e0 del marchio e sulle modalit\u00e0 di utilizzo da parte del distributore e della sua rete commerciale \u00e8 bene che il contratto ne disciplini anche\u00a0<strong>l\u2019uso del marchio e dei segni distintivi del produttore sui canali di comunicazione, in particolare i social media<\/strong>.<\/p>\n<p>\u00c8\u00a0consigliabile si preveda in modo chiaro che\u202f<strong>il produttore \u00e8 il titolare dei profili social media<\/strong>, dei contenuti che vengono creati, e dei dati generati dell\u2019attivit\u00e0 di vendita, marketing e comunicazione nel paese in cui opera il distributore, che ha solo la licenza di utilizzarli, in conformit\u00e0 alle istruzioni del titolare.<\/p>\n<p>Inoltre,\u00a0\u00e8 bene che l\u2019accordo stabilisca come verr\u00e0 utilizzato il marchio e la condivisione delle politiche di comunicazione e promozione delle vendite sul mercato, per evitare iniziative che possono dare effetti negativi o controproducenti.<\/p>\n<p>La clausola pu\u00f2 anche essere rafforzata con la previsione di\u00a0<strong>penali contrattuali<\/strong>\u202fnel caso in cui, al termine dell\u2019accordo, il distributore si rifiuti di trasferire il controllo dei canali digitali e dei dati generati nel corso dell\u2019attivit\u00e0.<\/p>\n<h2>La mediazione nei contratti di distribuzione commerciale internazionale<\/h2>\n<p>Un altro spunto interessante offerto\u00a0dalla vicenda Blue Ribbon vs.\u00a0Onitsuka\u00a0Tiger \u00e8 legato alla gestione dei conflitti nei rapporti di distribuzione internazionale: situazioni come quella che abbiamo visto possono essere risolte con efficacia grazie all\u2019utilizzo della mediazione. Si tratta di\u00a0un tentativo di conciliazione del contenzioso, affidato ad un ente specializzato, con l\u2019obiettivo di trovare un accordo bonario che consenta di evitare l\u2019azione giudiziaria.<\/p>\n<p>La mediazione pu\u00f2 essere prevista in contratto come\u00a0<strong>primo step<\/strong>, prima dell\u2019eventuale causa o arbitrato, oppure pu\u00f2 essere iniziata volontariamente all\u2019interno di una procedura giudiziaria o arbitrale gi\u00e0 in corso.<\/p>\n<p>I vantaggi sono molteplici: il principale\u00a0\u00e8 la possibilit\u00e0 di trovare una\u00a0<strong>soluzione commerciale che soddisfi gli interessi di entrambe le parti e, possibilmente, consenta la prosecuzione del rapporto<\/strong>, invece di limitare il confronto alle posizioni sulle quali le parti si sono arenate e che hanno portato al contenzioso.<\/p>\n<p>Un altro\u00a0aspetto interessante della mediazione \u00e8 <strong>superare i conflitti personali<\/strong>:\u00a0nel caso di Blue Ribbon vs.\u00a0Onitsuka, ad esempio,\u00a0un elemento decisivo per l\u2019escalation dei problemi tra le parti era stato il\u00a0<strong>difficile rapporto personale<\/strong>\u00a0tra il CEO di Blue Ribbon e l\u2019Export manager del produttore giapponese, aggravato da forti differenze culturali.<\/p>\n<p>La mediazione prevede l\u2019introduzione di una figura terza, in grado di dialogare con le parti e di guidarle nell\u2019esplorazione di soluzioni di reciproco interesse,\u00a0che\u00a0pu\u00f2 rivelarsi decisiva\u00a0per superare i problemi di comunicazione o le ostilit\u00e0 personali.<\/p>\n<h2>Clausola di risoluzione delle controversie in un contratto internazionale<\/h2>\n<p>Il\u00a0contenzioso tra Blue Ribbon e\u00a0Onitsuka\u00a0Tiger port\u00f2 le parti ad iniziare due cause parallele, una negli USA (iniziata dal distributore) e una in Giappone (radicata dal produttore).<\/p>\n<p>Ci\u00f2 si rese possibile perch\u00e9 il contratto\u00a0<strong>non prevedeva in modo espresso la modalit\u00e0 di risoluzione delle eventuali controversie<\/strong>, generando cos\u00ec una situazione molto complicata, per di pi\u00f9 su due fronti giudiziari in diversi paesi.<\/p>\n<p>Le clausole che stabiliscono quale legge si applica ad un contratto e quale sia la modalit\u00e0 di risoluzione delle vertenze vengono dette \u201c<em>midnight\u00a0clauses<\/em>\u201d, perch\u00e9 spesso sono le ultime clausole del contratto, negoziate a notte fonda.<\/p>\n<p>Si tratta, in realt\u00e0, di clausole molto importanti che devono essere definite in modo consapevole, per evitare soluzioni inefficaci o controproducenti: rimando, per un approfondimento, a\u00a0\u00a0<a href=\"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/2020\/09\/clausola-scelta-foro-giudice-italiano-straniero\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">questo articolo sulla clausola di scelta del foro in un contratto internazionale.<\/a><\/p>\n<hr \/>\n<p>&nbsp;<\/p>\n<h2>FAQ sul Contratto di Distribuzione commerciale internazionale<\/h2>\n<h3><\/h3>\n<h3>Che cosa significa \u201cesclusiva territoriale\u201d in un accordo di distribuzione?<\/h3>\n<p>Significa che il produttore concede al distributore il diritto di vendere esclusivamente i prodotti in un territorio (ad esempio, un paese), offrendo una protezione commerciale in cambio degli investimenti necessari del distributore per sviluppare il mercato.<\/p>\n<h3>Che cos\u2019\u00e8 una \u201cMinimum Turnover Clause\u201d o clausola di fatturato minimo?<\/h3>\n<p>\u00c8 una clausola tipica dei contratti di distribuzione in esclusiva che prevede un obiettivo minimo di vendite o fatturato che il distributore deve raggiungere (di solito su base annuale) per mantenere lo status di distributore esclusivo.<\/p>\n<h3>Cosa succede se il distributore non raggiunge il target minimo?<\/h3>\n<p>Di regola la clausola prevede il diritto del produttore di recedere (se a tempo indeterminato), di non rinnovare (se a tempo determinato) il contratto oppure di revocare o restringere l\u2019esclusiva territoriale.<\/p>\n<p>Come si definiscono gli obiettivi di fatturato in un contratto di distribuzione pluriennale?<\/p>\n<p>In alternativa a meccanismi automatici di incremento percentuale, che non sono consigliabili, \u00e8 essere utile prevedere una procedura per concordare i target anno per anno sulla base dei dati disponibili e dell\u2019effettivo andamento delle vendite, con regole per gestire l\u2019eventuale mancato accordo (ad esempio l\u2019applicazione del target o del fatturato realizzato nell\u2019anno precedente)<\/p>\n<h3>Qual \u00e8 un periodo di preavviso \u201ccongruo\u201d per recedere da un contratto di distribuzione internazionale?<\/h3>\n<p>Dipende dagli investimenti, dalla durata del rapporto e dall\u2019importanza dei prodotti nel portafoglio del distributore. In generale si considera opportuno un preavviso di almeno 6 mesi, ma in alcuni contesti pu\u00f2 essere necessario un periodo pi\u00f9 lungo, valutando cosa prevede anche la legge applicabile e la giurisprudenza.<\/p>\n<h3>Durante il preavviso si possono contattare altri fornitori o distributori senza violare l\u2019esclusiva?<\/h3>\n<p>Una buona prassi \u00e8 disciplinarlo espressamente nel contratto: si pu\u00f2 prevedere, ad esempio, \u00a0che nel periodo di preavviso, le parti possano prendere contatto con altri candidati senza che ci\u00f2 sia considerato una violazione degli obblighi di esclusiva o non concorrenza, evitando malintesi e contenziosi.<\/p>\n<h3>Come si gestisce lo stock di prodotti alla fine del contratto?<\/h3>\n<p>Per evitare vendite dopo la cessazione del contratto, con modalit\u00e0 non allineate alla strategia commerciale del produttore e del nuovo distributore, il contratto pu\u00f2 prevedere il diritto del produttore di riacquistare lo stock residuo, fissando criteri e prezzi (ad esempio in base alla stagionalit\u00e0 e all\u2019anzianit\u00e0 dei prodotti).<\/p>\n<h3>E\u2019 utile una clausola di mediazione nei contratti di distribuzione internazionale?<\/h3>\n<p>La mediazione pu\u00f2 aiutare a trovare una soluzione commerciale, a superare problemi di comunicazione o conflitti personali e culturali e a proseguire il rapporto commerciale. In generale, la procedura di mediazione pu\u00f2 essere attivata in tempi rapidi e costi molto inferiori rispetto a quelli di una causa o di un arbitrato.<\/p>\n<h3>Perch\u00e9 \u00e8 importante definire la clausola di legge applicabile e le modalit\u00e0 di risoluzione delle controversie?<\/h3>\n<p>Si tratta di una clausola molto complessa, che presuppone la conoscenza dei sistemi legali dei paesi e dei costi e tempi di gestione dei contenziosi. Si tratta di una clausola che va negoziata caso per caso, al fine di garantire una gestione efficace dei contenziosi.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Riassunto Nel 1970, il distributore statunitense Blue Ribbon (la futura Nike) rischi\u00f2 di perdere tutto. In pochi mesi pass\u00f2 dal controllare il 70% del mercato statunitense delle scarpe da corsa ad uno scontro legale con il suo fornitore giapponese. Il motivo? Un contratto scritto in modo frettoloso, che non prevedeva i target di fatturato, il [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":43,"featured_media":34291,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[261,208,213,215],"tags":[217],"class_list":["post-18760","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-contracts-it","category-distribution-agreements-it","category-trademarks-and-patents-it","category-intellectual-property-it","tag-italy-it"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/18760","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/43"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=18760"}],"version-history":[{"count":6,"href":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/18760\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":34297,"href":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/18760\/revisions\/34297"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/34291"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=18760"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=18760"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.legalmondo.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=18760"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}