Tokenizzazione immobiliare in Spagna

Come funziona la tokenizzazione degli immobili, qual è il quadro normativo e quali diritti acquisisce realmente l’investitore?

La tokenizzazione immobiliare, presente ormai da diversi anni in Spagna, sta smettendo di essere una promessa futuristica per diventare una realtà tangibile nel mercato spagnolo. Non rappresenta solo un’innovazione tecnologica, ma una trasformazione nel modo in cui concepiamo la proprietà, l’investimento e la liquidità nel settore immobiliare — uno dei più tradizionali e regolamentati della nostra economia.

Che cos’è la tokenizzazione immobiliare e come funziona?

In sostanza, tokenizzare un immobile significa oggi convertire i diritti economici associati a tale bene in unità digitali che possono circolare su piattaforme basate su blockchain. Ogni token rappresenta una frazione di quei diritti economici, permettendo così a investitori con capitali più modesti di accedere a un mercato che storicamente richiedeva somme considerevoli.

Il ruolo dei contratti intelligenti (smart contracts)

I token operano attraverso contratti intelligenti che eseguono automaticamente la distribuzione dei proventi derivanti da affitti o rivendite della quota rappresentata, inclusa la rivalutazione, eliminando intermediari e garantendo trasparenza al processo. Questa automazione non è solo estetica: riduce i costi operativi, accelera le transazioni e potenzialmente aumenta la liquidità di beni storicamente poco liquidi.

La realtà giuridica: cosa viene realmente tokenizzato in Spagna

È bene precisare sin dall’inizio un punto essenziale che spesso viene trascurato nel linguaggio commerciale: nei progetti di tokenizzazione immobiliare in Spagna, ciò che viene tokenizzato non è l’immobile in sé, bensì diritti economici collegati a un veicolo societario (di solito una società veicolo o SPV) che detiene la proprietà dell’immobile. La normativa spagnola consente infatti di tokenizzare solo le azioni di società anonime tramite tecnologia a registro distribuito; le quote di società a responsabilità limitata non sono invece tokenizzabili. Ciò significa che, se l’SPV è una società limitata, non si possono tokenizzare le partecipazioni vere e proprie, ma solo altri strumenti come prestiti partecipativi o diritti di credito su rendite. Solo se l’SPV è costituita come società anonima è possibile tokenizzare direttamente le azioni di tale società.

Quali diritti acquisisce realmente l’investitore di token immobiliari?

Chi acquista un token non diventa proprietario diretto dell’immobile. A seconda della struttura adottata, può essere un azionista di una SA tokenizzata, proprietaria dell’immobile, o un titolare di diritti economici derivanti da prestiti partecipativi o altri e schemi di partecipazione indiretti legati all’SPV che possiede il bene. La differenza è fondamentale: se la società incontra problemi di solvibilità o fallisce, il valore del token crolla insieme ad essa, senza che l’investitore possa far valere diritti reali diretti sull’immobile.

Il diritto spagnolo, radicato in secoli di tradizione catastale e notarile, non consente attualmente il trasferimento di diritti reali su immobili tramite la semplice cessione di token, richiedendo invece atto pubblico e iscrizione catastale affinché la cessione produca effetti verso terzi. Questa struttura tramite SPV è dunque un compromesso tra le possibilità tecnologiche e le esigenze del quadro giuridico vigente.

Quadro normativo della tokenizzazione immobiliare in Spagna

L’autorizzazione della CNMV e la Legge 6/2023 sul Mercato dei Valori

Il regolatore spagnolo ha iniziato a porre le basi legali affinché questa tecnologia possa svilupparsi in un contesto di sicurezza. Nel 2023, la Commissione Nazionale del Mercato dei Valori (CNMV) ha autorizzato Adventurees Capital PFP come prima piattaforma di finanziamento partecipativo a emettere valori tokenizzati, segnando una tappa importante nella convergenza tra crowdfunding e blockchain. Questa autorizzazione è arrivata insieme all’approvazione della Legge 6/2023 sul Mercato dei Valori, che riconosce esplicitamente la rappresentazione di valori negoziabili tramite tecnologie a registro distribuito come la blockchain, conferendo loro piena validità giuridica.

Il ruolo del Registro Immobiliare nell’era blockchain

Parallelamente, il Collegio dei Registratori sta esplorando come integrare la blockchain nel sistema catastale spagnolo, anche se è importante precisare la portata reale di queste iniziative. I progetti in corso si concentrano soprattutto su applicazioni complementari come la gestione digitalizzata del Libro dell’Edificio o il miglioramento della tracciabilità e consultazione delle informazioni catastali, ma non mirano a sostituire i pilastri fondamentali del sistema: l’atto pubblico notarile e l’iscrizione registrale (la Conservatoria dei registri immobiliari in Italia) e catastale, entrambi tuttora indispensabili per il trasferimento di diritti reali. I conservatori sono chiari: la blockchain può semplificare e velocizzare la gestione documentale, ma non può sostituire il controllo di legalità né la protezione dei terzi che il Registro garantisce. Ciò riflette il limite attuale del modello: i token circolano sulla blockchain rappresentando quote di SPV o diritti economici, ma la proprietà reale dell’immobile resta ancorata al sistema tradizionale, e ogni trasferimento di quel diritto richiede la procedura classica con tutte le sue garanzie.

Regolamentazione europea: ECSPR, MiCA e regime pilota DLT

La Spagna beneficia inoltre di un quadro normativo europeo che sta posizionando l’Unione come leader mondiale nella disciplina degli asset digitali. Il Regolamento Europeo sui fornitori di servizi di crowdfunding (ECSPR) armonizza le norme per le piattaforme di finanziamento partecipativo, consentendo a una piattaforma autorizzata in uno Stato membro di operare in tutta l’UE tramite il cosiddetto “passaporto europeo”. Il Regolamento MiCA, pienamente in vigore dal 30 dicembre 2024, regola in modo esteso i mercati dei cripto-asset, stabilendo obblighi per emittenti e fornitori di servizi. Il regime pilota DLT (Regolamento UE 2022/858) permette invece a infrastrutture di mercato basate su tecnologia distribuita di operare con alcune deroghe temporanee, creando un ambiente di prova controllato per valutare il potenziale di queste tecnologie nei mercati finanziari.

L’approccio del regolatore spagnolo può definirsi cautamente favorevole: promuove l’innovazione, ma impone il rigoroso rispetto delle norme antiriciclaggio, di identificazione dei clienti e di trasparenza per proteggere gli investitori. Non si tratta di un laissez-faire tecnologico, ma di un’integrazione dell’innovazione in un contesto di garanzie.

Sfide giuridiche e rischi della tokenizzazione immobiliare

I rischi della struttura tramite SPV

Le sfide giuridiche restano rilevanti e meritano attenzione. La struttura con SPV, pur essendo legalmente valida, introduce un ulteriore livello di complessità e rischio che deve essere chiaramente comunicato agli investitori. A differenza della proprietà diretta, dove l’investitore gode di diritti reali opponibili a terzi, nel modello tokenizzato attuale detiene posizioni in schemi di partecipazione indiretta (azioni di SA, prestiti partecipativi, diritti di credito) collegati a una società proprietaria dell’immobile, con tutte le implicazioni in termini di responsabilità, fiscalità e tutela in caso di insolvenza.

La disconnessione tra mondo on-chain e off-chain

È fondamentale comprendere che il collegamento tra mondo “on-chain” (dove circolano i token) e “off-chain” (dove è registrata la proprietà reale) non è diretto né automatico. Il trasferimento di un token non implica di per sé alcun cambiamento nel Registro Immobiliare: la titolarità legale dell’immobile resta all’SPV, indipendentemente da chi detiene i token, e solo un atto pubblico debitamente registrato può modificarla. I progetti sperimentali del Collegio dei Registratori mirano a migliorare l’efficienza nella gestione delle informazioni, ma non alterano questa realtà di fondo. Come in ogni mercato emergente, è necessario prevenire la diffusione di schemi fraudolenti che promettano rendimenti irrealistici o commercializzino token privi di adeguato supporto legale.

Implicazioni pratiche per investitori e operatori giuridici

Per gli operatori giuridici, la tokenizzazione immobiliare potrà richiede di adattare contratti, statuti societari e strutture di finanziamento a un contesto in cui i diritti circolano in forma digitale e distribuita. Per gli investitori, rappresenta un’opportunità di diversificare il portafoglio con capitali ridotti e una potenziale liquidità superiore rispetto all’investimento immobiliare tradizionale — a condizione di comprendere che non stanno acquistando la proprietà diretta dell’immobile, ma una posizione in schemi di partecipazione indiretta, collegati alla società che lo possiede. Per l’economia nel suo complesso, può contribuire a dinamizzare un mercato immobiliare di dimensioni colossali, facilitando l’ingresso di capitali retail prima esclusi.

Il futuro della tokenizzazione immobiliare in Spagna

Siamo di fronte a un’evoluzione che unisce diritto, tecnologia e finanza in senso amplio in modo indissolubile. È però essenziale comprendere che la tokenizzazione non è una moda passeggera, ma uno strumento che, se utilizzato e regolato correttamente, può trasformare il modo in cui accediamo a uno degli asset più preziosi della nostra società: l’immobile. Tuttavia, almeno per ora, questa trasformazione avviene attraverso strutture societarie veicolo e altri schemi di partecipazione indiretta, non tramite la titolarità diretta che talvolta la terminologia commerciale lascia intendere — e certamente non implica una rivoluzione immediata del sistema catastale spagnolo, le cui garanzie fondamentali restano intatte.