Fusioni e acquisizioni (M&A) in Egitto | Approfondimenti legali, finanziari e normativi

Sommario: L’Egitto si è progressivamente affermato come una delle destinazioni più attrattive per le fusioni e acquisizioni nella regione MENA, grazie alle riforme normative, alla stabilizzazione macroeconomica e alle partnership regionali strategiche. Questo contributo, che costituisce la prima parte di una serie in due articoli, offre agli investitori stranieri una panoramica strutturata del quadro giuridico, dei settori di investimento chiave e del ruolo in evoluzione degli attori internazionali nel panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto. Dalle recenti modifiche legislative alla liberalizzazione della proprietà straniera e alle operazioni transfrontaliere di alto profilo, questo articolo offre una guida essenziale per orientarsi nel contesto transazionale egiziano, sempre più attraente.

La posizione dell’Egitto come hub di M&A

Negli ultimi anni, l’Egitto ha consolidato il proprio ruolo come uno dei principali hub di investimento nella regione MENA, grazie alle riforme economiche, al rafforzamento infrastrutturale e al progressivo miglioramento del clima per gli investimenti. La sua posizione strategica, l’ampio mercato di consumo e le abbondanti risorse naturali hanno attirato investitori nazionali e stranieri. Il legislatore e le autorità governative hanno sostenuto tale crescita mediante interventi normativi, introducendo nuove norme e semplificando i processi aziendali per stimolare gli investimenti stranieri. Nel 2021, l’Egitto si è classificato al secondo posto in termini di attrattività per le fusioni e acquisizioni dopo gli Stati Uniti, con una crescita del 486% a 9,9 miliardi di dollari in 233 operazioni, secondo un grafico informativo del Centro di informazione e supporto decisionale (IDSC).

Fattori chiave della crescita delle fusioni e acquisizioni

Attualmente, l’Egitto è più che pronto ad accogliere investitori stranieri. Nel tempo, le autorità hanno progressivamente affrontato e disciplinato le nuove fattispecie emerse che risultavano prive di un quadro normativo di riferimento. Queste riforme normative hanno avuto un enorme impatto sulla posizione economica e aziendale del Paese e hanno portato alla sua recente crescita e alla posizione emergente del mercato egiziano rispetto ad altre giurisdizioni di rilievo nella zona, come l’Arabia Saudita e gli Emirati Arabi Uniti, sebbene si tratti di un mercato relativamente più piccolo.

I settori con i tassi di crescita più elevati sono l’energia, le TMT, la sanità, i prodotti farmaceutici, i beni di consumo, la finanza e il settore bancario.

Fusioni vs acquisizioni

Sebbene i termini fusione e acquisizione siano spesso usati in modo intercambiabile nel mondo degli affari, esistono differenze fondamentali tra loro, come di seguito illustrato.

Una fusione è un accordo in cui due società si uniscono per formare una nuova entità, con il trasferimento universale delle attività e delle passività all’entità risultante. Tale processo comporta generalmente l’estinzione di una delle entità coinvolte, che viene integrata in un’altra per creare una nuova entità giuridica. Le fusioni avvengono generalmente tra società di dimensioni o portata di mercato simili, con l’obiettivo di:

• Ottenere una quota di mercato maggiore.
• Ridurre i costi operativi.
• Espandersi in nuove regioni.
• Aumentare la redditività per gli azionisti dopo la fusione.

Un’acquisizione comporta il controllo di una società da parte di un’altra attraverso l’acquisto di azioni, diritti di voto o il controllo gestionale e decisionale. In genere, una società più grande acquista una più piccola, assumendo il controllo della società target. La società acquirente può:

• Acquistare il 100% delle azioni, delle attività e delle passività della società target
• Acquisire più del 50% delle azioni per ottenere il controllo senza la piena proprietà

Da un punto di vista legale, nel contesto di un’acquisizione, l’entità acquirente ottiene il controllo della società target acquisendo una partecipazione azionaria sufficiente, potenzialmente pari al il 100%.

Al contrario, una fusione comporta il trasferimento completo delle attività e delle passività dall’entità fusa all’entità acquirente, con conseguente cancellazione dell’entità fusa dal registro delle imprese. Tuttavia, in un’acquisizione, la società target rimane registrata e la sua iscrizione nel registro delle imprese non viene annullata.

Le fusioni, spesso tra piccole e medie imprese, rappresentano una scelta strategica volta a creare un’entità più solida sotto il profilo tecnologico e patrimoniale, consentendo di competere più efficacemente a livello globale, perseguire obiettivi altrimenti irraggiungibili, superare le criticità esistenti e, in alcuni casi, evitare il fallimento.

L’Egitto come destinazione per le fusioni e acquisizioni

Il controllo del Canale di Suez conferisce all’Egitto una posizione strategica quale hub commerciale globale, influenzando gli investimenti nella logistica, nelle infrastrutture e nell’energia. Il canale facilita il commercio tra Europa, Africa e Asia, rafforzandone l’importanza strategica. Secondo il FDI Report 2020, l’Egitto ha sostituito il Sudafrica come seconda destinazione per i progetti di investimento diretto estero (IDE) in Medio Oriente e Africa, registrandone un aumento del 60%.

La stabilità e la forza militare dell’Egitto attraggono gli investitori che cercano di mitigare i rischi regionali, mentre la sua integrazione nell’economia in crescita dell’Africa e l’adesione all’Unione Africana lo rendono un hub chiave per le attività di fusione e acquisizione, collegando il Medio Oriente e l’Africa.

Il governo ha implementato una strategia di sviluppo economico globale volta ad aumentare la produttività, rimuovere le barriere agli investimenti e al commercio, migliorare la governance e ridurre il coinvolgimento dello Stato nell’economia.

Le iniziative chiave includono l’espansione di oltre 6.000 km di nuove strade, i recenti miglioramenti della rete elettrica che hanno aggiunto circa 14,8 GW di capacità, portando la capacità egiziana totale a quasi 60 GW, e la firma di accordi commerciali con i principali blocchi, tra cui l’accordo QIZ, UE-EFTA, COMESA africano e MENA & Gulf GAFTA.

L’Egitto, il paese più popoloso dell’Africa e del Medio Oriente, offre un ampio mercato di consumo che attira numerosi marchi internazionali. Il competitivo mercato del lavoro egiziano conta su personale qualificato con un costo del lavoro contenuto in settori quali le TIC, i servizi finanziari e il turismo. Con una forza lavoro di quasi 30 milioni di persone, l’Egitto si è affermato come polo regionale per la manodopera qualificata, sostenuto da programmi nazionali volti alla formazione e alla preparazione dei lavoratori. Questa combinazione di un grande mercato e una forza lavoro qualificata aumenta l’attrattiva dell’Egitto per le aziende globali.

Panoramica delle attività di M&A in Egitto

Dal 2021, il numero di operazioni di M&A in Egitto è diminuito del 53% su base annua, raggiungendo 139 operazioni nel 2023, mentre il loro valore totale è sceso del 62% a 3,5 miliardi di dollari principalmente a causa delle tensioni geopolitiche e delle persistenti criticità macroeconomiche. Le operazioni hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e della tecnologia. La più grande di queste operazioni è stata l’acquisizione da parte di UAE Global del 30% di Eastern Tobacco Company per oltre 600 milioni di dollari.

Il numero di operazioni di M&A nella seconda metà del 2023 ha registrato un aumento del 32%, raggiungendo le 79 operazioni rispetto alle 60 della prima metà del 2023, mentre il valore totale di quest’ultime è aumentato del 383%, passando da 597 milioni di dollari a 2,8 miliardi di dollari.

Dopo un paio di anni difficili, il contesto macroeconomico mostra attualmente segnali di miglioramento, con un aumento del 21% su base annua delle operazioni di fusione e acquisizione nel primo semestre del 2024. La ripresa segnala il continuo interesse degli investitori per l’Egitto, nonostante il calo delle attività di fusione e acquisizione nel 2023, dovuto in gran parte all’instabilità valutaria.

La situazione sembra ora essere migliorata. Ciò è stato in gran parte determinato da un investimento di 35 miliardi di dollari da parte degli Emirati Arabi Uniti a Ras El Hekma, che ha consentito riforme fondamentali, in particolare in materia di valuta, e ha contribuito a ridurre l’inflazione. Anche il sostegno aggiuntivo del Fondo Monetario Internazionale (FMI), della Banca Mondiale e dell’Unione Europea (UE) ha contribuito a scongiurare una potenziale crisi. Il primo ministro egiziano ha previsto un notevole afflusso turistico nel momento in cui il progetto sarà completato, stimando che Ras El Hekma sia in grado di attirare 8 milioni di visitatori in Egitto. Questo ambizioso sviluppo vedrà anche la creazione di un aeroporto internazionale a sud della città. L’Egitto trarrà vantaggio dai ricavi operativi di questa nuova infrastruttura, dando ulteriore impulso alla sua economia.

Il mega progetto Ras El Hekma e la politica di proprietà statale (comprese le iniziative di IPO) sottolineano ulteriormente l’impegno dell’Egitto a promuovere condizioni favorevoli agli investimenti.

Operazioni e transazioni di M&A più significative

L’operazione più importante annunciata in Egitto nella prima metà del 2024 è stata l’acquisizione da parte di ICON del 51% delle quote di sette hotel di proprietà statale al Cairo, Alessandria e Assuan per un totale di 800 milioni di dollari, tra cui proprietà di rilievo come il Mövenpick Resort Aswan e il Marriott Mena House Cairo. L’operazione rientra tra le cinque transazioni di M&A di maggiore rilevanza in Medio Oriente nella prima metà del 2024.

Altre operazioni degne di nota nella prima metà del 2024 sono state l’acquisizione da parte di B-Investments Holding di una partecipazione di maggioranza in Orascom Financial Holding SAE per 50 milioni di dollari USA e l’acquisizione di Yodawy da parte di Ezdehar Mid-Cap Fund II per 10 milioni di dollari USA.

Nel giugno 2024, la presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato che le aziende europee avevano firmato accordi per un valore di oltre 40 miliardi di euro con aziende egiziane in vari settori, tra cui idrogeno, gestione delle risorse idriche, edilizia, prodotti chimici, trasporti marittimi, aviazione e automobilistico.

Inoltre, BP ha ribadito il proprio impegno nei confronti dell’Egitto pianificando di investire fino a 1,5 miliardi di dollari USA in attività di esplorazione nei prossimi anni, con la possibilità di ulteriori investimenti per un totale di quasi 5 miliardi di dollari USA, nella speranza di accelerare i piani di sviluppo e produzione per soddisfare la crescente domanda nel mercato energetico egiziano e sostenere gli sforzi del Paese per esportare le eccedenze energetiche.

Il 26 febbraio 2025, Fawry (FWRY.CA) ha annunciato investimenti strategici per 80 milioni di EGP, acquisendo il 51% di Dirac Systems, il 56,6% di Virtual CFO e il 51% di Code Zone, nell’ambito della sua strategia di espansione della suite “Fawry Business”, che offre soluzioni ERP, finanziarie, contabili e di sviluppo software, rafforzando così la sua posizione di leader nel settore fintech egiziano e sostenendo la trasformazione digitale e l’economia senza contanti del Paese.

Tendenze M&A specifiche del settore

Il settore energetico, in particolare il gas naturale e le energie rinnovabili, è stato un motore fondamentale dell’attività di M&A. Il giacimento di gas Zohr in Egitto, uno dei più grandi del Mediterraneo, ha attirato ingenti investimenti stranieri, con aziende come Eni e BP in prima linea. Inoltre, la spinta del governo verso le energie rinnovabili ha stimolato accordi in progetti solari ed eolici, sostenuti da finanziamenti internazionali da parte di enti come la Banca europea per la ricostruzione e lo sviluppo (BERS).

Il settore sanitario e delle life sciences ha registrato un aumento del 30% delle operazioni rispetto alla prima metà del 2023. L’Egitto ha rappresentato il 50% del volume totale delle operazioni nella regione.

La strategia egiziana Green Hydrogen ha attirato investitori globali, con oltre 10 miliardi di dollari impegnati in progetti di energia rinnovabile nel 2024. Il governo prevede che questa iniziativa aumenterà il PIL egiziano di 18 miliardi di dollari e genererà oltre 100.000 posti di lavoro entro il 2040.

Telecom Egypt ha firmato un accordo da 600 milioni di dollari con l’ungherese 4iG per sviluppare una rete in fibra ottica all’avanguardia in tutto il paese.

L’attività di M&A è in aumento nei settori tecnologico e digitale, dal momento che le aziende stanno potenziando le loro capacità digitali. L’Egitto si sta progressivamente affermando come hub chiave per le operazioni di M&A regionali, grazie al suo ruolo nell’area di libero scambio COMESA, che supporta le transazioni transfrontaliere nella regione MENA e in Africa.

Coinvolgimento straniero nelle operazioni di M&A in Egitto

Il panorama delle fusioni e acquisizioni in Egitto è caratterizzato da investitori internazionali, con attori chiave provenienti dal Consiglio di cooperazione del Golfo (GCC), dall’Europa, dagli Stati Uniti, dalla Cina e dalla Russia.

Paesi del Golfo (Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Qatar)

• Allineamento con piani strategici come la Vision 2030 dell’Arabia Saudita e le iniziative di diversificazione degli Emirati Arabi Uniti.
• Investimenti attivi in progetti immobiliari, edilizi e di energia rinnovabile.
• Abu Dhabi, Emirati Arabi Uniti – 16 dicembre 2021: un consorzio guidato da Aldar Properties (“Aldar”) e ADQ ha acquisito con successo circa l’85,52% del capitale sociale in circolazione di The Sixth of October for Development and Investment S.A.E. (‘SODIC’ o “la Società”) (EGX: OCDI.CA). Il 14 dicembre 2021, il consorzio ha completato l’acquisto di 304.628.772 azioni, per un valore di 6.092.575.440 EGP. L’acquisizione è controllata al 70% da Aldar e al 30% da ADQ.

Unione Europea e Paesi occidentali (Regno Unito, Francia, Germania)

• Gli accordi commerciali e i partenariati dell’UE garantiscono un accesso preferenziale ai mercati.
• L’iniziativa dell’UE per l’idrogeno verde stimola gli investimenti nelle energie rinnovabili con aziende tedesche e francesi che acquisiscono partecipazioni in progetti locali di idrogeno verde.

Stati Uniti

Il partenariato tra Stati Uniti ed Egitto ha dato un contributo significativo allo sviluppo dell’Egitto. Tra gli investimenti chiave figurano 129 milioni di dollari per potenziare il settore privato, l’istruzione, i servizi sanitari e la trasparenza del governo. Dal 2011 sono state istituite 21 scuole STEM e 10 scuole professionali tecnologiche.

Le università statunitensi stanno valutando la possibilità di aprire sedi distaccate in Egitto e 63 milioni di dollari hanno finanziato 65 centri di orientamento professionale in 53 università per fornire agli studenti competenze professionali.

In 30 anni, 140 milioni di dollari hanno sostenuto la conservazione di siti culturali come la Sfinge e Abu Simbal. La partnership ha anche facilitato opportunità di studio all’estero per 1.000 studenti egiziani, mentre 25.000 studenti stanno imparando l’inglese e oltre 20.000 egiziani hanno partecipato a programmi di scambio. Tre American Spaces in Egitto hanno raggiunto quasi 37.000 partecipanti nel 2023 con programmi sulla società civile, il cambiamento climatico e la prosperità economica.

La Cina e l’iniziativa Belt and Road

La Vision 2030 dell’Egitto e l’iniziativa Belt and Road della Cina sono strettamente allineate, con la Cina che svolge un ruolo fondamentale nel guidare lo sviluppo industriale dell’Egitto. Importanti accordi finanziari, tra cui swap valutari e prestiti, hanno ulteriormente consolidato il partenariato bilaterale. Inoltre, l’Egitto sta beneficiando del sostegno ai progetti di energia solare attraverso le banche di sviluppo cinesi. Nel 2023, la Cina ha esportato 13,3 miliardi di dollari in Egitto, principalmente in elettronica, macchinari e veicoli, riflettendo la crescente domanda di tecnologia avanzata da parte dell’Egitto nel processo di modernizzazione della sua economia.

Il ruolo della Russia nel settore energetico egiziano

La Russia svolge un ruolo fondamentale nel settore energetico egiziano, in particolare nell’energia nucleare. Progetti come la costruzione della prima centrale nucleare egiziana a Dabaa evidenziano il coinvolgimento economico a lungo termine della Russia.

Leggi fondamentali che regolano le operazioni di fusione e acquisizione

L’ordinamento giuridico egiziano si fonda prevalentemente su un sistema di civil law, derivato dal Codice napoleonico (francese) e dalla Sharia islamica. Oltre alle disposizioni generali delineate nel Codice civile, le operazioni di fusione e acquisizione in Egitto sono regolate da varie leggi specifiche, che variano a seconda che l’operazione sia pubblica o privata, come segue:

• La legge egiziana sul lavoro (legge n. 12 del 2003) disciplina i rapporti di lavoro.
• La legge egiziana sull’imposta sul reddito (legge n. 91 del 2005) e la legge sull’IVA (legge n. 67 del 2016) disciplinano il regime fiscale relativo alle operazioni di fusione e acquisizione.
• Le norme di quotazione e dequotazione (legge n. 11 del 2014) e il decreto FRA del 2023 disciplinano i titoli quotati alla Borsa egiziana (EGX).
• Le controversie relative alle fusioni e acquisizioni sono risolte ai sensi della legge egiziana sull’arbitrato (legge n. 27 del 1994), con il Centro regionale del Cairo per l’arbitrato commerciale internazionale (CRCICA) che fornisce una piattaforma per le controversie transfrontaliere.
• La CBE (legge n. 194 del 2020) monitora la stabilità finanziaria, sostenendo le operazioni di fusione e acquisizione, mentre la
• legge sulla protezione dei dati privati (legge n. 151 del 2020) disciplina il trattamento dei dati nelle fusioni e acquisizioni private.

Autorità di regolamentazione e loro ruoli

Oltre alle fonti normative, nelle operazioni di fusione e acqusizione rilevano altresì la prassi applicativa e l’orientamento giurisprudenziale. Le seguenti autorità supervisionano questi processi:

• L’Autorità generale per gli investimenti e le zone franche (GAFI) disciplina le delibere societarie;
• l’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA)supervisiona le transazioni finanziarie;
• MISR for Central Clearing, Depository, and Registry (MCDR)gestisce gli strumenti e le operazioni finanziarie;
• la Borsa egiziana (EGX) gestisce i titoli quotati;
• la Banca centrale egiziana (CBE)regola determinate operazioni e l’
• Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) garantisce il rispetto delle leggi sulla concorrenza.

A seconda della natura dell’operazione, possono essere coinvolti anche altri ministeri, tra cui il Ministero delle Finanze, il Ministero dei Trasporti e l’Autorità egiziana per i farmaci (EDA). L’ Egitto ha firmato accordi sulla doppia imposizione (DTA) con oltre 60 paesi, che possono avere un impatto significativo sulle passività fiscali delle operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere. Questi accordi spesso prevedono aliquote di ritenuta alla fonte ridotte su dividendi, interessi e royalties, rendendo l’Egitto una destinazione più attraente per gli investitori stranieri.

Recenti riforme legislative e normative in Egitto

Negli ultimi anni, l’Egitto ha attuato diverse riforme legislative per migliorare il clima degli investimenti e rafforzare l’economia. Le modifiche al diritto societario hanno aggiornato i diritti degli azionisti e gli obblighi di informativa e hanno introdotto misure volte a migliorare la governance societaria e a semplificare le operazioni transfrontaliere. Il governo ha inoltre dato priorità alla trasformazione digitale attraverso l’iniziativa “Digital Egypt”, che mira a digitalizzare servizi quali le approvazioni degli investimenti e le registrazioni societarie per ridurre i ritardi e aumentare la trasparenza.

Modifiche al diritto societario

• L’Egitto ha aggiornato la sua legge sulle società (legge n. 159 del 1981) per rafforzare i diritti degli azionisti e migliorare la governance societaria.
• Le modifiche alle norme di quotazione e de-quotazione (decreto FRA n. 177 del 2023) hanno introdotto requisiti di informativa e trasparenza più rigorosi per le società quotate in borsa.

Modifica della legge sugli investimenti

• La legge sugli investimenti n. 72 del 2017, modificata dalla legge n. 160 del 2023, ha ampliato gli incentivi fiscali per progetti specifici e semplificato i processi di approvazione per gli investimenti diretti esteri (IDE).
• La Golden License Initiative ha introdotto un processo di approvazione degli investimenti accelerato, riducendo gli ostacoli burocratici per i grandi progetti.

Modifiche alla legge sulla concorrenza e pre-approvazione per fusioni e acquisizioni

• La legge n. 3 del 2005, modificata dalla legge n. 175 del 2022, ha introdotto un processo di pre-approvazione obbligatorio per le fusioni e le acquisizioni.
• Ciò garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni di investimento estero, richiedendo l’autorizzazione normativa prima che le operazioni possano procedere.
• L’Autorità egiziana per la concorrenza (ECA) vigila sul rispetto delle norme, assicurando che le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere non portino alla monopolizzazione del mercato o alla concorrenza sleale.

Regolamenti sui cambi per il rimpatrio di valuta

• La Banca Centrale d’Egitto (CBE) ha introdotto nuovi regolamenti sugli cambi per rispondere alle preoccupazioni relative al rimpatrio dei proventi in valuta estera da parte degli investitori internazionali.
• Tali regolamenti hanno lo scopo di allentare le restrizioni alla circolazione dei capitali e garantire che gli investitori stranieri possano trasferire in modo sicuro i loro rendimenti fuori dall’Egitto senza ritardi burocratici.

Nuovi incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale

• Il decreto del Consiglio dei ministri egiziano n. 77 del 2023 prevede ulteriori incentivi fiscali per i progetti di investimento industriale e la loro espansione.
• Questo decreto integra (ma non sostituisce) gli incentivi esistenti previsti dalla legge sugli investimenti, offrendo ulteriori sgravi fiscali per incoraggiare sia i nuovi progetti che le espansioni nei settori chiave.
• I nuovi incentivi fiscali migliorano l’attrattiva dell’Egitto per gli investimenti industriali transfrontalieri, in particolare nei settori manifatturiero, energetico e dello sviluppo delle infrastrutture.

Proprietà straniera di terreni desertici per progetti di investimento

• La modifica alla legge sui terreni desertici (3 gennaio 2024) elimina le precedenti restrizioni che richiedevano ai cittadini egiziani di detenere almeno il 51% del capitale sociale e limitavano la proprietà straniera individuale al 30%.
• La modifica consente esplicitamente agli investitori stranieri di possedere terreni desertici a fini di investimento ai sensi delle disposizioni della legge sugli investimenti.
• Questo cambiamento migliora significativamente la fiducia degli investitori stranieri, in particolare in settori quali l’agricoltura, le energie rinnovabili, il turismo e lo sviluppo immobiliare.

Aggiornamenti alle norme sul trading di titoli non quotati

La decisione n. 303 del 2024 dell’Autorità di regolamentazione finanziaria egiziana (FRA), che modifica la decisione n. 94 del 2018, introduce le seguenti novità:

Aumento della soglia di approvazione della FRA:

• In precedenza, le transazioni superiori a 20 milioni di EGP richiedevano l’approvazione della FRA.
• In base alla nuova modifica, tale soglia è stata innalzata a 60 milioni di EGP, riducendo gli oneri normativi per le transazioni di medie dimensioni.

Proroga del periodo di deposito bancario per il regolamento dei titoli

Il periodo di regolamento per i depositi bancari relativi alle transazioni di titoli è ora esteso a due mesi.

L’approvazione della FRA è richiesta per i depositi che superano tale periodo, garantendo la vigilanza normativa e consentendo al contempo una maggiore flessibilità per gli investitori transfrontalieri.