Come Costituire una Joint Venture in Arabia Saudita

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita può costituire un’opportunità particolarmente interessante per gli investitori stranieri. Tale strumento consente infatti di accedere a competenze locali, a una conoscenza approfondita del mercato, a reti commerciali consolidate e alla solidità finanziaria di un partner saudita. Inoltre, attraverso questa forma di collaborazione, è possibile beneficiare di potenziali economie di scala.

Nonostante i vantaggi derivanti dalla costituzione di una joint venture in Arabia Saudita, gli investitori stranieri sono chiamati a svolgere un’attenta pianificazione, che tenga conto dei profili finanziari, giuridici e strategici dell’operazione. Il presente articolo intende offrire una guida pratica alle principali questioni da considerare.

Per massimizzare le possibilità di successo, è opportuno che gli investitori stranieri acquisiscano un’adeguata familiarità con il quadro fiscale e finanziario locale. Gli accordi contrattuali con i partner sauditi dovrebbero disciplinare in modo chiaro e puntuale i seguenti aspetti chiave:

• Conferimento di capitale: le parti dovrebbero definire con chiarezza quali beni — ad esempio denaro, proprietà intellettuale o know-how — vengano conferiti alla joint venture e in quale misura. È inoltre fondamentale procedere a una valutazione realistica sia degli asset materiali sia di quelli immateriali apportati.
• Distribuzione degli utili: occorre stabilire tempi, frequenza e criteri di ripartizione degli utili generati dalla joint venture tra i partner.
• Ripartizione delle perdite: le parti devono accordarsi preventivamente sulle modalità di distribuzione delle eventuali perdite.
• Accordi di finanziamento: è opportuno considerare le diverse opzioni disponibili per coprire il fabbisogno operativo e gli investimenti della joint venture, tra cui finanziamenti dei soci e strumenti conformi alla Sharia.
• Normativa fiscale: gli obblighi fiscali delle parti devono essere delineati in modo chiaro. Gli investitori stranieri sono soggetti a un’imposta sul reddito delle società pari al 20%, mentre i partner sauditi sono tenuti al pagamento della Zakat nella misura del 2,5% del reddito netto. È inoltre consigliabile verificare se esistono eventuali accordi contro la doppia imposizione che possano offrire benefici, quali esenzioni o crediti d’imposta. Le società insediate nelle zone economiche speciali (SEZ) di recente istituzione possono, peraltro, beneficiare di significativi incentivi fiscali.
• Strategie di uscita: è raccomandabile prevedere nel contratto meccanismi di exit chiaramente definiti, che possano includere clausole di acquisto o cessione delle partecipazioni, nonché criteri di valutazione applicabili nel caso in cui uno dei partner intenda uscire dalla joint venture.

Gli investitori stranieri dovrebbero, infine, acquisire un’adeguata conoscenza del quadro normativo di riferimento in Arabia Saudita, che comprende il diritto societario saudita, la disciplina sugli investimenti esteri e i relativi regolamenti attuativi, la normativa in materia di arbitrato e di giurisdizione commerciale, nonché il diritto del lavoro.

Forme giuridiche delle joint venture

È importante che gli investitori conoscano le diverse strutture societarie disponibili per la costituzione di una joint venture:

Società a responsabilità limitata (LLC): la struttura più comune per le joint venture, che offre un quadro flessibile e una responsabilità limitata.

Società per azioni (JSC): spesso utilizzata per grandi progetti e iniziative che richiedono un capitale significativo.

Società per azioni semplificata (SJSC): una nuova struttura che combina elementi delle LLC e delle JSC, offrendo una maggiore flessibilità nella governance aziendale.

Legge sugli investimenti stranieri

È altrettanto importante che gli investitori stranieri conoscano le principali disposizioni della normativa saudita in materia di investimenti stranieri, che disciplina le attività economiche svolte nel Regno. Tra gli aspetti più rilevanti si segnalano:

• Approvazione da parte del Ministero degli Investimenti (MISA):ogni investimento straniero deve essere approvato dal MISA, che funge da sportello unico per tutte le formalità necessarie, dalla registrazione della società all’ottenimento di licenze e permessi. Il precedente sistema di licenze sarà presto sostituito da un sistema di registrazione, con regolamenti dettagliati previsti per febbraio 2025.
• Liberalizzazione delle restrizioni agli investimenti: negli ultimi anni l’Arabia Saudita ha significativamente ridotto le limitazioni agli investimenti esteri, consentendo oggi, nella maggior parte dei settori, una partecipazione fino al 100% di capitale straniero. Restano tuttavia esclusi alcuni ambiti considerati strategici — quali petrolio e gas, media, sicurezza e difesa — che continuano a essere soggetti a specifiche restrizioni.

Perché l’ISIC4 è importante?

La classificazione delle attività di investimento secondo Standard Industrial Classification (ISIC), nella sua quarta versione (ISIC4), è un fattore chiave per gli investitori stranieri in Arabia Saudita. L’ISIC4 è un sistema riconosciuto a livello internazionale per la categorizzazione delle attività economiche, sviluppato dalle Nazioni Unite.

La corretta classificazione di un’attività di investimento secondo l’ISIC4 è fondamentale, poiché influisce direttamente sull’approvazione e sulla regolamentazione da parte del MISA. La scelta della classificazione appropriata influisce su:

• Procedure di approvazione:il MISA utilizza l’ISIC4 come riferimento per la categorizzazione dei progetti di investimento, ma spesso i funzionari responsabili non hanno una conoscenza sufficiente dei dettagli della classificazione. Una classificazione errata può quindi comportare ritardi o restrizioni inutili.
• Attività consentite:alcuni settori sono soggetti a restrizioni normative o requisiti specifici. Una classificazione ISIC4 precisa aiuta a evitare restrizioni poco chiare o errate.
• Incentivi agli investimenti:I vantaggi fiscali e gli incentivi dipendono spesso dalla corretta classificazione del settore. La scelta della categoria ISIC4 che meglio corrisponde all’attività commerciale della joint venture può offrire vantaggi finanziari.
• Requisiti minimi di capitale:La scelta della classificazione ISIC4 può avere implicazioni dirette sul capitale minimo richiesto. Ad esempio, una licenza industriale per un’attività commerciale che comporta la produzione richiede una capitalizzazione minima di 1.000.000 SAR.
• Licenze commerciali/di distribuzione:Qualsiasi attività di vendita, sia a seguito di una fase di produzione che attraverso la rivendita, può richiedere una licenza commerciale o di distribuzione con requisiti patrimoniali significativi (almeno 26.667.000 SAR con partecipazione saudita e 30 milioni di SAR per la proprietà straniera al 100%). Pertanto, la classificazione in determinate categorie commerciali dovrebbe essere evitata se l’obiettivo è quello di ridurre al minimo i requisiti patrimoniali.
• Categorie di servizi: Le attività classificate nelle categorie di servizi richiedono generalmente requisiti patrimoniali significativamente inferiori.

Considerazioni Strategiche

Una buona comprensione della cultura imprenditoriale locale e delle regole di comportamento professionale è un elemento determinante per il successo di una joint venture in Arabia Saudita. Le relazioni personali e la costruzione di un solido rapporto di fiducia rivestono infatti un ruolo centrale nelle dinamiche commerciali.

È inoltre consigliabile svolgere un’accurata attività di due diligence sui potenziali partner locali, includendo verifiche di natura finanziaria e valutazioni della loro reputazione sul mercato. Accertare che i partner condividano obiettivi imprenditoriali coerenti tra loro può contribuire a prevenire possibili conflitti futuri. Una conoscenza approfondita del contesto economico e sociale consente, infine, di evitare fraintendimenti o conseguenze indesiderate legate al mancato rispetto delle norme commerciali, sociali e religiose vigenti.

Consigli Pratici

• Gli accordi tra le parti dovrebbero essere formalizzati in un contratto di joint venture completo e in un business plan dettagliato, strutturato in modo da consentire adeguati margini di flessibilità nel tempo.
• Una joint venture correttamente impostata dovrebbe prevedere una chiara matrice delle deleghe (Matrix of Authority), volta a definire ruoli, responsabilità e poteri decisionali. Le decisioni di particolare rilevanza dovrebbero essere qualificate come materie riservate (Reserved Matters) e subordinate all’approvazione di tutti i partner.
• Qualora vengano conferite tecnologie o know-how, è opportuno predisporre solidi accordi di licenza a tutela dei diritti di proprietà intellettuale. Accordi di riservatezza adeguatamente strutturati e verifiche periodiche possono offrire un ulteriore livello di protezione.

Conformità alle normative locali

• Normativa antiriciclaggio e anticorruzione: è essenziale che gli investitori assicurino la piena conformità alla disciplina saudita in materia di riciclaggio di denaro e corruzione, mediante lo svolgimento di adeguate attività di due diligence e l’adozione di efficaci programmi interni di compliance.
• Normativa sul lavoro e requisiti di “Saudizzazione”: le imprese straniere sono tenute a rispettare il sistema Nitaqat, che prevede specifiche quote minime di occupazione di cittadini sauditi. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni e restrizioni, incluse limitazioni al rilascio o al rinnovo dei permessi di lavoro per personale straniero.
• Risoluzione delle controversie:l’inserimento di una clausola di risoluzione delle controversie riveste un ruolo centrale nei contratti di joint venture. La legge saudita sull’arbitrato, modellata sui principi UNCITRAL, offre un quadro normativo efficace per la gestione delle controversie. Tra le istituzioni arbitrali maggiormente riconosciute figurano il Riyadh Commercial Arbitration Center e la International Chamber of Commerce (ICC).

Conclusione

La costituzione di una joint venture in Arabia Saudita rappresenta un’importante opportunità di sviluppo commerciale, che richiede tuttavia un’accurata pianificazione sotto il profilo finanziario, giuridico e strategico. Una solida conoscenza del quadro normativo locale e delle dinamiche culturali consente agli investitori stranieri di operare con maggiore consapevolezza e di valorizzare appieno il potenziale dell’iniziativa.

Il supporto di consulenti legali con comprovata esperienza nel contesto saudita risulta determinante per gestire in modo efficace la complessità del processo di costituzione e per porre le basi di una collaborazione stabile e duratura.