Tokenización Inmobiliaria en España

¿Cómo funciona la tokenización de inmuebles, cuál es el marco regulatorio y qué derechos adquiere realmente el inversor?

La tokenización inmobiliaria, presente desde hace ya algunos años en España, está dejando de ser una promesa futurista para convertirse en una realidad tangible en el mercado español. Representa algo más que una innovación tecnológica: supone una transformación en la forma en que concebimos la propiedad, la inversión y la liquidez en el sector inmobiliario, uno de los más tradicionales y regulados de nuestra economía.

¿Qué es la tokenización inmobiliaria y cómo funciona?

En esencia, tokenizar un inmueble significa, hoy en día, convertir los derechos económicos asociados a ese activo en unidades digitales que pueden circular en plataformas basadas en blockchain. Cada token representa una fracción de esos derechos económicos, lo que permite a inversores con capitales más modestos acceder a un mercado que tradicionalmente exigía sumas considerables.

El papel de los contratos inteligentes (smart contracts)

Los tokens funcionan mediante contratos inteligentes que ejecutan automáticamente la distribución de rentas de alquiler o reventa de esa representación parcial del inmueble, con su revalorización incluida, eliminando intermediarios y aportando transparencia al proceso. Esta automatización no es meramente cosmética: reduce costes operativos, acelera las transacciones y, potencialmente, incrementa la liquidez de activos que históricamente han sido de los menos líquidos del mercado.

La realidad jurídica: qué se tokeniza realmente en España

Sin embargo, conviene aclarar desde el inicio una cuestión fundamental que a menudo queda desdibujada en el discurso comercial: en la práctica, en los proyectos de tokenización inmobiliaria en España, lo que se tokeniza no es el inmueble en sí, sino derechos económicos vinculados a un vehículo societario (habitualmente una sociedad de propósito especial o SPV) que ostenta la titularidad del inmueble. La normativa española solo permite tokenizar acciones de sociedades anónimas mediante tecnología de registro distribuido; las participaciones de sociedades limitadas no pueden tokenizarse. Esto significa que si el SPV es una sociedad limitada, no se pueden tokenizar las participaciones sociales propiamente dichas, sino únicamente otros instrumentos como préstamos participativos o derechos de crédito sobre rentas. Solo si el SPV se constituye como sociedad anónima es posible tokenizar directamente las acciones de esa sociedad.

¿Qué derechos adquiere realmente el inversor de tokens inmobiliarios?

Quien adquiere un token, por tanto, no se convierte en copropietario directo del activo inmobiliario. Dependiendo de la estructura elegida, puede ser accionista de una SA tokenizada, propietaria del inmueble, o titular de derechos económicos derivados de préstamos participativos u otras fórmulas de participación indirecta sobre el SPV que posee el inmueble. La diferencia no es trivial: si la sociedad enfrenta problemas de solvencia o quiebra, el valor del token se hunde con ella, sin que el inversor pueda ejercer derechos reales directos sobre el inmueble.

El derecho español, anclado en siglos de tradición registral, no permite actualmente la transmisión de derechos reales sobre inmuebles mediante la mera transferencia de tokens, exigiendo escritura pública e inscripción registral para que esa transmisión produzca efectos frente a terceros. Esta estructura mediante SPV es, por tanto, una solución de compromiso entre las posibilidades tecnológicas y las exigencias del ordenamiento jurídico vigente.

Marco regulatorio de la tokenización inmobiliaria en España

La autorización de la CNMV y la Ley 6/2023 del Mercado de Valores

El regulador español ha comenzado a sentar las bases jurídicas para que esta tecnología pueda desarrollarse dentro de un marco de seguridad. En 2023, la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorizó a Adventurees Capital PFP como la primera plataforma de financiación participativa que emite valores tokenizados, marcando un hito en la convergencia entre crowdfunding y blockchain. Esta autorización no surgió en el vacío: fue acompañada por la aprobación de la Ley 6/2023 del Mercado de Valores, que reconoce expresamente la representación de valores negociables mediante tecnologías de registro distribuido como blockchain, otorgándoles plena validez jurídica.

El rol del Registro de la Propiedad en la era blockchain

Paralelamente, el Colegio de Registradores está explorando cómo integrar blockchain en el sistema registral español, aunque conviene precisar el alcance real de estas iniciativas. Los proyectos en marcha se centran fundamentalmente en aplicaciones complementarias como la gestión digitalizada del Libro del Edificio o la mejora de la trazabilidad y consulta de información registral, pero no buscan sustituir los pilares fundamentales del sistema: el otorgamiento de escritura pública ante notario y la inscripción registral, los cuales siguen siendo absolutamente obligatorios para la transmisión de derechos reales sobre inmuebles. Los registradores son claros en su postura institucional: la blockchain puede complementar y agilizar procesos de gestión documental, pero no puede reemplazar el control de legalidad que ejerce el registrador ni la protección de terceros que ofrece el Registro de la Propiedad, elementos esenciales de nuestro sistema jurídico. Esta posición refleja precisamente la limitación actual del modelo: los tokens circulan en la blockchain representando posiciones en SPV o derechos económicos sobre ellos, pero la propiedad real del inmueble permanece anclada en el mundo registral tradicional, bajo titularidad de esa sociedad vehículo, y cualquier transmisión de ese derecho real requiere el procedimiento tradicional con todas sus garantías.

Regulación europea: ECSPR, MiCA y régimen piloto DLT

España también se beneficia de un entramado regulatorio europeo que está posicionando a la Unión como líder global en la regulación de activos digitales. El Reglamento Europeo de Proveedores de Servicios de Crowdfunding (ECSPR) armoniza las normas para las plataformas de financiación participativa, permitiendo que una plataforma autorizada en un Estado miembro pueda operar en toda la UE mediante el denominado «pasaporte europeo». El Reglamento MiCA, que entró en plena aplicación el 30 de diciembre de 2024, regula de forma bastante amplia los mercados de criptoactivos, estableciendo obligaciones tanto para emisores como para proveedores de servicios. Y el régimen piloto DLT (Reglamento UE 2022/858) permite que infraestructuras de mercado basadas en tecnología de registro descentralizado operen con ciertas exenciones temporales, creando un entorno controlado de pruebas para evaluar el potencial de estas tecnologías en los mercados financieros.

El enfoque del regulador español podría describirse como cautelosamente favorable: se fomenta la innovación, pero se exige el cumplimiento riguroso de controles de prevención de blanqueo de capitales, identificación de clientes y obligaciones de divulgación para proteger a los inversores. No es un laissez-faire tecnológico, sino una apuesta por integrar la innovación dentro de un marco de garantías.

Desafíos jurídicos y riesgos de la tokenización inmobiliaria

Los riesgos de la estructura mediante SPV

Los desafíos jurídicos que persisten son relevantes y merecen atención. La estructura mediante SPV, aunque jurídicamente viable, introduce una capa adicional de complejidad y riesgo que debe ser de modo claro comunicada a los inversores. A diferencia de la propiedad directa, donde el inversor tiene derechos reales sobre el inmueble oponibles frente a terceros, en el modelo tokenizado actual el inversor ostenta posiciones en fórmulas de participación indirecta (acciones de SA, préstamos participativos, derechos de crédito) vinculadas a una sociedad propietaria del inmueble, con todas las implicaciones que ello conlleva en materia de responsabilidad societaria, fiscalidad y protección ante insolvencias.

La desconexión entre el mundo on-chain y off-chain

También resulta fundamental entender que la conexión entre el mundo «on-chain» (donde circulan los tokens) y «off-chain» (donde se inscribe la propiedad real) no es directa ni automática. La transmisión de un token no implica por sí misma ningún cambio en el Registro de la Propiedad: la titularidad jurídica del inmueble permanece en el SPV independientemente de quién posea los tokens, y solo una escritura pública debidamente inscrita podría cambiar esa titularidad registral. Los proyectos exploratorios del Colegio de Registradores buscan mejorar la eficiencia en la gestión de información complementaria, pero no alteran esta realidad fundamental. Y, como en cualquier mercado emergente, es necesario prevenir la proliferación de esquemas fraudulentos que prometan rentabilidades irreales o que comercialicen tokens sin el respaldo jurídico adecuado.

Implicaciones prácticas para inversores y operadores jurídicos

Para los operadores jurídicos, la tokenización inmobiliaria puede plantear la necesidad de adaptar contratos, estatutos sociales y estructuras de financiación a un entorno donde los derechos circulan de forma digital y distribuida. Para los inversores, representa una oportunidad de diversificar carteras con entradas de capital más reducidas y un potencial de liquidez superior al de la inversión inmobiliaria tradicional, siempre que comprendan que no están adquiriendo propiedad directa del inmueble sino una posición en fórmulas de participación indirecta vinculadas a la estructura societaria que lo posee. Y para la economía en su conjunto, puede dinamizar un mercado inmobiliario valorado en billones de euros al facilitar la entrada de capital minorista que antes quedaba excluido.

El futuro de la tokenización inmobiliaria en España

Estamos ante una evolución que combina derecho, tecnología y finanzas de forma inseparable. Resulta no obstante clave entender que la tokenización no es una moda pasajera, sino una herramienta que, bien utilizada y debidamente regulada, puede transformar la forma en que accedemos a uno de los activos más valorados de nuestra sociedad: el inmueble. Pero esa transformación, al menos en el presente, opera a través de estructuras societarias vehículo y fórmulas de participación indirecta, no mediante la titularidad directa que la terminología comercial a veces sugiere, y ciertamente no implica una revolución inmediata del sistema registral español, cuyas garantías fundamentales permanecen intactas.